ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 ENERGA Spółka Akcyjna w Gdańsku, KRS , SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: r. ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Spółki ENERGA SA z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art , art i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 14 ust. 3 pkt 12 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 22 sierpnia 2012 roku o godz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA, które odbędzie się w Gdańsku, Aleja Zwycięstwa 14, w Sali Nr 5 Multikino SA. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Powzięcie uchwały w sprawie nagrody rocznej dla Prezesa Zarządu ENERGA SA za rok Powzięcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu ENERGA SA. 6. Powzięcie uchwały w sprawie dokonania zmian Statutu ENERGA SA. 7. Powzięcie uchwały w sprawie dokonania zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA SA. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki ENERGA SA (w związku z punktem 6 powyższego porządku obrad) z uwzględnieniem obowiązującego dotychczas brzmienia zmienianych postanowień statutu Spółki: 1) zmiana 7 poprzez skreślenie wyrazu imiennych 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: cztery miliardy dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) i dzieli się na (słownie: cztery miliardy dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda z nich, którymi są akcje: 1) serii A w ilości (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) o numerach od nr A do nr A , 2) serii B w ilości (cztery miliardy osiemset czterdzieści pięć milionów sześćset jedenaście tysięcy sto trzydzieści trzy) o numerach od nr B do nr B , 3) serii C w ilości (sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) o numerach od nr C do nr C Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (słownie: cztery miliardy dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) i dzieli się na (słownie: cztery miliardy dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda z nich, którymi są akcje:

2 - 2-1) serii A w ilości (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) o numerach od nr A do nr A , 2) serii B w ilości (cztery miliardy osiemset czterdzieści pięć milionów sześćset jedenaście tysięcy sto trzydzieści trzy) o numerach od nr B do nr B , 3) serii C w ilości (sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) o numerach od nr C do nr C ; 2) zmiana 8 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 8 Wyłącza się prawo akcjonariusza do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Akcje mogą być imienne i na okaziciela. 2. Akcje imienne wydane przez Spółkę mogą być zamienione na akcje na okaziciela, na żądanie Akcjonariusza, tylko wówczas, jeżeli Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym. 3. Akcje na okaziciela wydane przez Spółkę nie mogą być zamienione na akcje imienne, z wyjątkiem akcji na okaziciela zamienionych zgodnie z ust. 2, chyba że akcje te uległy dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami normującymi warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym. ; 3) zmiana 10 poprzez nadanie mu nowego brzmienia Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003, Nr 174, poz. 1689, ze zm.), 6) otrzymywania sprawozdań Rady Nadzorczej z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych, a w szczególności opinii Rady Nadzorczej w sprawie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z tym związanych, 7) otrzymywania, co najmniej raz do roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych podmiotach prawa handlowego. 8) otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

3 - 3-9) otrzymywania kompletu dokumentów będących, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny powyższych sprawozdań i wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, a także kompletu dokumentów przedkładanych do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 10) otrzymywania jednolitego tekstu Statutu, w ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów. 2. W okresie gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługują mu w szczególności następujące uprawnienia: 1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) prawo do otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, nawet jeśli Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4) prawo do otrzymywania kopii wszystkich uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których: a) dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki związana z zakończeniem roku obrotowego, b) podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, c) podejmowane są uchwały w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, d) złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 5) prawo do otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (tekst jednolity Dz.U. z 2003 roku, Nr 174, poz ze zm.), 6) prawo do otrzymywania sprawozdań Rady Nadzorczej sporządzanych z związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, w tym w szczególności na zakup aktywów trwałych, 7) prawo do otrzymywania, co najmniej raz do roku wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach prawa handlowego, 8) prawo do otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 9) prawo do otrzymywania kompletów dokumentów, będących zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: a) sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, c) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), d) sprawozdania Rady Nadzorczej,

4 - 4 - e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty, 10) prawo do otrzymywania tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie. ; 4) zmiana 13 poprzez uchylenie ust Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 13 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ; 5) zmiana 14 ust. 2 zdanie 2 poprzez nadanie mu nowego brzmienia Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, a także w sprawach określonych w ust. 3, wymagana jest uchwała Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, a także w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uchwała Zarządu. ; 6) zmiana 14 ust. 3 in principio poprzez dodanie słów w szczególności 3. Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy Spółki: ( ) 3. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy Spółki: ( ) ; 7) zmiana 14 ust. 3 pkt 2 lit. a) polegająca na wskazaniu Dziennika Ustaw, w którym opublikowano tekst jednolity ustawy o rachunkowości, 2) sprawy dotyczące: a) zaciągnięcia zobowiązania warunkowego w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.), 2) sprawy dotyczące: a) zaciągnięcia zobowiązania warunkowego w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2009 roku, Nr 152, poz ze zm.), ; 8) zmiana 14 ust. 3 poprzez uchylenie pkt 16 w brzmieniu: 16) obsada stanowisk kierowniczych w strukturze organizacyjnej Spółki, ;

5 - 5-9) zmiana 14 ust. 3 pkt 17 poprzez nadanie mu nowego brzmienia oraz zmianę numeracji z pkt 17 na 16 17) umorzenie dokumentu akcji. 16) unieważnienie dokumentu akcji. ; 10) zmiana 14 ust. 4 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów w Zarządzie czteroosobowym lub liczniejszym decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ; 11) dodanie w 14 nowych ust. 5 i 6 o następującym brzmieniu: 5. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd. Zarząd uchwala także regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. 6. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa regulamin Zarządu. ; 12) zmiana 16 ust. 2 polegająca na wskazaniu, iż nastąpiły późniejsze zmiany Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych po publikacji w Dzienniku Ustaw 2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). 2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. Nr 55, poz. 476 ze zm.). ; 13) zmiana 16 ust. 3 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 3. Członek Zarządu może zostać w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą oraz zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, i - z ważnych powodów - przez Radę Nadzorczą.

6 Członek Zarządu może zostać w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą oraz zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, albo - z ważnych powodów - przez Radę Nadzorczą. ; 14) zmiana 16 ust. 4 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie, oraz - do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 4. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej oraz tak długo jak Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki doręczone do wiadomości Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. ; 15) zmiana 17 pkt 1 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane, za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (z działalności grupy kapitałowej) oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty ; 16) zmiana 17 pkt 3 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 3) sporządzanie sprawozdań Rady Nadzorczej z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych, a w szczególności opiniowanie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z tym związanych, 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, w tym w szczególności na zakup aktywów trwałych, ; 17) zmiana 17 pkt 4 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 4) sporządzanie, co najmniej raz w roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki, opinii w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych podmiotach prawa handlowego, dokonanego w danym roku obrotowym, 4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym, ;

7 - 7-18) dodanie w 17 jako pkt 5 i 6 postanowień o następującym brzmieniu: 5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. ; 19) uchylenie w 17 pkt 10 i 11 w brzmieniu: 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ; 20) zmiana 17 pkt 13 lit. a) i lit. b) poprzez nadanie im nowego brzmienia 13) udzielanie Zarządowi zgody na: a) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej złotych, a nie przekraczającej złotych, b) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego o wartości przewyższającej złotych, a nie przekraczającej złotych, ; 13) udzielanie Zarządowi zgody na: a) nabycie składników aktywów trwałych, w tym w szczególności na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej złotych, a nieprzekraczającej złotych, b) rozporządzenie składnikiem aktywów trwałych w tym w szczególności na rozporządzenie nieruchomością, użytkowaniem wieczystym, udziałem w nieruchomości lub udziałem w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej złotych, a nieprzekraczającej złotych, ; 21) zmiana 17 pkt 13 lit. c) poprzez nadanie jej nowego brzmienia: c) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przewyższającej złotych, a nie przekraczającej złotych, ; c) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim), za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. ; 22) zmiana 17 pkt 13 lit. h) poprzez nadanie jej nowego brzmienia h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę złotych, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów

8 - 8 - następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowania ugodowego lub układowego, lub - gdy nabycie akcji następuje na rynku regulowanym; w takich przypadkach zgody Rady Nadzorczej wymaga również zbycie tych akcji lub udziałów oraz określenie warunków i trybu ich zbywania, z wyłączeniem: - zbywania akcji będących w obrocie na rynku regulowanym, - zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, - zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, ; h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę złotych, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowania ugodowego lub układowego, lub - gdy nabycie akcji następuje na rynku regulowanym, ; 23) zmiana 17 pkt 13 poprzez dodanie lit. i) w następującym brzmieniu: i) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę złotych oraz określenie warunków i trybu ich zbywania, z wyłączeniem: - zbywania akcji będących w obrocie na rynku regulowanym, - zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, - zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych. ; 24) zmiana 17 pkt 14) poprzez nadanie mu nowego brzmienia 14) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu 14) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz postanawianie o rodzaju i sposobie zawarcia umowy z członkiem Zarządu, dotyczącej pełnienia funkcji, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ; 25) zmiana 17 pkt 15) poprzez nadanie mu nowego brzmienia 15) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie im wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez oddelegowanego jako członka Rady oraz z tytułu oddelegowania do czasowego sprawowania czynności członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został oddelegowany, 15) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany, ;

9 - 9-26) zmiana 17 pkt 19) poprzez nadanie mu nowego brzmienia 19) określanie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek, w sprawach: a) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej złotych, b) nabycia i zbycia składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej złotych, c) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej złotych, d) zmiany statutu lub umowy spółki, e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, f) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, g) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, h) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego jeżeli ich wartość przekracza złotych, i) emisji obligacji, j) rozwiązania i likwidacji spółki. 19) określanie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek, w sprawach: a) nabycia i zbycia składników aktywów trwałych, w tym w szczególności nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej złotych, b) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej złotych, c) zmiany statutu lub umowy spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza złotych, h) emisji obligacji, i) rozwiązania i likwidacji spółki. ; 27) zmiana w 17 numeracji w ten sposób, że dotychczasowe punkty od numeru 5 do 9 oznacza się, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych zgodnie z punktem 18 i 19 niniejszego zawiadomienia, jako punkty od numeru 7 do 11; 28) zmiana 18 ust. 1 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 12 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków. ;

10 ) zmiana 18 poprzez dodanie nowego ust. 2 w następującym brzmieniu: 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie powyższe Skarb Państwa wykonuje przez złożenie pisemnego oświadczenia woli Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. Prawo do powoływania członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, gdy Skarb Państwa przestaje być akcjonariuszem Spółki. ; 30) zmiana w 18 numeracji w ten sposób, że dotychczasowe ustępy 2 i 3 oznacza się jako ustępy 3 i 4 31) zmiana dotychczasowego 18 ust. 4 poprzez nadanie mu nowego brzmienia, jak poniżej, oraz zmianę dotychczasowej numeracji z ust. 4 na ust Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Zarządowi Spółki. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej oraz - tak długo jak Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki - doręczone do wiadomości Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. ; 32) zmiana 20 ust. 2 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. 2. Pierwsze posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej. ; 33) zmiana 21 poprzez wykreślenie ust Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmienionego porządku obrad Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

11 ) zmiana 22 poprzez nadanie mu nowego brzmienia Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej ( ). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu co do zmiany. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 5. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 6 nie stosuje się. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej ( ). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Podjęte w trybie ust. 6 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ; 35) dodanie w 23 ust. 2 w następującym brzmieniu: 2. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. ; 36) zmiana dotychczasowego 23 ust. 3 polegającą na wprowadzeniu w miejsce liczby pojedynczej ( koszt ) liczby mnogiej ( koszty ) oraz na nadaniu dotychczasowemu ust. 3 numeru ust Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. ;

12 ) zmiana 23 polegająca na dodaniu ust. 5 w następującym brzmieniu: 5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ; 38) zmiana numeracji 23 odpowiednio z dotychczasowego ustępu 2 na ust. 3, ust. 3 - na ust. 4 oraz z ust. 4 - na ust. 6 Mając na uwadze powyższe zmiany 23 statutu, dotychczasowe brzmienie statutu: Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 4. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. 5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. 6. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. ; 39) dodanie 23a w następującym brzmieniu: 23a 1. W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. 2. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez członków Rady Nadzorczej. 4. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

13 - 13-4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649 ze zm.). 5. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. ; 40) zmiana 24 poprzez dodanie nowego ust. 2 w następującym brzmieniu: 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, przy czym uprawnienie to przysługuje, dopóki Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki albo w Warszawie Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki albo w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, przy czym uprawnienie to przysługuje, dopóki Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. ; 41) wprowadzenie w miejsce dotychczasowego 25 postanowienia o następującym brzmieniu: Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. 25 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi Kodeksem spółek handlowych mogą być, między innymi: przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy oraz rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem jednak terminu określonego w 31 ust. 2 Statutu. 25 Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulamin Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. ; 42) zmiana 26 ust. 1 poprzez wykreślenie zwrotu w szczególności w 14 i 17 Statutu oraz doprecyzowanie zapisów w ust. 2 i 3 poprzez wyłączenie z tych regulacji akcji lub udziałów w innych spółkach, które znajdują się w kompetencjach Rady Nadzorczej

14 Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, w szczególności w 14 i 17 Statutu, wymagają: 1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej złotych, 2) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej złotych, 3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej złotych, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych 6) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w 30 ust. 1 pkt 5 i ust Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają: 1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej złotych, 2) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej złotych, 3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej złotych, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 6) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w 30 ust. 1 pkt 5 i ust. 2. ; 43) zmiana 27 poprzez nadanie mu nowego brzmienia 27 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art Kodeksu spółek handlowych Ogranicza się, z zastrzeżeniem ust. 6, prawo głosu akcjonariuszy posiadających, w tym także jako użytkownik bądź zastawnik, akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. 2. Postanowienie ust. 1 nie uchybia wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 nie mają zastosowania.

15 Dla potrzeby ograniczenia prawa do głosowania kumuluje się głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w rozumieniu: 1) przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub 2) przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 3) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub 4) przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu. 4. W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczna jest redukcja głosów zgodnie z postanowieniami ust. 1 tego paragrafu, dokonuje się jej redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, między którymi zachodzi związek, o którym mowa w ust. 3, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja dokonuje zarząd losowo albo według kolejności alfabetycznej. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości. 5. Każdy akcjonariusz, którego to dotyczy, ma obowiązek, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o istnieniu przesłanek określonych w ust. 1 i 3, jeżeli zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu. 6. Postanowienia ust. 1-5 nie dotyczą akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenia oznaczone w ustępach poprzedzających (również, gdy ograniczenia te zostaną zmienione), są uprawnieni z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak też akcjonariuszy działających z nimi na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, 2) zmiany uprzywilejowania akcji, 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę, 4) podziału spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, 5) rozwiązania spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę, 6) przekształcenia Spółki, 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych. 8. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. ; 44) zmiana 31 poprzez nadanie mu nowego brzmienia Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu

16 wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 31 Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.. Rejestracja Uczestników Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 8:30 w dniu i miejscu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wskazanych we wstępie. Dokumenty związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad oraz lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą wyłożone w siedzibie ENERGA SA w Gdańsku, przy al. Grunwaldzkiej 472, sekretariat Zarządu Spółki (V piętro) w godzinach przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.