z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 MINERAL MIDRANGE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeśli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Warszawa, dnia 26 czerwca 2008 roku Autoryzowany Doradca Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie Warszawa

2 Wstęp DOKUMENT INFORMACYJNY I. Dane Emitenta Nazwa Spółki: Mineral Midrange Spółka Akcyjna Siedziba, adres: ul. Jana Sobieskiego 110, Warszawa Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (22) (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 29 lutego 2008 roku Nr KRS: Nr REGON: NIP: II. Dane Autoryzowanego Doradcy Nazwa Spółki: Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba, adres: Warszawa, Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (22) (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@capitalone.pl Sąd rejestrowy: Data rejestracji w KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 listopada 2003 roku 2

3 Nr KRS: Nr REGON: NIP: III. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda. IV. Termin ważności dokumentu informacyjnego Niniejszy Dokument Informacyjny zawierający informacje o wprowadzonych papierach wartościowych traci ważność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których został sporządzony. Jednak termin ważności niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia. V. Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym będą podawane do publicznej wiadomości Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności będą publikowane na stronach internetowych Emitenta Mineral Midrange S.A. oraz zgodnie z 5 ust 7 pkt 2 Regulaminu Alternatywnego Obrotu na stronie Organizatora Alternatywnego Rynku tj. Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizujące niniejszy Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. 3

4 VI. Spis treści Wstęp 2 Rozdział 1. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami Emitenta Ryzyko związane z niską wartością kapitałów własnych Emitenta Ryzyko związane z niską dywersyfikacją działalności Emitenta Ryzyko rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Cognos Ryzyko związane z usługami świadczonymi na rzecz zagranicznego podmiotu Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Ryzyko zmienności kursów walutowych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane z brakiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Rozdział 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w poszczególnych częściach dokumentu informacyjnego Emitent Doradca Prawny Autoryzowany Doradca Rozdział 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego A. Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z Instrumentami Finansowymi

5 B. Ograniczenia wynikające z treści Statutu spółki Mineral Midrange S.A C. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi D. Ograniczenia wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów E. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcje serii A wraz z przytoczeniem jej treści Data i forma podjęcia decyzji o emisji praw do akcji serii B i akcji serii B wraz z przytoczeniem jej treści Wprowadzenie do obrotu Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki: Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki: Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Rozdział 4. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

6 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności udziału Emitenta w zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Oferowane Usługi Oferowane Produkty Struktura sprzedaży wg asortymentu Geograficzna struktura przychodów Cele emisji oraz strategia rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym

7 4.19. Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Spółki Rada Nadzorcza Spółki Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rozdział 5. Sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników Emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; Sprawozdanie finansowe Mineral Midrange spółka z ograniczona odpowiedzialnością za okres Opinia (opinie) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych przedstawionych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rozdział 6. Załączniki Załącznik nr 1 - Odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Emitenta Załącznik nr 2 - Aktualny tekst statutu Emitenta Załącznik nr 3 - Definicje i objaśnienia skrótów

8 Rozdział 1. Czynniki ryzyka Każdą decyzję inwestycyjną, dotyczącą Emitenta powinna poprzedzać analiza ryzyk łączących się między innymi z przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i rynku, na którym ona funkcjonuje. Poniżej zostały przedstawione główne, pod względem prowadzonej działalności, otoczenia gospodarczego oraz rynku kapitałowego oraz wtórnego obrotu instrumentami finansowymi, czynniki ryzyka dotyczące Emitenta. Ciągła zmienność warunków, w jakich działa Emitent, ich złożoność oraz nieprzewidywalność powoduje, iż nie jest możliwym przygotowanie kompletnego katalogu czynników ryzyka łączących się z inwestowaniem w instrumenty finansowe wprowadzane do Alternatywnego Obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Zestawienie nie zawiera wyczerpującego wyliczenia wszystkich ryzyk i nie powinno być tak też oceniane. Jednakże przedstawione poniżej czynniki ryzyka, powinny być w każdym przypadku rozważane przez Inwestora, zwłaszcza pod kątem ewentualnego pogorszenia się sytuacji finansowej lub pozycji rynkowej Emitenta i łączącej się z tym możliwej straty części zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami Emitenta Emitent jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, w szczególności w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. Większość zadań, zwłaszcza np. z zakresu współpracy handlowej z kontrahentami oraz logistyką wykonują pojedyncze osoby. Najwyżej wykwalifikowaną kadrę menedżerską stanowią dotychczasowi wspólnicy poprzednika prawnego Emitenta tj. Tomasz Lewicki, Marek Wojtachnia, Robert Twarowski i Marcin Zantonowicz. Należy również zauważyć, ze osoby te stworzyły przedsiębiorstwo Mineral Midrange od podstaw, zawiązując w 1998 roku spółkę cywilną. Ewentualna utrata kluczowych pracowników tj. specjalistów, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej mogłaby w krótkim okresie spowodować pogorszenie jakości i terminowości świadczonych usług. W przypadku utrzymania się takiego stanu w średnim i dłuższym okresie mogłoby to skutkować obniżeniem planowanych zysków Emitenta. Działalność Emitenta polega właściwie i wyłącznie na świadczeniu usług, których jakość w całości uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności wykonujących je konsultantów. Utrata konsultantów łączy się z koniecznością przeszkolenia i przygotowania przez Emitenta nowych pracowników do pracy nad, często bardzo zindywidualizowanym i dostosowanym do potrzeb konkretnego klienta, oprogramowaniem. Ryzyko to jest tym bardziej prawdopodobne, że w wielu umowach zawartych przez Emitenta ze swoimi kontrahentami brak postanowień, które zabezpieczyłyby Emitenta przed przejęciem konsultantów przez kontrahenta po wygaśnięciu wiążącej strony umowy. Jest to o tyle istotne, że konsultanci często nie mają również podpisanej z Emitentem umowy o zakazie konkurencji. Aby jednak ograniczyć to ryzyko, Emitent podjął decyzję o wprowadzeniu zapisów o zakazie konkurencji zarówno dla obecnych jak i nowo przyjmowanych pracowników. Ponadto Emitent rozwija różnorodne systemy premiowania pracowników Ryzyko związane z niską wartością kapitałów własnych Emitenta Na dzień powstania Spółki, tj. na dzień 29 lutego 2008 roku (dzień przekształcenia poprzednika Emitenta w spółką akcyjną), Emitent posiadał kapitał zakładowy o wartości (pięćset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej, to jest majątkiem spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna wysokość kapitałów własnych Emitenta rozliczona po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną wynosi ,56 zł. Ponadto Spółka wyemitowała akcje serii B o łącznej wartości nominalnej ,80 złotych, co przy cenie emisyjnej wynoszącej 1,95 złotych za jedną akcję pozwoliło Spółce na zebranie łącznie kwoty ,60 (słownie: jeden milion pięćset jeden tysięcy czterysta 8

9 siedemdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt groszy) złotych. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z emisją akcji serii B, kwota wymieniona w zdaniu poprzedzającym zwiększy kapitały własne Emitenta. Uwzględniając jednak plany inwestycyjne w szczególności związane z inwestycjami wnowe projekty wdrożeniowe, może okazać się, ze posiadany przez Emitenta kapitał własny jest niewystarczający dla sfinansowania wszystkich planowanych projektów związanych z rozwojem Emitenta Ryzyko związane z niską dywersyfikacją działalności Emitenta Spółka jest w bardzo dużym stopniu uzależniona od jednego kontrahenta austriackiego producenta systemów i narzędzi Bussines Intelligence1. Działalnością Spółki, stanowiącą jej podstawowe źródło przychodu jest wdrażanie u klientów oprogramowań stworzonych przez austriacką spółkę COGNOS Austria GmbH, z siedzibą Wiedniu (dalej też Cognos) i późniejsze przeprowadzanie szkoleń w zakresie tych oprogramowań. Spółka implementuje głównie systemy Business Intelligence (BI), wyprodukowane przez Cognos. Pozostali producenci oprogramowania stanowią raczej nieznacznych dostawców Spółki. Emitent sporadycznie i w niewielkim zakresie współpracuje z innymi producentami narzędzi BI. Jednocześnie Emitent nie prowadzi żadnej innej działalności operacyjnej, a zakres świadczonych przez niego usług ogranicza się do konsultingu, usług wdrożeniowych i wsparcia technicznego w ramach dostarczonych produktów. Ewentualny spadek popytu na usługi Emitenta i produkty firmy Cognos lub przejęcie rynku przez konkurenta, (o czym poniżej w pkt ) może mieć bezpośredni wpływ na osiągane przez Emitenta zyski. Należy jednak pamiętać, że na ograniczenie tego ryzyka wpływa fakt, że Emitent specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań BI, co oznacza, że Emitent mógłby po odpowiednim doszkoleniu kontynuować działalność przy wykorzystaniu innej platformy niż Cognos Ryzyko rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Cognos Prawem właściwym dla umów zawartych z Cognos jest prawo austriackie. Stanowi to poważne ryzyko związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Umowy w oparciu, o które Spółka prowadzi całą swoją działalność operacyjną rządzą się innym prawem niż prawo polskie. W związku z powyższą okolicznością ocena uprawnień Spółki i jej obowiązków w kontaktach handlowych z podstawowym (głównym) kontrahentem jest niezwykle utrudniona. Tym samym niezwykle trudną kwestią jest ostateczne ustalenie warunków od spełnienia, których zależeć będzie dalsza współpraca Spółki i Cognos. Sytuacja jest ta o tyle bardziej niebezpieczna, że cała działalność Spółki opiera się na redystrybucji narzędzi BI produkowanych przez Cognos. Ewentualne rozwiązanie umowy dystrybucyjnej zawartej przez Spółkę z Cognos stawia pod znakiem zapytania dalszą działalność Spółki. Ponadto, w związku z przejęciem w styczniu 2008 r. Cognos przez jednego z największych graczy na rynku IBM na początku przyszłego roku będzie miała miejsce zmiana umowy dystrybucyjnej, co również wiąże się z ryzykiem zmiany warunków na mniej korzystne. Na ograniczenie ryzyka nie zawarcia czy rozwiązania umowy z IBM wpływa fakt, że Emitent został wybrany wśród wszystkich partnerów Europy Środkowo-Wschodniej do przeprowadzenia szkoleń sprzedawców IBM w zakresie produktów Cognos. 1 Business Intelligence (BI) - Oprogramowanie wspomagające procesy podejmowania decyzji poprzez analizę danych zgromadzonych w systemach informatycznych. Służy do prognozowania przyszłości i estymacji stanu obecnego. Efektywne eksploatowanie narzędzi BI jest mocno uzależnione od utworzenia hurtowni danych, które pozwala na ujednolicenie i powiązanie danych zgromadzonych z różnorodnych systemów informatycznych przedsiębiorstwa. Utworzenie hurtowni danych zwalnia systemy transakcyjne od tworzenia raportów i umożliwia równoczesne korzystanie z różnych systemów BI. Koncepcja jest następująca: system BI generuje standardowe raporty lub wylicza kluczowe wskaźniki efektywności działania przedsiębiorstwa (Key Performance Indicators), na podstawie których stawia się hipotezy, po czym weryfikuje się je poprzez wykonywanie szczegółowych "przekrojów" danych. Do tego służą różnego rodzaju narzędzia analityczne (np. OLAP, data mining). BI stanowi narzędzie menedżerów i specjalistów zajmujących się analizami i strategią. Dla menedżerów "liniowych", którzy oczekują informacji o aktualnym stanie procesów przeznaczone są rozwiązania business activity monitoring (BAM), umożliwiające przetwarzanie napływających bieżąco danych. 9

10 1.1.5 Ryzyko związane z usługami świadczonymi na rzecz zagranicznego podmiotu. Emitent świadczy usługi konsultingowe, wdrożeniowe i wsparcia technicznego nie tylko wobec podmiotów polskich, ale również wobec podmiotów zagranicznych. Jeden z głównych klientów Emitenta Emerson Process Management ma siedzibę w Wielkiej Brytanii. Współpraca stron opiera się na wzajemnym zaufaniu i doświadczeniu oraz bardzo dobrych referencjach dla Emitenta, popartych jakością projektów dotychczas zrealizowanych na rzecz tego podmiotu. Jednakże strony nie określiły dotychczas zasad wzajemnej współpracy w zakresie świadczonych przez Emitenta usług w sposób wyraźny, pisemny tzn. strony nie zawarły żadnej umowy ramowej, która określałaby zobowiązania każdej ze stron i zakres odpowiedzialności. Usługi świadczone przez Emitenta na rzecz brytyjskiego kontrahenta są każdorazowo określane treścią jednorazowego zlecenia. W razie ewentualnego sporu stron, co do staranności (jakości) świadczonych usług i wynikającej z tego faktu ewentualnej odpowiedzialności strony, znalezienie rozwiązania lub rozstrzygnięcie sporu może być niezwykle utrudnione. Ewentualny spór, który w dłuższej perspektywie skutkowałby (ewentualnie) zawieszeniem współpracy lub ostatecznie rozwiązaniem jej, z jednym z głównych klientów niewątpliwie wpłynąłby na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po wprowadzeniu Akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu, dotychczasowi akcjonariusze będą posiadali łącznie ponad 85,44 % Akcji, uprawniających ich łącznie do ponad 85,44 % ogólnej liczby głosów na WZA. W przypadku działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli znaczący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu jego działalności. Ponadto uwzględniając okoliczność, iż akcjonariusz Ci są jednocześnie aktualnie członkami organów Emitenta mają oni faktyczną możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie we wszystkich istotnych dla Emitenta sprawach. Inwestorzy powinni zatem brać pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na wynik i treść uchwał podejmowanych przez WZA, a tym samym na działalności Emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej Działalność Emitenta zależy od sytuacji makroekonomicznej panującej w Rzeczpospolitej Polskiej. Efektywność, a w szczególności rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej zależy miedzy innymi od tempa wzrostu gospodarczego, poziomu inwestycji przedsiębiorstw, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa, inflacji. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i inne wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Mogą także wywierać wpływ na realizacje założonych przez Emitenta celów strategicznych. Aktualnie panująca koniunktura gospodarcza sprzyja inwestycjom w technologię i nowoczesny system logistyczny, oprogramowanie. Rozwój przedsiębiorczości w Polsce oznacza wzrost zapotrzebowania na usługi świadczone przez Emitenta. Ogólne przyspieszenie tempa rozwoju działalności gospodarczej w Polsce, wzrost i jeszcze większa specyfikacja pojawiających się na rynkach danych, niezbędnych do przetworzenia przez menedżerów przedsiębiorstw dla racjonalnego zarządzania i planowania oraz rozwój przedsiębiorstw wymusza potrzebę stosowanie narzędzi BI. Nie jest jednakże możliwym wykluczenie sytuacji załamania się koniunktury gospodarczej (dekoniunktury), co niewątpliwie miałoby wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność gospodarczą Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Szczególnie istotnymi z punktu widzenia gałęziami prawa, których zmiana wywoływać będzie silny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez Emitenta są: a) prawo autorskie i prawa pokrewnych 10

11 b) prawo ochrony własności intelektualnej c) prawo handlowe d) prywatne prawo gospodarcze e) prawo podatkowe f) prawo pracy g) prawo ubezpieczeń społecznych h) prawo papierów wartościowych Niewątpliwie znaczna część tych dziedzin prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Szczególny wpływ na działalność Emitenta ma prawo autorskie oraz prawa pokrewne oraz prawo ochrony własności intelektualnej, którego normy są ściśle uzależnione od regulacji unijnych i dokonywanych w tym zakresie przez Parlament Europejski lub Komisję Europejską zmian. Istnieje znaczne ryzyko zmiany przepisów w każdej z tych dziedzin prawa, zważywszy, iż część z nich jest nadal w fazie dostosowywania do wymagań unijnych. Poza tym należy zauważyć, że również europejskie prawo ochrony własności intelektualnej ciągle się rozwija i nie nabrało jeszcze ostatecznego kształtu. Ciągły rozwój tych dziedzin prawa wymusza postęp cywilizacyjny (rozwój techniki, technologii). Ewentualne zmiany prawa będą miały zawsze wpływ na otoczenie prawne Emitenta, wywołując obowiązek dostosowania się do nich. Każda zmiana regulacji normatywnej wywołuje problemy w szczególności związane z wątpliwościami interpretacyjnymi nowych przepisów. Co stwarza znowu ryzyko rozbieżności w praktyce organów władzy publicznej, sadownictwa. Niejednoznaczność wykładni dokonywanych przepisów przez organy władzy publicznej, sądownictwa (w tym wspólnotowego) komplikuje funkcjonowanie w polskim systemie prawnym niezharmonizowanym z systemem unijnym Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Cechą charakterystyczną polskiego systemu podatkowego jest częsta zmiana przepisów. Ponadto przepisy z zakresu podatków są w wielu przypadkach nieprecyzyjnie sformułowane i brak im jednoznacznej i kompleksowej wykładni. Częstym zmianom podlegają również interpretacje przepisów podatkowych, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Czynnikiem ryzyka w zakresie obrotu licencjami i prawami użytkowania oprogramowania, co stanowi główny przedmiot działalności Emitenta, jest nie tylko niejasne prawo i brak jednolitych interpretacji przepisów podatkowych, ale również możliwość niezrozumienia przez urzędnika skarbowego istoty obrotu handlowego produktami techniki informacyjnej. Skutkiem tego mogą być niesprawiedliwe i szkodliwe dla podatnika decyzje skarbowe Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Istotny wpływ na działalność Spółki ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw zajmujących się wdrażaniem rozwiązań Business Intelligence, szczególnie w przypadku ubiegania się o realizację dużych i prestiżowych kontraktów. Znacząca ilość firm funkcjonujących w tej branży na polskim rynku, a także rosnąca liczba podmiotów korzystających z własnych specjalistów może wpływać na konkurencyjność Spółki względem innych podmiotów, co w konsekwencji może rzutować na jej działalność i wyniki finansowe. Systematycznie rośnie też rola konkurencji ze strony największych firm zagranicznych, dysponujących szybszym dostępem do najnowszych rozwiązań technologicznych oraz do tańszych źródeł kapitału, co pozwala na finansowanie największych kontraktów. Nie ma pewności, że rosnąca konkurencja nie wpłynie w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. W celu ograniczenia niekorzystnego wpływu ryzyka konkurencji, Zarząd Emitenta buduje strategię rozwoju Spółki m.in. poprzez poszerzenie zakresu usług i produktów w ofercie. 11

12 Ryzyko zmienności kursów walutowych Ryzyko walutowe należy rozpatrywać z punktu widzenia jego wpływu na konkurencyjność produktów Emitenta na rynkach zagranicznych, a także możliwych do poniesienia lub uzyskania odpowiednio kosztów i przychodów z tytułu różnic kursowych, które towarzyszą wycenie należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych oraz rozliczaniu transakcji w walutach innych niż złoty. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Emitenta wynosi prawie 40%. Całość sprzedaży na eksport realizowana jest w euro. W związku z tym wzrost kursu złotego względem euro wpływa na spadek konkurencyjności produktów i usług Emitenta na rynkach zagranicznych, co z kolei może się przełożyć na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży. Oprócz wpływu na konkurencyjność produktów Emitenta na rynkach zagranicznych, duże wahania kursu euro do złotego mogą spowodować koszty lub przychody z tytułu różnic kursowych. Aby ograniczyć ryzyko związane z wahaniami kursowymi, Emitent realizuje zakupy oprogramowania i licencji na rynku zagranicznym, proporcjonalnie do wpływów otrzymywanych w euro. Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość zobowiązań walutowych Emitenta, które w całości wyrażone są w EUR, przekracza 93% zobowiązań handlowych ogółem. Zobowiązania w EUR w całości kompensują się z należnościami w tej walucie, co minimalizuje ryzyko kursowe. Nieskompensowana z zobowiązaniami wartość należności wynosi niecałe EUR i stanowi 1,6% ogółu należności w tej walucie. Jest to wyrazem, prowadzonej przez Emitenta polityki zakupów w walucie obcej, której celem jest minimalizowanie wpływu wahań kursów na wyniki działalności. Nie ma jednak pewności, że działania takie w przyszłości okażą się w pełni skuteczne, a co za tym idzie wahania kursu euro względem złotego mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego wyniki finansowe. 12

13 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitent nie wprowadzał do tej pory żadnych swoich papierów wartościowych (np. akcji, praw do akcji, kwitów depozytowych i innych) do obrotu na krajowym lub zagranicznym rynku regulowanym lub do jakiegokolwiek alternatywnego systemu obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego (czynnego) obrotu po ich wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. Na skutek szeregu czynników cena instrumentów finansowych Emitenta może być niższa niż ich cena emisyjna. Wpływ na taką sytuację mogą mieć między innymi okresowe zmian wyników operacyjnych Emitenta, czy też niedostateczna płynność wszystkich notowanych na ASO instrumentów finansowych. Ponadto o spadku ceny instrumentów finansowych na ASO mogą decydować czynniki typowo makroekonomiczne takie jak wahania kursów wymiany walut, poziom inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych a także sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Należy pamiętać, że ASO będąc nowym rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zagrożony jest ryzykiem niewielkiej płynności instrumentów finansowych notowanym w tym systemie. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużych pakietów Instrumentów Finansowych Emitenta w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie ich atrakcyjności dla Inwestorów i w konsekwencji spadek cen. Inwestorzy nabywający Instrumenty Finansowe Emitenta w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń kupna i sprzedaży Instrumentów Finansowych składanych w danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku ASO według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Obligatoryjnie wykluczane z ASO są instrumenty finansowe emitenta w następujących sytuacjach: gdy wynika to wprost z przepisów prawa, gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, lub w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 13

14 W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust 3 Regulaminu ASO jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO oraz załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego Instrumentów Finansowych Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U z późn. zm.), pociągać za sobą karę administracyjną to jest karę pieniężną do wysokości zł (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF (art. 96 ust 13. ustawy o ofercie publicznej) Ponadto KNF może nałożyć na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U z późn. zm.) Ryzyko związane z brakiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B W związku z faktem, iż na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego właściwy sąd rejestrowy nie wydał postanowienia o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta nie można wykluczyć ryzyka odmowy rejestracji podwyższenia kapitały zakładowego pochodzącego z emisji akcji serii B. W takim przypadku posiadacz Praw do Akcji serii B otrzyma zwrot środków na zasadach opisanych w punkcie Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji PDA czyli prawo do akcji to papier wartościowy, z którego zgodnie z art. 3 pkt 29 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej. Prawo to powstaje z chwilą dokonania przydziału tych akcji, a wygasa z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych (jest to prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, obejmujący rachunki papierów wartościowych i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upoważnione do tego przepisami ustawy) albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji serii B, to znaczy wydania przez sąd rejestrowy postanowienia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców, posiadacz PDA serii B otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej tj. kwoty 1,95 zł oraz ilości nabytych praw do akcji. Zarząd Emitenta jest zobowiązany dokonać zwrotu dokonanych przez Inwestorów wpłat przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Inwestorzy, którzy kupili PDA po wyższej cenie niż cena emisyjna, tj. 1,95 zł narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. W przypadku wydania przez sąd rejestrowy postanowienia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców 14

15 Rozdział 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 2.1 Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w poszczególnych częściach dokumentu informacyjnego Emitent Nazwa Spółki: Mineral Midrange Spółka Akcyjna Siedziba, adres: ul. Jana Sobieskiego 110, Warszawa Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (22) (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: mail@mineralmidrange.com Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 29 lutego 2008 roku Nr KRS: Nr REGON: NIP: W imieniu Emitenta działają: Tomasz Lewicki Prezes Zarządu Marek Wojtachnia - Członek Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za całość informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, wszystkie informacje zawarte w całym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Tomasz Lewicki Prezes Zarządu Marek Wojtachnia Członek Zarządu 15

16 Doradca Prawny Firma Spółki: Kancelaria Radców Prawnych Kurek, Kościółek & Partnerzy Siedziba, adres: Kraków, ul. Kraszewskiego 10/4, Kraków Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (12) (12) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 30 lipca 2004 roku Nr KRS: Nr REGON: NIP: W imieniu Doradcy Prawnego działają: Adam Kościółek - radca prawny (partner) Maciej Kurek - radca prawny (partner) Kancelaria Radców Prawnych Kurek, Kościółek & Partnerzy z siedzibą w Krakowie sporządziła na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta następujące części niniejszego Dokumentu Informacyjnego: 1.1.1, 1.1.4, 1.1.5, 1.2.2, 1.2.3, 1.3, Rozdział 3 i Rozdział 4. Oświadczamy, ze zgodnie z najlepszą wiedzą w świetle przedstawionych przez Emitenta dokumentów i informacji oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe i rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 16

17 Autoryzowany Doradca Nazwa Spółki: Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba, adres: Warszawa, Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (22) (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@capitalone.pl Sąd rejestrowy: Data rejestracji w KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 listopada 2003 roku Nr KRS: Nr REGON: NIP: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działają: Marcin Duszyński Prezes Zarządu Anna Domeredzka 2 - Członek Zarządu Oświadczamy, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, wszystkie informacje zawarte w całym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Marcin Duszyński Prezes Zarządu Anna Domeredzka Członek Zarządu 2 Zwraca się uwagę, iż ze względu na fakt zawarcia przez Panią Annę Chmurzyńską w dniu 12 kwietnia 2008 związku małżeńskiego, zmieniła ona nazwisko na Domeredzka. 17

18 Rozdział 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowany nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej. Objecie akcji serii B odbyło się w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (art pkt 1. w zw. z art KSH). Zgodnie z treścią uchwały podjętej w dniu 14 kwietnia 2008 roku wszystkie umowy objęcia akcji serii B powinny zostać zawarte do dnia 30 czerwca 2008 roku. Wszystkie jednak umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte do dnia 4 czerwca 2008 roku. Ze względu na okoliczność, ze podwyższenie kapitału zakładowego odbywało się w trybie tzw. podwyższenia widełkowego w dniu 5 czerwca 2008 roku Zarząd Emitenta złożył stosowne oświadczenie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego przed notariuszem Rafałem Kokoszewskim w kancelarii notarialnej przy ul. Puławskiej nr 233/1 w Warszawie (Rep. A 2562/2008). Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzane jest: (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr. (dziesięć groszy) każda czyli o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr. (dziesięć groszy) każda, czyli o łącznej wartości nominalnej ,80 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł, tj. 10 gr. (dziesięć groszy) każda, czyli o łącznej wartości nominalnej ,80 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy). Łącznie wartość nominalna wszystkich akcji serii A i B wynosi ,80 zł (pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy). Akcje Serii A i B dają łącznie całość (100 %) wyemitowanych dotychczas akcji przez Emitenta. Akcje te uprawniają do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu według parytetu jeden głos na akcję. Akcje te w takiej samej proporcji stanowią części kapitału zakładowego Emitenta. Ustalona przez Zarząd cena emisyjna akcji serii B wynosi 1,95 zł ( jeden złoty i dziewięćdziesiąt pięć groszy) za każdą akcję. Łączna liczba inwestorów, którzy nabyli instrumenty finansowe w ofercie niepublicznej (w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii B) wynosi 24. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej to kwota ,00 zł., w tym wynagrodzenie Autoryzowanego wyniosło ,00 zł. 18

19 A. Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z Instrumentami Finansowymi. Akcje Emitenta nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 KSH. Żadnemu z akcjonariuszy zgodnie z treścią Statutu Spółki nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane żadne uprzywilejowania oraz nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. W dniu 30 kwietnia 2008 r. zostały zawarte umowy lock-up na podstawie, których akcjonariusze: Tomasz Lewicki, Robert Twarowski, Marek Wojtachnia oraz Marcin Zantonowicz zobowiązali się do nie rozporządzania posiadanymi przez każdego z nich akcji w łącznej ilości Akcji Serii A na okres 12 miesięcy począwszy od dnia 1 maja 2008 r. B. Ograniczenia wynikające z treści Statutu spółki Mineral Midrange S.A. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta lub prawami do akcji poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa. C. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U z późn. zm.) (dalej też uobroinstrfinans) w czasie trwania okresu zamkniętego (definicja poniżej), członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Osoby te nie mogą dokonywać również na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Okresem zamknięty, o którym mowa w art. 159 ust. 2 uobroinstrfinans, jest: a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 uobroinstrfinans, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, b) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, c) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, d) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do 19

20 przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 uobroinstrfinans, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego sytemu obrotu na takim rynku. Na podstawie art. 161 ust.3 w zw. z art. 39 ust.4 pkt.3 uobroinstrfinans zakazy i wymogi, o których mowa w art tej Ustawy mają zastosowanie także w alternatywnym systemie obrotu. D Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też uofertpubl) każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczasowych posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również 20

21 innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, 2) funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów, wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust 3 uofertpubl). Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto zgodnie z art. 87 ust.2 uofertpubl obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, 21

22 papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt. 4 powyżej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki, uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 89 uofertpubl akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągniecie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągniecie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 uofertpubl.prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa powyżej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 uofertpubl oraz art. 89 uofertpubl w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto przepisów rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 uofertpubl - w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art KSH (art. 90 ust. 2 uofertpubl). D. Ograniczenia wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U z późn. zm.) nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość (pięćdziesiąt milionów) Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 22

23 a) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, b) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, c) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, d) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. Zgodnie z treścią art. 15 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości (dziesięć milionów) Euro. Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 roku w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz. U ). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, opustów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartość uzyskanych dotacji przedmiotowych. 23

24 Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: a) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, b) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, c) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: a) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, b) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy. c) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku 24

25 niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.). E. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, (zwanego dalej Rozporządzenie dotyczące Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, oraz w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej Euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. 25

26 Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 26

27 3.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcje serii A wraz z przytoczeniem jej treści Akcje serii A są akcjami wydanymi wyłącznie wspólnikom spółki Mineral Midrange sp. z o.o. (spółka przekształcana) uczestniczącym w przekształceniu, którzy z dniem przekształcenia stali się akcjonariuszami Emitenta. Akcje spółki przekształconej nie były obejmowane przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej, gdyż zgodnie z KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z mocy prawa (ex lege). Podstawą wydania akcji Emitenta serii A są dwa wskazane poniżej dokumenty. W dniu 8 lutego 2008 roku została podjęta uchwała Zgromadzenie Wspólników spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. (znajdująca się w protokole sporządzonym przez notariusza Jacka Kuda z kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep.883./2008) w sprawie przekształcenia spółki Mineral Midrange sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą Mineral Midrange Spółka Akcyjna. Wraz z uchwałą o przekształceniu wspólnicy przekształcanej spółki uchwalili i podpisali statut spółki przekształconej, to jest statutu Emitenta. Uchwała nr 02/02/2008 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie przekształcenia Spółki Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Działając w oparciu o Plan przekształcenia Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przyjęty przez Zarząd w dniu 30 października 2007 roku, uwzględniając fakt, że Spółka ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia co następuje: 1. Spółka Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) przekształca się w spółkę akcyjną pod firmą Mineral Midrange Spółka Akcyjna (spółka przekształcona) Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej wynosi zł (pięćset tysięcy złotych) i jest nie niższa niż kapitał zakładowy spółki przekształcanej. Ponadto wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej jest niższa niż, ustalona przy wykorzystaniu metody aktywów netto, wycena wartości spółki przekształcanej wynosząca ,56 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt sześć groszy). Zważywszy, że kapitał zakładowy spółki przekształcanej wynosi ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), po przekształceniu kwota kapitału zapasowego spółki przekształcanej wynoszącego zgodnie ze sporządzonym dla celów przekształcenia sprawozdaniem finansowym na dzień 30 września 2007 roku ,51 zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) zostanie zmniejszona o kwotę ,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), natomiast kapitał zakładowy spółki przekształconej wynosić będzie ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) Wspólnikom, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej zostanie wypłacona kwota obliczona w sposób następujący:

28 ,57 zł (dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) (wartość bilansowa 1 udziału wynikająca ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 30 września 2007 roku) pomnożona przez liczbę udziałów posiadaną przez danego wspólnika nie uczestniczącego w spółce przekształconej. Łączna kwota wypłat przeznaczonych dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej nie może przekroczyć ,66 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych i sześćdziesiąt sześć groszy), to jest kwoty większej niż 10% wartości bilansowej majątku spółki. W razie, gdy powyższe łączne roszczenia wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej przekroczą wskazaną wyżej kwotę ,66 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięć złotych i sześćdziesiąt sześć groszy), przekształcenie nie dochodzi do skutku Nie jest przewidziane przyznanie osobiście żadnych praw wspólnikom spółki przekształconej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na brzmienie Statutu spółki przekształconej, w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. W stosunku do projektu statutu spółki przekształconej stanowiącego załącznik do Planu przekształcenia Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, brzmienie Załącznika nr 1 do niniejszej uchwały jest różne jedynie w zakresie przedmiotu działalności Spółki, która to zmiana podyktowana jest koniecznością dostosowania zapisów do brzmienia obowiązującej Polskiej Klasyfikacji Działalności na co wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę W skład zarządu spółki przekształconej wejdzie dwóch członków zarządu spółki przekształcanej, to jest pan Tomasz Lewicki jako Prezes Zarządu oraz pan Marek Wojtachnia jako Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej przekształconej spółki wejdą następujące osoby: Przewodniczący Rady Nadzorczej - Robert Twarowski (PESEL: ), Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Marcin Zantonowicz (PESEL: ), Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Pabich (PESEL: ), Członek Rady Nadzorczej Marcin Duszyński (PESEL: ), Członek Rady Nadzorczej Wiesław Ponto (PESEL: ) Poniżej przedstawiono wyciąg ze Statutu Spółki Mineral Midrange Spółka Akcyjna stanowiący załącznik do w/w uchwały, który dotyczy kapitału zakładowego Emitenta Kapitał zakładowy wynosi złotych (pięćset tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 10 groszy każda. 6 Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed jej rejestracją. 28

29 Data i forma podjęcia decyzji o emisji praw do akcji serii B i akcji serii B wraz z przytoczeniem jej treści Kolejno w dniu 14 kwietnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie mniejszej niż zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) i nie większej niż zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy), to jest o kwotę nie mniejszą niż zł (słownie: trzydzieści tysięcy) i nie większą niż zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) w drodze emisji nie mniej niż (słownie: trzysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, to jest poprzez złożenie przez Emitenta pisemnej oferty objęcia akcji i jej przyjęcia na piśmie przez oznaczonego adresata, przy jednoczesnym wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Poniżej przytoczono treść uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Uchwała nr 01/04/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MINERAL MIDRANGE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji akcji serii B oraz zmiany Statutu i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MINERAL MIDRANGE S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: 1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz emisja akcji serii B 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i nie większej niż zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych to jest o kwotę nie mniejszą niż zł (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych i o kwotę nie większą niż zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie mniej niż (słownie: trzysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 2. Na zasadzie art k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B jest cel emisji akcji serii B, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii B środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Wielkość dokapitalizowania Spółki przekracza możliwości dotychczasowych jej akcjonariuszy. 3. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku, tj. od dywidendy za 2008 rok 5. Akcje serii B zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej. 6. Na podstawie art pkt. 4 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii B. 7. Na podstawie art pkt. 6 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do 29

30 zawarcia umów objęcia akcji w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca 2008 roku. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art w związku z art kodeksu spółek handlowych. 9. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie poprzednim. 2 Zmiana statutu Spółki W związku z treścią 1 niniejszej uchwały, 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż (słownie: pięćset trzydzieści) złotych i nie więcej niż (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) ,00 (słownie: pięć milionów akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 10 (dziesięć groszy) każda, b) nie mniej niż (słownie: trzysta tysięcy) akcji i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda. 3 Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki W związku z wprowadzonymi na podstawie powziętych w dniu dzisiejszym uchwał Walnego Zgromadzenia zmianami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki na dzień 14 kwietnia 2008 roku o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 4 Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Kolejno w dniu 5 czerwca 2008 roku w związku z zakończeniem etapu zawierania umów objęcia akcji serii B z Inwestorami w kancelarii notarialnej notariusza Rafała Kokoszewskiego w Warszawie przy ulicy Puławskiej nr 233/1 (Rep A 2562/2008) Zarząd Emitenta w osobach Prezesa Zarządu Tomasza Lewickiego oraz Członka Zarządu Marka Wojtachnia złożył wymagane stosownie do art KSH w związku z art i art KSH oświadczenie dotyczące dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta: OŚWIADCZENIE 1. W dniu 14 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mineral Midrange Spółka Akcyjna podjęło uchwałę objętą Rep. A Nr 1710/2008 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty złotych (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i nie większej niż zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych to jest o kwotę nie mniejszą niż zł (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych i o kwotę nie większą niż zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie mniej niż (słownie: trzysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 2. Uchwała, o której mowa w pkt. 1 powyżej stanowiła równocześnie zmianę statutu 30

31 Spółki w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki określono widełkowo, tzn. że wynosi nie mniej niż zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i nie więcej niż zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a) (słowni: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 10 groszy każda, b) nie mniej niż (słownie: trzysta tysięcy ) i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja 3. Zarząd Spółki działając na podstawie art w zw. z art k.s.h. oświadcza, że do dnia zakończenia subskrypcji prywatnej zawarto 24 (słownie: dwadzieścia cztery) umowy objęcia akcji serii B, łącznie na (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) sztuk akcji serii B. Biorąc to pod uwagę Zarząd oświadcza, że łączna liczba akcji serii B objętych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały objętej Rep. A 1710/2008 wynosi (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) sztuk akcji a wysokość objętego w związku z przedmiotowym podwyższeniem kapitału zakładowego wynosi ,80 złotych słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy). 4. Zarząd Spółki działając na podstawie art w zw. z art k.s.h. postanawia dookreślić wysokość kapitału zakładowego wskazanego w 5 Statutu Spółki na kwotę ,80 zł (pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), który po podwyższeniu dzieli się na: a) (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 10 groszy każda b) (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda Wprowadzenie do obrotu W tym samym dniu, tj. 14 kwietnia 2008 roku wraz z podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii B, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji akcji serii B, zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu, Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, o której mowa w art. 27 ust 2 pkt.3 uofertpubl, stanowiącą jednocześnie podstawę dematerializacji instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Poniżej przytoczono treść uchwały. Uchwała nr 02/04/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MINERAL MIDRANGE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii A oraz B oraz PDA (praw do akcji) serii B oraz dematerializacji akcji serii A, B oraz PDA serii B. Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 w związku z art. 5 ust. 1-5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U z poźn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala się co następuje: 31

32 Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na : 1 Zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki 1) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A, B, a także Praw do Akcji" serii B (PDA serii B) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW); 2) złożenie akcji Spółki serii A do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW); 3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, B oraz PDA serii B w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U z późn.zm.). 2 Upoważnienie dla Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do: 1) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w szczególności organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzania akcji Spółki serii A, B, a także Praw do Akcji" serii B (PDA serii B) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r, o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U z późn. zm.), przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 2) złożenie akcji Spółki serii A do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW); 3) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych oraz organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, B oraz PDA serii B, w tym w szczególności do 4) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW akcji serii A, B, a także Praw do Akcji" serii B (PDA serii B), stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U z późn. zm.). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Wejście w życie Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji Akcji Emitenta w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje i PDA serii B Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 uobroinstrfinans, zawartej przez Emitenta z KDPW Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje Serii A i Serii B są równe w prawie do dywidendy i uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy W dniu 29 lutego 2008 roku na podstawie postanowienia sądu rejestrowego doszło do przekształcenia spółki pod firmą Mineral Midrange Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę pod nazwą Mineral Midrange Spółka Akcyjna tj. Emitenta. W dniu 27 marca 2008 roku Walne Zgromadzenie Emitenta działając jako organ Spółki będącej następcą prawnym spółki Mineral Midrange Sp. z o. o. podjęło szereg uchwal 32

33 dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności spółki pod firmą Mineral Midrange Sp. z o. o. za rok obrotowy 2007, w tym uchwałę dotyczącą podziału zysku wypracowanego przez w/w spółkę z graniczoną odpowiedzialnością w ubiegłym roku obrotowym. W uchwale tej walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło część zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy, a część zysku w łącznej kwocie , 00 zł (dwieście tysięcy złotych) wypłacić wspólnikom przekształcanej spółki. Dywidenda była wypłacana z zysku wypracowanego przez poprzednika prawnego Emitenta j spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnikom tego poprzednika prawnego, który osiągnął owy zysk. Wypłacona dywidenda nie była wypłacana akcjonariuszom akcji serii A. Jakkolwiek w przedmiotowej sytuacji osoby byłych wspólników Spółki Mineral Midrange Sp. z o. o. są tożsame z osobami aktualnych akcjonariuszami serii A Emitenta. Uchwałę w tym zakresie podjęło Walne Zgromadzenie Emitenta, dlatego, ze nie staniał organ spółki, której zysk miał być dzielony. Dywidenda należna z akcji może zostać wypłacona dopiero po zakończeniu pierwszego roku obrotowego, w którym Spółka akcyjna powstała tj. po zakończeniu 2008 roku. Akcje serii A i serii B powstały bądź powstaną w 2008 roku i za ten rok zgodnie podjętymi uchwałami najwcześniej może być wypłacona dywidenda posiadaczom akcji serii A i B. Podsumowując dokonana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2008 roku wypłata dywidendy byłym wspólnikom spółki Mineral Midrange Sp. z o. o. nie narusza równości akcji serii A i B co do prawa do dywidendy. 33

34 3.4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Akcje emitowane w ramach emisji serii A i B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są uprzywilejowane co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz w innych przepisach prawa Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki: Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolita Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o 34

35 kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5. Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. 6. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). 7. Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa, Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki: Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 35

36 b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 4. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 5. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 6. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 7. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera: a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; b) liczbę papierów wartościowych; c) rodzaj i kod papieru wartościowego; d) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; e) wartość nominalną papieru wartościowego; f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; g) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 36

37 h) datę i miejsce wystawienia świadectwa; i) cel wystawienia świadectwa; j) termin ważności świadectwa; k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 8. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 9. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. 10. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 11. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). 12. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 13. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 14. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału Spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). 15. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 16. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa 37

38 posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 17. Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 uofertpubl osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 uofertpubl); 18. Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 uofertpubl, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Akcje serii: A, B są równe w prawach co do dywidendy. Statut Spółki nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w tej kwestii oraz nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących zasad podziału zysku. Dywidenda wypłacana będzie w polskich złotych (PLN). Zgodnie z art. 395 KSH. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje na zakończenie dnia (to jest o godzinie 24:00), który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Statut Emitenta przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na dywidendę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art KSH). Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej 38

39 akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami, mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki publiczne. Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki, jej zapotrzebowania na środki finansowe oraz wymogów adekwatności kapitałowej obowiązujących firmy inwestycyjne. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. Zysk Emitenta za rok obrotowy 2007, który wyniósł ,68 zł został przeznaczony Uchwałą ZWZ nr 08/03/2008 z dnia r. (znajdująca się w protokole sporządzonym przez notariusza Beatę Turkot z kancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Kruczej 16/22 - Rep.1521/2008) w części ,00 zł na dywidendę oraz w ,68 zł na kapitał zapasowy. Polityka wypłat dywidendy Emitenta za rok obrotowy 2008 nie przewiduje wypłat dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi niniejszym Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U z późn. zm.): podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z późn. zm.): podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 39

40 zwalnia się od podatku dochodowego spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, (do 31 grudnia 2008 roku nie mniej niż 15%) nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych. Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku 40

41 roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych. Dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód. Stawka podatku wynosi 19%. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów 41

42 podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Ponadto należy pamiętać, że zgodnie z art. 22 ust.4 zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit.b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 %udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit.a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit.b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit.b Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 roku (Dz. U z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: 42

43 w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. W celu uzyskania szczegółowych informacji akcjonariusz powinien zasięgnąć porady doradcy podatkowego Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U z późn. zm.) sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego -, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect (art. 3 pkt. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest ) zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 wskazanej ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 (czternastu) dni od dokonania transakcji Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U z późn. zm.) płatnik który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 43

44 Rozdział 4. Dane o Emitencie 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa Spółki: Mineral Midrange Spółka Akcyjna Siedziba, adres: ul. Jana Sobieskiego 110, Warszawa Nr telefonu/ faksu: tel. fax +48 (22) (22) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: mail@mineralmidrange.com Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji w KRS: 29 lutego 2008 roku Nr KRS: Nr REGON: NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta zgodnie z treścią jego Statutu ( 4) jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną stosownie do przepisów art KSH oraz art KSH Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał 44

45 Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 29 lutego 2008 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt sprawy WA XIII NS- REJ. KRS 3558/08/555). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. Poprzednik prawny Emitenta, to jest spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. został zawiązany dniu 18 października 2002 roku. Umowę Spółki sporządziła asesor notarialny Joanna Ślizak zastępca notariusza Andrzeja Przybyły prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie przy ul. Wspólnej 65/21 w (Rep. A 4993/2002). Poprzednik prawny Emitenta został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22 listopada 2002 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydział XIX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt sprawy WA.XIX NS-REJ. KRS/17103/02/814) pod nr KRS Dla utworzenia poprzednika prawnego Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia Krótki opis historii Emitenta Główni akcjonariusze Emitenta to jest: Tomasz Lewicki, Robert Twarowski, Marek Wojtachnia, prowadzą wspólnie działalność konsultingową w zakresie rozwiązań Bussines Intelligence, hurtowni danych, systemów do raportowania oraz wielowymiarowych analiz i systemów wspomagających proces planowania i budżetowania od 1998 roku. Pierwotnie działalność ta przez trzech akcjonariuszy była prowadzona w formie spółki cywilnej. Spółka Mineral Midrange spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (poprzednik prawny Emitenta) została zawiązana dniu 18 października 2002 roku przez czterech wspólników tj. 1) Tomasza Lewickiego, 2) Roberta Twarowskiego, 3) Marka Wojtachnia, 4) Marcina Zantonowicza. Umowę poprzednika prawnego Emitenta sporządziła asesor notarialny Joanna Ślizak zastępca notariusza Andrzeja Przybyły prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie przy ul. Wspólnej 65/21 w (Rep. A 4993/2002). Spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22 listopada 2002 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydział XIX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt sprawy WA.XIX NS-REJ. KRS/17103/02/814). Kapitał zakładowy w chwili zawiązania został pokryty wkładem pieniężnym. Każdy ze wspólników wpłacił wówczas do spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. odpowiednio: Ad 1) Ad 2) Ad 3) Ad 4) zł (siedemnaście tysięcy pięćset złotych), zł (siedemnaście tysięcy pięćset złotych), zł (dziesięć tysięcy złotych), zł (pięć tysięcy złotych). Udziały zostały objęte bez żadnej nadwyżki (agio). Udziały te nigdy niebyły umarzane, zastawiane, ani oddawane w użytkowanie. Nigdy w żaden inny sposób nie były obciążane prawem osoby trzeciej. W spółce Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nigdy nie były uchwalane i wnoszone przez wspólników dopłaty do udziałów. Kapitał zakładowy spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. nigdy nie był podwyższany ani obniżany. Spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. nigdy nie wydawała obligacji. W okresie od dnia 19 kwietnia 2005 roku tj. od dnia zawiązania umowy spółki Snow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej Snow) do dnia 6 kwietnia

46 roku spółka Mineral Midrange sp. z o. o była wspólnikiem Snow posiadającym 45 (45%) wszystkich jej udziałów. Snow została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2005 roku. Akt notarialny umowy spółki Snow sporządził notariusz Krzysztof Szczepański z kancelarii notarialnej w Piastowie przy ul. Dębowej 12 (Rep. A 1870/2005) Wspólnikami - założycielami spółki byli: 1) Piotr Mańkowski, który objął 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5000 zł (pięć tysięcy złotych), 2) Mineral Midrange Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która objęła 45 udziałów o łącznej wartości nominalnej zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych), 3) Ensofcon Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która objęła 45 udziałów o łącznej wartości nominalnej zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych). Spółka Snow została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr KRS w dniu 4 lipca 2005 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydział XX Gospodarczy KRS (sygn. akt. WA XX NS-REJ. KRS/14028/5/156) W dniu 6 kwietnia 2006 roku spółka Mineral Midrange sp. z o. o reprezentowana przez Marka Wojtachnię i Marcina Zantonowicza zawarła dwie umowy sprzedaży udziałów na podstawie, których zbyła posiadane przez siebie udziały w Snow dwóm dotychczasowym wspólnikom. Kolejno w dniu 14 listopada 2003 roku na mocy umowy sprzedaży udziałów zawartej z ASC PARTNER GROUP Sp. z o.o. spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. nabyła 50 (50%) udziałów spółki Whitehouse Consultans Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy za kwotę zł (dwa tysiące pięćset złotych) Udziały zostały zakupione według ceny odpowiadającej wartości nominalnej. W tym samym dniu tj. 14 listopada 2003 roku Wspólnicy Spółki na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Whitehouse Consultans podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) tj. do kwoty zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziału o kwotę 450 zł tj. do kwoty 500 zł każdy. Wspólnicy tj. ASC PARTNERS Sp. z o.o. oraz spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o objęciu udziałów o podwyższonej wartości nominalnej. Oświadczenia zostały sporządzone przez asesora notarialnego Macieja Biwejnis, zastępcy notariusza Czesława Kołcun z kancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Ogrodowej 9 (Rep. A /2003). We wrześniu 2006 roku spółka Mineral Midrange Sp. z o.o. zbyła jeden z posiadanych przez siebie udziałów spółce Whitehouse Consultannts Ltd. Następnie 14 grudnia 2006 roku sprzedała pozostałe 49 udziałów spółki Whitheouse Consultants na rzecz spółki Strategia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W chwili obecnej spółka nie posiada podmiotów zależnych w rozumieniu ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz w rozumieniu ustawy o rachunkowości. W dniu 8 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. podjęło uchwałę (zawartą w protokole sporządzonym przez notariusza Jacka Kuda z kancelarii notarialnej w Warszawie do numeru Repertorium A 883/2008) o przekształceniu spółki s Mineral Midrange Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą: Mineral Midrange S.A. Wraz z uchwałą o przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej przyjęli i podpisali tekst statutu Spółki. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XIII Gospodarczy KRS w dniu 29 lutego 2008 roku wpisał przekształcenie spółki Mineral Midrange sp. z o.o. w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tym dniu doszło do wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS poprzednika prawnego Emitenta. Natomiast w dniu 14 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mineral Midrange Spółka Akcyjna podjęło uchwałę objętą Rep. A Nr 1710/2008 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty złotych (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) złotych i nie większej niż zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych to jest o kwotę nie mniejszą niż zł (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych i o kwotę nie większą niż zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie mniej niż (słownie: 46

47 trzysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, to jest poprzez złożenie przez Emitenta pisemnej oferty objęcia akcji i jej przyjęcia na piśmie przez oznaczonego adresata, przy jednoczesnym wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, to jest przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego na skutek emisji akcji serii B, wynosi zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Kapitał zakładowy Emitenta został w całości pokryty przed rejestracją Emitenta majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki Mineral Midrange Sp. z o.o. W dniu 14 kwietnia 2008 roku podjęta została uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę Emitenta przez wydanie kolejnych akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie ma nastąpić poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (tzw. widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego). Na kapitał zapasowy tworzony na pokrycie ewentualnej straty Emitenta, w braku szczególnych postanowień statutu Emitenta, przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień roku kapitał własny Emitenta wynosi ,81 złotych. Na stratę z lat ubiegłych w wysokości ,58 zł składa się strata z lat ubiegłych w wysokości ,29 zł, która wynika z jednorazowego wydarzenia związanego z niewłaściwym rozliczeniem inwentaryzacji towarów oraz strata pochodząca z okresu od r. do dnia przekształcenia formy prawnej Emitenta tj. do dnia r w wysokości ,29 zł., na którą miały wpływ niskie przychody w wysokości ,69 zł. Kapitały własny Emitenta stanowi suma następujących funduszy: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały rezerwowe, zysk (strata) z lat ubiegłych, wynik netto bieżącego okresu. Tabela 1. Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień roku L.p. Określenie funduszu Kwota w zł 1 Kapitał zakładowy ,00 2 Kapitał zapasowy ,14 3 Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 4 Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 5 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,58 6 Wynik netto bieżącego okresu ,75 ŁĄCZNIE ,81 Źródło: Dane Spółki. 47

48 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wszystkie akcje Emitenta serii A zostały w całości opłacone majątkiem przekształcanej spółki Mineral Midrange spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje Emitenta serii B zostały opłacone w całości wkładami gotówkowymi. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B nie zostało jeszcze zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki nie może być w tym trybie podwyższony w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe nie są i nie były dotychczas notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał dotychczas żadnych kwitów depozytowych dotyczących instrumentów finansowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności udziału Emitenta w zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent jest powiązany organizacyjnie ze spółką cywilną o nazwie Decision Stream spółka cywilna. Siedzibą Spółki jest Drawsko Pomorskie. Umowa spółki cywilnej została zawarta w dniu 4 marca 1998 roku pomiędzy Markiem Wojtachnia, Tomaszem Lewickim i Robertem Twarowskim. Wspólnicy spółki cywilnej są jednocześnie odpowiednio członkami Zarządu Emitenta i Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Na podstawie umowy o współpracy z dnia r. wspólnicy spółki cywilnej świadczą na rzecz Emitenta usługi: 48

49 1) Doradztwa w zakresie informatyki i oprogramowania komputerowego, 2) Doradztwa w zakresie Telekomunikacji, 3) Działalności usługowej w zakresie informacji, 4) Sprzedaży hurtowej sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 5) Sprzedaży detalicznej komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach, 6) Sprzedaży detalicznej sprzętu telekomunikacyjnego prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach, 7) Działalności wydawniczej, 8) Naprawy i konserwacji komputerów i urządzeń peryferyjnych, 9) Naprawy i konserwacji sprzętu (tele)komunikacyjnego. Członkowie Zarządu Emitenta nie pobierają wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest wypłacane na podstawie umów o współpracy Emitenta ze wspólnikami Decision Stream s.c., do których należą: p. Tomasz Lewicki Prezes Zarządu, p. Marek Wojtachnia Członek Zarządu oraz p. Robert Twarowski Przewodniczący Rady Nadzorczej. Umowy te przewidują miesięczne wynagrodzenie ustalane na podstawie wykonywanych prac, stosownie do wartości realizowanego projektu jednak nie więcej niż 20 tys. zł netto. Podstawę wypłaty ww. wynagrodzenia stanowią faktury VAT. Do dnia r. członkowie Zarządu Mineral Midrange Sp. z o.o. (poprzednika prawnego Emitenta) wypłacali wynagrodzenie również w oparciu o umowy współpracy z Mineral Midrange s.c. (poprzednik prawny spółki Decision Stream s.c.), której byli wspólnikami, była to wówczas jedyna forma wynagrodzeń członków Zarządu. Stąd w nocie 11b Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 r. (zamieszonego w Załączniku nr 3 niniejszego Dokumentu Informacyjnego) Wynagrodzenia Zarządu wyniosły 0,00 zł. Ponadto, na koniec 2007 r. członkowie Zarządu Mineral Midrange Sp. z o.o. posiadali środki pieniężne z pożyczek udzielonych na warunkach rynkowych (oprocentowanie w skali roku na poziomie 7%) przez Mineral Midrange Sp. z o.o w wysokości ,00 zł, co jest zawarte w notach 10d oraz 11c Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 r. (zamieszonego w Załączniku nr 3 niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego zostało spłacone ,00 zł. Na dzień r. Emitent posiadał należności z tytułu dostaw i usług wynikające z rozrachunków z Desicion Stream s.c. w wysokości ,44 zł. Co oznaczało, że w stosunku do kwoty przedstawionej w Sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2007 r. (zamieszonym w Załączniku nr 3 niniejszego Dokumentu Informacyjnego) w Części szczegółowej oznaczonej C pkt. II.2.2 zostało skompensowane kolejne ,86 zł. Powstanie ww. rozrachunków było m.in. wynikiem zmian w strukturze organizacyjnej prowadzonej działalności i przeniesienia podstawowej działalności z Mineral Midrange s.c. do nowo utworzonego podmiotu Mineral Midrange Sp. z o.o.. Pomiędzy członkami organów Emitenta a akcjonariuszami zachodzą powiązania personalne. Mianowicie członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta są akcjonariusze większościowi Spółki, jej założyciele, którzy na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu posiadają znaczne pakiety akcji, reprezentujące łącznie 98,4 % akcji serii A. Prezes Zarządu Emitenta pan Tomasz Lewicki jest akcjonariuszem posiadającym 34 % istniejących na dzień dzisiejszy akcji Emitenta. Członek Zarządu Emitenta pan Marek Wojtachnia jest akcjonariuszem posiadającym 19,6 % istniejących na dzień dzisiejszy akcji Emitenta. Przewodniczący Rady Nadzorczej pan Robert Twarowski jest akcjonariuszem posiadającym 35 % istniejących na dzień dzisiejszy akcji Emitenta. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej pan Marcin Zantonowicz jest akcjonariuszem posiadającym 10 % istniejących na dzień dzisiejszy akcji Emitenta. 49

50 Ponadto miedzy Emitentem a Autoryzowanym Doradcą istnieje powiązanie personalne przejawiające się w tym, że członkiem Rady Nadzorczej jest Prezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy i jednocześnie jego główny wspólnik Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności. Przedmiotem działalności Emitenta - zgodnie z postanowieniami Statutu - jest: 1) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD: 62), 2) Telekomunikacja (PKD: 61), 3) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD: 63), 4) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD: Z), 5) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD: Z), 6) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD: Z), 7) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD: Z), 8) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD: Z), 9) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD: Z), 10) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD: Z), 11) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD: Z), 12) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD: Z), 13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: Z), 14) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD: B), 15) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD: Z), 16) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD: Z), 17) Reklama (PKD: 73.1), 18) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: Z ), 19) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD: Z), 20) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: Z), 21) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD: Z), 22) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: B), 23) Działalność wspomagająca edukację (PKD: Z), 24) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD: Z), 25) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD: Z), 26) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: Z). 50

51 Niezależnie od deklarowanego w Statucie Emitenta zakresu działalności, podstawową działalnością gospodarczą Emitenta, stanowiącą podstawowe źródło jego przychodów, jest wdrażanie (implementowanie) rozwiązań Business Intelligence, hurtowni danych, systemów do raportowania lub wielowymiarowych analiz i systemów wspomagających proces planowania i budżetowania. Emitent jest dostawcą rozwiązań klasy Corporate Performance Management (CPM). Działalność Spółki opiera się w głównej mierze na wdrażaniu rozwiązań informatycznych produkcji kanadyjskiej firmy Cognos, światowego lidera rozwiązań Business Intelligence. Spółka jest najbardziej znaczącym Partnerem Cognos w Polsce pod względem jakości usług, kompetencji oraz ilości wdrażanych rozwiązań. W swojej ofercie posiada również produkty IBM i Microsoft. Grupa dostarczanego przez Spółkę oprogramowania, w ramach oprogramowania klasy CPM, dzieli się na trzy główne podgrupy produktów: rozwiązania Business Intelligence (BI), rozwiązania Enterprise Planning & Budgeting (EP) oraz narzędzia wspomagające konsolidację wyników i sprawozdań finansowych o wspólnej nazwie Finance Consolidation (FC). Te ostatnie Spółka wprowadziła do swojej oferty w 2008 roku. Rozwiązania BI wspomagają proces uzyskiwania informacji z danych, a następnie ich analizy, prezentacji i dystrybucji. Narzędzia te mają na celu zaspokojenie potrzeb pracowników różnych działów w przedsiębiorstwie, tj. osób samodzielnie projektujących raporty i analizy, a także osób korzystających z przygotowanych raportów, np. członków zarządu lub dyrektorów finansowych. Narzędzia EP przeznaczone są do szybkiego i elastycznego modelowania budżetów i planów, a także do bieżącego monitorowania ich wykonania. Narzędzia te umożliwiają porównywanie i modyfikację różnych scenariuszy budżetu ( WHAT-IF ). Cognos Enterprise Planning umożliwia konsolidację wielu budżetów, planów czy też raportów finansowych. W ramach umowy partnerskiej MINERAL MIDRANGE z Cognos, Spółka poza sprzedażą oprogramowania świadczy usługi konsultingowe, wdrożeniowe oraz wsparcia technicznego. Emitent, jako jedyny w Polsce, otrzymał od Cognos status Cognos Premier Solution Provider oraz Cognos Gold Reseller. W 2005 r. Mineral Midrange otrzymała również, jako jedyny partner w Europie, status Autoryzowanego Partnera Szkoleniowego ( Cognos Authorized Training Partner ). Spółka prowadzi Autoryzowane Centrum Szkoleniowe Cognos w Polsce, w którym szkolone są osoby zarówno z kraju jak i z zagranicy, a Starsi Konsultanci Spółki posiadają certyfikaty wystawione przez Cognos. Rozwiązania oferowane przez MINERAL MIDRANGE, kierowane są do klientów instytucjonalnych. Emitent posiada doświadczenie we wdrażaniu oprogramowania BI w przedsiębiorstwach działających w takich branżach jak: energetyczna, logistyczna, finansowa - głównie w bankach, branży paliwowej - w koncernach naftowych Oferowane Usługi Szczegółowy zakres świadczonych usług dostosowywany jest do potrzeb konkretnego klienta i zależy od zakresu realizowanego projektu, jego specyfiki, zapotrzebowań klienta. MINERAL MIDRANGE świadczy cztery rodzaje usług z wykorzystaniem metodologii Cognos, są to usługi konsultingowe, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego oraz usługi szkoleniowe. Poniżej została przedstawiona krótka charakterystyka poszczególnych rodzajów usług. Usługi konsultingowe - obejmują przeprowadzenie analizy i konsultacji przedwdrożeniowych, a następnie proces projektowania rozwiązań dostosowanych do potrzeb konkretnego klienta oraz wdrażania i dalszych jego modyfikacji. W ramach usług konsultingowych prowadzony jest również monitoring wdrożonego oprogramowania, gdzie w razie potrzeby podejmowane są działania prewencyjne mające na celu eliminowanie zdarzeń przerywających prawidłową pracę oprogramowania. Usługi wdrożeniowe - polegają na opracowaniu harmonogramu czynności i zadań koniecznych do prawidłowego przeprowadzenia procesu wdrożenia u klienta oraz późniejsze monitorowanie realizacji harmonogramu. Prace te obejmują: przygotowywanie dokumentacji systemowej związanej ze sferą techniczną projektu, sporządzenie opisu funkcjonalnego dotyczącego rozwiązania informatycznego lub aplikacji, instalację i konfigurację wdrażanego 51

52 oprogramowania z wykorzystywanymi rozwiązaniami informatycznymi, rozszerzenia lub modyfikacje wdrażanego rozwiązania w celu zwiększenia funkcjonalności rozwiązania. Usługi wparcia technicznego - polegają na rozwiązywaniu wszelkich problemów i niedogodności związanych z działaniem wdrożonego oprogramowania. Klienci w ramach programu wsparcia otrzymują usługi wsparcia technicznego firmy Cognos, standardowe wsparcie techniczne MINERAL MIDRANGE oraz bezpłatne rozszerzenia oprogramowania stworzone przez MINERAL MIDRANGE zwiększające funkcjonalność rozwiązania BI. Usługi szkoleniowe - obejmują szkolenie pracowników klienta w zakresie funkcjonalności i obsługi oprogramowania. Konsultanci MINERAL MIDRANGE, jako prelegenci, biorą również udział w konferencjach dotyczących Business Intelligence/Data Warehousing oraz w konferencjach dostawców oprogramowania, których produkty są wdrażane u klientów Cognos Oferowane Produkty Rozwiązania objęte ofertą MINERAL MIDRANGE stanowią wsparcie dla procesu zarządzania przedsiębiorstwem. Rozwiązania te wspomagają proces planowania i prognozowania w przedsiębiorstwie. Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka oferowanych przez Emitenta rozwiązań z grupy: Business Intelligence oraz Enterprise Planning & Budgeting. Spółka oferując oprogramowanie świadczy również usługi wdrożenia i konsultingu. a) Rozwiązania Bussines Intelligence Rozwiązania Business Intelligence dzięki wielowymiarowym analizom obszarów działalności przedsiębiorstwa, pozwalają na skuteczne mierzenie i planowanie biznesu. Pozwalają również na analizę i sporządzanie raportów o różnym poziomie szczegółowości, na systematyczne ich uaktualnianie o nowe transakcje czy inne dane wynikające z działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Rozwiązania BI mogą być dystrybuowane zarówno w obrębie przedsiębiorstwa jak i jego otoczenia. Technologia prezentowanych rozwiązań jest niezależna od platformy sprzętowej, systemu operacyjnego czy bazy danych. W ramach rozwiązań Bussines Intelligence Spółka oferuje następujące oprogramowanie: Cognos 8 Business Intelligence - jest to oprogramowanie wykorzystywane do raportowania, które pozwala na tworzenie i modyfikowanie raportów stosowanych w przedsiębiorstwie. Dostarcza raporty wszystkim użytkownikom, w dowolnym formacie i w każdym środowisku biznesowym. Umożliwia redukcję kosztów, szybką generację różnego rodzaju raportów, poprawę jakości podejmowanych decyzji oraz zwiększenie spójności danych. Cechami wyróżniającymi to oprogramowanie jest architektura webowa zintegrowana ze środowiskiem IT przedsiębiorstwa, a także kompletny zakres dostarczanych przez program raportów, co pozwala na pełną standaryzację w ramach jednego produktu i architektury. Jest aplikacją skalowaną do setek tysięcy użytkowników i występuje w kilku wersjach językowych; Cognos PowerPlay - jest oprogramowaniem typu OLAP wykorzystywanym do wielowymiarowej analizy danych w czasie rzeczywistym. Narzędzie to pozwala na analizowanie dużej ilości danych w krótkim czasie oraz umożliwia eksplorację dużych wolumenów zagregowanych danych, przy krótkim czasie odpowiedzi systemu. Oprogramowanie to cechuje możliwość analizy zmian w poprzednich okresach funkcjonowania przedsiębiorstwa na różnym poziomie szczegółowości oraz w różnych ujęciach czasowych, tj. kwartałów, miesięcy. PowerPlay jest aplikacją skalowalną do tysięcy użytkowników i występuje w następujących wersjach PowerPlay to PowerPlay for Windows, PowerPlay for WWW czy też PowerPlay for Excel; Cognos Data Manager - jest to oprogramowanie służące do ekstrakcji, transformacji i ładowania danych (ETL) z dowolnych źródeł oraz do skoordynowanej budowy Hurtowni Danych; Cognos 8 Planning - to oprogramowanie służące do modelowania procesów planowania i budżetowania. W praktyce polega na przełożeniu procesu planowania, budżetowania i prognozowania na aplikację; 52

53 Portal BI - jest rozwiązaniem wspomagającym procesy dystrybucji informacji. Stanowi centrum publikacji treści biznesowych oraz zarządzania dostępem do informacji analitycznej, z wykorzystaniem intuicyjnego interfejsu, który każdy z użytkowników może dostosować do swoich indywidualnych potrzeb. Dostarcza on użytkownikom końcowym jedną, zintegrowaną, opartą na technologii webowej, platformę personalizowanego dostępu do informacji z zakresu Cognos Business Intelligence oraz spoza zakresu biznesowego. Pozwala na swobodny dostęp, tworzenie i współdzielenie wartościowych z punktu widzenia biznesowego informacji wewnątrz całej organizacji; Strategiczna Karta Wyników, z ang. Balanced Scorecard (BSC) - jest oddzielnym elementem systemu zarządzania przedsiębiorstwem służącym do przekształcenia wizji i strategii organizacji w zestaw indywidualnych celów i wskaźników zrozumiałych dla pracowników na wszystkich szczeblach organizacji oraz do monitorowania realizacji tej strategii. Strategiczna karta wyników odzwierciedla całokształt działalności przedsiębiorstwa integrując dane finansowe z innymi kluczowymi wskaźnikami wydajności: dotyczącymi perspektywy klientów i procesów zewnętrznych, wewnętrznych procesów biznesowych, oraz rozwoju organizacji i uczenia się. Istota koncepcji strategicznej karty wyników opiera się m.in. na zastosowaniu w procesie pomiaru efektywności przedsiębiorstwa jednocześnie miar finansowych, jak również niefinansowych. b) Rozwiązania Enterprise Planning & Budgeting Drugą grupę produktów stanowią rozwiązania typu Enterprise Planning & Budgeting. Oprogramowanie w ramach tej grupy produktów ma na celu wspomaganie procesów planowania i budżetowania w przedsiębiorstwie. Pozwala ono na elastyczne i szybkie modelowanie budżetów i planów, a następnie porównywanie i modyfikację różnych scenariuszy budżetu na różnych poziomach szczegółowości. Rozwiązania typu Enterprise Planning & Budgeting dają możliwość przeprowadzania analiz WHAT-IF, które pozwalają na ocenę wpływu różnych czynników, a także testowanie założeń i warunków zmieniającego się otoczenia przedsiębiorstwa. Umożliwiają kontrolę procesu budżetowania oraz natychmiastową aktualizacje danych przez poszczególne działy w przedsiębiorstwie. Cognos Enterprise Planning umożliwia konsolidację wielu budżetów, planów czy też raportów finansowych i innych w całym przedsiębiorstwie. Spółka prowadzi również sprzedaż licencji na korzystanie z oprogramowania narzędziowego Cognos 8. Ze względu na uniwersalny charakter oprogramowania zarówno produkty narzędziowe jak i rozwiązania aplikacyjne rodziny Cognos są rozpowszechniane w oparciu o przyjętą przez Spółkę politykę licencyjną. Obsługa techniczna zainstalowanego, licencjonowanego oprogramowania odbywa się zgodnie z ogólnie przyjętymi międzynarodowymi standardami w oparciu o odpowiednie umowy serwisowe. 53

54 Struktura sprzedaży wg asortymentu Strukturę przychodów Emitenta można podzielić na sprzedaż towarów i materiałów w postaci licencji na oprogramowanie i wsparcia technicznego dla klientów, u których Spółka dokonała wdrożenia oraz sprzedaż usług, do których należą: Usługi wdrożeń oprogramowania i inne usługi konsultingowe; Usługi wsparcia technicznego i konserwacji dla klientów zewnętrznych; Usługi szkoleniowe dla użytkowników produktów firmy Cognos. Prócz w/w źródeł przychodów, Spółka prowadzi także incydentalną sprzedaż usług administracji oraz sprzętu typu hardware głównie na potrzeby realizowanych projektów wdrożeniowych. Przychody Spółki w latach rosły za wyjątkiem roku Największy wzrost przychodów w porównaniu do roku poprzedniego Spółka odnotowała na koniec 2007 r., który wyniósł ponad 62%. W 2005 r. wzrost przychodów w stosunku do roku poprzedniego wynosił 11,5% po czym w 2006 r. Spółka odnotowała spadek przychodów o 11,2%. Do najważniejszych źródeł przychodów Emitenta możemy zaliczyć: (i) usługi wsparcia technicznego i konserwacji oprogramowania; (ii) sprzedaż licencji na oprogramowanie; (iii) usługi wdrożeniowe i inne usługi konsultingowe. Przychody z w/w trzech segmentów działalności Spółki stanowiły w 2007 r. łącznie około 96% ogółu obrotów Spółki. Struktura przychodów w latach ulegała stopniowej zmianie w postaci wzrostu udziału usług wsparcia technicznego, które na koniec 2007 r. stanowiły ponad 55% ogółu przychodów ze sprzedaży Emitenta. Do tej grupy przychodów zaliczamy usługi konserwacji świadczone klientom po dokonaniu wdrożenia oprogramowania, jak i usługi konserwacji oprogramowania dla klientów zewnętrznych, będących w posiadaniu aplikacji marki Cognos. Na sprzedaży tych pierwszych Emitent uzyskuje określoną w umowie z producentem marżę, która może ulec jeszcze obniżeniu na skutek przyznania rabatu. Płatność za usługę konserwacji na rzecz Emitenta uiszczana jest przez każdego z klientów, u których dokonano wdrożenia, raz do roku aż do momentu wypowiedzenia umowy. Tym samym wartość przychodów Emitenta z tego segmentu charakteryzuje się stabilnym wzrostem w badanym okresie, a kolejne wdrożenia powodują dalszy wzrost przychodów z tytułu powdrożeniowej konserwacji aplikacji. Według stanu na koniec 2007 r. Emitent jest także w posiadaniu kilku znaczących kontraktów na usługi konserwacji oraz wsparcia technicznego świadczone klientom zewnętrznym. Udział tej grupy przychodów w obrotach ogółem Emitenta systematycznie rośnie w całym okresie objętym analizą i kształtuje się obecnie na poziomie 37%. Sytuacja ta wynika między innymi z powstania w Spółce nowego działu zajmującego się sprzedażą licencji oraz usług konserwacji aplikacji typu Business Planning, służących do tworzenia i weryfikacji planów i budżetów przedsiębiorstw. Drugim pod względem wielkości uzyskiwanych przychodów segmentem działalności Spółki jest sprzedaż licencji na oprogramowanie. Udział tej grupy przychodów na przestrzeni analizowanego okresu nieznacznie spadł z około 38% w 2005 r. do 13% w 2006 r., a następnie wzrósł ponad dwukrotnie w 2007 r. Spadek przychodów z tytułu sprzedaży licencji w 2006 r. był konsekwencją praktycznie zerowego wzrostu rynku oprogramowania typu Business Intelligence w tym okresie w Polsce. Działania Emitenta w zakresie poszerzania asortymentu sprzedawanych aplikacji, jak i rozwój sprzedaży dotychczas oferowanych produktów miał wpływ na znaczący wzrost przychodów Emitenta ze sprzedaży licencji w 2007 roku. Z kolei usługi wdrożeniowe i konsultingowe stanowiły na koniec 2007 r. roku ponad 14 % przychodów ogółem Emitenta. Rozwój tego segmentu działalności Spółki jest w dużym stopniu determinowany liczbą zatrudnionych pracowników działów operacyjnych, stanowiących w tym przypadku wąskie gardło w działalności operacyjnej Spółki. W 2008 r. Emitent planuje zatrudnienie nowych konsultantów i programistów, co ma umożliwić Spółce dynamiczny rozwój w kolejnych latach spowodowany wzrostem liczby dokonywanych wdrożeń zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych przedsiębiorstw. 54

55 Procentowe udziały poszczególnych źródeł przychodów w przychodach Emitenta ogółem zastały zaprezentowane w poniższej tabeli. Tabela 2. Struktura przychodów Emitenta w latach Wyszczególnienie Usługi wdrożeniowe i konsultingowe dynamika -35,6% 70,7% udział w przychodach ogółem, % 18,6% 13,5% 14,1% Usługi wsparcia technicznego dynamika 42,9% 43,8% udział w przychodach ogółem, % 39,2% 63,1% 55,8% Sprzedaż oprogramowania dynamika -70,3% 238,3% udział w przychodach ogółem, % 37,6% 12,6% 26,2% Szkolenia dynamika 196,9% -2,9% udział w przychodach ogółem, % 1,6% 5,2% 3,1% Pozostałe dynamika 63,6% -80,5% udział w przychodach ogółem, % 3,0% 5,6% 0,7% Razem Źródło: Dane Spółki Geograficzna struktura przychodów Emitent generuje przychody ze sprzedaży zarówno w Polsce jak i za granicą. W analizowanym okresie udział przychodów Spółki pochodzących ze sprzedaży na rynku krajowym stopniowo się zmniejszał pozostając na wyższym poziomie niż przychody pozyskane ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Poza Polską Emitent sprzedaje swoje produkty i usługi głównie na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej. Emitent w badanym okresie świadczył również usługi dla klientów ze Stanów Zjednoczonych oraz Jordanii. Poniżej na wykresie została przedstawiona struktura przychodów w podziale na zlecenia realizowane na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. W 2005 roku 78% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług na rynku polskim. W latach kolejnych, czyli 2006 i 2007 udział tych przychodów stopniowo malał osiągając w 2006 r. udział na poziomie 63,55% (czyli spadek o 14,5 p.p.) oraz 57,7% udział w 2007 r. (spadek o kolejne 5,8 p.p.). Wykres 1. Struktura przychodów z podziałem na zlecenia realizowane w kraju oraz za granicą, w latach , %. Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Spółki. 55