Podręczniki Prawnicze. Prawo giełdowe. Konrad Zacharzewski. 2. wydanie. C. H. Beck

Transkrypt

1 Podręczniki Prawnicze Prawo giełdowe Konrad Zacharzewski 2. wydanie C. H. Beck

2 PODRĘCZNIKI PRAWNICZE Konrad Zacharzewski Prawo giełdowe

3 W sprzedaży: Marek Wierzbowski, Ludwik Sobolewski, Paweł Wajda (red.) prawo Rynku kapitałowego Duże Komentarze Becka Paweł Wajda rola decyzji administracyjnej w nadzorze nad polskim systemem finansowym Monografie Prawnicze Zbigniew Ofiarski prawo finansowe, wyd. 2 Podręczniki Prawnicze Aleksander Chłopecki, Marcin Dyl Prawo rynku kapitałowego, wyd. 3 Podręczniki Prawnicze Zbigniew Radwański, Adam Olejniczak Zobowiązania część ogólna, wyd. 11 Podręczniki Prawnicze Zbigniew Radwański, janina Panowicz-Lipska Zobowiązania część szczegółowa, wyd. 9 Podręczniki Prawnicze Edward Gniewek Prawo rzeczowe, wyd. 9 Podręczniki Prawnicze

4 Prawo giełdowe Konrad Zacharzewski Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu 2. wydanie WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2012

5 Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H. Beck 2012 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN ISBN e-book

6 Spis treści Wykaz skrótów... XI Wykaz literatury... XVII Przedmowa do wydania drugiego... XIX Przedmowa do wydania pierwszego... XXI Rozdział I. Prawo giełdowe w systemie prawa Przedmiot prawa giełdowego Kompleksowy charakter gałęzi prawa giełdowego Publicyzacja prawa giełdowego Prawo giełdowe jako dyscyplina dogmatyczna Podstawowe instytucje prawa giełdowego Model regulacji prawa giełdowego Rozdział II. Giełda jako rynek Etapy kształtowania się zjawiska wymiany handlowej Określenie rynku Współczesne kategorie rynków Kierunki formalizacji obrotu giełdowego Pojęcia i definicje giełdy Zarys dziejów instytucji giełdowych Pochodzenie nazwy giełda Rodzaje giełd Funkcje (cele) giełd I. Prawny motyw giełdy II. Ogólne gospodarcze funkcje giełd III. Pozagospodarcze znaczenie giełd Współczesne tendencje rozwoju giełd Giełdy towarowe w Polsce Rozdział III. Regulacja prawna obrotu giełdowego Wpływ przesileń giełdowych na rozwój ustawodawstwa giełdowego I. Przyczyny przesileń giełdowych II. Przebieg wybranych przesileń giełdowych III. Skutki przesileń giełdowych w sferze legislacyjnej Partykularne cele regulacji obrotu giełdowego I. Doprowadzenie emisji do skutku II. Zapewnienie zawarcia oraz wykonania umowy sprzedaży III. Ochrona przed skutkami niewypłacalności pośrednika giełdowego IV. Niewątpliwe ustalenie kursu giełdowego V. Nowoczesne rozumienie ratio legis prawa giełdowego... 49

7 VI Spis treści 20. Regulacja prawna obrotu giełdowego w Unii Europejskiej Podstawowe źródła prawa giełdowego w Polsce Unormowania tzw. miękkiego prawa giełdowego I. Kodeksy corporate governance II. Kodeksy deontologiczne III. Przyjęte praktyki rynkowe Rozdział IV. Giełda jako osoba prawna Modele giełd Koncepcja członkostwa giełdowego Spółka prowadząca giełdę Giełda jako jedna z form organizacji obrotu instrumentami finansowymi Zadania spółki prowadzącej giełdę Koncepcja prywatyzacji spółki prowadzącej giełdę Rozdział V. Podmiotowe otoczenie giełdy Giełda jako domicyl zobowiązań Emitent (spółka publiczna) Główne formy zaangażowania Skarbu Państwa w sferze obrotu giełdowego Instytucje depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowe Firma inwestycyjna (członek giełdy) Makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, makler niezależny, agent firmy inwestycyjnej Finalny nabywca walorów giełdowych (tzw. inwestor) I. Inwestor w ujęciu typologicznym II. Inwestor indywidualny III. Klient detaliczny IV. Klient profesjonalny V. Inwestor kwalifikowany VI. Podstawowe formy zbiorowej aktywności inwestycyjnej Rozdział VI. Nadzór giełdowy Prawny sens nadzoru giełdowego Modele nadzoru giełdowego Komisja Nadzoru Finansowego Współpraca organów nadzoru Zasięg kompetencji nadzorczych KNF Podstawowe kompetencje nadzorcze KNF Rozdział VII. Bezpieczeństwo obrotu giełdowego Bezpieczeństwo obrotu giełdowego jako ratio legis Normatywny kontekst bezpieczeństwa obrotu giełdowego Bezpieczeństwo obrotu giełdowego w wymiarze treściowym Podstawowe płaszczyzny bezpieczeństwa obrotu giełdowego Pomiędzy postulatywnością a dyrektywnością bezpieczeństwa obrotu giełdowego Przedmiot i zakres ochrony Bezpieczeństwo obrotu a inne zwroty niedookreślone prawa giełdowego

8 Spis treści VII 49. Stosowanie zwrotów niedookreślonych prawa giełdowego Bezpieczeństwo obrotu giełdowego jako kontekst instytucji szczegółowych Rozdział VIII. System depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowy Geneza rozliczeń i rozrachunków oraz dematerializacji walorów giełdowych Wielopodmiotowa architektura systemu depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowego Stosunek rachunku Piętra (poziomy) ustroju buchalterii giełdowej Depozyt papierów wartościowych (instrumentów finansowych) I. Powiązania depozytu z innymi uczestnikami stosunków giełdowych II. Rodzaje prowadzonych rachunków i podstawowe czynności III. Rachunek zbiorczy Izba rozliczeniowa I. Powiązania izby z innymi uczestnikami stosunków giełdowych II. System zabezpieczania płynności rozliczeń transakcji III. Izba rozliczeniowa jako centralny kontrpartner oraz nowacja rozliczeniowa Izba rozrachunkowa I. Powiązania izby z innymi uczestnikami stosunków giełdowych II. Rodzaje prowadzonych rachunków III. Podstawowe czynności Systemy informatyczne giełdy Rozdział IX. Czynności obrotu giełdowego Próba skatalogowania czynności obrotu giełdowego Czynności giełdowe przewidziane w regulaminie giełdy I. Oferta zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie II. Umowa sprzedaży zawarta na giełdzie III. Transakcje szczególne Czynności maklerskie dokonywane przez firmy inwestycyjne Czynności związane z obrotem instrumentami finansowymi dokonywane przez inne osoby Rozdział X. Walor giełdowy Instrument finansowy i towar giełdowy de lege lata Instrumenty finansowe w perspektywie nowego Kodeksu cywilnego Pojęcie waloru giełdowego Tradycyjne papiery wartościowe a idea dematerializacji Środki symbolizujące prawo podmiotowe I. Ogólny zarys koncepcji II. Nośnik prawa podmiotowego III. Prawa podmiotowe związane z nośnikiem IV. Podstawy kreacji V. Treść prawa podmiotowego VI. Prawa podmiotowe związane z wpisem na rachunek VII. Kreacja środka symbolizującego prawo podmiotowe

9 VIII Spis treści VIII. Skutki kreacji środka symbolizującego prawo podmiotowe Walor giełdowy jako prawo podmiotowe wpisane na rachunek I. Tło konstrukcyjne walorów giełdowych II. Nośnik waloru giełdowego III. Prawa podmiotowe związane z walorem giełdowym IV. Kreacja waloru giełdowego V. Skutki kreacji waloru w zakresie porządku legitymacyjnego VI. Mechanizm cyrkulacji waloru giełdowego Rozdział XI. Emisja waloru giełdowego Regulacja prawna publicznej emisji waloru giełdowego Prywatne wystawienie papieru wartościowego a emisja publiczna instrumentu finansowego Cele emisji publicznej Pojęcie obrotu pierwotnego Pojęcie oferty publicznej Znaczenie instytucji oferty publicznej Tryby publicznej emisji walorów giełdowych dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie i wprowadzenie do notowań giełdowych Charakter prawny emisji publicznej Charakter prawny dokumentu informacyjnego Podstawy prawne nabycia waloru w związku z jego emisją Uczestnicy procedury emisji waloru giełdowego (na przykładzie emisji akcji) Czynności związane z emisją waloru giełdowego (na przykładzie emisji akcji) Rozdział XII. Umowa sprzedaży giełdowej Pojęcie obrotu wtórnego Pojęcie umowy sprzedaży zawartej na giełdzie Charakter prawny sprzedaży giełdowej Strony umowy sprzedaży zawartej na giełdzie Tryby zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie Oferta zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie Automatyczne systemy transakcyjne Notowania giełdowe Wykonanie umowy sprzedaży zawartej na giełdzie Rozdział XIII. Pośrednictwo giełdowe Monopol maklerski Status prawny pośrednika giełdowego Konstrukcja zobowiązania pośredniczenia giełdowego Charakter prawny umowy o pośrednictwo giełdowe Główne świadczenie pośrednika giełdowego Dyspozycja klienta Obowiązek prowadzenia rachunku Powinności drugoplanowe pośrednika giełdowego Konstrukcja prawna zastępstwa giełdowego Sytuacja klienta po zawarciu umowy sprzedaży na giełdzie

10 Spis treści IX Rozdział XIV. Informacja giełdowa Transparentność obrotu giełdowego Informacja oficjalna spółki prowadzącej giełdę I. Informacja o zawarciu umowy sprzedaży II. Ceduła giełdowa III. Bieżące dane transakcyjne IV. Informacja o nadużyciach Informacja oficjalna udzielana przez Komisję Nadzoru Finansowego I. Dostęp do informacji publicznej II. Publikacja decyzji administracyjnych oraz informacji o nadużyciach III. Publikacja innych informacji oficjalnych IV. Obowiązek prowadzenia jawnych rejestrów V. Komunikacja z Komisją Informacja oficjalna rozprzestrzeniana przez emitentów I. Obowiązek prospektowy II. Promocja emisji III. Informacja poufna, bieżąca i okresowa IV. Informacja emitenta na żądanie spółki prowadzącej giełdę V. Powinności informacyjne emitentów w obrocie poza giełdą Informacja oficjalna firm inwestycyjnych Informacja oficjalna finalnych nabywców walorów giełdowych Nieoficjalna informacja giełdowa I. Nieoficjalna informacja firm inwestycyjnych II. Nieoficjalna informacja w obiegu prywatnym III. Publicystyka giełdowa Rating Obowiązek zachowania tajemnicy Podstawowe skutki prawne uchybień informacyjnych Rozdział XV. Nadużycia giełdowe Giełda jako pole do nadużyć Regulacja nadużyć giełdowych w prawie polskim Model sankcjonowania nadużyć giełdowych Nadużycia emitentów Nadużycia firm inwestycyjnych Nadużycia finalnych nabywców walorów giełdowych Nadużycia innych osób Praktyka zwalczania nadużyć giełdowych Rozdział XVI. Odpowiedzialność odszkodowawcza w stosunkach giełdowych Źródła i podstawy odpowiedzialności prawnej w stosunkach giełdowych Obszary tematyczne odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunkach giełdowych Odpowiedzialność odszkodowawcza z perspektywy podmiotowej I. Sprawca szkody II. Poszkodowany Odpowiedzialność odszkodowawcza w ujęciu przedmiotowym (źródła szkody)

11 X Spis treści I. Zdarzenia aktualizujące odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa II. Zdarzenia aktualizujące odpowiedzialność spółki prowadzącej giełdę III. Zdarzenia bezprawne w działalności instytucji depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowych IV. Kreacja waloru giełdowego obciążonego wadą i następstwa odszkodowawcze z tego tytułu V. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle emisji waloru giełdowego VI. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle umowy sprzedaży giełdowej 389 VII. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle pośrednictwa giełdowego VIII. Inne płaszczyzny odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunkach giełdowych W kierunku pełnej kompensacji szkody giełdowej I. Idea wzmożonej ochrony poszkodowanego II. Tak zwane zaufanie publiczne a wina sprawcy szkody III. Wpływ kodeksów deontologicznych na granice odpowiedzialności odszkodowawczej IV. Model staranności wzorowego fachowca giełdowego V. Umowne zmniejszenie zakresu odpowiedzialności bądź wysokości odszkodowania w stosunkach giełdowych VI. Przyczynienie się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody VII. Szkoda giełdowa Indeks rzeczowy

12 Wykaz skrótów 1. Akty normatywne DomSkładU... ustawa z r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw (Dz.U. Nr 114, poz ze zm.) akt nie obowiązuje DziałUbezpU... ustawa z r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) FinPublU... ustawa z r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz ze zm.) FirmInwestR... rozporządzenie MF z r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz.U. Nr 204, poz. 1577) FirmInwestR z 2005 r.... rozporządzenie MF z r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych oraz banków powierniczych (Dz.U. z 2006 r. Nr 2, poz. 8) akt nie obowiązuje FirmInwestR z 2009 r.... zob. FirmInwestR FundInwestU... ustawa r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz ze zm.) FundEmerytU... ustawa z r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) GiełdTowarU... ustawa z r. o giełdach towarowych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) InfEmitPapWR... rozporządzenie MF z r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) InfPublU... ustawa z r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U. Nr 112, poz ze zm.) KC... Kodeks cywilny KK... Kodeks karny KPA... Kodeks postępowania administracyjnego KPC... Kodeks postępowania cywilnego KSFU... ustawa z r. o Komitecie Stabilności Finansowej (Dz.U. Nr 209, poz. 1317) KSH... Kodeks spółek handlowych KZ... Kodeks zobowiązań z r. akt nie obowiązuje

13 XII Wykaz skrótów NBPU... ustawa z r. o Narodowym Banku Polskim (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.) NadRFinU... ustawa z r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz ze zm.) NadRKapU... ustawa z r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 184, poz ze zm.) ObrInFinU... ustawa z r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz ze zm.) OchrKonkurU... ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OdpNarFinPublU... ustawa z r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 14, poz. 114 ze zm.) OfPublU... ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.) PostEgzAdmU... ustawa z r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 229, poz ze zm.) PrBank... ustawa z r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrPapW z 1991 r.... ustawa z r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (tekst jedn. Dz.U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239 ze zm.) akt nie obowiązuje PrPapW z 1997 r.... ustawa z r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) akt nie obowiązuje PrPras... ustawa z r. Prawo prasowe (Dz.U. Nr 5, poz. 24 ze zm.) PrUpNapr... ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz ze zm.) RegGPW... Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzień r.) RegKDPW... Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan na dzień r.) RegRozTraKDPW_CCP... Regulamin Rozliczeń Transakcji KDPW_CCP S.A. (stan na dzień r.) RynOfNotR z 2010 r.... rozporządzenie MF z r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547) ustawa z 1991 r.... zob. PrPapW z 1991 r. ustawa z 1997 r.... zob. PrPapW z 1997 r. ustawa z 2005 r.... zob. ObrInFinU ZasObrotuGiełd... Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone przez Zarząd GPW w Warszawie (stan na dzień r.)

14 Wykaz skrótów XIII 2. Akty normatywne UE dyrektywa 98/26/WE... dyrektywa 98/26/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z r. w sprawie ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych (Dz.Urz. WE L 166/1998, s. 45 ze zm.) dyrektywa CRD III... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.Urz. UE L 329/2010, s. 3) MiFID... dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.Urz. UE L 145/2004, s. 1) MiFID II... dyrektywa Komisji 2006/73/WE z r. wprowadzającej środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy (Dz.Urz. UE L 241/2006, s. 26) rozporządzenie 809/ rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149/2004, s. 1 ze zm.) rozporządzenie 1287/ rozporządzenie Komisji (WE) Nr 1287/2006 z r. wprowadzające środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zobowiązań przedsiębiorstw inwestycyjnych w zakresie prowadzenia rejestrów, sprawozdań z transakcji, przejrzystości rynkowej, dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy (Dz.Urz. UE L 241/2006, s. 1) rozporządzenie 1060/ rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1060/2009 z r. w sprawie agencji ratingowych (Dz.Urz. UE L 302/2009, s. 1 ze zm.) rozporządzenie EMIR... rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 641/2012 z r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz.Urz. UE 201/2012, s. 1) TEWG... Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą

15 XIV Wykaz skrótów TFUE... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C 83/2010, s. 47) 3. Organy orzekające ETS... Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA... Naczelny Sąd Administracyjny SA... Sąd Apelacyjny SN... Sąd Najwyższy WSA... Wojewódzki Sąd Administracyjny 4. Czasopisma, publikatory ADR... Arbitraż i Mediacja BiK... Bank i Kredyt BM... Businessman Magazine Biul. SN... Biuletyn Sądu Najwyższego Dz.U... Dziennik Ustaw Dz.Urz.... Dziennik Urzędowy EiS... Ekonomia i Środowisko EPS... Europejski Przegląd Sądowy FP... Forum Prawnicze GB... Gazeta Bankowa Gd. SP... Gdańskie Studia Prawnicze GnG... Gra na Giełdzie GP... Głos Prawa GS... Gazeta Sądowa GW... Gazeta Wyborcza HUK... Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego KPP... Kwartalnik Prawa Prywatnego MiR... Marketing i Rynek MK... Miesięcznik Kapitałowy MoP... Monitor Prawniczy MoPB... Monitor Prawa Bankowego MoPod... Monitor Podatkowy NE... Nowa Europa NoZ... Nauki o Zarządzaniu ONSA... Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego OSA... Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSNC... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna OSNK... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Karna OSNP... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Pracy OTK... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego OTK-A... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego seria A PB... Prawo Bankowe PCG... Przegląd Corporate Governance PG... Prawo Gospodarcze

16 Wykaz skrótów XV PiZS... Praca i Zabezpieczenie Społeczne PL... Przegląd Legislacyjny PNAE we Wrocławiu... Prace Naukowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu PNUŚ w Katowicach... Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach PM... Prawo Morskie PO... Przegląd Organizacji PPG... Przegląd Prawa Giełdowego PPH... Przegląd Prawa Handlowego PPP... Przegląd Prawa Publicznego PPW... Prawo Papierów Wartościowych PSiA... Przegląd Sądowy i Administracyjny Pr. Sp.... Prawo Spółek Prz. Pod.... Przegląd Podatkowy PS... Przegląd Sądowy PUG... Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Rej.... Rejent RPEiS... Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny R.Pr.... Radca Prawny RPW... Rocznik Prawniczy Wileński RZ... Rynki Zagraniczne SC... Studia Cywilistyczne SIS... Studia Iuridica Silesiana SIT... Studia Iuridica Toruniensis SP-E... Studia Prawno-Ekonomiczne SPP... Studia Prawa Prywatnego SZNUJ... Studenckie Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego TGM... Technika i Gospodarka Morska TSP-W... Toruńskie Studia Polsko-Włoskie TPP... Transformacje Prawa Prywatnego ŻG... Życie Gospodarcze ZNAE w Krakowie... Zeszyty Naukowe Akademii Ekonomicznej w Krakowie ZPUKSW... Zeszyty Prawnicze Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego 5. Inne skróty ASO... alternatywny system obrotu (MTF multilateral trading facility) CESR... Committee of European Securities Regulators (Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych) EWG... Europejska Wspólnota Gospodarcza ESMA... European Securities and Markets Authority (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) GPW w Warszawie S.A.... Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. IOSCO... International Organization of Securities Commissions (Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych)

17 XVI Wykaz skrótów ISIN... international securities identifying number (międzynarodowy numer identyfikacyjny papierów wartościowych) KDPW S.A.... Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. KNF... Komisja Nadzoru Finansowego KPW... Komisja Papierów Wartościowych KPWiG... Komisja Papierów Wartościowych i Giełd KRS... Krajowy Rejestr Sądowy MF... Minister Finansów MTF... zob. ASO nast.... następny (-a, -e) NBP... Narodowy Bank Polski NIK... Numer Identyfikacyjny Klienta tekst jedn.... tekst jednolity t.f.i.... towarzystwo funduszy inwestycyjnych TGE S.A.... Towarowa Giełda Energii S.A. UOKiK... Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów URE... Urząd Regulacji Energetyki UTP... universal trading platform WGT S.A.... Warszawska Giełda Towarowa S.A. WZA... walne zgromadzenie akcjonariuszy

18 Wykaz literatury M. Bączyk i in., Papiery wartościowe, Kraków 2000 M. Bączyk, [w:] S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 G. Bieniek (red.), Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 2, Warszawa 2009 R. Biskup, Wtórny obrót papierami wartościowymi. Zagadnienia prawne, Bydgoszcz Lublin 2003 R. Blicharz, Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad rynkiem kapitałowym w Polsce, Warszawa 2009 A. Chłopecki, Usługi maklerskie w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 1995 A. Chłopecki, Opcje i transakcje terminowe. Zagadnienia prawne, Warszawa 2001 A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2003 A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2011 M. Drewiński, Giełdy towarowe, Warszawa 1997 E. Gniewek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2008 J. Grabowski, Publiczny obrót papierami wartościowymi. Ustrój prawny i procedury, Warszawa 1996 M. Gutowski, Umowa opcji, Kraków 2003 K. Haładyj, Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009 R. Jurga, M. Michalski, Papiery wartościowe w obrocie masowym, Warszawa 1997 R. Jurga, M. Michalski, Spółka akcyjna w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 2000 W. J. Katner (red.), System Prawa Prywatnego, t. 9, Prawo zobowiazań umowy nienazwane, Warszawa 2010 A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2010 J. Kołacz, Prawo papierów wartościowych i rynku kapitałowego. Repetytorium, Warszawa 2007 Z. Koźma, M. Ożóg (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Gdańsk 2010 K. Kruczalak, Prawo papierów wartościowych, Sopot 1998 M. Michalski, Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004 M. Michalski, Spółka akcyjna, Warszawa 2010 J. Mojak, Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2010 K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Warszawa 2009 L. Piętak, O organizacyi giełdy, PSiA 1876, Nr 22 i nast. L. Piętak, O czynnościach giełdowych ze stanowiska prawa austriackiego, PSiA 1876, Nr 29 i nast. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Komentarz do kodeksu spółek handlowych,. t. 1, Spółka akcyjna i przepisy karne, Warszawa 2003

19 XVIII Wykaz literatury M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009 M. Romanowski, Umowa o pośrednictwo giełdowe (zlecenie maklerskie), Warszawa 2000 L. Sobolewski, System krajowego depozytu papierów wartościowych. Zagadnienia prawne, Warszawa 1996 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2008 S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010 T. Sójka (red.), Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2010 J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009 A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2010 A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 P. Wajda, Rola decyzji administracyjnej w nadzorze nad polskim systemem finansowym, Warszawa 2009 M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, Warszawa 2012 M. Wierzbowski, P. Wajda, rec. K. Zacharzewski, Prawo giełdowe, Warszawa 2010, PUG 2011, Nr 7 S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 K. Zacharzewski, Umowa o pośrednictwo giełdowe, Toruń 2008 F. Zoll, Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa 2001.

20 Przedmowa do wydania drugiego Drugie wydanie Prawa giełdowego zostało wzbogacone przede wszystkim o wywód poświęcony instytucjom prawnym jeszcze nieznanym albo nie dość dobrze ukształtowanym w chwili ukończenia pracy nad wydaniem pierwszym. Do tej kategorii można zaliczyć w głównej mierze prawne uwarunkowania idące w parze z fundamentalnym przeobrażeniem systemu depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowego, dzięki powołaniu izby rozliczeniowej i utrzymaniu statusu KDPW S.A. jedynie w zakresie czynności depozytowych oraz rozrachunkowych. W perspektywie ostatnich dwóch lat jest to z pewnością najdonioślejsze wydarzenie, również w związku z uchwaleniem rozporządzenia EMIR (w lipcu 2012 r.), determinujące dalsze, niezmiernie doniosłe pozytywne konsekwencje, o skali oddziaływania nieznanej dotąd w prawie polskim, wynikające z nowelizacji ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z r. (np. w zakresie statusu central counterparty oraz nowacji rozliczeniowej). Na tych obszarach pierwsze wydanie podręcznika utraciło kontakt z praktyką i dlatego zmiany są najgłębsze, przewijające się na przestrzeni całego wydania drugiego. Towarzyszyła temu poszerzona refleksja przede wszystkim w związku z najnowszymi trendami rozwojowymi instytucji giełdowych w skali światowej, a na rodzimym gruncie ze skutkami prywatyzacji GPW w Warszawie S.A. (listopad 2010 r.), która pociągnęła za sobą pomyślną konsolidację sektora giełdowego (udane przyjazne przejęcie TGE S.A. w lutym 2012 r.). Drugie wydanie szerzej nawiązuje też do postkryzysowej transformacji architektury nadzoru giełdowego w skali europejskiej oraz wciąż kontrowersyjnego ratingu. Natomiast w wymiarze stosunków prawa prywatnego odnosi się do niewątpliwej nowalijki, jaką stały się automatyczne systemy transakcyjne (HTF, algotrading), ugruntowane w polskiej praktyce giełdowej dzięki uruchomieniu na naszej giełdzie systemu transakcyjnego UTP (w listopadzie 2012 r.). Odnotowano również ekspansję praktyki compliance w przedsiębiorstwach firm inwestycyjnych oraz liberalizację wykonywania zawodów regulowanych w prawie polskim (tzw. deregulację), która objęła środowisko maklerskie. Drugie wydanie podręcznika uwzględnia ogłoszone ostatnio liczne pozycje piśmiennictwa oraz wypowiedzi judykatury. Stan prawny na wrzesień 2012 r. Toruń, wrzesień 2012 r. Konrad Zacharzewski