SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS w pierwszym półroczu 2013 roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS w pierwszym półroczu 2013 roku Data i miejsce publikacji: Szczecin, 02 września 2013 roku

2 Spis treści 1. Informacje o Grupie Kapitałowej OT Logistics Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics Jednostki podlegające konsolidacji Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Struktura kapitału zakładowego Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics Przedmiot działalności Grupy Znaczące zdarzenia i dokonania Grupy Kapitałowej Zdarzenia w pierwszym półroczu 2013 roku Zdarzenia po dniu bilansowym Transakcje z podmiotami powiązanymi Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki Czynniki ryzyka i zagrożeń Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Segmenty działalności Grupy Kapitałowej Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Wypłacona i zadeklarowana dywidenda Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Pozostałe istotne informacje i zdarzenia Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

3 1. Informacje o Grupie Kapitałowej OT Logistics Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za I półrocze 2013 r. Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa ODRATRANS) ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A. ( OT Logistics S.A., Spółka, Emitent ) z siedzibą w Szczecinie. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2013 roku wchodzi 18 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A., OT Logistics S.A. jest podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do następujących spółek: Odra Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Polska) w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Polska) - w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odratrans Porty Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Polska) - w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Polska) - w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Polska) - w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Szczecinie (Polska) - w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - w której Emitent posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników; Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu (Polska) - w której Emitent posiadał na dzień publikacji niniejszego raportu 94,40% kapitału zakładowego i 94,40% głosów na zgromadzeniu wspólników (Emitent realizuje skup udziałów wspólników mniejszościowych, wobec czego jego udział w kapitale zakładowym spółki stale wzrasta); Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Polska) w której Emitent posiada 64,04% kapitału zakładowego i 64,04% głosów na zgromadzeniu wspólników (Emitent bezpośrednio posiada 53,40% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem spółki Odra Lloyd Sp. z o.o. posiada 10,64% kapitału zakładowego). Za pośrednictwem spółki Deutsche Binnenreederei AG Emitent posiada udział w następującej spółce: Elbe Rijn Lloyd B.V. z siedzibą w Ridderkerk (Holandia) - w której Deutsche Binnenreederei AG posiada 51% udziału w kapitale zakładowym i 51% głosów na zgromadzeniu wspólników. Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Emitent posiada udział w następujących spółkach: RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Polska) - w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Polska) - w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników; RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników; RTS Shipping Co Ltd z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) - w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników; Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - w której Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników. Za pośrednictwem spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Emitent posiada udział w następującej spółce: - Rentrans East Sp. z o.o. z siedzibą w Krównikach (Polska) - w której Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Oprócz powyższych udziałów Emitent posiada bezpośrednio 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odra Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). 3

4 Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics: Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 10,64% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 100% 53,40% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 50% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska 100% 40% RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 30% 50% 80% RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. Wrocław, Polska 100% 36% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy Odratrans Porty Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 81,08% Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy OT Porty Morskie S.A. Szczecin, Polska 100% 51% Elbe Rijn Lloyd B.V. Ridderkerk, Holandia Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% 94,40% Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście, Polska *kolorem czerwonym oznaczono spółki pośrednio zależne 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2013 roku wchodzi 18 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A., 12 spółek zależnych, konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 spółki (zależna i stowarzyszona), które nie zostały objęte konsolidacją. Odra Logistics Sp. z o.o. wyłączona jest z konsolidacji od 2010 roku z uwagi na utratę znaczącego wpływu Grupy Kapitałowej na Spółkę, natomiast ze względu na nieistotne dane finansowe, wyłączono z konsolidacji spółkę OT Porty Morskie S.A. Od 2012 roku objęto konsolidacją spółkę Rentrans East Spółka z o.o, w której Grupa posiada 50% głosów. Grupa sprawuje kontrolę nad tym podmiotem na mocy dodatkowych porozumień pomiędzy udziałowcami. Nazwa jednostki Siedziba Metoda konsolidacji Udział w kapitale zakładowym 1. Deutsche Binnenreederei AG (Grupa DBR) Berlin pełna 81,08% 1a. Elbe Rijn Lloyd B.V. Ridderkerk, Holandia pełna 41,35% 2. Rentrans Cargo Sp. z o.o. (Grupa RC) Szczecin pełna 64,04% 2a. RCI Sp. z o.o. Szczecin pełna 64,04% 4

5 2b. RCT Sp. z o.o. Szczecin praw własności 25,62% 2c. RCS Shipping Co. Ltd. Antigua i Barbuda praw własności 32,02% 2d. RTS Shipping Co. Ltd. Antigua i Barbuda pełna 51,23% 2e. Trade Trans Spedition GmbH Berlin praw własności 23,05% 3. Odratrans-Porty Sp. z o.o. Wrocław pełna 100% 4. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. Wrocław pełna 100% 5. Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław pełna 100% 6. Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście pełna 94,40% 7. Renatrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice pełna 100% 7a. Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki pełna 50% 8. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz pełna 100% 9. Odra Logistics Sp.z o.o. Poznań nie objęte konsolidacją 30% 10 OT Porty Morskie Spółka Akcyjna Szczecin nie objęte konsolidacją 100% 1.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics W dniu 1 marca 2013 roku na skutek zawarcia pomiędzy Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka zależna") i jednego z jej udziałowców, tj. Kuehne + Nagel International AG z siedzibą w Schindellegi umowy nabycia w celu umorzenia 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy za wynagrodzeniem ze środków z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zwiększeniu uległo bezpośrednie i pośrednie zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Spółkę zależną. Bezpośredni udział Spółki w kapitale zakładowym Spółki zależnej zwiększył się z 48,27% do zaangażowania na poziomie równym 53,40%. Zwiększeniu uległo również pośrednie zaangażowanie OT Logistics w spółce Rentrans Cargo Sp. z o.o., ponieważ Spółka posiada 100% udziałów w spółce Odra Lloyd sp. z o.o., której to udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej zwiększył się z poziomu równego 9,62% do poziomu 10,64%. Łączny udział OT Logistics w kapitale zakładowym Rentrans Cargo wynosi obecnie 64,04%. Transakcja odbyła się zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rentrans Cargo Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2013 roku. W okresie pierwszego półrocza 2013 roku Spółka prowadziła skup udziałów Portu Handlowego Świnoujście Sp. z o.o. od indywidualnych udziałowców, w sutek czego jej udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej wzrósł do 94,04% ( wobec 93,53% na koniec 2012 roku). W dniu 14 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Swipoltrans z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś). Szczegóły dotyczące transakcji wraz z jej wpływem na wynik finansowy Grupy zostały przedstawione w dodatkowych informacjach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 2. W dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). Spółka przejmowana była spółką pośrednio zależną od Emitenta. Połączenie było rezultatem zawartej przez spółki umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie wszystkich aktywów spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie bez jej likwidacji na rzecz spółki Deutsche Binnenreederei AG. Połączenie Spółek zależnych miało na celu uproszczenie struktur organizacyjnych i uzyskanie oszczędności w kosztach funkcjonowania grupy kapitałowej Spółki, lepsze wykorzystanie ich potencjału, zasobów ludzkich i majątku. W okresie sprawozdawczym w stosunku do posiadanych przez spółkę OT Logistics S.A. inwestycji długoterminowych nie odnotowano istotnych zmian. 2. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Moniuszki 20, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Numer NIP , numer statystyczny w systemie REGON:

6 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Spółka nie posiada oddziałów Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. W dniu 17 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 572 i 573 o powołaniu członków Zarządu na następną kadencję. Kadencja Zarządu Emitenta jest wspólna i wynosi 3 lata. Skład osobowy Zarządu na dzień roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania: - Piotr Chajderowski - Prezes Zarządu - Daniel Stachiewicz - Wiceprezes Zarządu Powołani Prokurenci na dzień roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania: - Piotr Pawłowski prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu - Michał Piotrowski prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu - Adam Gliszczyński prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu - Grzegorz Sorn prokura łączna z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu (od 28 lutego 2013 roku) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki OT Logistics S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W dniu 17 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały od nr 15 do nr 21 o powołaniu członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień r oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania: - Zbigniew Nowik - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Piotr Oskroba - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Ludwik Heinsch - Członek Rady Nadzorczej, - Paweł Jacel - Członek Rady Nadzorczej, - Marek Komorowski - Członek Rady Nadzorczej, - Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej, - Artur Szczepaniak - Członek Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 542 Rady Nadzorczej spółki OT Logistics S.A. w dniu roku, powołany został Komitet Audytu. Skład Komitetu nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień r: oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania: - Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu, - Zbigniew Nowik Członek Komitetu Audytu, - Ludwik Heinsch Członek Komitetu Audytu. 6

7 2.2. Struktura kapitału zakładowego Na dzień 1 stycznia 2013 roku oraz 30 czerwca 2013 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił ,20 zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,92 zł. W dniu 9 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi on ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł każda, w tym: akcji serii A oraz akcji serii B. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wynosi głosów. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 1,92 zł. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostały przyjęte do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniu 17 lipca 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1,92 zł każda w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW. Prawa do akcji serii B Spółki zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) kodem "PLODRTS00041" i od dnia 18 lipca 2013 roku notowane są w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "OTLOG-PDS" i oznaczeniem "OTSA". W dniu 16 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału, o której mowa nastąpiła w dniu 9 sierpnia 2013 roku. W dniu 21 sierpnia 2013 roku Zarząd KDPW podjął uchwałę nr 654/13 w sprawie przyjęcia do depozytu akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1,92 zł każda oraz oznaczył je kodem "PLODRTS00017" pod warunkiem podjęcia decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki. Zarejestrowanie wskazanych akcji zwykłych w KDPW nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem "PLODRTS00041" w terminie 3 dni od dnia otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż we wskazanym w tej decyzji dniu wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym. W dniu 28 sierpnia 2013 roku Zarząd GPW podjął uchwałę dotyczącą wyznaczenia na 29 sierpnia 2013 roku dnia ostatniego notowania praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1,92 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem PLODRTS W tym samym dniu Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki. Akcje zwykłe Spółki (serii A i B) zostały wprowadzone z dniem 30 sierpnia 2013 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS. W dniu 28 sierpnia 2013 roku Zarząd Spółki otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego KDPW, zgodnie z którym w dniu 30 sierpnia 2013 roku w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki oznaczonych kodem PLODRTS Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, tj. na dzień roku oraz na dzień roku struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco: lp. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów seria akcji wartość nominalna posiadanych akcji udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów wartość nominalna 1 akcji I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa Seria A ,48 75,00% 1,92 2 NPN II S.à r.l. Luksemburg Seria A ,72 25,00% 1, ,20 100,00% 7

8 W dniu 9 lipca 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od I Funduszu MISTRAL S.A., iż w wyniku transakcji z dnia 9 lipca 2013 roku zbycia akcji serii A Spółki zmniejszył on swój bezpośredni udział w liczbie akcji Spółki z dotychczasowych do akcji Spółki, co stanowiło zmianę z 74,99 % do 63,15 % kapitału zakładowego. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem w wyniku ww. transakcji stan posiadania akcji Spółki przez I Fundusz Mistral S.A. przedstawiał się następująco: I Fundusz Mistral posiadał pośrednio i bezpośrednio akcji serii A, co stanowiło 70,02% kapitału zakładowego Spółki, przy czym bezpośrednio posiadał akcji serii A, co stanowiło 63,15% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem dwóch podmiotów zależnych posiadał akcje Spółki, co stanowiło łącznie 6,87% udziału w kapitale zakładowym (stan posiadania podmiotów zależnych akcji serii A, stanowiących 4,70% kapitału zakładowego oraz akcje serii A, stanowiące 2,18% kapitału zakładowego). Jednocześnie w ocenie Spółki ilość akcji posiadana przez akcjonariusza przed ww. transakcjami, tj akcji stanowi 75,00% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2013 z dnia 16 lipca 2013 roku. W dniu 6 sierpnia 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z dnia 1 sierpnia 2013 roku od I Funduszu MISTRAL S.A o zmianie stanu posiadania akcji Spółki w związku z dokonaną w dniu 29 lipca 2013 roku transakcją zbycia poza rynkiem regulowanym przez podmiot zależny I Funduszu Mistral S.A akcji serii A Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem w wyniku ww. transakcji I Fundusz Mistral S.A. zmniejszył pośredni udział w liczbie akcji Spółki z dotychczasowych akcji do akcji Spółki, co stanowiło zmianę z 70,02% do 67,85% kapitału zakładowego. W wyniku ww. transakcji stan posiadania akcji Spółki przez I Fundusz Mistral Spółka Akcyjna przedstawia się następująco: I Fundusz Mistral posiada pośrednio i bezpośrednio akcji serii A, co stanowi 67,85% kapitału zakładowego Spółki, przy czym bezpośrednio posiada akcji serii A, co stanowi 63,15% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem podmiotu zależnego posiada akcji Spółki, co stanowi 4,70% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2013 z dnia 6 sierpnia 2013 roku. W dniu 9 sierpnia 2013 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi on ,20 PLN i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 PLN każda, w tym: akcji serii A oraz akcji serii B. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wynosi głosów. W dniu 12 sierpnia 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z dnia 12 sierpnia 2013 roku od I Funduszu Mistral S.A., zgodnie z którym w związku w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta stan posiadania akcji Spółki przez I Fundusz Mistral S.A. przedstawia się następująco: I Fundusz Mistral posiada pośrednio i bezpośrednio akcji serii A, co stanowi 60,72% kapitału zakładowego Spółki, przy czym bezpośrednio posiada akcji serii A, co stanowi 56,52% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem podmiotu zależnego posiada akcji Spółki, co stanowi 4,2% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2013 z dnia 12 sierpnia 2013 roku. W dniu 12 sierpnia 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z dnia 12 sierpnia 2013 roku od NPN II S.a r.l z siedzibą w Luksemburgu, zgodnie z którym w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, NPN II S.a r.l. zmniejszyła swój udział w ogólnej liczbie głosów z dotychczasowego 27,18% do poziomu 24,32% ogólnej liczby głosów. W wyniku zmiany, ilość akcji Spółki posiadanych przez NPN II S.a r.l. wynosi akcji Spółki co stanowi 24,32% w ogólnej liczbie akcji oraz głosów stanowiących 24,32% ogólnej liczby głosów. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2013 z dnia 12 sierpnia 2013 roku. W dniu 13 sierpnia 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z dnia 13 sierpnia 2013 roku od Amplico PTE S.A. o zwiększeniu zaangażowania powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, co nastąpiło w wyniku zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 9 sierpnia 2013 roku. Zgodnie z ww. zawiadomieniem OFE i DFE posiadają łącznie praw do akcji, co stanowi 6,20 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 6,20% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. O otrzymaniu ww. zawiadomienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 13 sierpnia 2013 roku. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 września 2013 roku struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco: lp. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów seria akcji wartość nominalna posiadanych akcji udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów wartość nominalna 1 akcji 1 I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym: Seria A ,92 60,72% 1,92 - bezpośrednio Seria A ,92 56,52% 1,92 - pośrednio Seria A ,00 4,20% 1,92 8

9 2 NPN II S.à r.l. Luksemburg Seria A ,28 24,32% 1,92 3 AMPLICO PTE S.A Seria B ,92 6,20% 1,92 4 Pozostali Akcjonariusze serii A i B (łącznie) Seria A i B ,08 8,77% 1, ,20 100,00% *Łączny stan posiadania przez Amplico OFE oraz MetLife Amplico DFE zarządzanych przez Amplico PTE S.A Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 30 czerwca 2013 roku jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania członkowie organów zarządzających i nadzorujących oraz prokurenci Spółki nie posiadają pośrednio lub bezpośrednio akcji Spółki ani uprawnień do nich, w tym opcji na akcje Spółki, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. Walne Zgromadzenie OT Logistics w dniu 14 listopada 2012 r. podjęło uchwały dotyczące wprowadzenia w przedsiębiorstwie Emitenta Programu Motywacyjnego, skierowanego do kluczowej kadry, w celu stałego i długofalowego zwiększania wartości Spółki poprzez stworzenie mechanizmu motywacyjnego. Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca 2013 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,92 zł każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 lipca 2018 roku. Regulamin wskazuje stałych uczestników programu: - Piotra Chajderowskiego uprawniony do objęcia warrantów emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, - Daniela Stachiewicza uprawniony do objęcia warrantów emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, - Adama Gliszczyńskiego uprawniony do objęcia warrantów emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, - Michała Piotrowskiego - uprawniony do objęcia warrantów emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego. Regulamin Programu Motywacyjnego nie wskazuje innych stałych uczestników Programu Motywacyjnego. W związku z emisją warrantów emisyjnych, w celu umożliwienia osobom uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym prawa do objęcia akcji serii C, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 14 listopada 2012 roku uchwałę w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż ,72 zł w drodze emisji nie więcej niż akcji serii C. Postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9

10 30 stycznia 2013 roku została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 2,00 zł za jedną akcję. Inne szczegółowe warunki dotyczące wyżej wskazanego programu nie zmieniły się od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki. W okresie od zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, tj. od dnia 6 czerwca 2013 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. 3. Działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics 3.1. Przedmiot działalności Grupy Głównym przedmiotem działalności spółek żeglugowych i spedycyjnych wchodzących w skład Grupy jest transport towarów. Strategicznym obszarem działalności spółek jest teren Polski, Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. Transport żeglugą śródlądową w kraju prowadzony jest na rzekach Odra i Wisła, Zalewie Wiślanym oraz w obszarze szczecińskiego portu. Na trasach tych transportowane są głównie ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne) elementy ciężkie i wielkogabarytowe oraz ładunki drobnicowe. W strukturze asortymentowej dominują węgiel kamienny oraz piaski i żwiry. Spółka Deutsche Binnenreederei AG realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują również usługi portowe oraz usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających oraz dzierżawy powierzchni magazynowych i infrastruktury portowej). Dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży w spółkach żeglugowych powoduje, że znaczącym źródłem uzyskiwanych obrotów są usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju. Spółki uzyskują również przychody z tytułu sprzedaży kruszyw pochodzących z wydobycia z dna rzek. Działalność operacyjna spółek portowych: Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Odratrans Porty Sp. z o.o. oraz Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. (dawniej: Porty Żeglugi Bydgoskiej Sp. z o.o.) wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności o przeładunki, składowanie i magazynowanie towarów zarówno w portach morskich jak i śródlądowych oraz wydobycie i sprzedaż kruszyw budowlanych. Zakres prowadzonej działalności spółek Grupy Rentrans Cargo Sp. z o.o. i spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. obejmuje głównie spedycję ładunków w transporcie lądowym, śródlądowym oraz morskim przez wszystkie polskie porty morskie Znaczące zdarzenia i dokonania Grupy Kapitałowej Zdarzenia w pierwszym półroczu 2013 roku Poza wskazanymi w punkcie 1.3. zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics, w pierwszym półroczu 2013 roku odnotowano: - 15 maja 2013 roku Zarząd Morskiego Portu Gdańskiego S.A. ("ZMPG") zaakceptował propozycję komisji powołanej do rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego Nr 1/FU/2013 pn. "Dzierżawa nieruchomości gruntowej zabudowanej, w tym części Pirsu Rudowego, przeznaczonej na budowę i eksploatację ogólnodostępnego terminalu głębokowodnego, w tym przeładunku towarów pochodzenia roślinnego, z wyłączeniem ropy naftowej i produktów ropopochodnych, zlokalizowanej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym", co oznacza, że wybrano ofertę przetargową złożoną przez OT Logistics S.A. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 13/2013 z dnia 17 maja 2013 roku - w dniu 28 maja 2013 roku dokonano terminowej wypłaty odsetek za kolejny okres odsetkowy z tytułu emisji obligacji serii A. Łączna wartość wyemitowanych obligacji serii A wynosi 60 mln zł. Obligacje oznaczone zostały przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLODRTS00025". Termin wykupu obligacji serii A przypada na dzień 28 listopada 2014 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 14/2013 z dnia 28 maja 2013 roku - w dniu 06 czerwca 2013 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny przygotowany przez OT Logistics S.A., w związku z ofertą publiczną akcji serii A i B oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B.O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 15/2013 z dnia 06 czerwca 2013 r. 10

11 uruchomienie przez Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. od kwietnia 2013 roku obsługi przeładunku kontenerów, co jest wynikiem realizacji kolejnych etapów strategii uniwersalizacji portu zapewniającej możliwość poszerzenia zakresu usług i obsługiwanych towarów. Przeładunki aktualnie prowadzone na nabrzeżu rezerwowym do czasu przygotowania i wyposażenia docelowego nabrzeża w suwnicę kontenerową. Obecnie uruchomiona jest jedna stała linia obsługiwana przez islandzkiego armatora Eimskip, którego statki zawijają do portu regularnie co 2 tygodnie. - zawarcie przez Spółki Grupy nowych kontraktów ze stabilnymi kontrahentami: na spedycję węgla koksującego, rudy manganu oraz rudy żelaza w imporcie, na wynajem floty i przewozy urobku związane z pracami modernizacyjnymi Wrocławskiego Węzła Wodnego podczas pogłębiania i poszerzania koryta Odry we Wrocławiu, a także na transport urządzeń ponadgabarytowych Wisłą. - Spółki Grupy kontynuowały projekt wdrożenia systemu ERP poprzez realizację kolejnego etapu związanego z uruchomieniem innowacyjnego rozwiązania polegającego na systemowym wsparciu planowania i rozliczania usług w żegludze poprzez przeniesienie codziennie gromadzonych informacji z tradycyjnych źródeł do zintegrowanego systemu oraz zmiany formy przekazywania i odbierania informacji na elektroniczną Zdarzenia po dniu bilansowym - w dniu 18 lipca 2013 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. - w lipcu 2013 roku Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. podjął uchwałę o udzieleniu wyłączności na przeprowadzenie due diligence Bałtyckiego Terminalu Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. [BTDG] w pełnym zakresie spółce OT Logistics S.A., co oznacza, że oferta OT Logistics na nabycie 100% udziałów BTDG uznana została za wiążącą. Podpisanie Umowy Prywatyzacyjnej BTDG nastąpi po łącznym ziszczeniu się następujących warunków: podpisanie Pakietu Gwarancji Pracowniczych; uzyskanie przez Inwestora właściwej decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji uzyskanie przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. zgody Ministra Skarbu Państwa w trybie art. 3 ustawy z dnia roku o portach i przystaniach morskich (Dz.U ) na zawarcie z BTDG umowy dzierżawy na okres lat 30; podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą ZMPG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Port udziałów BTDG. Zgodnie z przyjętym harmonogramem zakończenie procesu prywatyzacji planowane jest na I kwartał 2014 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2013 z dnia 19 lipca 2013 roku. - w dniu 30 lipca 2013 roku Zarząd Spółki OT Logistics S.A. ( Kupujący ) zawarł dwie przedwstępne warunkowe umowy zakupu akcji Spółki C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C.Hartwig"). W wyniku tej transakcji Spółka zamierza nabyć zwykłych akcji imiennych C.Hartwig o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 75% kapitału zakładowego C.Hartwig - czołowej firmy spedycyjnej w Polsce, działającej od ponad 150 lat na międzynarodowym rynku, specjalizującej się w przewozach morskich, lądowych, lotniczych oraz usługach logistycznych. Łączna cena nabycia akcji będących przedmiotem Umów wynosi 15 mln zł. Pozostałe akcje są własnością pracowników, Skarbu Państwa oraz samej Spółki. W 2012 roku skonsolidowane przychody C.Hartwig Gdynia przekroczyły 246 mln PLN. Pierwsza przedwstępna warunkowa umowa zakupu akcji C.Hartwig (Umowa I) zawarta została z Hass Holding Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze ("Hass Holding", "Sprzedający I"). Druga przedwstępna warunkowa umowa zakupu akcji C.Hartwig ("Umowa II", a łącznie z Umową I jako "Umowy Powiązane") zawarta została z Morską Agencją Gdynia Sp. z o.o. ("Morska Agencja Gdynia", "Sprzedający II"). Warunki umów są jednakowe i zgodnie z nimi ww. spółki zobowiązują się do sprzedaży po zwykłych akcji imiennych C.Hartwig stanowiących 37,5% kapitału zakładowego C.Hartwig. Umowy wejdą w życie po zrealizowaniu następujących warunków zawieszających: wydanie, w terminie do 31 grudnia 2013 roku, przez UOKiK prawomocnej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji albo upływu terminu do wydania decyzji przez UOKiK, uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych stron (warunek ten został w całości spełniony) zapłata całości Ceny nabycia na rachunek bankowy Sprzedających Niespełnienie któregokolwiek z ww. warunków zawieszających powoduje wygaśnięcie zobowiązań stron wynikających z Umowy I bez możliwości dochodzenia roszczeń, przy czym w przypadku nie dokonania przez Kupującego zapłaty Ceny Nabycia w terminie określonym w Umowie I Kupujący zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Ceny nabycia. Ponadto Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy I w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powiązanej (zgodnie z definicją poniżej) oraz innych przypadkach określonych w Umowie I. Przeniesienie własności ww. akcji nastąpi w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania przez Sprzedającego I powiadomienia od Kupującego o ziszczeniu się ww. warunków zawieszających poprzez wydanie dokumentu zawierającego pisemne oświadczenie w przedmiocie przeniesienia ww. akcji na rzecz Kupującego. O zawarciu ww. umów i spełnieniu warunku zawieszającego Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, nr 9/2013 z dnia 31 lipca 2013 roku oraz nr 16/2013 z dnia 12 sierpnia 2013 roku. 11

12 - w dniu 6 sierpnia 2013 roku ukazała się na stronie internetowej ZMPG informacja o podjęciu przez Radę Nadzorczą ZMPG w dniu 2 sierpnia 2013 roku uchwały o zaakceptowaniu decyzji Zarządu ZMPG o rozstrzygnięciu przetargu, zgodnie z którą w postępowaniu przetargowym wybrana została oferta Spółki. Przetarg dotyczy realizacji inwestycji w port masowy w Trójmieście pn. Dzierżawa nieruchomości gruntowej zabudowanej, w tym części Pirsu Rudowego, przeznaczonej na budowę i eksploatację ogólnodostępnego terminalu głębokowodnego, w tym przeładunku towarów pochodzenia roślinnego, z wyłączeniem ropy naftowej i produktów ropopochodnych, zlokalizowanej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym". Uzyskanie ww. zgody Rady Nadzorczej ZMPG umożliwia rozpoczęcie negocjacji z ZMPG w przedmiocie dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 23,5 ha na okres do 30 lat, lecz nie krócej niż 20 lat, z przeznaczeniem na budowę i eksploatację ogólnodostępnego terminalu głębokowodnego. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 6 sierpnia 2013 roku. - 9 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi on ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł każda, w tym: akcji serii A oraz akcji serii B. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wynosi głosów. Jednocześnie dokonana została rejestracja stosownych zmian w Statucie Spółki. Zmieniony 6 Statutu po zarejestrowaniu zmiany brzmi: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 PLN (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, z czego: (jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A; (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B. 1¹. Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi ,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, o łącznej wartości nominalnej ,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2013 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 lipca 2018 roku." O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2013 z dnia 9 sierpnia 2013 roku Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Spółka, jak również jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych przez Spółkę i jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały: - w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 21, - w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki W pierwszym półroczu 2013 roku OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki Czynniki ryzyka i zagrożeń Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 12

13 Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.. Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółki ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności: a) ryzyka kredytowego - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności; b) ryzyka płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka OT Logistics S.A. stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia poszczególnych spółek i Grupy Kapitałowej. Spółki z Grupy narażone są na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółki zabezpieczają się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności; c) ryzyka rynkowego: ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone. W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny, ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Ryzyko związane z ograniczoną spedycją kolejową związaną z remontami trakcji oraz warunkami atmosferycznymi Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jego kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie 13

14 wyników i sytuacji finansowej OT Logistics i jej spółek zależnych. Dlatego tez na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics. Według Spółki ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej. Ryzyko związane z obsługą celną Klientów Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest wymaganiem przedpłat przy obsłudze nowych klientów, a także pozyskiwaniem środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych. Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu. Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko 14

15 to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych. Ryzyko związane z sezonowością działalności Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów. Ryzyko związane koncentracją sprzedaży W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 20% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników. Ryzyko konkurencji Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników: z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki; z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy; Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona, Grupa dąży do inwestycji w inne oprócz Portu Handlowego Świnoujście Sp. z o.o. spółki działające w portach morskich. Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność OT Logistics S.A. jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Spółkę działalność i osiągane wyniki finansowe. 15

16 Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 22 i 23. Dodatkowo obligacje wyemitowane przez OT Logistics S.A. w 2011 roku na kwotę 60 mln PLN są również zabezpieczone na aktywach Grupy Kapitałowej. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na bezpieczny poziom zadłużenia oraz utrzymywanie wysokiej płynności, Zarząd Spółki ocenia na minimalne. Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics Realizowana przez Zarząd Grupy OT Logistics strategia rozwoju oraz realizacja celów emisyjnych zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej, funkcjonujących na rynku środkowoeuropejskim. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Co więcej, przeprowadzenie transakcji przejęcia, dokonanie niezbędnych zmian w działalności przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, a także podmiotu przejmowanego. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Grupa poprzez staranne badanie podmiotów, które mogą być celem akwizycji oraz korzystanie z doświadczonych doradców stara się minimalizować powyższe ryzyko. Godnym podkreślenia jest również fakt, że Grupa OT Logistics posiada duże doświadczenie w zakresie przejmowania innych Spółek, co było wykorzystywane do realizacji dotychczasowej strategii. Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Spółki. Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów. Ryzyko utraty wykwalifikowanej obsady jednostek pływających Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe przez nią osiągane. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Ryzyko związane ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych Portu Handlowego Świnoujście Sp. z o.o. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków. 16

17 4. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za I półrocze 2013 r Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony roku. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A., z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Analiza sytuacji finansowo- majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics W pierwszym półroczu roku 2013 niemal wszystkie wskaźniki zyskowności i rentowności danych skonsolidowanych, wskaźniki płynności oraz zadłużenia odnotowały wartości lepsze niż w analogicznym okresie roku Co istotne, podstawowe wskaźniki rentowności uległy znaczącej poprawie w stosunku do roku 2012, co wskazuje, iż Spółki Grupy działają efektywniej. Wskaźniki zyskowności półrocze 2013 półrocze 2012* metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 15,1% 11,9% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 4,0% 3,5% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 5,7% 6,1% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Marża zysku netto (ROS) 3,5% 2,6% zysk netto/przychody ze sprzedaży *dane przekształcone niebadane Wskaźniki rentowności ** metody obliczania wskaźników Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 1,8% 1,4% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 4,0% 3,2% zysk netto/kapitał własny **dane przekształcone Wskaźniki płynności ** metody obliczania wskaźników Wskaźnik płynności 1,29 1,20 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 1,26 1,17 aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,25 0,31 środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe **dane przekształcone Wskaźniki zadłużenia ** metody obliczania wskaźników Wskaźnik ogólnego zadłużenia 54,6% 56,6% zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 120,2% 130,2% zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 31,4% 33,3% **dane przekształcone suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. finans / suma aktywów ogółem Analiza sytuacji finansowo- majątkowej Spółki OT Logistics S.A. Spółka OT Logistics S.A. w pierwszym półroczu roku 2013 odnotowała wzrost marży zysku netto do poziomu 21,4%. Pozostałe wskaźniki zyskowności w porównaniu do analogicznego okresu 2012 roku uległy obniżeniu. Wyższe wartości tych wskaźników w roku

18 związane były z efektem wysokiej bazy, co miało miejsce w związku z jednorazowym wpływem transakcji sprzedaży nieruchomości w ubiegłym roku. Wskaźniki płynności w roku 2013 ukształtowały się na poziomie 1,17, natomiast wskaźnik najszybszy 0,08. Spółka na bieżąco monitoruje płynność, aktualnie nie występują zagrożenia mogące pogorszyć sytuację finansową Spółki. Wskaźniki finansowania działalności oceniające stopień zadłużenia i możliwości jego obsługi oraz skalę ryzyka związanego ze strukturą pasywów ukształtowały się na poziomie zbliżonym do wskaźników z końca roku Wskaźniki zyskowności półrocze 2013 półrocze 2012* metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 15,4% 18,1% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 1,5% 6,2% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 4,1% 25,4% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Marża zysku netto (ROS) 21,4% 14,3% zysk netto/przychody ze sprzedaży *dane skorygowane Wskaźniki rentowności * metody obliczania wskaźników Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 3,8% 1,9% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 6,6% 3,2% zysk netto/kapitał własny *dane skorygowane Wskaźniki płynności * metody obliczania wskaźników Wskaźnik płynności 1,17 0,99 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 1,17 0,99 aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,08 0,07 środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe *dane skorygowane Wskaźniki zadłużenia * metody obliczania wskaźników Wskaźnik ogólnego zadłużenia 41,0% 39,3% zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 70,6% 66,1% zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 26,9% 29,7% *dane skorygowane suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. finans / suma aktywów ogółem 4.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w pierwszym półroczu 2013 roku wyniosły tys. zł i były niższe o tys. zł (tj. o 4,6%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zanotowaną w analogicznym okresie roku Mimo spadku przychodów w segmencie spedycji Grupa poprawiła marżę zysku brutto ze sprzedaży o 3,2 pp. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za pierwsze półrocze 2013 roku był niższy o 1,603 tys. zł niż w analogicznym okresie 2012 roku, ponieważ w roku bieżącym wyniki operacyjne nie zawierały zysków ze sprzedaży nieoperacyjnych nieruchomości. W pierwszym półroczu 2013 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics wypracowała zysk netto w wysokości tys. zł, tj. wyższy niż w analogicznym okresie 2012 roku o 27,4%. Dodatkowym czynnikiem pozytywnie wpływającym na wzrost zysku netto poza poprawą wyników na działalności podstawowej, było uzyskanie 2,3 mln zł zysku ze sprzedaży Spółki Swipoltrans o czym wspomniano w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. 18

19 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów półrocze 2013 półrocze 2012* zmiana 2013/2012 tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży ,6% Koszt własny sprzedaży ,1% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ,3% Rentowność brutto na sprzedaży 15,1% 11,9% +3,2 pp Zysk (strata) ze sprzedaży ,7% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) ,0% Rentowność EBIT 5,7% 6,1% -0,4 pp EBITDA ,3% Rentowność EBITDA 11,6% 11,1% +0,5 pp Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,9% Zysk (strata) netto ,4% Całkowite dochody ogółem ,9% *dane przekształcone niebadane Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat W pierwszym półroczu 2013 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł. W porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku oznacza to wzrost o tys. zł i odpowiednio o 42,1%. Wzrost przychodów to głównie efekt prac mających na celu optymalizację procesów biznesowych pomiędzy poszczególnymi Spółkami Grupy Kapitałowej oraz wpływy z nowo zawartych kontraktów. W I półroczu 2013 roku w przeciwieństwie do sytuacji z I półrocza 2012 roku, nie odnotowano istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które miałyby istotny pozytywny wpływ na wynik z działalności operacyjnej. Wynik EBIT za I półrocze 2012 roku zawierał natomiast zysk ze sprzedaży nieoperacyjnej nieruchomości. Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat półrocze 2013 półrocze 2012* zmiana 2013/2012 tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży ,1% Koszt własny sprzedaży ,8% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ,6% Rentowność brutto na sprzedaży 15,4% 18,1% -2,7 pp Zysk (strata) ze sprzedaży ,3% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) ,9% Rentowność EBIT 4,1% 25,4% -21,3 pp EBITDA ,9% Rentowność EBITDA 7,0% 31,0% -24 pp Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,1% Zysk (strata) netto ,7% *dane skorygowane 19

20 4.4. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2013 roku Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosiła tys. zł w porównaniu do 31 grudnia 2012 roku jest to spadek o tys. zł, tj. o - 2,5%. Wynika on ze spadku aktywów obrotowych (głównie środków pieniężnych oraz aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży), a po stronie pasywów, ze spłaty zobowiązań krótkoterminowych (kredytowych, leasingowych i niższych zobowiązań podatkowych). Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ** zmiana 2013/2012 Aktywa tys. zł tys. zł wart. % Aktywa trwałe ,2% Aktywa obrotowe ,0% SUMA AKTYWÓW ,5% **dane przekształcone ** zmiana 2013/2012 Pasywa tys. zł tys. zł wart. % Kapitał własny ,0% Zobowiązania długoterminowe ,5% Zobowiązania krótkoterminowe ,5% SUMA PASYWÓW ,5% **dane przekształcone Bilans jednostkowy za pierwsze półrocze 2013 roku. Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosiła tys. zł w porównaniu do 31 grudnia 2012 roku jest to wzrost o tys. zł * zmiana 2013/2012 tys. zł tys. zł wart. % Aktywa trwałe ( długoterminowe) ,2% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) ,9% Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,7% Aktywa razem ,3% Kapitał własny ,0% Rezerwy na zobowiązania ,3% Zobowiązania długoterminowe ,1% Zobowiązania krótkoterminowe ,0% Rozliczenia międzyokresowe ,6% Pasywa razem ,3% *dane skorygowane 20