UMOWA Nr.. zawarta w dniu... w Konstancinie-Jeziornie, pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA Nr.. Przeprowadzenie w PSE S.A. procesu certyfikacji Systemu Zarządzania Energią w PSE S.A. na zgodność z normą ISO dla siedziby PSE S.A. w Konstancinie-Jeziornie. zawarta w dniu... w Konstancinie-Jeziornie, pomiędzy: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółką Akcyjną z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie, Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 165, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Systemu Sądowego pod numerem KRS , NIP: , wysokość kapitału zakładowego: zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, zwaną dalej Zamawiającym lub PSE S.A., którą reprezentują: a. z siedzibą w, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS.., NIP:.., wysokość kapitału zakładowego:..., zwaną dalej Wykonawcą, którą reprezentuje: zwanymi dalej łącznie Stronami, a odrębnie Stroną 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest przeprowadzenie u Zamawiającego procesu certyfikacji, w tym przeprowadzenie auditu certyfikującego wraz ze sporządzeniem i dostarczeniem Zamawiającemu raportu z auditu, wydanie certyfikatu na okres trzech lat, a także nadzór nad certyfikatem polegający na przeprowadzeniu dwóch auditów nadzoru wraz ze sporządzeniem i dostarczeniem Zamawiającemu raportów z auditów zgodnie z wymaganiami norm i obowiązujących przepisów dla Systemu Zarządzania Energią na zgodność z normą ISO Wydanie certyfikatu dla systemu, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nastąpi w wyniku przeprowadzenia auditu certyfikującego, w następujących przypadkach: 1) spełnienia przez Zamawiającego wymagań określonych w normie zastosowanej do certyfikacji; 2) po usunięciu przez Zamawiającego stwierdzonych niezgodności z wymaganiami normy zastosowanej do certyfikacji oraz po przedstawieniu przez Zamawiającego potwierdzenia ich skorygowania; 3) w szczególnych przypadkach, po przeprowadzeniu pełnego lub ograniczonego auditu dodatkowego. 3. W zakres przedmiotu Umowy wchodzą także wszystkie te czynności, które nie zostały wprost określone w Umowie, a są niezbędne do przeprowadzenia procesu certyfikacji Strona 1 z 1111

2 i które Wykonawca w oparciu o dotychczasowe doświadczenie powinien był przewidzieć podejmując się wykonania przedmiotu Umowy. 2 Termin realizacji Umowy Prace, stanowiące przedmiot Umowy, zostaną wykonane w następujących terminach: 1) Audit certyfikujący do dnia r. 2) Audit nadzoru I nad certyfikatem wymienionymi w 1 ust. 1, w terminie nie późniejszym niż 12 m-cy od ostatniego dnia auditu certyfikującego, w zakresie działalności objętej certyfikatem, w okresie ważności certyfikatu. 3) Audit nadzoru II nad certyfikatem wymienionymi w 1 ust. 1, w terminie nie późniejszym niż 24 m-cy od ostatniego dnia auditu certyfikującego, w zakresie działalności objętej certyfikatem, w okresie ważności certyfikatu. 3 Prawa i obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, że jest jednostką certyfikującą oraz posiada wymagane w tym zakresie uprawnienia i akredytacje oraz dysponuje wiedzą i doświadczeniem niezbędnymi do wykonania przedmiotu Umowy. W szczególności, Wykonawca zapewnia, iż w toku przeprowadzania procesów certyfikacji dla normy ISO będzie posiadał ważne akredytacje Polskiego Centrum Akredytacji (PCA) lub Międzynarodowej Sieci Jednostek Certyfikujących (IQNet). 2. Wykonawca oświadcza, iż zarówno cel, dla jakiego zostało mu powierzone wykonanie przedmiotu Umowy, jak i sposób jego wykorzystania przez Zamawiającego są mu znane. 3. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: 1) uzgodnienia dokumentów odniesienia lub innych przepisów, będących podstawą oceny systemu oraz prowadzenia procesu certyfikacji zgodnie z obowiązującymi procedurami; 2) przeprowadzenia auditu certyfikującego i sporządzenia raportu; 3) wydania Zamawiającemu certyfikatu potwierdzającego zgodność systemu wymienionego w 1 ust. 1, z dokumentami odniesienia, będącymi podstawą oceny w przypadku uzyskania pozytywnego wyniku auditu certyfikującego; 4) uprzedniego powiadomienia Zamawiającego na piśmie o informacjach, jakie Wykonawca zobowiązany jest ujawnić osobie trzeciej w przypadkach przewidzianych przepisami prawa, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej; 5) przeprowadzenia w trakcie ważności certyfikatu, o którym mowa w pkt. 3) niniejszego ustępu, wymaganych auditów nadzoru; 6) powiadomienia Zamawiającego na piśmie o wszelkich zmianach w wymaganiach certyfikacyjnych; 7) przekazania certyfikatu zgodnie z postanowieniami 6 Umowy; 8) dokonania w uzasadnionych przypadkach zmiany składu zespołu auditorskiego, w tym w sytuacji zaistnienia konfliktu interesów, w szczególności, gdy członek zespołu jest byłym pracownikiem Zamawiającego lub świadczył dla niego usługi. 4. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonaniem Umowy, w tym także o okolicznościach Strona 2 z 1111

3 leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane osobie wskazanej w 5 ust. 2 Umowy. Zamawiający podejmie kroki w celu usunięcia leżących po jego stronie przeszkód związanych z wykonaniem Umowy, a zgłoszonych przez Wykonawcę. Wykonawca ma w szczególności prawo do: 1) wymagania od Zamawiającego przeanalizowania przyczyn i opisania podjętych lub planowanych do wykonania określonych korekcji i działań korygujących w celu wyeliminowania wykrytych niezgodności; 2) przeprowadzenia przeglądu korekcji i działań korygujących przedłożonych przez Zamawiającego w celu określenia, czy są akceptowalne; 3) wstrzymania wydania certyfikatu do czasu wywiązania się Zamawiającego z zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w szczególności w zakresie wymaganych opłat; 4) w szczególnych przypadkach, Wykonawca ma prawo do przeprowadzenia pełnego lub ograniczonego auditu dodatkowego przed wydaniem certyfikatu, a także w okresie ważności certyfikatu; 5) przypadki, o których mowa w pkt. 4) powyżej, dotyczą koniecznej weryfikacji skuteczności korekcji i działań korygujących podjętych w wyniku stwierdzonych niezgodności; 6) powołania i zmian zespołu auditorów w procesie odnowienia z zachowaniem obowiązku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 8) niniejszego paragrafu; 7) przeprowadzenia tzw. auditów z krótkim terminem powiadamiania min. 14 dni przed oceną, w celu zbadania skarg, lub w odpowiedzi na zmiany lub w ramach dalszego postępowania z organizacjami zawieszonymi. Uregulowania finansowe w tym zakresie zostaną odrębnie uzgodnione. 5. W przypadku nieprawidłowości stwierdzonych przez Wykonawcę podczas auditu odnowienia lub auditów nadzoru, Wykonawca ma prawo do zawieszenia, cofnięcia lub ograniczenia zakresu certyfikatu. Wykonawca o powyższym fakcie zawiadamia Zamawiającego na piśmie. 6. Zawieszenie certyfikatu, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, może nastąpić w następujących przypadkach: a) certyfikowany system zarządzania Zamawiającego stale lub w poważnym stopniu nie spełnia wymagań certyfikacyjnych, w tym wymagań dotyczących skuteczności systemu zarządzania; b) Zamawiający nie wyraża zgody na przeprowadzenie auditów w nadzorze; c) Zamawiający dobrowolnie poprosił na piśmie o zawieszenie; d) stwierdzenia przekroczenia przez Zamawiającego praw i obowiązków określonych w 4 ust. 1 pkt. 1) 4) i 7) 9) Umowy. Zawieszenie ważności certyfikatu nie może przekraczać sześciu miesięcy. W okresie zawieszenia, certyfikacja jest czasowo nieważna. W przypadku zawieszenia, Zamawiający powstrzymuje się od promowania swojej certyfikacji. 7. Cofnięcie certyfikatu, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, może nastąpić w następujących przypadkach: a) stwierdzenia, że nie zostały rozwiązane w czasie ustalonym przez Wykonawcę kwestie, które spowodowały zawieszenie; b) stwierdzenia trwałego zaprzestania: produkcji wyrobów, świadczenia usług lub stosowania procesów objętych zakresem certyfikatu. Strona 3 z 1111

4 Po cofnięciu certyfikatu Zamawiający jest zobowiązany do zaprzestania powoływania się na status organizacji certyfikowanej i używania certyfikatów we wszystkich materiałach reklamowych. 8. Ograniczenie zakresu podanego w certyfikacie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, może nastąpić w następujących przypadkach: a) stwierdzenia, że nie zostały rozwiązane w czasie ustalonym przez Wykonawcę kwestie, które spowodowały ograniczenie zakresu certyfikacji; b) w celu wykluczenia tych części, które nie spełniają wymagań, podczas gdy Zamawiający stale lub w poważnym stopniu nie spełnia wymagań certyfikacyjnych dla tych części zakresu certyfikacji; c) na wniosek Zamawiającego. Każde ograniczenie musi być zgodne z wymaganiami normy zastosowanej do certyfikacji. 1. Zamawiający zobowiązuje się do: 4 Prawa i obowiązki Zamawiającego 1) zapewnienia, na pisemne żądanie Wykonawcy, dostępu do posiadanych dokumentów, które są konieczne do realizacji przedmiotu Umowy, o ile nie stanowi to naruszenia prawa powszechnego; 2) zapewnienia dostępności zasobów i wyposażenia niezbędnego dla pracy zespołu auditorów przeprowadzających audit certyfikujący; 3) utrzymywania systemu zgodnego z wymaganiami dokumentów odniesienia, na które powołuje się certyfikat; 4) nierozszerzania zakresu certyfikacji na swoje struktury organizacyjne nie objęte certyfikacją; 5) zaprzestania powoływania się na certyfikat z chwilą wygaśnięcia jego ważności; 6) regulowania w terminie zobowiązań z tytułu płatności wynagrodzenia zgodnie z 7 Umowy; 7) prowadzenia i udostępniania Wykonawcy i jego auditorom zapisów dotyczących reklamacji składanych przez odbiorców Zamawiającego oraz terminowego podejmowania korekcji, działań korygujących i zapobiegawczych, odnoszących się do systemu; 8) bezzwłocznego powiadamiania Wykonawcy o dokonanych zmianach organizacyjno -prawnych, w działalności i zarządzaniu, w szczególności dotyczących statusu prawnego, danych Zamawiającego, struktury organizacyjnej i zarządzania, zakresu działania objętego certyfikowanym systemem zarządzania oraz głównych zmian w systemie zarządzania i procesach; 9) stosowania się do decyzji Wykonawcy podejmowanych w związku ze zmianą wymagań certyfikacji; 10) zwrotu wszelkich dokumentów certyfikacyjnych po cofnięciu lub zawieszeniu certyfikatu. 2. Zamawiający ma prawo do: 1) wnioskowania o zmianę poszczególnych członków zespołów auditujących, a w przypadku powstania sytuacji konfliktu interesów, o którym mowa w 3 ust. 3 pkt. 8) Umowy żądania zmiany poszczególnych członków zespołów auditujących, Strona 4 z 1111

5 w okresie 5 dni od otrzymania informacji od Wykonawcy o składzie zespołu auditorskiego; 2) powoływania się na certyfikat dotyczący obszaru działalności objętej zakresem certyfikatu. 5 Przedstawiciele Stron. Zespół zadaniowy 1. W imieniu Wykonawcy sprawy związane z realizacją Umowy prowadzić będzie p..... p W imieniu Zamawiającego sprawy związane z realizacją Umowy prowadzić będą: p..... p Każda ze Stron ma prawo dokonać zmiany osoby przedstawiciela wymienionej w ust. 1 lub 2 powiadamiając drugą Stronę na piśmie najpóźniej na 3 dni robocze przed planowaną zmianą, bez wymogu sporządzania Aneksu do Umowy. 4. Przedstawiciele Stron są upoważnieni do sprawowania bieżącego nadzoru realizacji pracy oraz przeprowadzania konsultacji i uzgodnień merytorycznych, z wyłączeniem prawa do zmiany Umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się powołać Zespół zadaniowy do wykonania przedmiotu Umowy. Skład Zespołu zadaniowego określa Załącznik nr 3 do Umowy. Zmiana osoby wchodzącej w skład Zespołu zadaniowego wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana składu Zespołu zadaniowego nie stanowi zmiany Umowy. 6 Odbiór prac 1. Wykonawca jest zobowiązany pisemnie zgłosić Zamawiającemu zakończenie prac oraz gotowość do ich odbioru. Przez gotowość do odbioru pracy Strony rozumieją złożenie stosownego pisma wraz z wymaganą dokumentacją, o której mowa w ust. 2, w wersji papierowej. 2. Produktami pracy będą: 1) raport z auditu certyfikującego na zgodność z normą ISO 50001, a w przypadkach, o których mowa w 1 ust. 2 Umowy, certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarządzania energią z ww. normą 2) raporty z dwóch auditów nadzoru przeprowadzonych zgodnie z wymaganiami normy ISO oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów w terminach przewidzianych w 2 pkt. 2) i 3) Umowy. 3. W terminie do 10 dni roboczych od daty otrzymania pisemnych zgłoszeń, o których mowa w ust. 1 Zamawiający zobowiązany jest do sprawdzenia produktów prac złożonych przez Wykonawcę i w przypadku potwierdzenia prawidłowości wykonania tych produktów prac, sporządzenia protokołu ich odbioru. 4. Za datę odbioru przedmiotu Umowy uważa się dzień podpisania przez Zamawiającego i Wykonawcę protokołów odbioru wszystkich produktów prac zrealizowanych zgodnie z 1 ust. 1 Umowy. Strona 5 z 1111

6 5. Przekazanie certyfikatu, o którym mowa w ust. 2 pkt 1) niniejszego paragrafu nastąpi w przypadkach, o których mowa w 1 ust. 2 Umowy i będzie potwierdzone podpisaniem przez Strony protokołu odbioru. 6. W przypadku odmowy wystawienia certyfikatu przez Wykonawcę, Zamawiający otrzyma od Wykonawcy odpowiednią decyzję wraz z uzasadnieniem. 7. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego nieprawidłowości w pracy, które spowodują odmowę podpisania protokołu odbioru tej pracy, Zamawiający przedstawi Wykonawcy pisemne uzasadnienie odmowy odbioru wraz z podaniem wad stanowiących podstawę odmowy odbioru. W takim przypadku Wykonawca usunie wskazane przez Zamawiającego wady bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia w terminie ustalonym przez Zamawiającego i przedstawi pracę do ponownego odbioru. 7 Wynagrodzenie Wykonawcy i warunki płatności 1. Z tytułu realizacji przedmiotu Umowy (wykonania pracy) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: (słownie.) netto, w tym: 1) za audit certyfikujący dla systemu zarządzania wymienionego w 1 ust. 1 wraz z raportem oraz za certyfikat wynagrodzenie w wysokości:. zł netto, 2) opłata za pierwszy audit nadzoru wraz z raportem: zł netto, 3) opłata za drugi audit nadzoru wraz z raportem:. zł netto, 2. Do wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1) 3), doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT), w wysokości obowiązującej w dacie wystawienia faktury. 3. Zapłata wynagrodzenia za wykonanie poszczególnych elementów przedmiotu Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1) 3), nastąpi po ich wykonaniu i dokonaniu odbioru poszczególnych produktów pracy, określonych w 6 ust. 2 Umowy. Podstawą do wystawienia faktury będzie protokół odbioru odpowiedniego produktu pracy podpisany przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 21 dni od dnia otrzymania faktury przez Zamawiającego przelewem na konto Wykonawcy. Za datę płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4. W przypadku odmowy wystawienia certyfikatu Zamawiający otrzyma od Wykonawcy raport z wynikiem negatywnym. W takim przypadku wynagrodzenie Wykonawcy obejmować będzie tylko faktycznie poniesione i udokumentowane przez niego koszty. 5. Strony wskazują następujące rachunki bankowe do realizacji płatności w złotych polskich, wynikających z Umowy: b) Zamawiający: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: PSE S.A.) Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 165 nazwa banku kontrahenta Bank Pekao S.A. numer rachunku bankowego Swift Code c) Wykonawca: PKOPPLPW [ ] (nazwa skrócona: [ ]) Strona 6 z 1111

7 [ ], [ ], nazwa banku kontrahenta [ ] numer rachunku bankowego [ ] Swift Code [ ] 6. Zmiana instrukcji płatniczych określonych w ust. 5, w szczególności rachunku bankowego może zostać dokonana przez każdą ze Stron poprzez dostarczenie oryginału pisemnego zawiadomienia o takiej zmianie, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentowania Strony. Do zawiadomienia należy załączyć dokumenty potwierdzające umocowanie do reprezentowania wystawione zgodnie z obowiązującym prawem. Zmiana instrukcji płatniczych wchodzi w życie w pierwszym dniu roboczym po dniu dostarczenia zawiadomienia. Zmiana instrukcji płatniczych dokonana zgodnie z niniejszym ustępem nie wymaga aneksu do Umowy. 7. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wszelkie szkody oraz obciążenia nałożone na Zamawiającego przez organy podatkowe, wynikłe z nieprzestrzegania przez Wykonawcę prawa podatkowego w Polsce. 8. Wszelkie kwoty należne Zamawiającemu od Wykonawcy, w szczególności z tytułu kar umownych, mogą być potrącane w zakresie prawnie dopuszczalnym z płatności należnych Wykonawcy. 9. W przypadku zwłoki w płatności jakiejkolwiek kwoty należnej, Wykonawca ma prawo dochodzić odsetek zgodnych z obowiązującymi przepisami. 8 Rozwiązanie Umowy 1. Umowa może być rozwiązana przez Zamawiającego z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia dokonanego na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca zobowiązuje się do przerwania realizacji przedmiotu Umowy niezwłocznie po otrzymaniu wypowiedzenia, o którym mowa w ust W ciągu 10 dni od otrzymania przez Wykonawcę wypowiedzenia Umowy, Strony komisyjnie sporządzą protokół ustalający zaawansowanie realizacji przedmiotu Umowy oraz poniesione przez Wykonawcę niezbędne i udokumentowane koszty. Niniejszy protokół będzie stanowił podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury za prace wykonane do chwili ich przerwania. 4. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Wykonawca otrzyma wynagrodzenia w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 3, płatne w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury VAT. 9 Podwykonawcy 1. Wykonawca ma prawo powierzyć wykonanie części pracy osobom trzecim za uprzednią zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca odpowiada za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi posługuje się przy wykonaniu pracy, jak za działania i zaniechania własne. Rozliczenie pomiędzy Wykonawcą a podwykonawcą nastąpi według ich wewnętrznych uregulowań bez prawa regresu do Zamawiającego. Strona 7 z 1111

8 10 Kary umowne i odszkodowania 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do naliczania Wykonawcy kar umownych: 1) za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych elementów składających się na przedmiot Umowy, określonych w 1 ust. 1 Umowy w terminach określonych w 2 Umowy, w wysokości 0,3% wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w 7 Umowy, nie więcej jednak niż 30% tego wynagrodzenia, 2) za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad lub nieprawidłowości stwierdzonych w trakcie odbioru w stosunku do ustalonego terminu na ich usunięcie, w wysokości do 0,3% wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w 7 Umowy, nie więcej niż 30% tego wynagrodzenia, 3) w przypadku odstąpienia od realizacji Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 20% wynagrodzenia netto z tytułu realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w 7 Umowy. 2. Niezależnie od kar umownych, Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, określonych przepisami Kodeksu cywilnego. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 11 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, zwane dalej Informacjami Chronionymi, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji usług będących jej przedmiotem. 2. Wykonawca zabezpieczy Informacje Chronione przed dostępem osób trzecich oraz będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w Informacji i nie będzie ich publikował ani udostępniał osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy oraz przez 5 lat od daty jej zakończenia. 3. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która jest mu już znana i nie została uznana za poufną, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego jako informacja, która może zostać ujawniona, należy do informacji powszechnie znanych oraz w sytuacji jeżeli z przepisów powszechnie obowiązujących wynika obowiązek ujawnienia danej informacji. 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych Umową przez jego pracowników, konsultantów oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z podwykonawcami oraz konsultantami odrębnych umów lub klauzul w umowach już zawartych, które będą działały jak Umowa co do celu, warunków używania oraz udostępniania Informacji Chronionych. Wykonawca zapewni, że jego pracownicy, pracownicy konsultantów oraz podwykonawców złożą oświadczenia dotyczące ochrony i postępowania z Informacjami według wzoru zawartego w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. 5. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca umożliwi wgląd w dokumenty potwierdzające podjęcie i zapewnienie środków, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczenia dostępu do Informacji Chronionych wyłącznie do tych osób, dla których dostęp do tych informacji jest niezbędny w celu prawidłowego wykonania Umowy. Strona 8 z 1111

9 7. Wykonawca sporządzi wykaz osób, które będą miały dostęp do Informacji Chronionych związanych z realizacją Umowy i przekaże jeden egzemplarz do Zamawiającego. 8. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, mogą stanowić tajemnicę PSE S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę powyższych informacji w zakresie niezgodnym z celem zawarcia Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 9. Jeżeli Informacje Chronione jakie powinny być przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy stanowią informacje niejawne podlegające ochronie zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2010r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U. nr 182, poz. 1228), wówczas Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie do określenia na piśmie i przekazania Wykonawcy rodzaju informacji niejawnych, do których dostęp ma Wykonawca oraz stosownej klauzuli poufności. 10. W przypadku wskazanym w ust. 9 powyżej, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do informacji niejawnych i bezpiecznego przetwarzania tych informacji. 11. Umowa nie obejmuje swoim zakresem przetwarzania danych osobowych pracowników Zamawiającego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz.U poz. 1182) i nie przewiduje takich działań. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony w ciągu 14 dni zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając cel i zakres takiego powierzenia. 12. W przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości złotych (słownie: pięć tysięcy złotych) za każde naruszenie, niezależnie od wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego. 13. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania, jeżeli szkoda wynikająca z naruszenia postanowień niniejszego paragrafu jest wyższa od kwoty przysługującej mu kary umownej. 14. W przypadku odmowy przez Wykonawcę zapłaty kary umownej lub odszkodowania obowiązuje tryb postępowania określony w 13 ust. 4 Umowy. 15. Przekazywanie informacji przez Zamawiającego będzie następować jedynie na ręce osób, wchodzących w skład Zespołu zadaniowego, o którym mowa w 5 ust. 5 Umowy. 16. Zamawiający będąc właścicielem wszelkich dokumentów i materiałów przekazanych Wykonawcy lub wytworzonych w związku z realizacją Umowy, ma prawo zażądać ich zwrotu po wykorzystaniu lub w przypadku uznania, że ich posiadanie przez Wykonawcę wykracza poza cel zawartej Umowy, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej. 17. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania PSE S.A. o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzanych informacji, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia chronionych informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży informacji. 18. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa ma charakter poufny i Strony zobowiązują się w czasie obowiązywania Umowy, a także po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, nie ujawniać osobom trzecim i nie rozpowszechniać (ani nie upubliczniać w żaden inny sposób) informacji co do treści Umowy, związanych z realizacją niniejszej Umowy oraz wszelkich informacji uzyskanych w trakcie trwania Umowy, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Strona 9 z 1111

10 12 Postanowienia końcowe 1. Na potrzeby Umowy dzień roboczy oznacza każdy dzień z wyłączeniem sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Dokonanie przez Wykonawcę cesji praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie, w tym także cesji wierzytelności pieniężnych przysługujących Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności ww. czynności. Wykonawca zrzeka się jakichkolwiek roszczeń wynikających z nieudzielenia przez Zamawiającego zgody na dokonanie cesji. 3. Wszelkie ewentualne spory, mogące powstać w trakcie realizacji Umowy będą rozstrzygane przede wszystkim w sposób polubowny w drodze negocjacji, w terminie 30 dni od daty ich zaistnienia. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w powyższym terminie, każda ze Stron może poddać rozstrzygnięcie sporu sądowi powszechnemu właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 4. Każde zawiadomienie lub inne pismo wysłane w związku z realizacją niniejszej Umowy jest uważane za właściwie doręczone odpowiednio Zamawiającemu lub Wykonawcy, jeżeli: 1) zostanie wysłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub przez firmę kurierską pod podany na wstępie Umowy adres, lub 2) zostanie doręczone osobiście za potwierdzeniem odbioru przedstawicielom Stron ustanowionym zgodnie z 5 ust. 1 lub 2 Umowy. 5. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie przesyłana wraz z kopią dla osób wymienionych w 5 ust. 1 i 2 Umowy. 6. Ustalenia Stron dokonywane w trakcie realizacji Umowy ustnie lub telefonicznie wymagają potwierdzenia na piśmie albo faksem lub em. 7. Zmiana Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy. 8. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie właściwe przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego. Ponadto zastosowanie znajdują przepisy dotyczące certyfikacji wedle normy będącej przedmiotem Umowy. Przepisy dotyczące certyfikacji mają też pierwszeństwo w stosunku do zapisów Umowy. 9. Zamawiający oświadcza, że przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym i nadużyciom w Spółce (przedsiębiorstwie Zamawiającego), co polega na stosowaniu zorganizowanych systemowo działań zapobiegawczych. 10. Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania zjawiskom korupcyjnym przy wykonywaniu niniejszej Umowy. 11. Strony mogą ustalić sposób przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz nadużyciom przy wykonywaniu niniejszej Umowy, z uwzględnieniem analizy ryzyka oraz podjąć działania zapobiegawcze. 12. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1: Opis Przedmiotu Zamówienia, 2) Załącznik nr 2: Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności, 3) Załącznik nr 3: Skład Zespołu zadaniowego. 13. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. Strona 10 z 1111

11 ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 11 z 1111