Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A. z dnia 30 czerwca 2014 roku

Transkrypt

1 Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył, o godzinie 11:10, Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Jelonek, który zarządził wybory Przewodniczącego Zgromadzenia, oraz zaproponowała aby uchylić tajność głosowania przy tym wyborze Propozycja ta została zaakceptowana jednomyślnie przez wszystkich obecnych na zgromadzeniu W głosowaniu na Przewodniczącego Zgromadzenia akcjonariusze wybrali jednogłośnie Prezesa Zarządu Spółki Henryka Lewczuka Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności a po jej podpisaniu stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i uczestniczą w nim akcjonariusze reprezentujący łącznie akcji oraz, że Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał w przedmiocie porządku obrad obejmującego następujące sprawy: Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności Przyjęcie porządku obrad Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w par. 26 w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej poprzez dodanie kolejnych punktów 9, 10, 11, Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

2 2 4. Przewodniczący Zgromadzenia poddał przedstawiony porządek obrad pod głosowanie, za jego przyjęciem oddano głosów za, głosów przeciw i wstrzymujący się nie było Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przeprowadzanie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, jednocześnie wniósł o uchylenie tajności głosowania przy wyborze jej członków. Wniosek tej został przyjęty jednomyślnie, następnie Akcjonariusze dokonali wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach: Andrzej Trznadel i Mariusz Kunda, głosami za, przy braku głosów przeciw oraz głosów wstrzymujący się Realizując kolejny punkt porządku zgromadzenia Prezes Zarządu Spółki Henryk Lewczuk przedstawił sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności za 2013 rok Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę o treści: Uchwała Nr 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok Realizując kolejny punkt porządku zgromadzenia Prezes Zarządu Spółki Henryk Lewczuk przedstawił sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę o treści: Uchwała Nr 2 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Jelonkowi, który przedstawił sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę o treści: Uchwała Nr 3

3 3 Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok Realizując kolejne punkty porządku Zgromadzenia, Przewodniczący poddał pod głosowanie projekty następujących uchwał: Uchwała Nr 4 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013 zamykające się: sumą bilansową w kwocie ,84 zł zyskiem netto w kwocie ,35 zł Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 5 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2013 zamykające się: sumą bilansową w kwocie ,57 zł zyskiem netto w kwocie ,88 zł Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się nie było Uchwała Nr 6 w roku 2013 Prezesowi Zarządu Spółki, Henrykowi Lewczukowi

4 akcji, stanowiących 60,15 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 7 w roku 2013 Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Krzysztofowi Szlachetce Uchwała Nr 8 w roku 2013 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Wrońskiemu Uchwała Nr 9 w roku 2013 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Jelonkowi akcji, stanowiących 55,67 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 10 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej - Arturowi Andrzejowi Siwek

5 5 głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się nie było Uchwała Nr 11 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej - Zbigniewowi Kołaczek Uchwała Nr 12 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej - Monice Marii Krzyżanowskiej akcji, stanowiących 50,12 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 13 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej - Arturowi Wojcieszuk akcji, stanowiących 53,65 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się nie było Uchwała Nr 14

6 6 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Kunda akcji, stanowiących 57,76 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 15 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Trznadel Przewodniczący oświadczył, że Andrzej Trznadel nie pełnił funkcji Członka Rady Nadzorczej w 2013 roku, w związku z tym zwrócił się o nierozpatrywanie porządku obrad w zakresie objętym treścią powyższej uchwały. Obecni na zgromadzeniu Akcjonariusze jednogłośnie podjęli decyzje aby nie głosować nad uchwałą nr 15 porządku zgromadzenia Uchwała Nr 16 w roku 2013 Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Kruszyńskiemu Uchwała Nr 17 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia statut Spółki w zakresie 26 poprzez dopisanie po punkcie 8 kolejnych punktów w brzmieniu jak niżej: ) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej , zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

7 7 10) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż , zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, ) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego i rzeczy ruchomych za cenę przekraczającą , zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, ) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich, Uchwała Nr 18 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Zmienia się Statut Spółki BioMaxima SA przez usunięcie dotychczasowego zapisów 9 i nadanie mu nowego brzmienia: Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i wkładem niepieniężnym (aportem) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż , 00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy 00/100) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej(kapitał docelowy) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy

8 8 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9 poniżej Z zastrzeżeniem ust. 8 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów, zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect") lub dopuszczenia na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałami nr 17 i Motywy podjęcia uchwały Podjęcie proponowanej uchwały i upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia prawa poboru stanowi uaktualnienie dotychczasowego zapisu 9 ust. od 3 do 6. Statutu Spółki którego ważność wygasła z dniem Odnowienie Uprawnień Zarządu Spółki w zakresie przeprowadzenia emisji w ramach kapitału docelowego zapewnieni Spółce możliwość przeprowadzenia emisji akcji z przeznaczeniem na

9 9 realizację celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia Podjęcie niniejszej Uchwały przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania przez Zarząd Spółki środków, uzyskanych z podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i wykorzystania go na finansowanie rozwoju Spółki Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma również na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów pozwalających na efektywne negocjacje z Inwestorami oraz ułatwić procesy przejęć podmiotów mających wejść w skład grupy branżowej BioMaxima SA. Przywrócenie w statucie Spółki zapisów dotyczących emisji w ramach kapitału docelowego w szczególności ułatwi realizację projektów inwestycyjnych związanych z prowadzeniem akwizycji krajowych i zagranicznych podmiotów branżowych pozwalających na rozszerzenie oferty produktowej BioMaxima SA i budowaniem struktur handlowych umożliwiających funkcjonowanie na nowych rynkach zbytu łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się było Uchwała Nr 19 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto za rok 2013 w kwocie ,35 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się było Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że w związku z wygaśnięciem kadencji części Członków Rady Nadzorczej, w osobach: Artur Andrzej Siwek, Zbigniew Kołaczek, Monika Maria Krzyżanowska, Artur Wojcieszuk, zwrócił się z wnioskiem o zgłaszanie kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Akcjonariusz Rafał Jelonek, działający w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik w imieniu: Blue Ceriana Limited i Pineka Limited zgłosił kandydaturę Anny Marcinkowskiej Akcjonariusz Czesław Wójcikowski zgłosił kandydaturę Jerzego Zientarskiego Andrzej Trznadel działający w imieniu Akcjonariusza firmy Czart Sp. z o.o zgłosił kandydaturę Artura Wojcieszuka Akcjonariusz Mariusz Kunda zgłosił kandydaturę Moniki Krzyżanowskiej, -----

10 10 Akcjonariusz Artur Wojcieszuk zgłosił kandydaturę Zbigniewa Kołaczka Akcjonariusz Monika Krzyżanowska zgłosiła kandydaturę Artura Siwek Po zamknięciu listy kandydatów, realizując punkt 14 porządku Zgromadzenia, Przewodniczący poddał pod głosowanie projekty następujących uchwał: Uchwała Nr 20 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Annę Marcinkowską Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 21 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Jerzego Zientarskiego Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, Uchwała Nr 22 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Artura Wojcieszuka Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujący się było Uchwała Nr 23

11 11 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Monikę Krzyżanowską Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw było , głosów wstrzymujący się nie było Uchwała Nr 24 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Zbigniewa Kołaczek Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw było , głosów wstrzymujący się nie było Uchwała Nr 25 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Artura Siwek Przewodniczący oświadczył, że w tajnym głosowaniu nad tą uchwałą brało udział akcji, stanowiących 61,42 % kapitału zakładowego, z których oddano łącznie ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw było , głosów wstrzymujący się było Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że na Członków Rady Nadzorczej zostali powołani: Pani Anna Marcinkowska, Pan Jerzy Zientarski i Pan Artur Wojcieszuk Przewodniczący ogłosił zamknięcie Walnego Zgromadzenia