UMOWA SPÓŁKI - TEKST JEDNOLITY

Transkrypt

1 UMOWA SPÓŁKI - TEKST JEDNOLITY Spółki société anonyme «Citi FCP S.A.», mającej siedzibę przy, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L Luksemburg, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga pod numerem B , utworzonej pierwotnie pod nazwą «CITIPORTFOLIOS S.A.» na mocy aktu notarialnego umowy spółki zawartego przed Notariuszem Marc ELTER, mającym siedzibę w Luksemburgu, w dniu 26 maja 1988 r., opublikowanym w Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numer 199 z 25 lipca 1988 r., który został zmieniony przed notariuszem Alex WEBER, mającym siedzibę w Bascharage, aktem notarialnym w dniu 28 listopada 1991 r., opublikowanym w Mémorial C, numer 213 z 21 maja 1992, który został zmieniony przed tymże notariuszem Alex WEBER, aktem notarialnym z 29 sierpnia 1997 r. opublikowanym w Mémorial C, numer 702 z 15 grudnia 1997 r., który został zmieniony przed tymże notariuszem Alex WEBER, aktem notarialnym z 10 grudnia 1999 r., opublikowanym w Mémorial C, numer 152 z 17 lutego 2000 r. (zmiana nazwy na Citi FCP S.A. ), który został zmieniony przed tymże notariuszem Alex WEBER, aktem notarialnym z 2 grudnia 2003 r., jeszcze nie opublikowanym w Mémorial C. WERSJA W JĘZYKU ANGIELSKIM Artykuł 1: Utworzona zostaje spółka société anonyme prawa Luksemburga o nazwie "Citi FCP S.A.". Artykuł 2: Siedziba Spółki znajduje się w Luksemburgu (Wielkiej Księstwo Luksemburg). Każda zmiana siedziby Spółki zostanie opublikowana przez Zarząd w Mémorial. Artykuł 3: Przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie, administrowanie i zarządzanie funduszem inwestycyjnym o nazwie Citi FCP ( Fundusz ) oraz emitowanie świadectw lub oświadczeń, potwierdzających dowodzących niepodzielonej współwłasności udziałów w Funduszu. Spółka będzie wykonywać wszelkie czynności związane z zarządzaniem, administrowaniem i promowaniem Funduszu. Spółka może w imieniu Funduszu zawierać umowy, sprzedawać, kupować, wymieniać i przyjmować wszelkie papiery wartościowe, powodować rejestrację takich papierów wartościowych we własnym imieniu lub w imieniu dowolnej innej osoby, oraz wykonywać w imieniu Funduszu i posiadaczy świadectw Funduszy wszelkie prawa i przywileje, w tym wszelkie prawa głosowania związane z papierami wartościowymi stanowiącymi aktywa Funduszu. Powyższe wyliczenie będzie traktowane jako przykładowe i niewyczerpujące. Spółka może również podejmować wszelkie inne operacje bezpośrednio lub pośrednio związane ze swoim przedmiotem działalności pozostając w ramach limitów określonych w Rozdziale 14 Ustawy z 20 grudnia 2002r. o przedsięwzięciach w zakresie zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe. Artykuł 4: Spółka zostaje utworzona na czas nieokreślony od dnia niniejszego aktu notarialnego. Spółka może zostać rozwiązana przed upływem swojego okresu istnienia uchwałą akcjonariuszy przyjętą w formie wymaganej na mocy obowiązującego prawa, przyjętej w sposób wymagany dla zmiany niniejszej Umowy Spółki. 1

2 Artykuł 5: Kapitał spółki zostaje ustalony na kwotę USD (sto siedemdziesiąt tysięcy Dolarów USA) reprezentowanych przez (siedemnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej USD 10 (dziesięć Dolarów USA), każda. Akcje są i pozostaną akcjami imiennymi. Artykuł 6: Akcje w kapitale zostały objęte w gotowce po wartości nominalnej w następujący sposób: 1. CITICORP BANKING Corporation, obejmuje (szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji. 2. CITICORP INVESTMENT BANK (LUXEMBOURG), obejmuje 10 (dziesięć) ŁĄCZNIE: (siedemnaście tysięcy) akcji Wszystkie akcje zostały opłacone w całości (100%). Kwota USD (sto siedemdziesiąt tysięcy Dolarów USA) jest od chwili obecnej dostępna w Spółce, co potwierdzono przez notariuszem. Artykuł 7: Kapitał akcyjny może zostać podwyższony lub obniżony każdorazowo na podstawie uchwały przyjętej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy w sposób wymagany dla uchwalania zmian w Umowie Spółki. Obowiązek wykonania takiego podwyższenia kapitału może zostać delegowany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zarządowi. W przypadku podwyższenia kapitału, istniejący akcjonariusze będą posiadać prawo pierwszeństwa do objęcia nowoemitowanych akcji. Artykuł 8: Akcje nie podlegają podziałowi. Akcje nie mogą być zastawiane ani inaczej obciążane bez zgody Zarządu Spółki. Jeżeli jakakolwiek akcja jest własnością więcej niż jednej osoby lub, jeżeli jest przedmiotem jakiegokolwiek prawa użytkowania, albo, jeżeli podlega zastawowi, Zarząd może zawiesić prawa przypadające takiej akcji do chwili, aż współwłaściciele lub beneficjent z użytkownikiem lub zastawnik z zastawcą powołają jedną osobę na akcjonariusza Spółki. Artykuł 9: Spółka będzie zarządzana przez Zarząd składający się przynajmniej z trzech członków, którzy mogą, ale nie muszą, być akcjonariuszami Spółki. Zostaną oni powołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na maksymalny okres sześciu lat i mogą zostać odwołani w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. W przypadku jakiegokolwiek nieobsadzonego stanowiska członka Zarządu pozostali członkowie Zarządu mogą powołać nowego członka Zarządu na nieobsadzone stanowisko na okres do kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, kiedy to stanowisko zostanie obsadzone na stałe. Artykuł 10: Zarząd ze swojego składu wybierze prezesa oraz może wybrać jednego lub więcej wiceprezesów. Zarząd będzie odbywać posiedzenia zwoływane przez prezesa, a przy jego nieobecności, przez wiceprezesa, a przy jego nieobecności przez jednego z członków Zarządu powołanego w tym celu przez pozostałych członków Zarządu, a przy braku takiego ustanowienia, przez dwóch członków Zarządu. Zarząd musi odbyć posiedzenie za każdym razem, gdy wymagają tego sprawy Spółki oraz gdy żąda tego przynajmniej dwóch członków Zarządu. Prezes, a przy jego nieobecności, wiceprezes, będzie przewodniczyć posiedzeniom, a przy ich nieobecności przewodniczyć będzie jakikolwiek członek Zarządu tymczasowo powołany w tym celu. 2

3 Posiedzenie będzie się odbywać w siedzibie Spółki lub w dowolnym innym miejscu na terenie Luksemburga lub za granicą, w miejscu wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu. Zarząd może rozpatrywać sprawy lub wykonywać czynności ważne tylko, jeżeli obecnych lub reprezentowanych jest przynajmniej połowa wszystkich członków Zarządu. Decyzje podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych lub reprezentowanych w trakcie takiego posiedzenia. Jeżeli podczas jakiegokolwiek posiedzenia liczba głosów za i przeciwko uchwale będzie jednakowa, Prezesowi będzie przysługiwać dodatkowy głos. Każdy członek Zarządu, który nie może uczestniczyć w jakimkolwiek posiedzeniu może wykonywać czynności podczas takiego posiedzenia poprzez powołanie na piśmie (w tym faksem i pocztą elektroniczną) innej osoby, która nie musi być członkiem Zarządu i, która będzie go reprezentować i głosować w jego imieniu. Niezależnie od powyższego, uchwała Zarządu może zostać przyjęta również w formie pisemnej i może składać się z jednego lub więcej dokumentów zawierających uchwały i podpisanych przed każdego i wszystkich członków Zarządu. Datą przyjęcia takich uchwały będzie data ostatniego złożonego podpisu. Artykuł 11: Uchwały Zarządu inne niż wskazane w ostatnim paragrafie Artykułu 10, muszą zostać poświadczone w protokole podpisanym przez prezesa i jednego członka Zarządu. Kopie lub wyciągi z protokołu przeznaczone do okazania podczas postępowania sądowego lub w innych okolicznościach zostaną podpisane przez prezesa lub dwóch członków Zarządu. Artykuł 12: Zarządowi przysługują najszersze z możliwych praw do działania w imieniu Spółki oraz do wykonywania i upoważniania do wykonania wszystkich operacji i wszystkich czynności administracyjnych oraz dyspozycyjnych w trakcie realizacji przedmiotu Spółki z ograniczeniami nałożonymi na mocy obowiązującego prawa, niniejszej Umowy Spółki oraz Regulaminu Zarządu Citi FCP. Artykuł 13: Zarząd może delegować codzienne zarządzanie Spółką oraz reprezentowanie Spółki w ramach czynności codziennych jednemu lub więcej urzędnikom, którzy nie muszą być członkami Zarządu, albo jednemu lub więcej członkom Zarządu za uprzednim upoważnieniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarząd może delegować szczególne i określone umocowania jednemu lub więcej swoim członkom lub innym osobom, oraz wyznaczyć im specjalne misje i funkcje. Może powierzyć im zarządzanie określoną częścią działalności Spółki. Zarząd określi uprawnienia i funkcje takich delegatów oraz tytuły przyznawane takim urzędnikom oraz stałe lub proporcjonalne wynagrodzenie związane z takimi funkcjami, przy czym takie kwoty będą traktowane jako ogólne wydatki administracyjne. Zarząd będzie odpowiedzialny wobec Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za wynagrodzenie płacone Dyrektorom Generalnym. Zarząd może odwołać taką delegację w dowolnym czasie i wybrać następcę. 3

4 Zarząd może powołać komitety zarządzające i inwestycyjne oraz określić ich funkcje. Artykuł 14: Spółka będzie reprezentowana przez Zarząd podczas postępowania sądowego lub arbitrażowego jako powód lub pozwany. Zarząd może delegować takie uprawnienia do reprezentacji na jakąkolwiek osobę, która nie musi być członkiem Zarządu. O ile Zarząd nie delegował uprawnień, każda czynność wiążąca dla Spółki musi zostać podpisana przez dwóch członków Zarządu. W przypadku powołania jednego lub więcej Dyrektorów Zarządzających lub urzędników, każda czynność codziennego zarządzania zostanie podpisana przez dowolnego dyrektora zarządzającego lub urzędnika zarządzającego bez uszczerbku dla jakichkolwiek ogłoszonych specjalnie delegowanych lub określonych uprawnień. Artykuł 15: Nadzór nad działalnością spółki powierza się jednemu lub więcej niezależnym rewidentom ( Réviseurs d Entreprises externes agréés ), powoływanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które określi ich liczbę i może ich odwołać w każdym czasie. Niezależny rewident ( Réviseur d Entreprises externe agréé ) lub rewidenci ( Réviseurs d Entreprises externes agréés ) będą pełnić swoje funkcje do kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które albo ich ponownie powoła albo zastąpi ich, jeżeli będzie to konieczne. Niezależni rewidenci mogą być wybierani ponownie ( Réviseurs d Entreprises externes agréés ). Artykuł 16: Należycie ukonstytuowane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy reprezentuje wszystkich akcjonariuszy. Posiada ono najszersze uprawnienia do wykonywania i ratyfikowania w imieniu Spółki wszystkich czynności znajdujących się w porządku obrad. Jego uchwały są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, w tym także tych, którzy nie byli obecni lub głosowali przeciwko określonym uchwałom. Artykuł 17: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest każdego roku w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zgromadzeniu, w pierwszy piątek miesiąca sierpnia o godzinie 11:00. Jeżeli taki dzień jest świętem, Walne Zgromadzenie odbędzie się następnego dnia roboczego o tej samej godzinie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy będą zwoływane za każdym razem, gdy wymagają tego sprawy Spółki, w miejscu i w czasie określonym w zawiadomieniu o zgromadzeniu. Takie zgromadzenia będą zwoływane przez dowolnych dwóch członków Zarządu lub na wniosek akcjonariuszy posiadających przynajmniej dwadzieścia procent kapitału. Artykuł 18: Zawiadomienia o każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą zawierać porządek obrad i zostaną wydane zgodnie z obowiązującym prawem, z tym, że zawiadomienia zostaną wysłane poleconym listem lotniczym do wszystkich akcjonariuszy nie później niż na dwa tygodnie przed datą zgromadzenia. Artykuł 19: Każdy z akcjonariuszy może być reprezentowany podczas dowolnego Walnego Zgromadzenia przez pełnomocnika, który nie musi być akcjonariuszem. 4

5 Artykuł 20: Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przewodniczy prezes Zarządu, a przy jego nieobecności wiceprezesa, a przy jego nieobecności członek Zarządu powołany tymczasowo na przewodniczącego przez Zarząd. Przewodniczący powoła sekretarza, a posiedzenie wybierze jednego lub więcej członków komisji skrutacyjnej, którzy razem z przewodniczącym i sekretarzem będą stanowić komitet. Uchwały Walnego Zgromadzenia zostaną zapisane w protokole podpisywanym przez członków komitetu oraz przez żądających tego akcjonariuszy. Kopie lub wyciągi z protokołu będą podpisywane przez prezesa lub dwóch członków zarządu. Walne Zgromadzenie będzie rozpatrywać wyłącznie kwestie umieszczone w porządku obrad, nawet, jeżeli kwestia dotyczy odwołania członków Zarządu lub niezależnych rewidentów ( Réviseurs d Entreprises externes agréés ). Jednakże, każde Walne Zgromadzenie, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze może na mocy jednomyślnego głosowania zadecydować o rozpatrzeniu wszelkich kwestii nieumieszczonych w porządku obrad rozesłanym z zawiadomieniem o Zgromadzeniu. Artykuł 21: Uchwały obejmujące zmianę niniejszej Umowy Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału, przedłużenie okresu istnienia lub przedterminowe rozwiązanie Spółki, fuzję lub wchłonięcie jej przez inną spółkę, muszą zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującym na mocy prawa quorum, zasadami głosowania i innymi wymaganiami obowiązującego prawa. Artykuł 22: Zarząd sporządzi bilans i rachunek wyników Spółki na 31 marca każdego roku. Artykuł 23: Dodatni bilans rachunku wyników po odliczeniu wydatków, opłat i amortyzacji będzie stanowić zysk netto Spółki. Przynajmniej pięć procent zysku netto zostanie przekazane na obowiązkową rezerwę wymaganą na mocy prawa. Zasilanie tej rezerwy może ustać w chwili i dotąd, dopóki kwota tej rezerwy wynosi dziesięć procent kapitału Spółki. Odliczenie stanie się ponownie wymagane w chwili, gdy wysokość tego funduszu rezerwowego spadnie poniżej dziesięciu procent. Każda nadwyżka zostanie rozdysponowana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, któremu będzie przysługiwać wyłączne uprawnienie do zadeklarowania dywidendy, przekazanie kwot do rezerw oraz zatrzymania zysku w spółce. Artykuł 24: Dywidendy zostaną wypłacone w czasie i miejscu określonym przez Zarząd. Artykuł 25: W przypadku rozwiązania Spółki z jakiegokolwiek powodu i w jakimkolwiek czasie, likwidacja zostanie przeprowadzona przez jednego lub więcej likwidatorów powołanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które określi ich uprawienia oraz wynagrodzenie, a także metodę prowadzenia likwidacji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie takiej decyzji, likwidatorami w stosunku do Spółki i innych osób będzie Zarząd. Artykuł 26: Wynik netto z likwidacji po opłaceniu wszystkich długów i opłat zostanie podzielony równo pomiędzy wszystkie akcje. Artykuł 27: Strony niniejszym poddają się ustawie z 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, wraz z jej późniejszymi zmianami, oraz ustawie z 20 grudnia 2002 r. o przedsięwzięciach w zakresie zbiorowego 5

6 inwestowania w papiery wartościowe. W rezultacie, wszelkie postanowienia tych ustaw obowiązujące w danym czasie i niezmienione na mocy Umowy Spółki zostają uznane za część niniejszego Aktu Notarialnego. 6