Dokument Informacyjny Legal Stream S.A.

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Legal Stream S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: BDO Sp. z o.o. Postępu 12, Warszawa Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 1 grudnia 2011

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY Emitent Firma Spółki Legal Stream S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Odrowąża 15, Warszawa Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Autoryzowany Doradca Firma Spółki BDO Sp. z o.o. Siedziba Warszawa Adres Ul. Postępu 12, nr 29, Warszawa Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej office@bdo.pl Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są: (jeden milion jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2

3 SPIS TREŚĆI WSTĘP... 2 SPIS TREŚĆI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ORAZ Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA EMITENT Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwania nowych kontraktów Ryzyko związane z wdrożeniem nowego produktu i realizacją usług z nim związanych Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy e-commerce Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Ryzyko pojawienia się konkurencji Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I INWESTOWANIEM W INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Ryzyko wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych emitenta do obrotu na rynku NewConnect Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie obrotu OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Uprzywilejowanie akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji akcji serii A Podstawa prawna emisji akcji serii B Podstawa wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE EMITENTA UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE PRAWA WYNIKAJĄCE Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZASADY ICH REALIZACJI Prawa o charakterze majątkowym Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych DANE O EMITENCIE

4 4.1. NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI ORAZ IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMERU WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA ORAZ WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIONE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEGO Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY, FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Historia Emitenta oraz informacje z związane koncepcją jego utworzenia Opis działalności Emitenta Schemat działania platformy LegalStream i opis jej budowy Schemat działania platformy LegalStream Docelowa grupa użytkowników Opis modelu biznesowego Otoczenie rynkowe w tym konkurencji Przewagi rynkowe Analiza SWOT Harmonogram uruchomienia działalności operacyjnej Emitenta Prognozy wyników finansowych na lata OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIE EMITENTA Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJE O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA: IMIĘ, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTALI POWOŁANI

5 Zarząd Rada Nadzorcza DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OSTATNI OKRES OD DNIA 13 KWIETNIA 2011 ROKU DO DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2011 ROKU ZAŁĄCZNIKI ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

6 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, jego sytuację finansową, a także wyniki prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje Emitenta wiąże się również z ryzykami właściwymi generalnie dla inwestycji w instrumenty rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z taką inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków. Czynniki ryzyka usystematyzowano w następujące grupy ryzyk: (1.1.) związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi swoją działalność, (1.2.) związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Technologie IT podlegają szybkim przemianom jakościowym i zwiększa się ich obecność w życiu uczestników platform e-commerce, które wkraczają w kolejne sfery ludzkiej aktywności. Ze wzrostem wydajności sprzętu, przepustowości i dostępności łączy internetowych tworzy się rynek na specjalistyczne produkty wideokonferencyjne. Do innych widocznych trendów zmian technologicznych w sektorze IT należy wzrost mobilności i zakresu stosowania rozwiązań typu tablet, smartphone. W celu utrzymywania oferowanych na platformie LegalStream produktów na wysokim poziomie użyteczności wymagane jest od Emitenta analizowanie, weryfikacja i optymalne wykorzystywanie dostępnych rozwiązań technicznych oraz ponoszenie w związku z taką działalnością wysokich kosztów badań i rozwoju (R&D) Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Emitent stoi przed wyzwaniami, które mogą mieć związek z ponoszeniem kosztów inwestycyjnych dla grup: a) badania i rozwój produktów (użyteczność, personalizacja narzędzi, praca zespołowa). Użytkownicy platform e-commerce mają rosnące oczekiwania, dzięki rozwojowi Internetu kształtują się nowe modele biznesowe oraz wzorce użytkowe, skracają się łańcuchy dostaw oraz dostępność usług, podobne przeobrażenia będą również dotyczyły usług oferowanych uczestnikom platformy e-commerce LegalStream, zwłaszcza w zakresie personalizowanych narzędzi oraz pracy zespołowej; b) marketingowych (social media, dotarcie do małych i średnich przedsiębiorstw, globalizacja i przejścia między systemami prawnymi oraz językowymi). Dla podniesienia atrakcyjności platformy LegalStream właściwe jest stosowanie adekwatnych do celów marketingowych środków, w tym wykorzystywanie social media oraz PR. Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych może powstać przy przełamywaniu stereotypów wysokiej ceny usług prawnych i niskiej świadomości korzyści wynikających z porad prawnych. Z ryzykiem istotnych nakładów może wiązać się marketing produktów LegalStream - oferowanych na granicach podziałów systemów prawnych, językowych - wynikający z potrzeb globalizacji gospodarki oraz niwelowania różnic między systemami prawnymi krajów unii europejskiej; 6

7 c) badania i rozwój technologii IT (wideokonferencje, mobilne, bezpieczeństwo). Dostawcy rozwiązań technologicznych ulepszają swoje produkty i usługi, więc wykorzystywanie takich najnowszych rozwiązań będzie podnosiło jakość oraz zakres funkcjonalności dostępnych na platformie LegalStream. Wprowadzanie zmian technologicznych powoduje potrzebę identyfikacji i likwidowania luk polityki bezpieczeństwa. Implementacja nowych komponentów technologicznych platformy e-commerce może być kosztowna ze względu na planowane staranne testy oraz działania takie jak wdrożenia pilotażowe Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii, zatem działalność Emitenta obarczona jest ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności. Emitent jest narażony na ryzyko nietrafności przyjętych założeń strategicznych związanych z rozwijanym portfolio nowatorskich produktów oraz prognoz zapotrzebowania ze strony rynku. Istnieje ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Emitent został utworzony w kwietniu 2011 roku i od tego czasu prowadzi działalność operacyjną. Emitent nadal jest na etapie prac związanych z uruchomieniem platformy e-commerce LegalStream, która będzie generować zdecydowaną wielkość jego przychodów. Obecnie Emitent pozytywnie zakończył pierwszy etap prac związany z uruchomieniem platformy LegalStream i przystąpił do drugiego etapu, a prace na platformie rozpoczęli już pierwsi klienci. Mimo dynamicznego rozwoju działalność Emitenta obarczona jest jednak ryzykiem: niezrealizowanie prac zgodnie z przyjętym harmonogramem; niewystarczający poziom funkcjonalności platformy; nieosiągnięcie oczekiwanej pozycji rynkowej i tym samym niemożliwość realizacji planów strategicznych; nieosiągnięcie przyjętych prognoz finansowych Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Decydujący wpływ na Emitenta mają następujący akcjonariusze: Morin Limited 49,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta; InQbe Sp. z o.o. 40,10% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego przedstawia się następująco: Akcjonariusz Morin Limited InQbe Sp. z o.o. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Źródło: obliczenia własne BDO Sp. z o.o. na podstawie danych Emitenta Udział % w kapitale zakładowym Udział % w głosach A ,70% 9,70% B ,75% 39,75% A ,10% 0,10% B ,00% 40,00% Jacek Bienias A ,10% 0,10% Grzegorz Nowaczewski A ,10% 0,10% Pozostali B ,25% 10,25% Razem % 100% Oznacza to, iż pozostali akcjonariusze będą mieć ograniczony wpływ na decyzje podejmowane przez Emitenta. 7

8 Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwania nowych kontraktów Emitent zamierza rozwijać i ulepszać portfel oferowanych usług i produktów. Nie można wykluczyć scenariusza wydarzeń, w którym nowatorskie produkty nie osiągną pożądanego sukcesu rynkowego, a liczba aktywnych uczestników platformy e-commerce nie będzie rosła w planowanym tempie lub rozwój platformy e-commerce nie przełoży się na odpowiedni poziom korzyści prognozowanych przez Emitenta. Pozyskiwanie nowych uczestników, zwłaszcza umów z afiliowanymi kancelariami prawnymi, może być związane z ryzykiem ponoszenia przez Emitenta wysokich kosztów działań o charakterze R&D, marketingu i PR. Jednym z istotnych zadań zaplanowanych przez Emitenta jest przełamanie barier niskiego zaufania do narzędzi internetowych wśród osób wykonujących zawody prawnicze. Paradoksalnie ten sam czynnik może ułatwić kreację po stronie LegalStream przewag konkurencyjnych: a) Czasowej niezbędnej do rozwinięcia portfolio unikatowych produktów i aktywnych grup uczestników platformy e-commerce; b) identyfikacji i wizerunku marki LegalStream Ryzyko związane z wdrożeniem nowego produktu i realizacją usług z nim związanych Emitent będzie prowadził działalność gospodarczą za pomocą platformy e-commerce LegalStream adresowanej do kilku grup uczestników ze szczególnym uwzględnieniem sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz afiliowanych kancelarii prawnych, doradztwa podatkowego oraz podmiotów gospodarczych świadczących usługi pokrewne. Przed zespołem pracującym na rzecz projektu LegalStream stoją wyzwania opracowywania i wdrażania na platformie takich funkcjonalności, które będą zapewniać przewagi konkurencyjne wobec podmiotów działających na rynku doradczych usług prawnych i pokrewnych. W związku z wdrażaniem nowych produktów możemy oznaczyć między innymi ryzyka: a) niezaoferowania przez LegalStream produktów spełniających oczekiwania rynkowe, co jednocześnie wpłynęłoby na warunki dla powstawania projektów podobnych do LegalStream, czyli bezpośrednio konkurencyjnych; b) niedotarcia do odpowiedniej liczby użytkowników platformy Emitenta i niewystarczającego wykształcenia identyfikacji marki LegalStream; c) błędnych założeń projektowych ze względu na innowacyjny charakter platformy LegalStream i brak historii podobnych przedsięwzięć. Planowana właściwa identyfikacja marki Emitenta powinna nastąpić przed rozwojem projektów bezpośrednio konkurujących wobec LegalStream. Jednym z istotnych warunków dla skutecznego tworzenia nowych produktów jest zaprojektowanie i stosowanie procedur wdrożeniowych, do których należy między innymi wydzielenie zasobów technicznych dla celów projektów pilotażowych Ryzyko związane z obsługą techniczną platformy e-commerce Emitent będzie prowadził działalność gospodarczą za pomocą platformy e-commerce LegalStream. Jej dostępność zależy od bezawaryjnego funkcjonowania oprogramowania, infrastruktury sprzętowej i sieciowej oraz konsekwentnej polityki bezpieczeństwa. Istnieje zagrożenie wystąpienia okresowych ograniczeń działalności Emitenta lub zatrzymania platformy w wyniku awarii infrastruktury technicznej, w tym również utraty baz danych. Emitent zamierza prowadzić intensywne prace ulepszające portfolio produktowe. Jednym z istotnych warunków dla skutecznego tworzenia nowych produktów jest zaprojektowanie i stosowanie procedur wdrożeniowych, do których należy między innymi wydzielenie zasobów technicznych dla celów testów pilotażowych i eksploatacji komercyjnej. Emitent będzie prowadził nadzór nad sferą techniczną i bezpieczeństwem platformy LegalStream z wykorzystaniem wyspecjalizowanych branżowych partnerów technologicznych. Zostaną opracowane i wdrożone procedury dywersyfikacji ryzyka dostępu do zasobów technicznych platformy oraz szczegółowa polityka bezpieczeństwa. 8

9 Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Do akcjonariuszy Emitenta należą twórcy koncepcji platformy LegalStream, zatem należy założyć ciągłość myśli twórczej oraz aktywny nadzór autorski nad prowadzoną inwestycją. W związku z trwającym procesem budowania struktury osobowej Emitenta istnieje potrzeba selekcji i zatrudniania kolejnych kluczowych pracowników, zwłaszcza takich którzy legitymują się doświadczeniem z zakresu rozwijanej przez Emitenta działalności oraz z zakresu użyteczności produktowej i skutecznego marketingu. Istnieje ryzyko powolnego pozyskiwania a następnie utraty wykwalifikowanych kluczowych pracowników. Do sposobów ograniczania powyższych zagrożeń należą wprowadzenie atrakcyjnego systemu motywacyjnego adresowanego do kluczowych pracowników oraz długofalowe podnoszenie wiarygodności Emitenta Ryzyko pojawienia się konkurencji Liberalizacja i zmiany gospodarcze będące wynikiem wstąpienia Polski do EU, popularyzacja Internetu, wzrost konkurencyjności na rynku tradycyjnych usług prawnych i pokrewnych są czynnikami wpływającymi na popyt dla usług dostępnych na platformie LegalStream. Istnieje ryzyko pojawienia się oferty podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną do Emitenta, tym wyższe im lepiej zostanie odebrana przez rynek oferta produktowa LegalStream. Z ryzykiem powstawania konkurencyjnych do LegalStream projektów należy liczyć się między innymi na styku przenikających się systemów prawnych oraz w związku z procesami unifikacji prawa w obrębie EU. Paradoksalnie po wprowadzeniu na rynek platformy LegalStream - Emitent może skorzystać na podnoszeniu podobnych projektów. Uzasadnieniem dla powyższego rozumowania są: a) stosunkowo niskie wskaźniki korzystania z usług prawnych w Polsce na tle EU; b) wysokie koszty budowania nowatorskiego rynku usług (poprzez marketing PR, edukacje uczestników, przykłady typu case-study). Najlepszym sposobem zabezpieczania się przed oddziaływaniem konkurencji jest analiza otoczenia rynkowego oraz cykliczne doskonalenie produktów własnych Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Jednym z filarów działalności Emitenta jest dostępność i bezpieczeństwo teleinformatyczne platformy technicznej, w tym baz danych zawierających informacje o realizowanych usługach oraz dane osobowe. Istnieje zagrożenie wystąpień okresowych ograniczeń działalności Emitenta lub zatrzymania platformy w wyniku awarii infrastruktury technicznej, w tym również kradzieży lub utraty baz danych. W przypadku kradzieży lub udostępnienia danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych istnieje ryzyko obciążeniami wynikającymi z tej ustawy lub roszczeń osób poszkodowanych. Emitent zapewni wszelkie dostępne systemy ochrony zaprojektowane w polityce bezpieczeństwa LegalStream 1.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe Emitenta Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku równoległym oraz podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienności cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitent po raz pierwszy wprowadza swoje instrumenty finansowe do obrotu publicznego nigdy wcześniej nie dokonywał takiej operacji ani na krajowym, ani na zagranicznym rynku regulowanym czy jakimkolwiek 9

10 alternatywnym systemie obrotu. W związku z tym bardzo trudno jest przewidzieć, czy wprowadzane obecnie instrumenty finansowe staną się przedmiotem aktywnego obrotu po rozpoczęciu ich notowania na rynku NewConnect. Należy liczyć się z tym, iż na skutek wielu czynników cena akcji Emitenta może być niższa od ceny emisyjnej lub ceny z pierwszych dni notowań. Mogą mieć na to wpływ m.in. okresowe zmiany wyników finansowych Emitenta, niedostateczna płynność na rynku NewConnect, a także czynniki makroekonomiczne (wahania kursów walut, poziom inflacji, zmiany czynników ekonomicznych i politycznych na skale lokalną, regionalną czy międzynarodową, sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na całym świecie). Ponadto, inwestorzy nabywający akcje Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu powinni mieć świadomość ryzyka, które wynika z możliwości przyszłych zmian kursu tych instrumentów na rynku wtórnym. W celu zapewnienia płynności akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu akcjonariusz Emitenta, tj. InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, zobowiązał się do sprzedaży akcji Emitenta reprezentujących do 25% kapitału zakładowego Emitenta, w ciągu 2 tygodni od otrzymania informacji o zarejestrowaniu ich w rejestrze przedsiębiorców. Treść oświadczenia przytoczono w Rozdziale 4.21 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Dodatkowo Emitent podpisze umowę z aktywnym Animatorem Rynku. Powyższe rozwiązania zapewnią właściwą płynność instrumentów Emitenta znajdujących się w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych emitenta do obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie, lub gdy zagrożony jest interes inwestorów, Organizator Alternatywnego Systemu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego ma obowiązek wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie lub odpowiednio obowiązek wstrzymania rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 10

11 Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Ryzyko związane z możliwością nałożenia na spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 20 pkt. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem okresu 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych emitenta na rynku kierowanym zleceniami, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania, 11

12 Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 pkt. 2 w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. 12

13 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Firma Spółki Legal Stream S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Odrowąża 15, Warszawa Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej biuro@legalstream.pl Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP W imieniu Emitenta działa: Grzegorz Nowaczewski Prezes Zarządu Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 13

14 14

15 2.2. Autoryzowany doradca Firma Spółki BDO Sp. z o.o. Siedziba Warszawa Adres Ul. Postępu 12, nr 29, Warszawa Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej office@bdo.pl Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: dr Kristof Zorde Wiceprezes Zarządu Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 15

16 16

17 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane będą następujące akcje Emitenta: (jeden milion jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi ,10 zł. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 % kapitału zakładowego Emitenta. Do objęcia przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 i 432 oraz art K.S.H.) kierowane były akcje serii B, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 3 sierpnia 2011 roku. Cena emisyjna akcji serii B wyniosła 0,10 zł za każdą akcję. Łączna liczba inwestorów, którzy nabyli instrumenty finansowe w ofercie niepublicznej wynosi 2. Subskrypcja prywatna odbyła się w dniu 5 sierpnia 2011 roku. Łączna kwota środków finansowych pozyskanych przez Emitenta w wyniku sprzedaży akcji serii B wyniosła ,00 PLN (słownie złotych: dziewięćset tysięcy 00/100). Akcje serii A i B wprowadzane do obrotu są akcjami na okaziciela. Akcje te ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania, na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o której mowa w art. 5 ust. 4 Ustawy o Obrocie. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest KDPW. Po zawarciu przez Emitenta umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcje serii A i B będą zapisane na rachunkach depozytowych KDPW. Struktura kapitału na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego przedstawia się następująco: L.p. Seria akcji Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w głosach (w szt.) 1. A ,00% 10,00% 2. B ,00% 90,00% Razem ,00% 100,00% Uprzywilejowanie akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Akcje Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu nie są w żaden sposób uprzywilejowane Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki 17

18 Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw z akcji Emitenta, które według zamiaru Emitenta mają być wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu Umowy ograniczające zbywanie papierów wartościowych Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up) Ograniczenia wynikające z regulacji Unii Europejskiej dotyczących koncentracji przedsiębiorstw Regulacje mające wpływ na obrót akcjami zawarte zostały w treści rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców. Rozporządzenie zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR oraz 2) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej obrót akcjami Emitenta będzie podlegał ograniczeniom związanym z obrotem akcjami spółki publicznej przewidzianym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, 18

19 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów, 3) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego i Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie wynikające z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni od zaistnienia zmiany, poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta. Na podstawie art. 69a Ustawy o ofercie publicznej, wskazany wyżej obowiązek ciąży również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 4 pkt. 27 Ustawy o ofercie publicznej, przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej w niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 4 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, wskazane wyżej obowiązki ciążą na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 19

20 2) funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust.2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.) w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w pkt. 5) i 6), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym wyżej mowa, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z 2009 r.: Dz. U. Nr 152, poz. 1223). Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej wlicza się: 1) liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; 2) liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu 3) liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej, prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. 20

21 Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczą przede wszystkim obowiązków związanych z informacjami poufnymi. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt. 1 i 2. Na podstawie przepisu art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą wykorzystywać informacji poufnych osoby, które: 1) posiadają informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiadają informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiadają informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt. 1 i 2, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Wyżej wskazane osoby nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnych, 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać innych osób na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, powyższy zakaz dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej. Wykorzystywaniem informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby 21

22 trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z treścią art. 159 i art. 161a ust. 1 i 2 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ograniczenia, o których mowa odnoszą się zarówno do instrumentów wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu, jak i będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu. Mając na uwadze powyższe, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, bieli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wyżej wskazane nie mogą ponadto dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. W czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych z akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. 22

23 Okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby w strukturze organizacyjnej Emitenta pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, wskazane w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także instrumentów wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała powyższy obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego na mocy art. 175 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości złotych, chyba że zaistniały okoliczności opisane w art. 175 ust. 1 pkt. 1 lub 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. osoba ta: 1. zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania; 2. przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Natomiast zakazy, o których mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, odnoszą się również do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu (art. 161a ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru przekracza równowartość EUR, 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru koncentracji przekracza równowartość EUR. 23

24 Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy między innymi zamiaru: i. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; ii. przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; iii. iv. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części) przedsiębiorstwa, jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 24

25 Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartości do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art K.S.H. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Legal Stream S.A. z siedzibą w Warszawie Podstawa prawna emisji akcji serii A Akcje serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień Statutu Spółki. 25

26 Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez założycieli Emitenta: InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Jacek Bienias, Grzegorz Nowaczewski, IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Stosowny zapis Statutu Emitenta ( 8) sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 13 kwietnia 2011 roku przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka, mającego siedzibę w kancelarii notarialnej z siedzibą w Warszawie (Repertorium A nr 3596/2011) brzmiał: Akcje serii A zostały zarejestrowane w dniu 2 czerwca 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Podstawa prawna emisji akcji serii B Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 sierpnia 2011 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A nr 6908/2011). Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały: 26

27 27

28 28

29 29

30 Akcje serii B zostały zarejestrowane w dniu 13 października 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Podstawa wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B Podstawą wprowadzenia akcji serii A i B Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu jest przywołana powyżej uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 3 sierpnia 2011 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium Rep. A nr 6908/2011). Uchwała ta w 4 ust. 9 stanowi co następuje: 30

31 3.3. Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy. Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 r., tj. zgodnie z przyjętym przez Emitenta okresem obrachunkowym rozpoczynającym się 1 stycznia, a kończącym 31 grudnia roku kalendarzowego Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) prawo do udziału w zysku - zgodnie z art K.S.H. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art K.S.H. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 K.S.H. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie; 2) prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art K.S.H. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu 31

32 kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; 3) prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji -stosownie do art K.S.H. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; 4) prawo do zbycia akcji - zgodnie z art K.S.H., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; 5) prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; 6) prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Spółki Akcje mogą być umarzane w drodze ich nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza; 7) prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i K.S.H. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: 1) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu - na podstawie art K.S.H. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu; zgodnie z art K.S.H. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Walnego Zgromadzenia, który wejdzie w życie z chwilą uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art K.S.H. statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości; 2) prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - zgodnie z art K.S.H. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 % kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 % ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; 3) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia -zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Spółki nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; 4) prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; 5) prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia - zgodnie z art K.S.H. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; 6) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art K.S.H.; 7) prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art K.S.H. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór rady 32

33 nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; 8) prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 K.S.H.; 9) prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5%. ogólnej liczby głosów; 10) prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art K.S.H.; 11) prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem - wynikające z art K.S.H.; 12) prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia -wynikające z art K.S.H. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art K.S.H.; 13) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem - wynikające z art K.S.H.; 14) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art K.S.H.; 15) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał -wynikające z art K.S.H.; 16) prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 K.S.H.; 17) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art K.S.H.; 18) prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art K.S.H. (w przypadku połączenia spółki), w art K.S.H. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 K.S.H. (w przypadku przekształcenia spółki); 19) prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 K.S.H.; 20) prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; 21) prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów; Prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art K.S.H. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie 33

34 dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych w przypadku Emitenta właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku oraz wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W związku z planami rozwoju Emitent zakłada, iż przez okres dwóch najbliższych lat nie będzie wypłacał dywidendy, przeznaczając ewentualne zyski na powiększanie kapitału obrotowego oraz finansowanie programu inwestycyjnego Emitenta. Decyzja o ewentualnej wypłacie dywidendy w kolejnych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz wyników analizy źródeł finansowania jego dalszego rozwoju Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. a) Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1; 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt

35 Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. b) Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji a) Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. b) Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 35

36 - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 36

37 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Firma Spółki Legal Stream S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Odrowąża 15, Warszawa Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej biuro@legalstream.pl Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie art. 301 i nast. Kodeksu spółek handlowych, to jest w oparciu o przepisy regulujące powstanie spółki akcyjnej Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie Krótki opis historii Emitenta W dniu 3 marca 2011 roku Grzegorz Nowaczewski - pomysłodawca działalności prowadzonej obecnie przez Emitenta - podpisał z InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie umowę o inkubację projektu pod roboczą nazwą Wirtualny Prawnik. Po podpisaniu wspomnianej umowy jej strony rozpoczęły prace związane z realizacją projektu. Legal Stream S.A. została zawiązana w dniu 13 kwietnia 2011 roku przez spółkę InQbe Sp. z o.o., spółkę IQ Partners S.A. oraz Pana Jacka Bieniasa i Grzegorza Nowaczewskiego. Statut Emitenta został podpisany w dniu 13 kwietnia 2011 roku w formie aktu notarialnego, przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, repertorium A nr 3506/2011. Akcje Serii A Emitenta zostały objęte w następujący sposób: 1. akcjonariusz InQbe Sp. o.o. objął (dziesięć tysięcy) akcji; 2. akcjonariusz IQ Partners S.A. objął (dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji; 3. akcjonariusz Jacek Bienias objął (dziesięć tysięcy) akcji; 4. akcjonariusz Grzegorz Nowaczewski objął (dziesięć tysięcy) akcji. Emitent został zarejestrowany w dniu 2 czerwca 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Na dzień rejestracji kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,10 zł (sto tysięcy złotych i dziesięć groszy) i został w całości opłacony wkładem pieniężnym. 37

38 Dnia 3 sierpnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty ,10 zł (sto tysięcy złotych i dziesięć groszy) do kwoty ,10 zł (jeden milion i dziesięć groszy), tj. o kwotę ,00 zł (dziewięćset tysięcy). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (dziewięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje Serii B zostały objęte w całości przez inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpiła w dniu 13 października 2011 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,10 zł (jeden milion i dziesięć groszy) i został w całości opłacony wkładem pieniężnym. Istotne zdarzenia w historii Emitenta: Lp. Data Opis zdarzenia kwietnia 2011 zawiązanie spółki Emitenta 2. 2 czerwca 2011 wpis do Krajowego Rejestru Sądowego 3. 3 sierpnia 2011 podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii B i wprowadzeniu akcji do obrotu na NewConnect 4. 4 sierpnia 2011 zawarcie, przez znaczącego akcjonariusza Emitenta - spółkę IQ Partners S.A. umowy przeniesienia akcji Emitenta reprezentujących 97,001% jego kapitału zakładowego, ze spółką Morin Limited, która nie jest podmiotem powiązanym kapitałowo lub osobowo z Emitentem, pozostałymi akcjonariuszami lub Autoryzowanym Doradcą Emitenta października 2011 wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję Akcji Serii B 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,10 zł i dzieli się na , akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym: (jeden milion jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, Zysk (strata) netto - Strata za okres od 13 kwietnia 2011 roku do 31 października 2011 roku w kwocie ,96 zł (sto osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy). Kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W Spółce tworzony jest kapitał zakładowy, zapasowy oraz rezerwowy. Zgodnie z zapisami Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego. Zgodnie z art. 396 K.S.H. Emitent jest zobowiązany, przelewać na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy. 38

39 4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z zapisami 9 Statutu Emitenta Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż ,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Upoważnienie udzielone zostało na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach przedmiotowego upoważnienia Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru. W oparciu o przytoczone upoważnienie Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne. Uchwałą Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o przedmiotowe upoważnienie, wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w przytoczonym trybie, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie ujawnił dokonanej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, ani nie podjął jakiejkolwiek uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego w oparciu o opisane powyżej postanowienia Statutu Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Grzegorz Nowaczewski Prezes Zarządu posiada akcji Emitenta, reprezentujących 0,1 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,1 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jest Członkiem Zarządu Digital Broadcast Sp. z o.o. w której znaczący akcjonariusz Emitenta, tj. InQbe Sp. z o.o. posiada 49,99 proc. udziałów. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej jest udziałowcem Forum Rachunkowości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadzącej księgowość Emitenta i między innymi również znaczącego akcjonariusza Emitenta, tj. InQbe Sp. z o.o Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Historia Emitenta oraz informacje z związane koncepcją jego utworzenia Historia Emitenta W dniu 3 marca 2011 roku Grzegorz Nowaczewski - pomysłodawca działalności prowadzonej obecnie przez Emitenta - podpisał z InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, umowę o inkubację projektu pod roboczą nazwą Wirtualny Prawnik. Po podpisaniu wspomnianej umowy jej strony rozpoczęły prace związane z wprowadzeniem projektu w życie. Legal Stream S.A. została zawiązana w dniu 13 kwietnia 2011 roku przez spółkę InQbe Sp. z o.o., spółkę IQ Partners S.A. oraz Pana Jacka Bieniasa i Grzegorza Nowaczewskiego. Statut Emitenta został podpisany w dniu 13 kwietnia 2011 roku w formie aktu notarialnego, przed asesorem notarialnym Mariuszem 39

40 Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, repertorium A nr 3506/2011. Akcje serii A Emitenta zostały objęte w następujący sposób: 1. akcjonariusz InQbe Sp. o.o. objął (dziesięć tysięcy) akcji; 2. akcjonariusz IQ Partners S.A. objął (dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji; 3. akcjonariusz Jacek Bienias objął (dziesięć tysięcy) akcji; 4. akcjonariusz Grzegorz Nowaczewski objął (dziesięć tysięcy) akcji. Emitent został zarejestrowany w dniu 2 czerwca 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Na dzień rejestracji kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,10 zł (sto tysięcy złotych i dziesięć groszy) i został w całości opłacony wkładem pieniężnym Koncepcją i proces utworzenia Emitenta Zgodnie z prezentowanymi w treści niniejszego Dokumentu Informacyjnego informacjami, w momencie powstawania Emitenta jego głównym akcjonariuszem była, tworząca Grupę Kapitałową, spółka IQ Partners S.A., w której skład wchodzi między innymi spółka InQbe Sp. z o.o. (zależna w 100% od IQ Partners, będąca jednocześnie bezpośrednim inwestorem w akcje Emitenta). IQ Partners jest podmiotem, o charakterze funduszu venture capital, który zarządza zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych w branży nowych technologii. Jej głównym przedmiotem działalności operacyjnej jest inwestowanie w innowacyjne przedsięwzięcia technologiczne na wczesnym etapie rozwoju (seed, start-up, early growth). IQ Partners zrealizowała już ponad 40 projektów inwestycyjnych tego typu. Grupa Kapitałowa IQ Partners pozyskała środki unijne w ramach unijnego Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. (więcej szczegółów dotyczących tego Programu zostało przedstawionych w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Środki te są przeznaczane zarówno na nowe inwestycje, jak i na finansowanie działalności operacyjnej spółek zależnych. W ramach tych środków spółki Grupy Kapitałowej IQ Partners planują wydać następujące kwoty (stan na r.): Beneficjent Termin końcowy wykorzystania dotacji Kwota pozostała do wykorzystania Planowane wydatki na inwestycje Planowane wydatki na finansowanie działalności operacyjnej InQbe - program r ,73 zł ,57 zł ,16 zł Ventures Hub - program r ,90 zł ,14 zł ,76 zł Kwoty planowanych inwestycji nie uwzględniają ewentualnych wyjść z inwestycji InQbe Działalność InQbe w całości dotyczy realizacji Projektu InQbe inkubator projektów technologicznych i internetowych, prowadzonego w ramach Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka, finansowanego ze środków Unii Europejskiej (Działanie 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej, Oś priorytetowa Kapitał dla Innowacji, o którym więcej informacji zawartych zostało na końcu niniejszego punktu Dokumentu Informacyjnego). InQbe Sp. z o.o. poprzez doradztwo, udostępnianie infrastruktury i niezbędnych usług tworzy na bazie innowacyjnych pomysłów - nowe przedsiębiorstwa, zasilając je kapitałowo. Do głównych celów InQbe należy: 1. Inicjowanie działalności innowacyjnej - identyfikacja innowacyjnych rozwiązań i weryfikacja ich potencjału rynkowego: a) przeprowadzanie badań innowacyjnego rozwiązania, b) analiza rynku innowacyjnego rozwiązania, c) Opracowywanie biznesplanu i studiów wykonalności. 2. Inicjowanie prac przygotowawczych związanych z rozpoczęciem działalności gospodarczej opartej na innowacyjnym rozwiązaniu. 3. Inwestycje w spółki powstałe w wyniku działań określonych wyżej, przez nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w tej spółce. 40

41 4. Tworzenie właściwej infrastruktury dla zapewnienia warunków do generowania innowacji. 5. Transfer nowych technologii nowo tworzonych podmiotów gospodarczych. 6. Komercjalizacja wyników badań naukowych. 7. Pozyskiwanie inwestorów krajowych i zagranicznych. InQbe Sp. z o.o. oferuje kompleksową i długotrwałą pomoc w realizacji przyjętych do inkubacji projektów. Wspiera działania pomysłodawcy od momentu przyjęcia wniosku do momentu zrealizowania korzyści z wprowadzenia koncepcji w życie. Pomysłodawcy, których projekty realizowane będą przy udziale inkubatora mogą liczyć na: infrastrukturę technologiczną i biurową inkubatora, w tym obsługę sekretariatu, wsparcie merytoryczne: (doradztwo w zakresie zarządzania i zakładania przedsiębiorstw, doradztwo w zakresie technologii i jej transferu do biznesu, przygotowanie biznesplanu popartego analizami i badaniami rynku i produktów oraz studium wykonalności, doradztwo w zakresie marketingu i sprzedaży usług i produktów IT / Internetu, szkolenia z wybranych zagadnień prowadzenia biznesu), środki finansowe (do EUR na projekt) oraz pomoc w uzyskaniu dalszego finansowania Przeprowadzanie oceny projektów Pomysłodawcy przesyłają opis projektu, wypełniając przygotowany do tego celu formularz. W przypadku, kiedy projekt budzi zainteresowanie, pomysłodawcą zadawane są dodatkowe pytania w formie ankiety zawierającej pogłębione pytania dotyczące projektu wraz z prośbą o uzasadnienie jego innowacyjności. Ankieta umożliwia ekspertom bliższe zapoznanie się z projektem i podjęcie decyzji o podjęciu rozmów z pomysłodawcą. Inkubator inwestuje w dopiero powstające podmioty, a więc nie może inwestować w spółkę istniejącą już w momencie zgłoszenia wniosku. Inkubator podpisuje z wybranymi pomysłodawcami umowę preinkubacji projektu. Wsparcie dla projektodawców ma miejsce jeszcze przed założeniem spółki w trakcie tzw. preinkubacji. Preinkubacja polega na przygotowaniu pomysłu do wdrożenia biznesowego. W jej trakcie przygotowuje się strategię powstającej firmy, biznes plan a także dokonuje badań rynkowych, jeżeli jest to konieczne. W tym okresie inkubator oferuje pomysłodawcom między innymi dostęp do infrastruktury biurowej i Internetu, szkolenia z zakresu zakładania i organizacji firmy, a także finansów, wsparcie ekspertów inkubatora, zakup i udostępnienie raportów i innych źródeł wiedzy pomocnych przy sporządzaniu biznesplanu, udział analityka w przygotowaniu biznesplanu i strategii firmy, pomoc w nawiązywaniu kontaktów z ekspertami, odbiorcami i dostawcami jeśli jest to niezbędne do wdrożenia technologii, udostępnienie platform do testowania technologii mobilnych, inne usługi doradcze w zakresie założenia i zarządzania firmą. Jeżeli w okresie preinkubacji okaże się, że pomysł ma szanse na wdrożenie komercyjne i sukces biznesowy, inkubator podejmuje decyzję o inwestycji w projekt Inwestycja Wejście kapitałowe polega na założeniu wraz z pomysłodawcą i ewentualnie innymi inwestorami nowej spółki kapitałowej. Warunkiem wejścia kapitałowego jest przede wszystkim pozytywna ocena zaangażowania i umiejętności organizacyjnych liderów projektu dokonana na podstawie współpracy w okresie preinkubacji. Inne istotne kryteria to pozytywna ocena biznes planu i strategii powstającej spółki, konkretne perspektywy rozpoczęcia sprzedaży produktu lub usługi oraz określenie ścieżek wyjścia z inwestycji. Wkład kapitałowy inkubatora nie może przekraczać równowartości EUR (dotyczy zarówno okresu inkubacji jak i wejścia kapitałowego liczonego łącznie), przy czym nie może to stanowić łącznie więcej niż 50% kapitału zakładowego lub akcyjnego powstającej spółki Wyjście z inwestycji Okres zaangażowania inkubatora w spółkę nie może przekroczyć 10 lat. Strategia inwestycyjna InQbe Sp. z o.o. zakłada następujące, główne drogi wyjścia z inwestycji: sprzedaż akcji lub udziałów inwestorowi branżowemu, sprzedaż akcji lub udziałów inwestorowi lub inwestorom finansowym, zwłaszcza funduszom seed capital i venture capital, sprzedaż akcji na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, sprzedaż akcji lub udziałów zespołowi menedżerskiemu (MBO), wniesienie akcji lub udziałów aportem lub w wyniku połączenia podmiotów (w zamian za akcje lub udziały innej spółki. 41

42 Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Działanie 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Instytucja Zarządzająca - Minister właściwy ds. rozwoju regionalnego, Ministerstwo Rozwoju Regionalnego, Departament Zarządzania Programami Konkurencyjności i Innowacyjności. Instytucja Pośrednicząca - Minister właściwy ds. gospodarki, Ministerstwo Gospodarki, Departament Funduszy Europejskich. Instytucja Wdrażająca/Instytucja Pośrednicząca II stopnia - Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. Celem działania jest zwiększenie liczby przedsiębiorstw działających w oparciu o innowacyjne rozwiązania. Polska charakteryzuje się bardzo niskim poziomem innowacyjności oraz niewystarczającym poziomem finansowania działań innowacyjnych przez przedsiębiorców. Wobec niewystarczającej liczby nowo powstających innowacyjnych przedsiębiorstw konieczne jest wprowadzenie nowych instrumentów wspierających powstawanie przedsiębiorstw na bazie innowacyjnych pomysłów zarówno w zakresie doradztwa, jak i wsparcia finansowego. Ich wprowadzenie stworzy warunki sprzyjające odblokowaniu potencjału MSP. Działanie obejmuje wsparcie w zakresie tworzenia na bazie innowacyjnych pomysłów nowych przedsiębiorstw, w tym spin-off ów poprzez doradztwo w zakresie tworzenia przedsiębiorstw, udostępnienie infrastruktury i usług niezbędnych dla nowopowstałych przedsiębiorstw oraz zasilenia finansowego nowopowstałego przedsiębiorcy. Realizacja działania obejmuje wybór instytucji, które będą udzielały dwuetapowego wsparcia powstającym innowacyjnym przedsiębiorstwom. Instytucje te poszukują i dokonują selekcji innowacyjnych pomysłów, pomagają utworzyć nowe przedsiębiorstwo (tzw. preinkubacja), a następnie inwestują w nowopowstałe przedsiębiorstwo. Dofinansowanie projektu składa się z dwóch komponentów wsparcia na preinkubację oraz zasilenia kapitałowego nowopowstałego przedsiębiorcy. Wejście kapitałowe następuje w sytuacji, gdy wyniki działań podjętych w zakresie preinkubacji wskażą na ekonomiczną zasadność prowadzenia przez nowopowstałe przedsiębiorstwo działalności gospodarczej opartej na innowacyjnym rozwiązaniu i zaistnieje prawdopodobieństwo osiągnięcia zysku przez nowopowstałe przedsiębiorstwo. Wejście kapitałowe może objąć wyłącznie podmioty, które przeszły etap preinkubacji (nie jest możliwy udział wyłącznie w drugim etapie wsparcia). Środki uzyskane po zakończeniu inwestycji (tj. wyjście z inwestycji) trafiają do instytucji wspierającej powstawanie innowacyjnych przedsiębiorstw, z przeznaczeniem na kontynuację działalności o takim samym charakterze Opis działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności gospodarczej za pomocą platformy e- commerce LegalStream z uwzględnieniem wyboru oferty prawnej w modelu zakupów grupowych. Klientami spółki są osoby prywatne lub podmioty gospodarcze ze szczególnym uwzględnieniem sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz afiliowanych kancelarii prawnych, doradztwa podatkowego oraz podmiotów gospodarczych świadczących usługi pokrewne (przykład: tłumaczenia językowe). Emitent nie świadczy usług prawnych. Platforma LegalStream bazuje na połączeniu 4 filarów: 1) umów między LegalStream i afiliowanymi kancelariami prawnymi, doradztwa podatkowego, adwokatami, radcami prawnymi, biurami tłumaczeń językowych; 2) autorskich rozwiązań internetowych wyróżniających się wysokim poziomem jakości użytkowej; 3) technologii bezpiecznych wideokonferencji, narzędzi do zdalnej pracy zespołowej; 4) nowatorskiego modelu pracy zespołowej prawników. Główne korzyści oferowane na platformie LegalStream: a) ułatwia korzystanie z usług prawnych obecnym klientom kancelarii prawnych oraz podmiotom, które dotychczas z takiej obsługi nie korzystały; 42

43 b) obniża koszt dotarcia usług świadczonych obecnie przez radców prawnych pracujących na rzecz niewielkich podmiotów gospodarczych; c) jest narzędziem podnoszenia konkurencyjności, zaufania do grupy zawodowej prawników; d) generuje strumień zleceń adresowanych do prawników branżowych; e) umożliwia wygodne dokumentowanie procesów obsługi prawnej Schemat działania platformy LegalStream i opis jej budowy Afiliowani na platformie dostawcy usług prawnych i usług dodanych uzyskają strumień zamówień. Prawnicy mogą relatywnie więcej czasu poświęcić na analizę spraw zleceniodawców oraz podnoszenie swoich kwalifikacji. Większa liczba konsultacji może być opracowywana zdalnie poprzez sesje internetowe, więc obniżeniu mogą ulec koszty przejazdów (dojazd do klienta) oraz te ponoszone na utrzymanie biur kancelarii prawnych. Dzięki narzędziom platformy internetowej Emitenta będą zaspokajane potrzeby ze strony osób prawnych i fizycznych: a) stałej pomocy prawnej, b) konsultacji specjalistycznych, c) konsultacji typu ad-hoc Schemat działania platformy LegalStream Potrzeba stałej pomocy prawnej Potrzeba konsultacji specjalistycznej Potrzeba Konsultacji typu ad hoc Radcy prawni, adwokaci i doradcy podatkowi Zarządzanie zasobami& marketing na rzecz partnerów platformy Dokumentacja obsługi prawnej Videokonferencje Prywatnośd & bezpieczeostwo Prawnik pod ręką Źródło: Emitent Warstwy platformy 1) umowy z partnerami, kalendarze i wyszukiwanie ofert Na stronie internetowej LegalStream.pl publikowany jest aktualny kalendarz oraz wizytówki poszczególnych prawników. Radcy i kancelarie prawne mogą świadczyć swoje usługi efektywnie kosztowo, w nowoczesny sposób oraz trafiać w punkt zapotrzebowania rynkowego. Era Internetu przyzwyczaja internautów do wygody korzystania z usług typu ad-hoc, pracy przy mobilnym biurku oraz w zespole zadaniowym. 43

44 2) procedury pracy zespołowej a) Prawnicy mogą dokumentować relacje ze swoim klientem na bieżąco i. wspólnie edytować teksty porozumień, ii. rejestrować połączenia wideokonferencyjne, iii. przypisywać znaczniki tekstowych komentarzy (tag ów) ułatwiających późniejsze przeszukiwanie biblioteki plików sprawy. b) Prawnik prowadzący sprawę może w wygodny sposób prosić o konsultacje prawnika eksperta lub delegować zadania asystentowi; c) Dla planowanej sesji klient oraz prawnik mogą umieścić listę zadań na prywatnej tablicy. 3) interface strony internetowej, technologie informatyczne, zaplecze administracyjne, wygodna w obsłudze strona internetowa, bezpieczna infrastruktura hostingu, logowanie sesji umożliwiają: a) zestawianie bezpiecznych połączeń wideokonferencyjnych; b) zapisywanie wideokonferencji w archiwum oraz ich zaufane udostępnianie; c) edycje oraz współdzielenie tekstów porozumień; d) przeglądanie historii kontaktów oraz postępów pracy nad prowadzoną sprawą; e) generowanie zestawień typu time-sheet oraz zestawień statusowych Docelowa grupa użytkowników Platforma LegalStream jest adresowana do szerokiej grupy użytkowników, z których znaczna część dotychczas nie korzystała z porad prawnych wcale lub robiła to sporadycznie. Inną grupą użytkowników są prawnicy, doradcy podatkowi, tłumacze językowi oraz pokrewne im grupy zawodowe. Przykładowe kategorie uczestników platformy LegalStream Osoby prywatne Adwokaci Radcy prawni Tłumacze przysięgli Doradcy podatko wi Osoby prawne (SME) Kancelarie prawne Osoby fizyczne Źródło: Emitent 1) Osoby Prawne Platforma LegalStream pozycjonowana jest początkowo na polski rynek. zakłada również ekspansje na rynki europejskie. Długoterminowa strategia 44

45 Z publikowanych przez Krajową Izbę Radców Prawnych (KIRP) wyników badań wykonanych przez TNS OBOP z maja możemy się dowiedzieć: a) aż 41% firm nie korzysta z usług prawniczych; w tej grupie badanych - respondenci zadeklarowali: i. (67%) moja firma nie prowadzi działalności, która wymagałaby pomocy prawnika ; ii. (25%) w razie potrzeby wolę radzić sobie sam(a); iii. (14%) usługi prawników są zbyt drogie. b) 59% firm korzysta z usług prawniczych. Z badań wynika, iż polscy przedsiębiorcy są samodzielni, świadomość konsekwencji prawnych wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej jest na niskim poziomie. Odpowiedzi na pytanie: Z jakich źródeł korzysta Pan(i) najczęściej, gdy sam(a) rozwiązuje Pan(i) jakiś problem prawny? rozłożyły się w porządku: a) (36%) Internet; b) (21%) Opracowania pisane, podręczniki, komentarze, kodeksy; c) (18%) Znajomi/rodzina. Oznacza to, że potencjalni uczestnicy platformy LegalStream są w Internecie. Skutecznym sposobem na komunikacje projektu będzie między innymi tzw. social media marketing. Należy wskazać, że ponad 90% przedsiębiorców posiada dostęp do Internetu. Odpowiedzi na pytanie: Czy zamierza Pan(i) w najbliższej przyszłości nawiązać współpracę z prawnikiem lub kancelarią? rozłożyły się w porządku: a) (70%) nie b) (29%) tak c) (0%) tak w formie stałej współpracy Odpowiedzi na pytanie: Czy w ciągu ostatnich 2 lat zwiększyła się częstotliwość usług prawnika (radcy prawnego, adwokata)? rozłożyły się w porządku: a) (64%) jest na tym samym poziomie b) (25%) tak c) (6%) zmniejszyła się Aż 87% respondentów zadeklarowało, że w ciągu najbliższego roku nie zamierza wprowadzać żadnych zmian w zakresie obsługi prawnej własnych potrzeb. Odbiorcy usług prawnych są lojalnymi klientami, a przy podejmowaniu ewentualnych decyzji o wyborze oferty nowego produktu prawnego będą kierować się kryterium bezpieczeństwa i zaufania do dostawcy. Kolejnymi przewagami konkurencyjnych usług dostępnych na platformie LegalStream powinny być szybkość uzyskania doraźnej konsultacji prawnej oraz wygoda współdzielenia dokumentacji sprawy wewnątrz zespołu realizującego zadanie (współpracownicy po stronie przedsiębiorcy oraz konsultanci zewnętrzni). Efekty marketingowe można osiągnąć wywołując refleksję u przedsiębiorcy oferując bezpieczną obsługę typu ad-hoc świadczoną przez ekspertów. Ten segment rynku nie jest tak wrażliwy cenowo jak segment osób fizycznych. 2) Osoby Fizyczne Z wyników badań przeprowadzonych w 2010 roku przez TNS OBOP na zlecenie KIRP wynika, że jedynie 14% Polaków w pięciu latach poprzedzających badanie - konsultowało się z prawnikami

46 Tylko 1% badanych wskazało, że przeszkodą dla kontaktów z prawnikiem są wysokie ceny porad. Pozostali badani twierdzili, że nie mieli takiej potrzeby. Oznacza to, że ten segment usług prawnych jest wrażliwy cenowo. Koszt masowej obsługi prawnej powinien być zryczałtowany, informacje i porady prawne dostępne dosłownie pod ręką i na video na odpowiednio spozycjonowanej w wyszukiwarkach stronie internetowej. 3) Kancelarie Prawne, radcy prawni, adwokaci Ogólna liczba adwokatów i radców prawnych w Polsce w 2010 r. wynosiła około , na jednego dyplomowanego prawnika przypadało obywateli. Dało to Polsce 11 miejsce w Europie pod względem dostępności usług prawnych. Jednocześnie w 2009 roku przyjęto na I rok aplikacji ponad 11 tysięcy absolwentów wydziałów prawa. KIRP szacuje, że w 2013 roku jeden prawnik będzie przypadał w Polsce na 755 mieszkańców. Polska znajdzie się zatem w pierwszej dziesiątce państw europejskich pod względem dostępności pomocy prawnej. Z jednej strony z roku na rok zwiększa się liczebnie grupa zawodowo aktywnych prawników, a z drugiej badania wykazują, że potencjalni odbiorcy usług prawnych nie deklarują zwiększenia popytu. Przewidujemy, że po stronie prawników mocniej będzie kształtowała się potrzeba stosowania takich systemów pracy indywidualnej i grupowej, które będą minimalizować koszty działalności operacyjnej (biurowe, komunikacji, informatyczne) przy rosnących wymaganiach w zakresie dostępności, niezawodności oraz bezpieczeństwa organizacji wewnętrznych procesów obsługi klienta. Kancelarie prawne będą, w większym zakresie niż dotychczas, poszukiwać dróg na różnicowanie swojej oferty względem podmiotów świadczących usługi konkurencyjne. Można zatem prognozować wzrost zapotrzebowania na wdrożenia nowoczesnych modeli biznesowych oraz rozwój towarzyszących ich narzędzi technologicznych i marketingowych. Zastosowanie bezpiecznych systemów wideokonferencyjnych, współdzielenia dokumentacji projektowej oraz odpowiednich mechanizmów marketingowych - znacząco wpłynie na obniżenie kosztów operacyjnych radców prawnych, adwokatów będących uczestnikami platformy LegalStream. 4) Kancelarie i biura podatkowe Zapotrzebowanie na usługi tego typu firm doradczych jest wysokie ze względu na zmienność interpretacji przepisów podatkowych. Z przeprowadzonej przez nas analizy wynika, że szczególnie podmioty gospodarcze z grupy małych i średnich przedsiębiorstw deklarują potrzeby konsultacji typu ad-hoc z ekspertami podatkowymi. Na platformie LegalStream przewidujemy pakietowe łączenie ofert obsługi w zakresie prawa ogólnego oraz podatkowego. Ceny korzystania z usług doradztwa podatkowego są niższe niż większości pozostałych usług doradczych w związku z wyższą konkurencją w segmencie doradztwa podatkowego. Z tego względu istnieje po stronie zwłaszcza biur podatkowych potrzeba mocniejszego wyróżniania własnej oferty z tła rynkowego. Spodziewamy się, że w początkowej fazie popularyzacji platformy LegalStream stosunkowo łatwo zdobędziemy popularność po stronie kancelarii i biur doradztwa podatkowego. Wyzwaniem rzuconym platformie LegalStream jest wykazanie jej bezpieczeństwa użytkowego oraz wysokich walorów użytkowych (tzw. Usability) w pierwszej fazie jej wdrażania. 5) Biura tłumaczeń językowych oraz specjalnych W dobie globalizacji gospodarki oraz integracji krajów w obrębie EU zmienia się otoczenie oraz perspektywy rozwoju zarówno konsumentów prywatnych jak również dostawców produktów. Powiększeniu ulegają dystans geograficzny oraz językowy między kontrahentami łańcuchów dostaw. Jednym z wyróżników produktów oferowanych na platformie LegalStream będą opcje tłumaczeń (w tym również na żywo) zamawianych przez Internet w trybie ad-hoc z wykorzystaniem afiliowanych partnerów z portfela wiarygodnych tłumaczy branżowych w zakresie tłumaczeń przysięgłych, symultanicznych i konsekutywnych. Odrębną grupę użytkowników mogą stanowić osoby niesłyszące lub słabosłyszące. Internetowe wideokonferencje udostępnią usługi wykwalifikowanych prawników przy minimalnych wymaganiach posiadania osobistego komputera wyposażonego w kamerę oraz odpowiednie łącze internetowe. W planach LegalStream jest nawiązanie współpracy z Polskim Związkiem Głuchych lub fundacjami działającymi na rzecz osób niesłyszących. 46

47 Ogólna procedura konsultacji na platformie LegalStream użytkownik prawnik prawnik ekspert asystent Administracja Wyszukiwanie prawnika Wideo konferencja Dokumentacja sprawy informacja nie Inform. prawna? tak analiza biling nie Opinia prawna? tak analiza Opinia prawna/ dokumentacja sprawy Wideo konferencja Dokumentacja sprawy Źródło: Emitent Uczestnictwo radcy prawnego w bieżących czynnościach zarządu spółki jest jednym ze skutecznych sposobów na kształtowanie efektywnego ładu korporacyjnego, skąd zatem wynika relatywnie niski (w porównaniu do rozwiniętych gospodarek EU) poziom penetracji usługami prawnymi adresowanymi do osób prawnych w Polsce? Wiele podmiotów gospodarczych nie korzysta z obsługi prawnej ze względu na stereotypowe postrzeganie takich usług jako drogich i nie przynoszących adekwatnych korzyści w stosunku do ponoszonych kosztów i zaangażowania czasowego po stronie klienta. Członkowie zarządu spółek często nie wiedzą jaka ciąży na nich odpowiedzialność z tytułu piastowanych stanowisk, nie znają również roli radcy prawnego, który oprócz udzielania porad prawnych, sporządzania opinii przyczynia się do obniżenia poziomu ryzyka prowadzonej przez osoby prawne działalności. Zwłaszcza małe i średnie przedsiębiorstwa sporadycznie są klientami radców i kancelarii prawnych i właśnie ta grupa docelowa odbiorców jest na celowniku dostawców na platformie LegalStream. LegalStream planuje : a) zaproszenie do współpracy organizacji zrzeszających osoby prawne i wspólne przeprowadzenie kampanii edukacyjnej wraz z ekspozycja przykładów tzw. historii sukcesów; b) zorganizowanie kampanii PR adresowanej do odbiorców oraz dostawców usług promującej zalety uczestnictwa w platformie; c) Organizowanie wspólnie z dostawcami usług - kampanii promującej ofertę dostępna na platformie LegalStream Opis modelu biznesowego Uczestnicy platformy e-commerce LegalStream otrzymają możliwość wyboru i korzystania z oferty prawnej w modelu zakupów grupowych. Emitent nie świadczy usług prawnych. Klientami spółki są osoby prywatne lub podmioty gospodarcze ze szczególnym uwzględnieniem sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz afiliowanych kancelarii 47

48 prawnych, doradztwa podatkowego oraz podmiotów gospodarczych świadczących usługi pokrewne (przykład: tłumaczenia językowe). Emitent pobiera opłaty od uczestników platformy za obsługę transakcji na platformie, opłaty za pojedyncze usługi są wyższe niż za usługi w pakietach abonamentowych. Schemat modelu biznesowego platformy LegalStream Kancelarie prawne Adwoka ci Osoby prawne Osoby fizyczne Opłaty za informacje prawne. Opłaty za użytkowanie systemu w dużej firmie Opłaty za informacje prawne Doradcy podatkowi Radcy prawni Opłaty za użytkowanie systemu w ofercie kancelarii. Opłaty za personalizację. Procent od przychodu z użytkowania systemu. Opłaty za marketing kancelarii na stronie LS Tłumacze językowi Tłumacze specjalni Inne usługi dodane usługi doradcze Źródło: Emitent W ramach platformy LegalStream, Emitent planuje udostępniać produkty pakietowe w taki sposób, aby obniżyć próg dostępności usług prawnych dla ich docelowych odbiorców. W ramach pakietu Emitent będzie oferował określoną liczbę godzin pracy prawnika, dostępnego w ściśle wyznaczonym terminie. Pakiet dodatkowo będzie obejmował inne usługi, w tym m.in.: możliwość reprezentacji przed Sądem, prowadzenie spraw. Przeprowadzone przez Emitenta analizy rynku wskazują, że klienci reprezentujący segment małych i średnich przedsiębiorstw są w stanie ponosić relatywnie niskie miesięczne opłaty w zamian za gwarancje obsługi prawnej na akceptowalnym poziomie jakości, rozumianej jako określona liczba godzin w konkretnym terminie. Wideodyżury pozwalają uniknąć kosztów dojazdu, zapewniając jednocześnie wymagany przez klientów kontakt bezpośredni. Dzięki wykorzystaniu nowoczesnych narzędzi internetowych, efektywność pracy prawnika na rzecz konkretnego klienta będzie wyższa oraz zmienna dla poszczególnych miesięcy, dlatego w ramach pakietów oferowanych na platformie LegalStream zespół prawników będzie w stanie obsługiwać więcej zleceń przy niższym koszcie jednostkowym obsługi pojedynczej sprawy. Agregowanie zleceń od grup odbiorców i przekazywanie ich do odpowiednich prawników pozwoli na podniesienie rentowności kancelarii prawnych. Klienci na platformie Emitenta dokonywać będą zakupów grupowych usług prawnych w sposób automatyczny bez konieczności oczekiwania na stworzenie grupy. Większy wolumen sprzedanych pakietów obniży cenę wszystkich kolejnych, ponieważ pozwoli rozłożyć koszty stałe Emitenta na większą grupę klientów. Alternatywnie, w zależności od sytuacji rynkowej i konkurencji, Emitent będzie mógł pozostawić ceny końcowe na niezmienionych poziomie, co wpłynie na wysokość marży na sprzedaży. 48