Data zatwierdzenia: 28 września 2007 roku

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY sporządzony w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D i E zwykłych na okaziciela oraz praw do akcji serii E Data zatwierdzenia: 28 września 2007 roku OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NI- NIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRA- WEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale Czynniki ryzyka.

2 Prospekt Emisyjny Spis treści CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE 9 OSTRZEŻENIE 9 A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 9 B. CZYNNIKI RYZYKA 17 C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH 18 ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 18 E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA 19 ORAZ PERSPEKTYWY F. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 22 G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 25 H. INFORMACJE DODATKOWE 26 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM STRATEGII GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG POCZTOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM TERENOWYCH STRUKTUR OPERACYJNYCH RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW ŚWIADCZENIA USŁUG RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEUZYSKANIEM DODATNIEJ RENTOWNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST ORAZ RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI KAPITAŁOWYMI RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM INFORMACJI ORAZ KORESPONDENCJI 30 I RYZYKO WŁAMANIA DO SYSTEMU INFORMATYCZNEGO 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM UZALEŻNIENIEM OD ZLECENIODAWCÓW RYZYKO OBNIŻENIA JAKOŚCI ŚWIADCZONYCH USŁUG RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH 31 ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY PRAWO POCZTOWE RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH 32 ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY O OCHRONIE DANYCH OSOBOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ POŚREDNICTWA FINANSOWEGO I 33 UBEZPIECZENIOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZAREJESTROWANIA ZMIAN W UMOWIE SPÓŁKI 33 INTEGER SP. Z O.O RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ WŁASNOŚCI EMITENTA I JEGO SPÓŁEK ZALEŻNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA 33 PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z CZYNNIKAMI EKONOMICZNYMI I POLITYCZNYMI W POLSCE 33 ORAZ RYZYKO ZMIENNYCH PRZEPISÓW PRAWNYCH 2.2. RYZYKO SPADKU DYNAMIKI BRANŻY DIRECT MARKETING/DIRECT MAIL, BRANŻY 34 USŁUG POCZTOWYCH ORAZ USŁUG FINANSOWYCH I UBEZPIECZENIOWYCH 2.3. RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII E 36 1

3 Spis treści Prospekt Emisyjny 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z PRAWAMI DO AKCJI SERII E RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO 36 LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE 3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU 37 GIEŁDOWEGO 3.7. RYZYKO WSTRZYMANIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI ALBO DOPUSZCZENIA DO OBROTU 37 NA RYNKU REGULOWANYM LUB ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ 3.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCOFANIEM LUB ZAWIESZENIEM OFERTY PUBLICZNEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z SANKCJAMI ADMINISTRACYJNYMI ZA NARUSZENIE PRZEPISÓW 38 USTAWY O OFERCIE ORAZ USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI 44 ZAWODOWYCH 2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA I HANDLOWA NAZWA EMITENTA MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER KRS DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH 47 I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ DANE TELEADRESOWE ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 56 EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA I SPÓŁEK JEGO GRUPY 56 KAPITAŁOWEJ W PRZYSZŁOŚCI 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. WSKAZANIE GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE 64 ZOSTAŁY WPROWADZONE 6.2. GŁÓWNE RYNKI CZYNNIKI NADZWYCZAJNE ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA DZIAŁALNOŚCI LUB RENTOWNOŚCI EMITENTA PATENTY LUB LICENCJE, UMOWY PRZEMYSŁOWE, HANDLOWE LUB FINANSOWE, ALBO NOWE PROCESY PRODUKCYJNE, OD KTÓRYCH EMITENT JEST UZALEŻNIONY PATENTY LICENCJE 69 2

4 Prospekt Emisyjny Spis treści UMOWY PRZEMYSŁOWE, HANDLOWE, FINANSOWE NOWE PROCESY PRODUKCYJNE ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI 72 KONKURENCYJNEJ 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER.PL S.A OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER.PL S.A WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH 75 RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 8.2. WPŁYW WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA NA WYKORZYSTYWANE 76 PRZEZ EMITENTA RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA I GRUPY KAPITTAŁOWEJ ELEMENTY POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKI, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚC EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 10. ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 83 GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA I JEGO GRUPY 84 KAPITAŁOWEJ INFORMACJE DOTYCZĄCE OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW 85 KAPITAŁOWYCH EMITENETA PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ 85 PRZEDSTAWIONYCH W PKT I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PATENTY I LICENCJE ZNAKI TOWAROWE INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W SPRZEDAŻY I ZAPASACH 87 ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY INFORMACJE NA TEMAT TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT 90 OPIERA SWOJE PROGNOZY RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

5 Spis treści Prospekt Emisyjny PROGNOZY WYBRANYCH ELEMENTÓW RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI INNYCH OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ 94 WYNIKÓW 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY 95 ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ZARZĄD RADA NADZORCZA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA KONFLIKT INTERESÓW UMOWY I POROZUMIENIA ZE ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI, KLIENTAMI, DOSTAWCAMI LUB INNYMI OSOBAMI, NA MOCY KTÓRYCH OSOBY OPISANE W PIERWSZYM AKAPICIE ZOSTAŁY WYBRANE NA CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH ALBO NA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT OGRANICZEŃ UZGODNIONYCH PRZEZ OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W PIERWSZYM AKAPICIE, W ZAKRESIE ZBYCIA W OKREŚLONYM CZASIE POSIADANYCH PRZEZ NIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJACYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA 16. PRAKTYKI OGRANU ZARZADZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE 106 ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE ZARZĄD RADA NADZORCZA INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU 107 KORPORACYJNEGO 17. ZATRUDNIENIE INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI 108 FINANSOWYMI INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH 109 I NADZORUJĄCYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA ZARZĄD EMITENTA

6 Prospekt Emisyjny Spis treści RADA NADZORCZA EMITENTA OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W 109 KAPITALE EMITENTA 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU 110 SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W 110 PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA 111 NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO 114 SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA HISTORYCZNYCH 115 INFORMACJI FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER.PL S.A SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA POLITYKA DYWIDENDY OPIS POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCY WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA 152 LUB PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ZAMIENNE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA I SUBSKRYPCJA WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB ZOBOWIĄZANIA DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY 153 HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA 154 W STATUCIE SPÓŁKI, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE PODSUMOWANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA

7 Spis treści Prospekt Emisyjny OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŻELI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA 22. ISTOTNE UMOWY PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO PODSUMOWANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW, NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZAWIERAJĄCYCH POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE 163 O UDZIAŁACH 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH 165 CZĘŚĆ V DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE 166 OFERTOWYM 2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ 166 EMITENTA 3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH 170 DO OBROTU 4.1. OPIS TYPU I RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH UTWORZONE ZOSTAŁY PAPIERY 170 WARTOŚCIOWE 4.3. RODZAJ ORAZ FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI 170 ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW 4.6. PODSTAWA PRAWNA NOWEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

8 Prospekt Emisyjny Spis treści ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY Z DNIA 16 LUTEGO 2007 R. O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW (DZ.U. Z DNIA 21 MARCA 2007 R.) ORAZ ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) 139/2004 Z DNIA 20 STYCZNIA 2004 ROKU W SPRAWIE KONCENTRACJI ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH 182 Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW 4.9. REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO 183 WYKUPU LUB ODKUPU REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA PRZYMUSOWY WYKUP WYKUP AKCJI OD AKCJONARIUSZA MNIEJSZOŚCIOWEGO PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO EMITENTA INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCANIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA 190 WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW WARUNKI OFERTY HARMONOGRAM OFERTY BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU BOOK BUILDING ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU SPOSÓB I TERMINY PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA AKCJE ORAZ DOSTARCZENIE AKCJI OPIS SPOSOBU PODANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI INFORMACJI O WYNIKACH OFERTY, NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU, BRAKU REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ SPOSOBACH ZWROTU WPŁACONYCH KWOT 5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICZENIA W SUBSKRYPCJI INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM CENA AKCJI PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU 6.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 6.4. DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM

9 Spis treści Prospekt Emisyjny 6.5. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH 199 SPRZEDAŻĄ 7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY ORAZ LICZBA I RODZAJ AKCJI 199 OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH 7.2. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA 201 SPOWODOWANEGO OFERTĄ 9.2. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY 202 DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI STATUT INTEGER.PL S.A FORMULARZE DEFINICJE I SKRÓTY LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE ODPIS Z KRS EMITENTA 214 8

10 Prospekt Emisyjny Podsumowanie CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu emisyjnego. A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: Siedziba: Adres: Kraków ul. Malborska 130, Kraków Numer telefonu: +48 (012) Numer telefaksu: +48 (012) Adres internetowy: biuro@integer.pl ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI W skład Grupy Kapitałowej wchodzą: Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiada 99,98% udziałów, Integer Sp. z o.o. w której Emitent posiada 51% udziałów. Przedmiotem działalności spółek Grupy Kapitałowej są: kolportaż bezadresowych materiałów reklamowych który jest przedmiotem działalności Emitenta, usługi pocztowe które są przedmiotem działalności spółki InPost Sp. z o.o., usługi pośrednictwa finansowego które będą przedmiotem działalności spółki Integer Sp. z o.o. Emitent jest spółką z długoletnią historią, działa na rynku od 1999 r. (biorąc pod uwagę poprzedniczki Emitenta Integer s.c. i Integer.pl Sp. z o.o.). Działalność Emitenta cechuje się dużą dynamiką wzrostu sprzedaży i wysokim poziomem rentowności. Współpraca pomiędzy Emitentem, a pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej dotyczy integracji działań w zakresie: finansowania inwestycji w spółkach zależnych (np. udzielanie pożyczek spółkom zależnym przez Emitenta zgodnie z zasadami rynkowymi). wykorzystania efektów synergii, w tym obniżania kosztów logistycznych, administracyjnych, dzielenia się doświadczeniem w zarządzaniu nowymi projektami, wykorzystania długoletnich kontaktów biznesowych, wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zależnych. Oferta rynkowa spółek zależnych stanowi poszerzenie i uzupełnienie dotychczasowej oferty Emitenta, tak aby Grupa jako całość świadczyła kompleksowy zestaw usług. Pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi obowiązują zasady rozliczeń zgodne z zasadami rynkowymi. KOLPORTAŻ MATERIAŁÓW REKLAMOWYCH W zakresie podstawowej działalności Emitent oferuje swoim Klientom: dystrybucję bezadresową, badania ankietowe, 9

11 Podsumowanie Prospekt Emisyjny gwarantowaną minimalną skuteczność dotarcia do klienta z materiałami reklamowymi, kontrolę jakości unikalny system zarządzania procesem kolportażu HERMES online. USŁUGI POCZTOWE W związku z częściową liberalizacją rynku usług pocztowych poza obszarem zastrzeżonym dla Poczty Polskiej definiowanym przez Ustawę Prawo Pocztowe z dnia 12 czerwca 2003 r. znalazły się przesyłki ważące powyżej 50 g. W tym właśnie obszarze swoje usługi świadczy spółka InPost Sp. z o.o., która w październiku 2006 roku rozpoczęła działalność jako pierwszy niezależny operator pocztowy o zasięgu ogólnopolskim. Oferta usług pocztowych skierowana jest zarówno do klientów masowych (instytucjonalnych, korporacyjnych), jak i indywidualnych. Spółka InPost, jak również Emitent wpisane są do Rejestru Operatorów Pocztowych prowadzonego przez Urząd Komunikacji Elektronicznej (nr w rejestrze operatorów pocztowych Integer.pl B-00151, InPost B-00155). Podstawowe usługi pocztowe spółki InPost to: przesyłka reklamowa termin doręczenia do 3 dni; list zwykły termin doręczenia do 3 dni; list ekspresowy polecony termin doręczenia 2 dni; paczka pocztowa termin doręczenia 2 dni; usługi pełnej obsługi korespondencji (kopertowanie, adresowanie, nadawanie itp.). Nadawca instytucjonalny otrzymuje specjalne gwarancje umowne poparte karami finansowymi na InPost w przypadku niewywiązania się z umowy. InPost Sp. z o.o. w ramach swoich usług oferuje również pewną gamę usług dodanych, takich jak: kontrola adresów i przekazywanie zmienionych danych, ew. przesłanie zwrotne nie doręczonej przesyłki nadawcy; informacja zwrotna do nadawcy; stworzenie bazy danych z nieskutecznymi adresami; śledzenie przesyłek poprzez system GPS. Spółka dysponuje własnym zapleczem techniczno-logistycznym umożliwiającym prowadzenie działalności o ogólnopolskim zasięgu. Posiada 94 swoje przedstawicielstwa obsługujące 150 miast Polski oraz 565 Punktów Obsługi Klienta. Zgodnie ze strategią rozwojową, do końca 2007 r. spółka będzie obecna na terenie 80% kraju, w 200 miastach Polski poprzez sieć 120 przedstawicielstw i 800 Punktów Obsługi Klienta. Rozwiązaniem autorskim wprowadzonym przez firmę jest wykorzystywanie kopert InPost przy obsłudze korespondencji. Od 9 lipca InPost wprowadził również do obiegu własne znaki opłaty pocztowej. Koperty są do nabycia w Punktach Obsługi Klienta bądź na specjalne zamówienie są dostarczane przez ubranych w charakterystyczne żółte kamizelki listonoszy InPost we wskazane miejsce. USŁUGI POŚREDNICTWA FINANSOWEGO Spółka Integer Sp. z o.o. świadczyć będzie usługi pośrednictwa finansowego. Działalność ta zostanie uruchomiona jeszcze w 2007 roku (planowany termin rozpoczęcia działalności operacyjnej wrzesień 2007). Działalność spółki Integer Sp. z o.o. będzie ściśle powiązana z działalnością pocztową, wykorzystując m.in. zasoby ludzkie spółki InPost. Planowane jest utworzenie ogólnopolskiej sieci Punktów Obsługi Klienta świadczących kompleksowe usługi pocztowe wzbogacone o szeroki wachlarz usług pośrednictwa finansowego. Budowa sieci odbywać się będzie w oparciu o dotychczasowe Punkty Obsługi Klienta InPost oraz poprzez przejęcie istniejących punktów w małych sieciach franczyzowych, a także poprzez wykorzystanie istniejących punktów kasowych, np. spółdzielni mieszkaniowych, zakładów wodociągowych, gazowniczych, energetycznych itp. W punktach spółki Integer Sp. z o.o. każdy klient indywidualny będzie mógł: dokonać opłat za rachunki (np. za media), nadawać przekazy pieniężne krajowe i zagraniczne, zakupić produkty niematerialne doładowanie kart pre-paidowych GSM, VoIP, skorzystać z możliwości zakupu prostych produktów pośrednictwa finansowego typu ubezpieczenie, pożyczka, karta kredytowa itp. W założeniach działalności spółki Integer Sp. z o.o. leży również świadczenie przekazów pieniężnych dla dużych instytucji na rzecz odbiorców indywidualnych: ZUS, KRUS, Urząd Skarbowy, operatorów telekomunikacyjnych i dostawców mediów i energii. Docelowo, dzięki połączeniu zakresu usług pocztowych i pośrednictwa finansowego, klient indywidualny będzie miał możliwość dokonania wpłat pieniężnych, opłat za rachunki itp. również w miejscu zamieszkania, korzystając z usług listonosza. 10

12 Prospekt Emisyjny Podsumowanie Zgodnie ze strategią działalność spółki Integer Sp. z o.o. finansowana będzie ze środków własnych spółki (kapitał zakładowy w wysokości 50 tys. zł) oraz w razie potrzeby podwyższenia kapitału poprzez wpłaty dotychczasowych udziałowców. Obecnie udziałowcami spółki Integer Sp. z o.o. są: Emitent (51%) oraz Zakład Mechaniki Precyzyjnej Aqmet Nowiński Sp.j. (49%). W dniu 3 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Integer Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki, obejmującą m.in. zmianę firmy spółki na InPost Finanse Sp. z o.o. oraz dostosowujące przedmiot działalności spółki do planowanych działań w szczególności w zakresie pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego. Zmiana umowy spółki nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Struktura Grupy Kapitałowej, do której należy Integer.pl Rafał Brzoska 99,99% udziałów 99,99% głosów Fenix Investments Limited z siedzibą w Sliema, Malta 99,99% udziałów 99,99% głosów A&R Investments Limited z siedzibą w Sliema, Malta 55,67% akcji 55,67% głosów InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 99,98% udziałów 99,98% głosów Integer Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 51% udziałów 51% głosów 11

13 Podsumowanie Prospekt Emisyjny KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy wynosi zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych) i dzieli się na: a) (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; b) (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; c) (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; d) (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Tabela 1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ w przypadku objęcia przez inwestorów akcji serii E Seria A ,93 Seria B ,89 Seria C ,02 Seria D ,06 Seria E ,10 Tabela 2. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą znaczących inwestorów Akcjonariusz Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ po emisji akcji serii E % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ po emisji akcji serii E A&R Investments Limited ,67 45,34 41,14 L.S.S. Holdings Limited ,97 11,38 10,32 Dariusz Orłowski ,42 10,93 9,91 HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA Historia prawna Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Integer.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie została zawiązana 9 grudnia 2002 roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek-Brzoska. Akt założycielski spółki sporządzono w Wieliczce przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr. Repertorium A 6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r. Faktyczną bazą biznesową dla powstałej spółki był dorobek działających wcześniej podmiotów Integer Sp. z o.o. oraz Integer s.c. Wspólnikami Integer Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością byli Pan Rafał Brzoska (55 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy) i Anna Izydorek-Brzoska (45 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy). Spółka ta zawiązana została w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariusz Martą Pasternak w Krakowie za nr. Rep A 6540/2001 i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 13 lipca 2001 roku. Wspólnikami Integer spółki cywilnej byli Rafał Brzoska, Anna Izydorek-Brzoska i Michał Bojkowski. Michał Bojkowski wystąpił ze spółki w 2000 roku. Sama spółka cywilna została rozwiązana w 2003 roku, ponieważ nie prowadziła już działalności, a dla realizacji dotychczasowych celów biznesowych powołana została spółka Integer.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 12

14 Prospekt Emisyjny Podsumowanie Integer.pl Sp. z o.o. formalnie rozpoczynała działalność od podstaw, nie przejmując majątku (aktywów i pasywów) Integer Sp. z o.o. ani Integer s.c. (z wyjątkiem odkupienia, na podstawie umowy sprzedaży, dwóch używanych samochodów, używanego sprzętu biurowego i mebli za łączną kwotę ok złotych) i zawierając nowe umowy, jednak pomocne było doświadczenie udziałowców. Od stycznia 2003 roku wszyscy klienci byli obsługiwani przez nową spółkę: Integer.pl Sp. z o.o. Ograniczanie działalności operacyjnej przez Integer Sp. z o.o., która to działalność pokrywała się z podjętą następnie działalnością Integer.pl Sp. z o.o., związane było z bezpodstawnymi roszczeniami wysuniętymi w stosunku do Integer Sp. z o.o. utrudniającymi normalne funkcjonowanie. W ocenie Zarządu Integer Sp. z o.o. wysunięte wobec niej roszczenia i sposób ich powstania miały charakter przestępczy i Zarząd spółki złożył stosowne zawiadomienie przeciwko zarządowi Polskiej Giełdy Wekslowej Sp. z o.o. we Wrocławiu do Prokuratury we Wrocławiu, a sprawę ze względu na jej skalę i powtarzalność prowadziło Centralne Biuro Śledcze. Obecnie postępowanie w tej sprawie trwa, odczytano już akty oskarżenia przeciwko członkom zarządu PGW Sp. z o.o. W dniu 3 września 2002 r. Polska Giełda Wekslowa Sp. z o.o. we Wrocławiu wniosła przeciwko Integer Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pozew o zapłatę kwoty ,00 zł na podstawie bezprawnie wypełnionego weksla wystawionego przez Integer Sp. z o.o. w dniu 10 marca 2002 r., który następnie został w drodze indosu przeniesiony na Polską Giełdę Wekslową Sp. z o.o., tak aby dłużnika wekslowego pozbawić lub przynajmniej ograniczyć możliwość podnoszenia zarzutów. W dniu 11 września 2002 r. SO we Wrocławiu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym (tj. bez rozpatrywania zasadności wypełnienia weksla) sygn. akt X GNc 2112/02, nakazujący pozwanej zapłatę kwoty ,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 29 czerwca 2002 r. oraz kosztami procesu w kwocie ,00 zł. Od nakazu tego pozwana wniosła zarzuty. Wyrokiem z dnia 1 czerwca 2005 r. wydanym w sprawie sygn. akt XGC 238/05, SO we Wrocławiu utrzymał w całości nakaz zapłaty. Od wyroku Sądu Okręgowego złożona została apelacja. Wyrokiem z dnia 9 lutego 2006 r. wydanym w sprawie sygn. akt I ACa 1478/05, SA we Wrocławiu zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, iż nakaz zapłaty wydany przez SO we Wrocławiu w sprawie X GNc 2112./02 uchylił w całości i powództwo oddalił, zasądzając od powódki na rzecz pozwanej koszty procesu w łącznej kwocie zł. Wyrok ten jest prawomocny. Skarga kasacyjna od tego wyroku nie została złożona. Pomimo wygrania wspomnianego procesu i prawomocnego oddalenia roszczeń Polskiej Giełdy Wekslowej Sp. z o.o., spółka Integer Sp. o.o. nie prowadziła bieżącej działalności. Rafał Brzoska sprzedał Annie Izydorek-Brzoska 6 kwietnia 2007 roku 6 udziałów w tej spółce i w tym samym dniu Emitent zakupił od Pani Anny Izydorek-Brzoska 51% udziałów w Integer Sp. z o.o. NZW Integer Sp. z o.o. podjęło w dniu 3 sierpnia 2007 uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki m.in. obejmująca zmianę nazwy na InPost Finanse Sp. z o. Spółka ta, po stosownej zmianie umowy, rozwijać będzie działalność w zakresie pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego, przekazów pieniężnych itp. Wniosek o wpis został złożony w dniu 14 sierpnia 2007 r. Do dnia złożenia prospektu nie zostało wydane prawomocne postanowienie w tym względzie, oczekiwane jest ono na przełomie września i października 2007 r. W dniu 22 grudnia 2004 roku Anna Izydorek-Brzoska oraz jej mąż, Rafał Brzoska, oboje posiadający między sobą ustrój rozdzielności majątkowej, zawarli umowę w wyniku czego Rafał Brzoska nabył własność 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego. Nieco później, w tym samym dniu, Anna Izydorek-Brzoska oraz jej mąż Rafał Brzoska zawarli między sobą umowę sprzedaży jednego udziału, na podstawie której Anna Izydorek-Brzoska nabyła od jedynego wspólnika Spółki, Rafała Brzoski 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych. W wyniku wspomnianej wyżej transakcji 99 udziałów w kapitale zakładowym Spółki pozostało własnością Rafała Brzoski, natomiast jeden udział stał się własnością Anny Izydorek-Brzoska. W dniu 14 kwietnia 2005 roku Rafał Brzoska zawarł umowę zbycia udziałów ze spółką prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investment Limited spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sliema (Malta), o numerze rejestrowym C Na podstawie tej umowy Rafał Brzoska przekazał spółce prawa maltańskiego Fenix Investment Limited wszystkie posiadane przez siebie udziały Spółki, tj. 99 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej zł w zamian za cenę euro. Cena zbycia udziałów nie została jednak uiszczona na rzecz Rafała Brzoski, lecz zgodnie z zapisem wspomnianej wyżej umowy, została przeznaczona na utworzenie (dwunastu tysięcy sześciuset) sztuk dodatkowych udziałów zwykłych w kapitale zakładowym spółki prawa maltańskiego Fenix Investment Limited o wartości nominalnej 1 euro każdy, które to udziały objął następnie Rafał Brzoska. Stanowi to 99,98% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. W dniu 25 czerwca 2005 roku w miejscowości Sliema na Malcie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investments Limited z siedzibą w Sliema na Malcie, zawarła ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego pod firmą A&R Investment Limited (poprzednio Siodemka Holding) z siedzibą w Sliema na Malcie umowę zbycia udziałów, wybierając jako właściwe prawo maltańskie, na podstawie której to umowy A&R Investment Limited nabyła od Fenix Investments Limited 99 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej zł w zamian za cenę EURO. Cena zbycia udziałów nie została jednak uiszczona na rzecz Fenix Investment Limited, lecz zgodnie z zapisem wspomnianej wyżej umowy, została przeznaczona na utworzenie (dwunastu tysięcy sześciuset) dodatkowych udziałów zwykłych w kapitale zakładowym spółki prawa maltańskiego A&R Investment Limited o wartości nominalnej 1 euro każdy, które to udziały objęła następnie Fenix Investment Limited. Spółka prawa maltańskiego Siodemka Holding w dniu 27 kwietnia 2006 r. zmieniła brzmienie swej firmy na A&R Investment Limited, która to zmiana nazwy wspólnika 13

15 Podsumowanie Prospekt Emisyjny spółki Integer.pl Sp. z o.o. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 29 czerwca 2006 roku. Zarówno spółka Fenix Investment Limited, jak i A&R Investment Limited są spółkami holdingowymi założonymi w celu prowadzenia inwestycji finansowych i kapitałowych. W dniu 14 czerwca 2006 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Emitentem i jego dotychczasowymi bezpośrednimi udziałowcami (Anną Izydorek-Brzoska, spółką prawa maltańskiego A&R Investment Limited z siedzibą w Selima, 34 Cathedral St., Malta, zarejestrowaną w Registry of Companies pod numerem C36490), Rafałem Brzoska (kontrolującym za pośrednictwem Spółki Fenix Investments Limited 99,99% udziałów w A&R Investment Limited) a Krzysztofem Kołpą, jedynym udziałowcem spółki Agencja Reklamowa FIBRA-HALLO Sp. z o.o. (Pan Krzysztof Kołpa, już po podpisaniu przedmiotowej umowy wniósł wszystkie posiadane udziały jako wkład do spółki prawa cypryjskiego L.S.S. Holdings Limited) oraz nowo utworzoną spółką Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS za numerem Celem Umowy było określenie zasad: a. podwyższenia kapitału w spółce Integer.pl Sp. z o.o. b. połączenia Integer.pl Sp. z o.o. i Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o., poprzez przejęcie Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o. przez Integer.pl Sp. z o.o. w taki sposób, aby Udziałowiec Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o. otrzymał w wyniku wymiany udziały stanowiące 10% (dziesięć) udziałów w spółce Integer.pl po połączeniu, natomiast A&R Investment i Anna Izydorek-Brzoska (łącznie) posiadali 90% (dziewięćdziesiąt procent) udziałów w połączonej spółce, c. nabycia przez Krzysztofa Kołpę lub podmiot przez niego kontrolowany udziałów w Integer.pl Sp. z o.o. po połączeniu, w ilości odpowiadającej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego spółki Integer.pl po połączeniu, d. przekształcenia Integer.pl Sp. z o.o. po połączeniu w spółkę akcyjną, e. współdziałania Krzysztofa Kołpy (lub podmiotów przez niego kontrolowanych), A&R Investment, Anny Izydorek- Brzoska i Rafała Brzoski w ramach wspólnej inwestycji w Integer.pl Sp. z o.o. i Integer.pl Sp. z o.o. po połączeniu, w szczególności określenie zasad zarządzania i kontrolowania Integer.pl Sp. z o.o. po połączeniu oraz politykę w zakresie dywidendy, f. rozpoczęcia procesu mającego doprowadzić do notowania akcji po połączeniu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na innym rynku regulowanym. Powyższa umowa zostaje wykonana z dniem pierwszego notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku wykonywania opisywanej umowy w dniu 3 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z dotychczasowej kwoty (pięćdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę ,00 (dwa miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, to jest do kwoty ,00 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze utworzenia nowych, równych i niepodzielnych (pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w ten sposób, że Pani Anna Izydorek-Brzoska objęła 54 (pięćdziesiąt cztery) udziały, a spółka A&R Investment Limited objęła (pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) udziałów. Pokrycie wkładów w podwyższonym kapitale zakładowym przez dotychczasowych wspólników nastąpiło w drodze potrącania wierzytelności, przysługującej dotychczasowym wspólnikom z tytułu roszczenia o wypłatę dywidendy za 2005 rok i dywidendy zaliczkowej za 2006 rok, przeznaczonymi do wypłaty zgodnie z odpowiednio, uchwałami nr 3 i 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2006 roku. W dniu 4 sierpnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia. Dalsze działania, będące wykonaniem postanowień umownych, z których najważniejszym było przejęcie głównego konkurenta, również prowadzącego działalność w zakresie kolportażu druków bezadresowych Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o., doprowadziły do wydania w dniu 27 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS postanowienia o rejestracji połączenia przez przeniesienie całego majątku spółki Agencja Reklamowa FIBRA-HALLO Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS (spółki przejmowanej), na spółkę Integer.pl Sp. z o.o. (spółka przejmująca) za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art pkt 1 ksh. Kapitał zakładowy spółki przejmującej w wyniku połączenia podniesiony został o kwotę (trzysta osiem tysięcy pięćset) złotych, do kwoty (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych i dzielił się na (sześć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Wszystkie wyemitowane w wyniku połączenia nowe udziały w Integer.pl Sp. z o.o. w liczbie 617 o wartości nominalnej 500 złotych każdy objęła kontrolowana w 100% przez Pana Krzysztofa Kołpę spółka prawa cypryjskiego L.S.S. Holdings Limited z siedzibą w Nikozji. W dniu 19 marca 2007 roku nastąpiła rejestracja spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki Integer.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (akt notarialny sporządzony przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego mającego siedzibę Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy Rynku Głównym 6 rep. A nr 3243/2007). Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI 14

16 Prospekt Emisyjny Podsumowanie Gospodarczy KRS. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Akcjonariuszami spółki akcyjnej zostali dotychczasowi udziałowcy spółki Integer.pl Sp. z o.o. i objęli odpowiednio: A&R Investment Limited akcji serii A, L.S.S. Holdings Limited akcji serii A i Anna Izydorek-Brzoska akcji serii A. Wszystkie akcje mają wartość nominalną 1 (jeden) złoty. W dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006) została zawiązana spółka InPost Sp. z o.o., w której Emitent objął 99 udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym złotych. Jeden udział objął Pan Krzysztof Kołpa. Spółka zarejestrowana została w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem W chwili obecnej spółka InPost Sp. z o.o. realizuje usługi pocztowe w 150 miastach w Polsce jako największy niezależny operator pocztowy w Polsce. Spółka Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. będąca stroną umowy inwestycyjnej z dnia 14 czerwca 2006 roku powstała celem pozostawienia na rynku, po planowanym połączeniu Integer.pl Sp. z o.o. i Agencja Reklamowa FIBRA-HALLO Sp. z o.o. dobrze rozpoznawalnej marki FIBRA-HALLO i umożliwienia działania pod tą firmą względem klientów posiadających zaufanie do marki. Spółka prowadzi szeroko rozumianą działalność reklamową. Spółka została zawiązana w dniu 17 stycznia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Macieja Kułakowskiego (Rep. A nr 602/2006). Spółka zarejestrowana została w dniu 26 stycznia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem Udziały w pierwotnym kapitale zakładowym zostały objęte i opłacone gotówką w ten sposób, że Krzysztof Kołpa objął 999 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, a Agencja Reklamowa FIBRA-HALLO Sp. z o.o. objęła 1 udział o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Następnie Pan Krzysztof Kołpa na podstawie umów z dnia 14 czerwca 2006 r. zbył 997 udziałów w spółce na rzecz Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o., a jeden udział na rzecz Rafała Brzoski. Po połączeniu Integer.pl Sp. z o.o. i Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o. 998 udziałów w Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. stało się własnością Integer.pl Sp. z o.o. W dniu 6 kwietnia 2007 roku pomiędzy Emitentem a Anną Izydorek-Brzoska została zawarta umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Emitent sprzedał 998 udziałów o wartości 50 złotych każdy, za cenę równą wartości nominalnej w spółce Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. Emitent ma wyłączność na obsługę kontraktów zawieranych przez Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. na podstawie umowy opisanej w Rozdziale 19 niniejszego Prospektu. W dniu 20 grudnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału w spółce zależnej Emitenta InPost Sp. z o.o. o kwotę złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze utworzenia nowych równych i niepodzielnych 4000 (czterech tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez Integer.pl Sp. z o.o. W dniu 6 kwietnia 2007 roku pomiędzy Emitentem a Anną Izydorek-Brzoska została zawarta umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Emitent nabył 51 udziałów o wartości 500 złotych każdy za cenę równą wartości nominalnej w spółce Integer Sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2007 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z dotychczasowej kwoty (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych o kwotę (jeden milion trzysta cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć złotych), to jest do kwoty PLN (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji i opłacenia: a) (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; b) (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; c) (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W dniu 3 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Integer Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki, obejmującą m.in. zmianę firmy spółki na InPost Finanse Sp. z o.o. oraz dostosowujące przedmiot działalności spółki do planowanych działań w szczególności w zakresie pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego. Zmiana umowy spółki nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd. W dniu 3 września 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki InPost Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę złotych w drodze utworzenia nowych równych i niepodzielnych 9000 (dziewięciu tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez Podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane przez sąd. Rozwój przedsiębiorstwa Od początku działalności Emitent realizuje usługi dystrybucji materiałów reklamowych na terenie całego kraju, kontynuując wcześniejsze tradycje Integer Sp. z o.o. W 2001 r. działalność obejmowała swoim zasięgiem 49 miast 15

17 Podsumowanie Prospekt Emisyjny w Polsce, a od 2002 r. cały obszar kraju. Zakres usług dystrybucji materiałów reklamowych został poszerzony o dystrybucję adresową katalogów branżowych oraz innych materiałów reklamowych. Od tego momentu zyski firmy zaczęły rosnąć w tempie 100% w skali roku. Od początku działalności firma należy do czołówki firm dystrybuujących materiały reklamowe w Polsce. W chwili obecnej firma jest największym po Poczcie Polskiej podmiotem w branży. Od początku działalności firma nie straciła żadnego kluczowego klienta. Kluczem do sukcesu jest dobra organizacja pracy, elastyczność w działaniu oraz stosunkowo niskie ceny. Ważną cechą firmy jest innowacyjność w zakresie sposobów dystrybucji. Od ponad 5 lat firma inwestuje w usprawnienie działalności i podniesienie konkurencyjności. Wprowadzane są w życie nowatorskie rozwiązania, które podnoszą komfort pracy klientom Spółki. Od początku działalności firma inwestowała w usprawnienia organizacyjne i nowoczesne rozwiązanie IT. Od 2002 roku szczegółowe raporty z kolportażu spływają em bezpośrednio do Klienta. Od 2003 roku wdrożony został system map elektronicznych i zarządzania kolportażem HERMES. Integer.pl Sp. z o.o. była pierwszą firmą w branży, która realizuje usługi dystrybucji materiałów reklamowych zgodnie ze standardami Normy ISO Posiada certyfikat już od 2003 roku. Jako jedyna zdobyła w 2006 r. tytuł Jakość Roku 2006 przyznawany w konkursie organizowanym przez redakcję Biznes Raportu wspólnie z Polskim Centrum Badań i Certyfikacji SA. Firma Integer.pl współpracuje również z zagranicznymi zleceniodawcami i dokonuje dystrybucji materiałów reklamowych na terenie Polski na ich zlecenie. ŚRODKI TRWAŁE W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi następował szybki wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta, którego dynamika w roku 2006 wyniosła 1500% w stosunku do roku W latach rzeczowe aktywa trwałe poprzedniczki prawnej Emitenta wynosiły na koniec 2004 roku 107,1 tys. zł, na koniec 2005 roku 251,1 tys. zł. Ponieważ spółki Grupy Kapitałowej (Integer Sp. z o.o. i InPost Sp. z o.o.) w 2006 roku nie posiadały aktywów trwałych o znaczącej wartości (tzn. aktywów o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych), przedstawione zostały rzeczowe aktywa trwałe łącznie Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień roku. Tabela 3 Rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień roku (w tys. zł) Wyszczególnienie grunty i budynki 837 urządzenia techniczne i maszyny 315 środki transportu 504 środki trwałe w budowie i zaliczki na środki trwałe w budowie pozostałe środki trwałe 11 wartości niematerialne i prawne 714 RAZEM Źródło: Emitent Tabela 4 Według stanu na dzień roku Emitent oraz spółka InPost Sp. z o.o. posiadają rzeczowe aktywa trwałe o następujących wartościach (w tys. zł): Wyszczególnienie Emitent InPost Sp. z o.o. grunty i budynki urządzenia techniczne i maszyny środki transportu środki trwałe w budowie i zaliczki na środki trwałe w budowie pozostałe środki trwałe wartości niematerialne i prawne RAZEM Do dnia zatwierdzenia Prospektu nie nastąpiły znaczące zmiany w wartości i strukturze środków trwałych Grupy Kapitałowej. Spółka Integer Sp. z o.o. na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada rzeczowych aktywów trwałych. 16

18 Prospekt Emisyjny Podsumowanie B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: a) związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej: ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Grupy Kapitałowej Emitenta; ryzyko związane z rozwojem nowych usług pocztowych; ryzyko związane z rozwojem terenowych struktur operacyjnych; ryzyko związane ze wzrostem kosztów świadczenia usług; ryzyko związane z nieuzyskaniem dodatniej rentowności przez spółkę InPost oraz ryzyko utraty płynności przez spółki Grupy Kapitałowej; ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi; ryzyko związane z zasobami ludzkimi; ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji oraz korespondencji i ryzyko włamania do systemu informatycznego; ryzyko związane z potencjalnym uzależnieniem od zleceniodawców; ryzyko obniżenia jakości świadczonych usług; ryzyko zastosowania wobec Emitenta sankcji administracyjnych związanych z naruszeniem ustawy prawo pocztowe; ryzyko zastosowania wobec Emitenta sankcji administracyjnych związanych z naruszeniem ustawy o ochronie danych osobowych; ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego; ryzyko związane z odmową zarejestrowania zmian w umowie spółki Integer Sp. z o.o.; ryzyko związane ze strukturą własności Emitenta i jego spółek zależnych; b) związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność: ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce oraz ryzyko zmiennych przepisów prawnych; ryzyko spadku dynamiki branży direct marketing/direct mail oraz branży usług pocztowych; ryzyko wzrostu konkurencji; ryzyko niestabilnej polityki podatkowej; c) związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii E; ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów; ryzyko związane z prawami do akcji serii E; ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie; ryzyko związane z zawieszeniem notowań; ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego; ryzyko wstrzymania oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcia notowań; ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej; ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi za naruszenie przepisów ustawy o ofercie oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 17

19 Podsumowanie Prospekt Emisyjny C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ZARZĄD Zarząd Emitenta jest obecnie 2-osobowy, składa się z: Rafał Brzoska Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa Członek Zarządu RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 osób: Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej; Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Anna Izydorek-Brzoska Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Aleksander Wójcik Sekretarz Rady Nadzorczej; Marcin Białowąs Członek Rady Nadzorczej. Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie pełni funkcję oferującego. Doradcą Prawnym Emitenta jest Kancelaria Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie. Doradcą Finansowym Emitenta jest TAG Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie działań rozwojowych i inwestycji kapitałowych realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta. Przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej na poziomie ceny maksymalnej równej 16 zł oczekiwane wpływy netto Emitenta z emisji wyniosą 22,65 mln zł. Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania: 1. Dofinansowanie spółki InPost Sp. z o.o. poprzez zakup przez Emitenta bonów dłużnych emitowanych przez InPost Sp. z o.o. oraz udzielanie przez Emitenta pożyczek spółce InPost Sp. z o.o.. Emitent planuje przeznaczyć na ten cel środki w wysokości tys. zł. InPost Sp. z o.o. pozyskane środki planuje przeznaczyć na: uruchomienie 300 punktów obsługi klienta w najlepszych lokalizacjach miast i w centrach handlowych (realizacja do czerwca 2008 r.). Obecnie spośród 565 POK świadczących usługi pocztowe InPost Sp. z o.o. tylko 6 jest własnością spółki, a pozostałe to punkty partnerskie świadczące usługi w sieci franczyzowej InPost. Planowane jest utworzenie ogółem 800 POK, z czego 300 będzie własnością InPost Sp. z o.o., a 500 należeć będzie do sieci franczyzowej (punkty partnerskie). Szacowana wartość inwestycji to ok tys. zł. POK i zlokalizowane będą w miastach, gdzie InPost Sp. z o.o. świadczy swoje usługi, m.in. w centrach handlowych oraz innych miejsca w bliskim sąsiedztwie placówek Poczty Polskiej; uruchomienie własnych oddziałów w 15 największych polskich miastach (realizacja w latach 2007/2008). Szacowana wartość inwestycji to ok. 750 tys. zł. W Warszawie, Gdańsku, Gdynia, Sopot, Szczecinie, Poznaniu, Łodzi, Katowicach i Krakowie proces już się rozpoczął. Dokonano wyboru lokalizacji, podpisane zostały umowy najmu lokali oraz prowadzona jest rekrutacja pracowników; otwarcie 50 nowych oddziałów agencyjnych InPost w mniejszych miejscowościach (realizacja w latach 2007/2008). Szacowana wartość inwestycji to ok tys. zł; zakupienie licencji oraz wdrożenie systemu IT do zarządzania przedsiębiorstwem oraz do śledzenia przesyłek spółki Positive Advisory Sp. z o.o., a także zakup dodatkowych modułów (realizacja w roku 2007). Wartość inwestycji wyniesie ok tys. zł, z czego 550 tys. zł zostało już wydatkowane; utworzenie 2 nowych sortowni InPost w Katowicach i w Bydgoszczy (realizacja w roku 2008). Szacowana wartość inwestycji to ok. 400 tys. zł. 2. Dofinansowanie spółki Integer Sp. z o.o. poprzez zakup przez Emitenta bonów dłużnych emitowanych przez Integer Sp. z o.o. (realizacja w latach ). Emitent planuje przeznaczyć na ten cel środki w wysokości tys. zł. Integer Sp. z o.o. pozyskane środki planuje przeznaczyć na dostosowanie wyposażenia obecnych 18

20 Prospekt Emisyjny Podsumowanie Punktów Obsługi Klienta InPost do świadczenia podstawowych usług finansowych powiązanych z usługami pocztowymi, a także wyposażenie listonoszy w przenośne urządzenia do dokonywania płatności kartami debetowymi i kredytowymi oraz mobilne drukarki; 3. Inwestycje w kapitał obrotowy przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej. Emitent planuje przeznaczyć na ten cel środki uzyskane z publicznej oferty w wysokości 600 tys. zł. Przez inwestycje w kapitał obrotowy Emitent rozumie przeznaczenie środków na utrzymanie płynności finansowej spółek Grupy Kapitałowej poprzez sfinansowanie zwiększających się w związku ze wzrostem sprzedaży należności (handlowych, wobec pracowników) oraz zapasów (stanów magazynowych). Jeśli zajdzie taka konieczność, środki na ten cel będą przekazywane spółkom zależnym w formie pożyczek lub Emitent będzie nabywał bony dłużne emitowane przez te spółki. Środki przeznaczone na kapitał obrotowy nie zostaną przeznaczone na spłatę kredytów przez którąkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej Emitenta; 4. Uruchomienie własnego centrum obsługi klienta i call-center. Emitent planuje przeznaczyć na ten cel środki w wysokości 500 tys. zł (realizacja w 2007 r.). Centrum obsługi klienta i call center uruchomione zostaną na potrzeby wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej. Warunki i zasady korzystania z ww. przez spółki zależne ustalone zostaną w umowie pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi; 5. Inwestycja kapitałowa Emitenta w podmiot gospodarczy na Ukrainie (zakup udziałów lub utworzenie nowego podmiotu), której celem będzie rozpoczęcie świadczenia usług dystrybucji bezadresowej w tym kraju (realizacja w latach ). Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent prowadzi we własnym zakresie rozpoznanie rynku. Wartość inwestycji Emitent szacuje na ok tys. zł; 6. Przeprowadzenie 2 ogólnopolskich kampanii promocyjnych dotyczących usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta (realizacja w latach 2007/2008). Wartość inwestycji Emitent szacuje na ok tys. zł, przy czym część kosztów zostanie następnie zrefakturowana na pozostałe spółki Grupy Kapitałowej; 7. Przejęcia podmiotów gospodarczych z branży pokrewnej spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta, które posiadają własną sieć punktów obsługi klienta. Spółka planuje przeznaczyć na ten cel środki w wysokości tys. zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent dopiero przygotowuje się do realizacji tego celu. Spółka prowadzi, na razie we własnym zakresie, rozpoznanie rynku w zakresie spółek, które mogłyby być przedmiotem ewentualnej akwizycji. Emitent rozważa również skorzystanie w przyszłości ze wsparcia podmiotów zewnętrznych, które ułatwiłyby znalezienie potencjalnych podmiotów akwizycji. O podpisaniu umów czy listów intencyjnych Spółka będzie informować w komunikatach bieżących. Spółka planuje zrealizowanie ww. inwestycji w latach Wskazane powyżej kwoty wydatków są całkowitymi kwotami wydatków inwestycyjnych związanych z poszczególnymi celami emisyjnymi. Wszystkie ww. inwestycje z wyjątkiem wskazanej w pkt 3 będą w całości finansowane ze środków z emisji akcji serii E. Gdyby wpływy z emisji były niższe od szacowanych, Spółka rozważy istniejące możliwości i uwarunkowania wykorzystania innych źródeł finansowania, w tym finansowania dłużnego, lub wydłużenie czasu realizacji wybranych celów emisji. Wśród powyższych celów inwestycyjnych najwyższy priorytet mają cele wskazane w punktach 1-3, następnie w punktach 4-7. W przypadku, gdy Emitentowi nie uda się pozyskać środków w zakładanej wysokości także z innych źródeł niż emisja nowych akcji, Spółka w pierwszej kolejności ograniczy realizację celu wskazanego w punkcie 7. Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii E. Zarząd Emitenta podejmie decyzję o ewentualnym przesunięciu środków pomiędzy inwestycjami, uwzględniając aktualną sytuację rynkową i istniejące możliwości inwestycyjne. O ewentualnym przesunięciu pozyskanych środków pomiędzy celami emisji akcji serii E Spółka poinformuje w komunikacie bieżącym. Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji środki pozyskane z emisji Akcji serii E będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka. Może to w szczególności oznaczać lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe. E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY WYNIKI DZIAŁALNOŚCI Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane, historyczne informacje finansowe za lata obrotowe , sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Grupa Kapitałowa Emitenta powstała w roku Historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okresy zakończone 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2004 roku zostały przygotowane poprzez dostosowanie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta do Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. W latach nie istniała Grupa Kapitałowa Emitenta, więc historyczne dane finansowe z tych okresów dotyczą jedynie działalności poprzednika prawnego Emitenta spółki Integer.pl Sp. z o.o. 19