AKT NOTARIALNY PROTOKOL

Transkrypt

1 WYCliG Repertorium A numer 6073/2012 AKT NOTARIALNY Dnia ph,:tnastego czerwca dwa tysi/tce dwunastego roku ( r.), przed notariuszem Sebastianem Szafrallskim, w Kance1arii Notaria1nej Sebastian Szafranski i Marta Szafranska Sp6lka Partnerska we Wroclawiu, przy u1icy Ruskij numer 51 B, odbylo Sll,: Nadzwyczajne Wa1ne Zgromadzenie Sp6lki pod firm/t e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spolka Akcyjna z siedzib/t we Wroclawiu (adres: Wroclaw, u1ica gen.. J6zefir Bema numer 2), wpisanej do Krajowego Rejestru S/tdowego pod numerem KRS , (zwanej da1ej r6wniez "e-kancelaria Grupa Prawo-Finansowa S.A") z kt6rego notariusz sporz/tdzil nastl,:puj /tcy protok6l: PROTOKOL l. I Nadzwyczajne Wa1ne Zgromadzenie otwolzyl Prezes Zarz/tdu P(liKI Mariusz Marek Pawlowski, syn Marka i A1icji, zamieszkaly: u1ica m.8, znany notariuszowi osobiscie Mariusz Marek Pawlowski zaproponowal siebie na stanowisko Przewodnicz/tcego Zgromadzenia i zaproponowal podjl,:cie uchwaly 0 nastl,:puj/tcej tresci: UCHWALA numer 1 SpOlki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa SpOika Akcyjna z siedzibl! we Wroclawiu z dnia 15 czerwca 2012r II' 5prawie wyboru Przewodniczqcego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sp6lki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Sp61ka Akcyjna z siedzib/t we Wroclawiu, W oparciu 0 art KSH, uchwa1a co nastl,:puje:

2 Wyb6r Przewodniczllcego 4. Podjc,:cie uchwaly w sprawle uchylenia tajnosci glosowan dotyczcych wyboru Przewodniczcym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Mariusz komisji powolywanj przez Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marek Pawlowski c Wyb6r Komisji Skrutacyjnej _ 2. Wejscie w zycie 6. Podjc,:cie uchwal w sprawie: Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjc,:cia a) uchylenia 19 ust 3 oraz 22 ust I lit a Statutu Sp61ki, Mariusz Marek Pawlowski oswiadczyl, te w glosowaniu tajnym lqcznie oddano b) dodania 19 ust 3 oraz 22 ust I lit a Statutu Sp61ki, _ watnych glosow, w tym glosow "za" oddano , glosow "przeciw" c) zmian 19, 22, 24 i 26 Statutu Sp61ki, _ oddano 0 (zero), wstrzymalo si od glosowania 0 (zero) glosow, a zatem uchwala d) podwyzszenia kapitaht zakladowego Sp61ki poprzez emisjc,: akcji serii D w drodze zostala podjr;ta subskrypcji prywatnej z wylczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Przewodniczcy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawdzil listc,: obecnosci, oraz w sprawie zmiany statutu sp61ki, _ podpisalj'l, i wylozyl na czas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia e) wyrazenia zgody na ubieganie sic,: 0 wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Przewodniczcy oswiadczyl, ze na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni s Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez sp61kc,: Gielda Papier6w akcjonariusze, kt6rzy reprezentuj lcznie (dwanascie milion6w siedemset Wartosciowych w Warszawie SA akcji zwyklych na okaziciela serii D a takze tysic,:cy) akcji Sp61ki, dajcych prawo do wykonywania (dwadziescia dematerializacjc,: akcji serii D, _ miliony dwiescie tysic,:cy) glos6w, co stanowi 87,22 % (osiemdziesit siedem f) wyrazenia zgody na ubieganie sic,: 0 dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D Sp61ki dwadziescia dwie setne procenta) kapitalu zakladowego Sp61ki ""'. do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Gieldc,: Papier6w Przewodniczcy st.wierdzil, ze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostalo zws>f0e.,.: wartosciowych w Warszawie SA, -- _ I...,. t (y,;:, prawidlowo, w trybie art Kodeksu sp61ek handlowych, poprzez ogl ';;;i! upowaznienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem zgromadzenia, kt6re to ogl s1'. ': / 61ki, -- _ Pi...( zostalo zamieszczone na stronie internetowj Sp61ki oraz zostalo opublikowa <: /7 Zamknic,:cie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia --- _ spos6b okreslony dla przekazywania informac;ji biezcych zgodnie z przepisami ustawy..' o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument6w finansowych do ad 3) Przewodniczcy zaproponowal podjc,:cie uchwaly 0 nastc,:pujcej tresci: zorganizowanego systemu obrotu oraz 0 sp61kach publicznych. Dalej Przewodniczcy UCHWALA numer 2 stwierdzil, ze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania waznych uchwal '."/ Sp61ki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Sp61ka Akcyjna Przewodniczcy oglosil nastc,:pujcy porzdek obrad: I Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnosci do podejmowania uchwal Przyjc,:cie porzdku obrad z siedzibll we Wrodawiu z dnia 15 czerwca 2012r w sprawie przy)f?cia porzqdku obrad 1. Porzlldek obrad Nadzw)'czajne Walne Zgromadzenie Sp61ki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Sp61ka Akcyjna z siedzib we Wroclawiu przyjmuje przedstawiony porzdek obrad: --- L Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3 Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnosci do podejmowania uchwal _ 3. Przyjl<cie porz<ldku obrad _ 4. Podjl<cie uchwaly w sprawie uchylenia tajnosci glosowan dotycz<lcych WyboIU komisji powolywanej przez Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wybor Komisji Skrutacyjnej _ 6. Podjl<cie uchwal w sprawie: _ a) uchylenia 19 ust. 3 oraz 22 ust! lit a Statutu Spolki, _ b) dodania 19 ust. 3 oraz 22 ust1 lit a Statutu Spolki, _ c) zmian 19, 22, 24 i 26 Statutu Sp6lki, _ ad 4) Przewodnicz<lcy zaproponowal podjl<cie nastl<puj<lcych uchwal: (..) ad 5) Przewodnicz<lcy zaproponowalpodil<cie nastl<puj<lcych uchwal: (... ) ad 6) Przewodnicz<lcy zaproponowal pod,il<cie nastl<pl.i<lcych uchwal: (....) W tym miejscu Przewodnicz<lcy na podstawie art KSH proponuje podil<cie uchwaly 0 tresci: UCHWALA numer 5 d) podwyzszenia kapitalu zakladowego Spolki poprzez emisjl< akji serii D w drodze SpOiki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa SpOika Akcyjna subskrypcji prywatn"j z wyl<lczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z siedzibll we Wroclawiu z dnia 15 czerwca 2012r. oraz w sprawie zmiany statutu spolki, w sprawie odstllpienia od podjcia uchwal w sprawie: a) uchylenia 19 ust..3 oraz e) wyrazenia zgody na ubieganie sil< 0 wprowadzenie do obrotu w Altematywnym. 22 ust.1lit. a Statutu SpOlki, b) dodania 19 ust..3 oraz 22 ust.1lit. a Statutu Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spolkl< Gielda Papierow Spolki Wartosciowych w Warszawie S.A akcji zwyklych na okaziciela serii D a takze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spolki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa dematerializacjl< akcji serii D, Spolka Akcyjna z siedzib<l we Wroc1awiu postanawia odst'tpi6 od podjl<cia uchwal 0 f) wyrazenia zgody na ubieganie sil< 0 dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii Ixf.. tresci zaproponowanej w projekcie uchwal opublikowanym zgodnie z przepisami do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Gieldl< il;f"'";;";'' rrawa: Wartosciowych w Warszawie S.A, ;;J "ja) Numer 5 w sprawie uchylenia 19 ust. 3 oraz 22 ust! lit a Statutu Spolki, g) pwaznienia Rady Nadzorczej do ustaleniajednolitego tekstu zmienionego::/b) Numer 6 w sprawie dodania 19 ust 3 oraz 22 ust 1 lit a Statutu Spolki m Spolh, f' 2. Wejscie w zycie 7 Zamknil<cie obrad Nadzwyczajnego Walnego 4gromadzenia.. Uchwala niniejsza wchodzi w zycie z dniem jei podjl<cia Wejscie w zycie Przewodniczqcy oswiadczyl, te w glosowaniu jawnym lqcznie oddano Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjl<cia watnych glos6w, w tym glos6w "za" oddano , glos6w "przeciw" oddano 0 Przewodniczqcy oswiadczyl, te w glosowaniu jawnym lqcznie oddano (zero), wstrzymalo si ;. odglosowania 0 (zero) glos6w, a zatem uchwala zostala podj ;.ta. watnych glos6w, w tym glos6w "za" oddano , glos6w "przeciw" oddano 0 (... ) (zero), wstrzymalo si ;. odglosowania 0 (zero) glos6w, a zatem uchwala zostalapodj?ta W tym miejscu Przewodnicz<lcy na podstawie art KSH proponuje podil<cie uchwaly 0 tresci: UCHWALA numer 7 Spolki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spolka Akcyjna

4

5

6 10 11 warunk6w emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynnosci niezblldnych do rozszerzeniem dzia1alnosci polegajcej na kompleksowym swiadczeniu us1ug na rynku przeprowadzenia emisji Akcji serii D, w tym w szczeg61nosci do: wierzytelnosci, Nabycie willkszosciowego pakietu akcji sp61ki EX-DEBT SA., a) okreslenia szczeg610wych zasad dystrybucji I p1atnosci za akcje, ccc notowan"j w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, umozliwi rozwijanie b) okreslenia termin6w subskrypcji, dzia1alnosci Emitenta w oparciu 0 srodki finansowe pochodzce z rynku kapita1owegoakcji zw-yklych na okaziciela sedi D, 0 wartosci nominalnej 0,10 zl (dziesillc gr<jsz,y kazda (zwanych dalej Bakcjami serii DB) Opinia Zarzqdu e-kancelaria Grupa Prawno - Finansowa S.A. uzasadniajqca ylqczenieprawa poboru akcji serii D 3 Akl<je serii D uczestnicz w dywidendzie poczwszy od wyp1at zysku, jaki przeznaczony blldzie do podzialu za rok obrotowy 2011 tj.. poczwszy od dnia 1 Zarzd e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Sp61ka Akcyjna z siedzib we stycznia 2011 r Wroclawiu (,.,Sp61ka") w zwi'lzku ze zwo1aniem na dzieii 15 czerwca 2012 roku 4. Akcje sedi D pokryte zostan wk1adami pienillznymi wniesionymi przed Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp61ki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zarejestrowaniem podwyzszenia kapitalu zak1adowego Sp61ki,. Dopuszcza sill op1acenie podjllcie uchwaly w sprawie podwyzszenia kapitalu zak1adowego Sp61ki w drodze akcji serii D w drodze umownego potrcenia wierzytelnosci dokonanego zgodnie z art' emisji akcji zwyk1ych na okaziciela serii D Sp61ki 0 wartosci nominalnej 14 4 Kodeksu sp61ek handlowych ,10 zl, z wy1czeniem w ca10sci prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy 5 Akcje serii D zostanzaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej Zarzd proponuje cenll emisyjn akcji na kwotll 0,15 zl (zero zlotych i pilltnascie 6 Akcje sedi D zostan zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej za cenll emisyjn groszy) wynosz,!c 0,15 zl (zero zlotych i pilltnascie groszy) zajedn akcjll, Akcje serii D nie blld mialy formy dokumentu i blld podlegaly dematerializacji' Planowana emisja stanowi realizacjll przez Zarzd Sp61ki postanowieii Porozumienia, zgodnie z ustaw,! z dnia 29 lipca 2005 roku 0 obrocie instrumentami finansowyml' kt6re Sp61ka zawada ze sp61k WDM Capital SA oraz sp61k EX - DEBT Partners Akcje serii D mog'! zostac zlozone do depozytu prowadzonego przez firmll S.A, w zwizku z zamiarem nabycia od WDM Capital S.A znacznego pakietu akcji inwestycyjn'l, 0 ile zajdzie taka potrzeba "'7 sp61ki EX-DEBT SA i tym samym przejllcia kontroli nad EX-DEBT S.A Umowy objllcia akcji serii D zostan zawarte przez Sp61kll w trybie art 431 /tpkt'i;' 'Vf... ocenie Zarz,!du Sp61ki pozbawienie dotychczasowych Akcjonaduszy w ca10sci Kodeksu sp61ek handlowych w terminie o i 15 listopada 2012 r fi;t.;(..'. ;1..{..l)...#1! '. J. prra poboru acj,i serii nasilpuje i,nteresi,e, Sp61ki i je,st w pei uzaadnione 2. Upowazmeme Zarz,!du 'Z(cry' njewaz umozhwl nabycie Emltentowl W1llkszoscIOwego pakletu akc]1 w spoke EX- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaznia Zarzd do okreslenia szczeg610 t'ci:: //DEBT SA Zamierzona transakcja stanowi realizacjll plan6w Emitenta zwizanych z c) wyboru Inwestor6w, do kt6rych skierowana zostanie oferta nabycia akcji sedi D,----- b, d) zawarcia um6w 0 objllcie akcji serii D Wyl,!czenie Prawa poboru W interesie Sp61ki pozbawia sill dotychczasowych akcjonariuszy w ca10sci prawa poboru akcji serii D w oparciu 0 opinill Zarzdu dotyczc pozbawienia prawa poboru akcji sedi D przedstawion,! na pismie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Zmiana Statutu W zwi'lzku z podwyzszeniem kapitalu zak1adowego w drodze emisji zmienia sill 11 ust 1 Statutu Sp61ki, kt6ry przyjmllje nastllpujce 1 Kapital zakladowy Spolki wynosi , 00 zl (dwa siedemdziesiqttysiecy zlotych) i dzieli sie na a) (dziesiec milionow piebet tysiecy) akcji im,iennyc,h

7 eriiA, 0 wartosd nominalnej 0,10 zl (zero zlotych dziesir;l: groszy) kazda, b) (trzy miliony) akcji zwyklych na okaziciela serii B 0 wartosd nominalnej 0,10 zl (zero zlotych dziesi(c groszy) kazda, c) Oeden milion szeh:dziesiqt tysi(cy) akcji zwyklych na okaziciela seril Co wartosci nominalnej 0, 10 zl (zero zlotych dzies i(c groszy) kazda, d) (dwanascie milionow 5to czterdzie!id tysi(cy) akcji zwyklych na okazidela serii D 0 wartosci nominalnej 0,10 zl (zero zlotych dziesi(c groszy) kazda Statutu Spolki uwzgloedniaj'lcego zmiany objoete uchwalami podjoetymi w dniu 151 czerwca 2012 r 5. Wejscie w zycie Uchwala wchodzi w zycie z dniem podj<tcia Przewodniczqcy oswiadczyl, ze w glosowaniu jawnym lqcznie oddano ' waznych glosow, w tym glosow "za" oddano , glosow "przeciw" oddano 0 (zero), wstrzymalo si( odglosowania 0 (zero) glosow, a zatem uchwala zostala podj(ta (.... ) UCHWALA numer 11 ad 7) Wobec wyczerpama porz'ldku obrad i braku dodatkowych wnioskow Przewodnicz'lcy zamkn'll obrady. c Na tym protokol zakonczono Koszty tego protokolu ponosi Spolka Wypisy tego protokolu mozna wydawa6 Spoke i Akcjonariuszom Na1iczono: ) podatek od czynnosci cywi1noprawnych na podstawie art 1,6,7 ust 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 wrzesnia 2000 L 0 podatku od czynnosci cywilnoprawnych (po odj<tciu od podstawy opodatkowania taksy notaria1nej za podwyzszenie kapitalu w kwocie brutto 3.567,00 zl oraz oplaty s'ldowej zwi'lzanej z wpisem spolki do rejestru przedsi<tbiorcow do rejestru przedsi<tbiorcow w kwocie 250,00 zl i oplaty za ogloszenie w Monitorze Gospodarczym w wysokosci 250,00 zl) (Dz. U Nr 86, poz.. 959, ze zmian.}-6.050,00 zi Sp6lki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Sp6lka Akcyjna /0.,,,2) taksoe notaria1n'l na podstawie 2 i 3 Rozporz'ldzenia Ministra Sprawied1iwosci z.,-. '<'.. z siedzibl! we Wroclawiu z dnia 15 czerwca 2012 r,.. c' drfa 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksyma1nych stawek taksy notaria1nj (Dz. U Nr w sprawie upowainienia R(uly Nadzorczej do sporzqdzenia jednolitego tekstu Statutu JY).i. t<#j"j.'4 poz! 564) w kwocie ,00 zl 1...,$f 1 /} odatek od towarow i uslug (VAI) - 23% - od kwoty z pkt 2) ,00 zi Zgoda na upowaznienie Rady Nadzorczej do sporzlldzenia tekstujednolitego StatIt;1 u., S po'iki Na podstawie art Kodeksu Spolek Hand10wych Nadzwyczajne Wa1ne;) Zgromadzenie Spolki e-kance1aria Grupa Prawno-Finansowa Spolka Akcyjna z'] siedzib'l we Wroclawiu upowaznia Rad<t Nadzorcz'l do ustalenia jedno1itego tekstu' 2. Wejscie w zycie Uchwala wchodzi w zycie z chwil'ljej podjoecia Przewodniczqcy oswiadczyl, ze w glosowaniu jawnym lqcznie oddano waznych glosow, w tym glosow "za" oddano , glosow "przeciw" oddano 0 (zero), wstrzymalo si( odglosowania 0 (zero) glosow, a zatem uchwala zostalapodj(ta. :/{'======================================================= Powyzsze oplaty nie obejmllj'l kosztow wypisow tego aktu, ktore wraz z podstaw'l prawn'l ich pobrania zostan'l podane na kazdym z wypisow Akt ten odczytano, przyjto i podpisano. Razem: 9.617,00 zl

8 14 Oryginal tego aktu wlasnorcznie podpisali; Przewodnicz&.cy i Notariusz Sebastian Szafranski Repertorium A Numer Wyei'g nie zawiera tresei punktow 4 i 5 porz'ldku obrad oraz w punkeie 6 porz'ldku obrad propozycji uehwaly zgloszonej przez akejonariusza, jak rowniez uchwal 0 numeraeh: 6, 9 i Kaneelaria Notarialna Sebastian Szafranski i Marta Szafranska Spolka Partnerska, uliea Ruska 51B, Wroclaw Wyci,!g ten wydano: Spolce Pobrano: ) taksl' notarialn'l na podstawie 12 rozp Min Spraw w sprawie maksh stawek taksy notarialnej z dnia 28 ezerwea 2004 r (Dz U Nr POiS5'64)ieie 1,00 zl tf:t1 ;-:-! :- 1 P-..:J"-:.;r";;t;,{f!: 1. '" -',' t _ "," ;f/*'«,,'? "'-';-:-";',:;..<ft 0 c7,--"- ' ';L' ":";,, w N N o o N o o g g o 5,", n, l> '"Q N r Co (ii' :I iii iii' III R 00' "':I, III ".... "'c ".'" 0_, :"I Z III Co j, :I ID :I ID N CO a 3 III "'- en w,'-" '" ";;:... '" w '-" '" " '" '" '" C) r '" 0 0 "h N '" n, :;: 0 N 0 N '" '!9. 0,'-" w in,'"" ", " '" g, " '" '-" '" '" "'- C-.", <;,-.. s:.; ) / v Dp,-- 0 -'", " iii c.ṛ, :I CD' ID ;.; III :::l "... CD Sj" G'l... C "t:l III " :::l o." :i' ll> :I '" en ;t> I I