INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie dawniej: Przedsiębiorstwo Usługowe MAKS S.A. Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest: Dom Maklerski PENETRATOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Rynek Główny 6 Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 14 czerwca 2006 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na sześć dni roboczych przed dniem zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych, przy czym w każdym przypadku nie później niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji Akcji Oferowanych, w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie oraz W związku z udostępnieniem Prospektu wyłącznie w postaci elektronicznej, na żądanie osoby zainteresowanej zgłoszone w terminie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta w Krakowie ul. J. Conrada 63, w siedzibie Oferującego w Krakowie, Rynek Główny 6, oraz w Punktach Obsługi Klientów wymienionych w pkt Części IV Prospektu, Emitent zobowiązuje się do nieodpłatnego dostarczenia takiej osobie Prospektu w formie drukowanej. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 1

2 SPIS TREŚCI Spis Treści...2 Część I - Podsumowanie Dane na temat Zarządu Spółki, doradców i biegłych rewidentów Dane dotyczące oferty oraz planowany harmonogram Historia Emitenta i przedstawienie prowadzonej przez niego działalności Najważniejsze informacje dotyczące Emitenta i Oferty Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu Znaczący akcjonariusze Emitenta i rozwodnienie Akcji Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje dodatkowe...17 Część II Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta...24 Część III Dokument rejestracyjny Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Biegli rewidenci Wybrane dane finansowe Informacje o Emitencie Zarys ogólny działalności Struktura organizacyjna Środki trwałe Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta Zasoby kapitałowe Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy zarządzające i nadzorcze Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni rok obrachunkowy w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorczych Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Pracownicy Znaczni akcjonariusze Transakcje z podmiotami powiązanymi Dane finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Informacje dodatkowe Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Część IV Dokument ofertowy Podstawowe informacje Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Informacje o warunkach Oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Część V Załączniki Formularz zapisu na akcje Wzór formularza Dyspozycji deponowania Akcji serii E Definicje i objaśnienia skrótów Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 2

3 Część I Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez Inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu, skarżący Inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły Podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy Podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu. 1. Dane na temat Zarządu Spółki, doradców i biegłych rewidentów Zarząd Emitenta W skład Zarządu wchodzą: Pan Artur Mikołajko Pan Marek Radwański Pan Krzysztof Milewski Pan Sławomir Gil Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Podmiot Maklerski Papiery wartościowe Emitenta są oferowane przez Dom Maklerski PENETRATOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w imieniu którego działają: Pan Artur Olender Pan Piotr Solorz Prezes Zarządu Członek Zarządu Biegli Rewidenci Pan Jan Rubczak Wiceprezes Zarządu, Kancelaria Biegłych Rewidentów AUXILIUM S.A. Pan Tadeusz Chytroś biegły rewident nr 494/ Dane dotyczące oferty oraz planowany harmonogram 2.1. Dane Oferty Na podstawie niniejszego Prospektu: oferowanych jest (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji zwykłych, na okaziciela serii E oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest Akcji zwykłych, na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C2, do Praw do Akcji zwykłych, na okaziciela serii D oraz Akcji zwykłych, na okaziciela serii D (w zależności od liczby Akcji serii D objętych zapisami w ramach subskrypcji prywatnej), do Praw do Akcji zwykłych, na okaziciela serii E oraz Akcji zwykłych, na okaziciela serii E (w zależności od liczby Akcji serii E objętych zapisami w Ofercie Publicznej). Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 3

4 Część I Podsumowanie 2.2. Planowany harmonogram Emisji Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: budowa Księgi Popytu: od 21 czerwca do 23 czerwca 2006 r. (w ostatnim dniu do godziny 15.00), otwarcie publicznej subskrypcji: 27 czerwca 2006 r., zapisy: od 27 czerwca 2006 r. do 29 czerwca 2006 r., zamknięcie publicznej subskrypcji: 29 czerwca 2006 r. 3. Historia Emitenta i przedstawienie prowadzonej przez niego działalności 3.1. Historia i rozwój działalności Emitenta Historia Emitenta, licząca 18 lat, przebiegała w następujących etapach: 18 lipca 1988 roku: Artur Mikołajko, Sławomir Gil i Jolanta Milewska zawiązują w Krakowie spółkę Przedsiębiorstwo SKI-SURF Sp. z o.o., 1989: listopad Marek Radwański przystępuje do grona wspólników; następuje zmiana nazwy spółki na Przedsiębiorstwo Usługowe MAKS Sp. z o.o., 2004: przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, 2005: maj dopuszczenie akcji Przedsiębiorstwa Usługowego MAKS S.A. do publicznego obrotu, październik nawiązanie strategicznej współpracy z Grupą INTERSPORT, grudzień zmiana nazwy spółki na INTERSPORT Polska S.A. Pani Jolanta Milewska oraz Panowie: Artur Mikołajko, Sławomir Gil i Marek Radwański nadal są akcjonariuszami Emitenta. Artur Mikołajko, Sławomir Gil, Marek Radwański i Krzysztof Milewski niezmiennie od 1989 wchodzą w skład Zarządu Emitenta. Emitent od 18 lat prowadzi działalność w branży sprzedaży detalicznej artykułów sportowych: 1988 rok: otwiera sklep z artykułami żeglarskimi w Krakowie, : poszerza asortyment o sprzęt do uprawiania innych dyscyplin sportu, 1992: przenosi sklep do lokalu o powierzchni 450 m 2 przy ulicy Zyblikiewicza w Krakowie, 1998: otwiera specjalistyczny sklep sportowy o powierzchni m 2 w CH Zakopianka w Krakowie, 2001: przenosi biura i magazyn do większej lokalizacji w Brzeziu pod Krakowem, otwiera sklepy w centrach handlowych w Bytomiu (462 m 2 ), Sosnowcu (510 m 2 ) i Krakowie (955 m 2 ), 2003: uruchamia sklepy we Wrocławiu (1.282 m 2 ) oraz Bielsku Białej (916 m 2 ), 2004: otwiera swój największy sklep (1.546 m 2 ) w CH Arkadia w Warszawie, 2005: nawiązuje strategiczną współpracę z Grupą INTERSPORT; otwiera sklep w w Poznaniu (636 m 2 ) oraz Katowicach (1.033 m 2 ), 2006: przenosi biura do lokalu przy ul. Josepha Conrada w Krakowie, przeprowadza zmianę wystroju i asortymentu sklepów zgodnie z przygotowaną koncepcją sklepów INTERSPORT w Polsce, otwiera sklep w Łodzi (900 m 2 ). Obecnie Emitent dysponuje siecią 11 salonów sprzedaży o łącznej powierzchni m 2, usytuowanych w modnych galeriach handlowych 9 miast Polski, magazynem centralnym o powierzchni m 2 i biurem o powierzchni 450 m 2. Wszystkie lokale sklepowe użytkowane są na podstawie długoterminowych umów najmu Nawiązanie współpracy z Grupą INTERSPORT Rosnące na polskim rynku artykułów sportowych znaczenie Emitenta, wzbudziło uznanie największego na świecie gracza w tej branży Grupy INTERSPORT. Dotychczasowe dokonania, zweryfikowany, dojrzały i rentowny model działalności, reputacja wśród klientów i renomowanych dostawców oraz determinacja i zaangażowanie działających wspólnie od lat właścicieli pasjonatów aktywnego stylu życia, a wreszcie wizja rozwoju, to Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 4

5 Część I Podsumowanie czynniki, które zapewne zadecydowały o tym, że Emitent podpisał Umowy Licencyjne oraz nawiązał strategiczną współpracę z Grupą INTERSPORT - największą na świecie organizacją zajmującą się sprzedażą detaliczną artykułów sportowych. Umowy Licencyjne, (tj. Umowa sublicencyjna INTERSPORT oraz Umowa sublicencyjna na znaki towarowe na wyłączność), po audycie przeprowadzonym przez firmę Deloitte, zostały podpisane z INTERSPORT Deutschland eg (IDE) w dniu 24 października 2005 roku. IDE została upoważniona do podpisania Umów Licencyjnych przez właściciela tych znaków, tj. INTERSPORT International Corporation (IIC). Efektem podpisania Umów Licencyjnych jest przyznanie Emitentowi na terytorium Polski wyłącznego prawa do: (1) używania znaku towarowego INTERSPORT, (2) sprzedawania produktów oznaczonych markami własnymi INTERSPORT oraz (3) tworzenia sieci franczyzowej pod nazwą INTERSPORT. Dodatkowo Emitent, akcjonariusze Emitenta oraz IDE i INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (ITC, podmiot zależny od IDE w 100%) zawarli w dniu 27 października 2005 roku Umowę Inwestycyjną, w wyniku której ITC objęła akcje Emitenta stanowiące 25% kapitału zakładowego Emitenta i dające prawo do 25% głosów na WZ Emitenta oraz zobowiązała się m.in. do poniesienia kosztów kampanii reklamowych i wizerunkowych marki INTERSPORT w Polsce. W ten sposób, po 18 latach budowania z sukcesem wiodącej pozycji na krajowym rynku, Emitent stał się wyłącznym w Polsce partnerem biznesowym Grupy INTERSPORT. Grupa INTERSPORT w chwili obecnej jest największą na świecie organizacją zajmującą się detaliczną sprzedażą artykułów sportowych. W 32 krajach działa ponad sklepów z tym znakiem, których łączne roczne przychody przekroczyły w 2004 roku 7,3 mld euro. Ponad 90% przychodów Grupy INTERSPORT generowanych jest na rynku europejskim (uwzględniając Rosję), co przekłada się na około 19% udział w tym rynku. Grupa INTERSPORT zrzesza podmioty: (1) prowadzące działalność gospodarczą na swoje własne ryzyko, (2) przy wykorzystaniu znaku towarowego INTERSPORT i marek własnych INTERSPORT, (3) dokonujące wspólnych zakupów i (4) korzystające ze wspólnego modelu działalności gospodarczej, ujętego w formie ujednoliconych międzynarodowo standardów Zarys działalność Emitenta Podstawowa działalność Emitenta polega na sprzedaży detalicznej markowego sprzętu sportowego w specjalistycznych sklepach o dużej powierzchni, zlokalizowanych w wybranych, prestiżowych centrach handlowych dużych miast. Pozostałą część przychodów (1,2%) generują m.in. usługi serwisu narciarskiego, rowerowego i tenisowego. Emitent prowadzi sprzedaż w 3 salonach w Krakowie oraz po jednym salonie w Bielsku-Białej, Bytomiu, Katowicach, Łodzi, Poznaniu, Sosnowcu, Warszawie i Wrocławiu, o łącznej powierzchni prawie m 2, zaś w planach ma otwarcie kolejnych 11 sklepów do końca 2008 roku. Emitent, podążając za zmianą przyzwyczajeń i upodobań swoich klientów, otwiera kolejne sklepy w starannie dobranych lokalizacjach w modnych centrach handlowych, które oprócz wyboru markowych sklepów pod jednych dachem i dogodnych godzin pracy, oferują klientowi np. kinowe multipleksy, parki zabaw dla dzieci, fitness kluby, centra medyczne, dobre restauracje oraz imprezy okolicznościowe. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 5

6 Część I Podsumowanie Rozmieszczenie obecnych i planowanych na lata sklepów sieci INTERSPORT Źródło: Emitent Działalność Emitenta charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży i zapasów. Sprzedaż koncentruje się w sezonie zimowym (listopad marzec), w mniejszym stopniu w lecie, około 30% asortymentu znajduje się w sprzedaży przez cały rok. Różnica w wartości przychodów pomiędzy sezonem zimowym i letnim spowodowana jest głównie faktem, iż ceny zestawu artykułów do sportów zimowych są przeważnie kilkukrotnie wyższe niż artykułów tzw. letnich. Emitent wypracował własną koncepcję sklepu wzorcowego, po podpisaniu Umów Licencyjnych wzbogaconą o najlepsze doświadczenia Grupy INTERSPORT, którą stosuje konsekwentnie w każym ze sklepów. Klientami Emitenta są osoby uprawiające sport, turystykę lub rekreację, a także preferujące sportowy styl ubioru na co dzień. Jest to grupa bardzo wymagająca, prowadząca aktywny tryb życia, doceniająca komfort i bezpieczeństwo korzystania z najnowocześniejszego sprzętu sportowego renomowanych producentów. Wśród klientów Emitenta znajdują się zarówno osoby czynnie uprawiające sport, jak też kupujące odzież sportową ze względu na modę lub atrakcyjność i funkcjonalność takiego ubioru. Dlatego też Emitent przykłada szczególną wagę do jakości oferowanego sprzętu oraz do zaoferowania klientowi możliwości wyboru. Taka polityka asortymentowa odróżnia Emitenta wyraźnie od wielkopowierzchniowych sklepów typu hipermarket, gdzie przeważają tanie, słabszej jakości artykuły sportowe, gdzie brak też zazwyczaj fachowego doradztwa. Emitent w każdym ze swoich sklepów zapewnia pełen asortyment towaru ze średniej i wyższej półki cenowej spośród najlepszych marek, zagranicznych i krajowych, dobrze rozpoznawanych przez klientów. W wyborze produktu dostosowanego do potrzeb i umiejętności klienta doradza personel liczący prawie 200 wykwalifikowanych i specjalizujących się w branży sportowej osób. Personel systematycznie uczestniczy w testach sprzętu sportowego i specjalistycznych szkoleniach, w czasie których uzyskuje wyczerpującą informację o poszczególnych pozycjach asortymentu. Emitent oferuje około artykułów do uprawiania 40 popularnych wśród Polaków dyscyplin sportu. W sklepach Emitenta można nabyć zarówno towar podstawowy, np. narty, jak też liczne akcesoria oraz środki do konserwacji i poprawiające komfort użytkowania. Oferta asortymentowa oparta jest przede wszystkim na czterech głównych grupach marek : Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 6

7 Część I Podsumowanie marki strategiczne jak Adidas, Nike, Salomon, Reebok, Puma, Atomic, Rossignol, Speedo, Wilson, Nordica, Rollerblade, Asics, Head oraz oferty specjalne tych marek dla Grupy INTERSPORT. Oferty specjalne stanowią modele niedostępne w sprzedaży katalogowej, zaprojektowane np. dla Grupy INTERSPORT i dostępne wyłącznie w sklepach tej sieci. Grupa INTERSPORT, jako światowy lider w sprzedaży artykułów sportowych, posiada obecnie najbogatszy wybór ofert specjalnych w/w marek strategicznych, marki własne INTERSPORT wprowadzane stopniowo od 2006 roku 13 marek własnych INTERSPORT dla różnych dyscyplin sportu: McKinley, Crazy Creek, Etirel, Pro Touch, Aquamax, Cytec, Dynatour, Energetics, Firefly, Nakamura, Northbrook, Online, Tecno Pro, marki krajowe jak Bergson, Alpinus, Campus, Berkner, Marabut, Contim, Mareto, JOT, Hektor Sport, Hatok, marki międzynarodowe uzupełniające jak The North Face, Descente, Spyder, Phenix, Killy, Tenson, Colmar, Iguana, Killtec, Columbia, Maser, Sportful, Lowe Alpine, Medico, Rohner, Lorpen, Fischer, Völkl, K2, Blizzard, Burton, Trek, Giant, Gary Fischer, Kona, GT, Babolat, Dunlop, Carlton, Yonex, Technisub, Arena, Seac Sub, Stiga, Butterfly, Schildkrot, Kettler, BH, Everlast, Diadora, Invicta, HiTec, Olang, Gri Sport, La Sportiva, Ecco, Fanatic, Neil Pryde. Emitent współpracuje łącznie z 280 dostawcami sprzętu i odzieży sportowej. W strukturze sprzedaży Emitenta dominują (1) odzież sportowa, w tym narciarska, zapewniająca 30,0% przychodów oraz (2) sprzęt narciarski i snowboardowy, zapewniający 26,7% przychodów, ponadto wyróżnić można (3) obuwie sportowe i trekkingowe, które przyniosły 14,8% przychodów oraz (4) rowery 5,2% przychodów ogółem (powyższa struktura za 2005 rok). Asortyment artykułów i odzieży sportowej uzupełniany jest przez szeroki wybór usług dodatkowych. 4. Najważniejsze informacje dotyczące Emitenta i Oferty Dane finansowe zostały przedstawione za okres ostatnich trzech lat obrotowych. Dane za te lata pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta Kapitały i zobowiązania Emitenta Źródła finansowania Emitenta (tys. zł) Kapitał wg rodzajów: Kapitał własny, w tym: Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Wynik finansowy netto roku obrotowego Zadłużenie wg rodzajów: Zadłużenie długoterminowe ogółem, w tym: kredyty i pożyczki umowy leasingu Zadłużenie krótkoterminowe ogółem, w tym: kredyty i pożyczki z tytułu dostaw i usług wobec budżetu z tytułu wynagrodzeń Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 7

8 Część I Podsumowanie - inne, łącznie z ZFŚS Rozliczenia międzyokresowe Kapitały własne i obce razem Źródło: Emitent 4.2. Wyniki finansowe Emitenta Wyniki finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Przychody ze sprzedaży Wynik brutto na sprzedaży (tys. zł) Wynik na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Aktywa razem Zapasy Kapitał własny (aktywa netto) Liczba akcji / udziałów* (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą / jeden udział* (zł) 0,22 0, Marża brutto na sprzedaży 29,8% 31,3% 29,7% Rentowność brutto 3,6% 3,6% 2,2% Rentowność netto 2,9% 2,9% 1,6% Rentowność aktywów (ROA) 4,2% 3,9% 2,6% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 18,3% 55,2% 42,1% * Do dnia 31 sierpnia 2004 roku Emitent działał w formie prawnej spółki z o.o. Źródło: Emitent Emitent od kilku lat systematycznie zwiększał zarówno poziom przychodów ze sprzedaży, jak i wyniku netto. W 2005 roku Emitent zanotował wzrost przychodów o 43,4% w stosunku do 2004 roku, wcześniej zaś o 60,8% w stosunku do roku Sprzedaż towarów i usług wyniosła w latach odpowiednio: 86,5 mln zł, 60,4 mln zł oraz 37,6 mln zł. Tak dynamiczny wzrost przychodów wynikał przede wszystkim ze znacznego powiększenia sieci sprzedaży, wzrostu efektywności poszczególnych sklepów oraz z odpowiedniego poszerzenia i pogłębienia asortymentu. W efekcie zysk netto Emitenta w okresie zwiększył się ponad czterokrotnie z 0,6 mln zł w roku 2003 do 2,5 mln zł w roku Osiągnięte wyniki za 2005 rok potwierdzają skuteczność realizowanej przez Emitenta strategii rozwoju Otoczenie rynkowe i perspektywy rozwoju W ocenie Emitenta zarówno branża sprzedaży detalicznej sprzętu sportowego jak i przedsiębiorstwo Emitenta charakteryzują się bardzo dobrymi perspektywami rozwoju. W Polsce funkcjonuje, oprócz INTERSPORT, zaledwie kilka sieci sportowych: Decathlon, Go Sport, Ski Team, Delta Sport, obecnych głównie w centralnej Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 8

9 Część I Podsumowanie Polsce. Najistotniejszym, poza kapitałem, czynnikiem warunkującym rozwój każdej z sieci są: lokalizacja sklepów, asortyment oraz personel. Sklepy Emitenta posiadają bardzo dobre, perspektywiczne lokalizacje w nowoczesnych centrach handlowych, są odpowiednio zaaranżowane i wyposażone w starannie dobrany asortyment sportowy. W 2005 roku sklepy Emitenta odwiedziło 4,3 mln potencjalnych klientów. Tak duży przepływ odwiedzających i klientów, w powiązaniu z planami ekspansji, wskazuje na dobre perspektywy dynamicznego wzrostu przychodów i wyników Emitenta. Emitent umożliwia pracownikom nieustanne podnoszenie kwalifikacji, zapewnia interesujący program motywacyjny, co sprawia, że rotacja pracowników jest niska, a klient jest wspomagany w procesie wyboru odpowiedniego sprzętu przez rzeczową i fachową poradę. Zwiększenie konkurencji w branży poprzez wejście nowych sieci sportowych w krótkim okresie czasu jest mało prawdopodobne z uwagi na konieczność pozyskania portfela lokalizacji i skompletowania odpowiedniego asortymentu. Skuteczność strategii Emitenta oraz jakość zarządzania potwierdzone zostały poprzez rozwój sprzedaży i wzrost rentowności działalności w okresie, gdy wielkie zagraniczne sieci sklepów sportowych wycofały się z polskiego rynku z powodu generowanych strat (Giacomelli, Sport & More). Dotychczasowe działania Emitenta w zakresie doboru lokalizacji, asortymentu i personelu wskazują na przewagi konkurencyjne oraz dobre podstawy do dalszego rozwoju działalności. Plany poszerzenia w nadchodzących latach sieci sprzedaży o kolejne sklepy stwarzają warunki do znaczącego wzrostu przychodów oraz udziału w rynku handlu detalicznego artykułów sportowych Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka można podzielić na trzy podstawowe grupy: Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w skład których wchodzą: Ryzyko załamania koniunktury gospodarczej w Polsce Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Ryzyko zmiany gustów nabywców Ryzyko wzrostu konkurencji w sektorze działalności Emitenta Ryzyko ograniczenia czasu pracy w niedzielę Ryzyko likwidacji bądź upadłości firm dostawczych Ryzyko utraty partnera z Grupy INTERSPORT Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, w skład których wchodzą: Ryzyko związane z opóźnieniem bądź nieuruchomieniem kolejnych lokalizacji sklepów Ryzyko braku zaufania polskich klientów do marek własnych INTERSPORT Ryzyko utraty sublicencji INTERSPORT Ryzyko znacznego podwyższenia cen zakupu asortymentu Ryzyko sprowadzenia wadliwego towaru Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw pełnego asortymentu Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko aury (pogodowe) Ryzyko rotacji pracowników Ryzyko związane z umowami najmu lokali Emitenta Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 9

10 Część I Podsumowanie Ryzyko związane z zastawami ustanowionymi na części majątku Ryzyko niepozyskania wpływów z emisji w zakładanej wielkości Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami, w skład których wchodzą: Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Oferowanych do skutku, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Opóźnienie wprowadzenia lub niedopuszczenie papierów wartościowych Emitenta do obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta Ryzyko wstrzymania Oferty lub notowań Wydanie decyzji o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z zasadami nabywania Akcji Oferowanych Ryzyko związane z wpływem rozproszonego akcjonariatu na podejmowanie uchwał przez WZ Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 4.5. Przyczyny oferty Podstawowym celem emisji Akcji Serii E jest pozyskanie części środków finansowych na realizację opracowanej przez Emitenta strategii rozwoju INTERSPORT Polska na lata Program inwestycyjny przewidziany na lata zostanie sfinansowany z wpływów pochodzących z emisji, obecnie posiadanych przez Emitenta środków własnych, środków własnych wypracowanych przez Emitenta w tym okresie, jak również ze środków zewnętrznych w postaci leasingów i kredytów bankowych. Strategia rozwoju Emitenta Głównym celem Emitenta jest rozwój detalicznej sieci sklepów sportowych INTERSPORT i kontynuowanie dynamicznego wzrostu udziału w rynku z obecnych 8% do poziomu 20-30%. Powyższa strategia realizowana będzie poprzez: dalszy, dynamiczny rozwój sieci sklepów sportowych INTERSPORT w Polsce: Emitent planuje, iż na koniec 2007 roku sieć będzie liczyła co najmniej 18 sklepów o łącznej powierzchni około m 2, a na koniec 2008 roku - co najmniej 22 sklepy o łącznej powierzchni około m 2. W kolejnych latach Emitent planuje otwierać około 2-5 sklepów rocznie, co powinno zapewnić mu pozycję lidera pod względem ilości sklepów sportowych w Polsce i wiodący udział w rynku, jednolity, przejrzysty wygląd sklepów zgodny z opracowaną koncepcją sklepu modelowego, kształtowanie najlepszej oferty asortymentowej, zwiększenie dostępności usług serwisu narciarskiego, rowerowego oraz tenisowego, ciągłą poprawę obsługi klientów, działania uzupełniające, kreujące wizerunek Emitenta wśród klientów. Zarysowane powyżej, starannie zdefiniowane i oparte na sprawdzonym modelu działalności zamierzenia Emitenta wymagać będą przemyślanych nakładów, przedstawionych poniżej. Strategia rozwoju Emitenta na lata planowana wartość nakładów (tys. zł): Rodzaj i charakterystyka inwestycji Rok realizacji Przewidywana wartość nakładów Sklepy: Łódź, Manufaktura, 900 m 2 (otwarty 16 maja 2006) * Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 10

11 Część I Podsumowanie Warszawa, Złote Tarasy, m Kraków, Galeria Krakowska, 869 m Gdańsk, Madison, 452 m Wrocław, Pasaż Grunwaldzki,1.071 m Poznań, Stary Browar,1.132 m Gdańsk, Galeria Bałtycka, m sklepy o powierzchni łącznie około m sklepy o powierzchni łącznie około m Razem sklepy o powierzchni m Baza logistyczna (magazyny, biura): - zakup gruntu, przygotowanie dokumentacji budowa, wyposażenie Razem baza logistyczna Razem inwestycje *Szacunkowa wartość nakładów na uruchomienie sklepu w CH Manufaktura w Łodzi wyniosła 2,733 mln zł. Źródło: Emitent 4.6. Wykorzystanie wpływów pieniężnych pozyskanych z emisji W pierwszej kolejności Emitent planuje wykorzystać wpływy z emisji Akcji serii E na uruchomienie sklepów w następujących lokalizacjach: CH Złote Tarasy około 3,2 mln złotych, CHU Galeria Krakowska około 2,6 mln złotych, CH Madison około 1,35 mln złotych, Stary Browar Centrum Handlu, Sztuki i Biznesu około 3,4 mln złotych, CH Pasaż Grunwaldzki około 3,2 mln złotych, CHU Galeria Bałtycka około 3,1 mln złotych, oraz na zakup gruntu i przygotowanie dokumentacji planowanej bazy logistycznej w wysokości 2,1 mln złotych. W sumie łączny szacunkowy koszt planowany na powyższe cele to około 19 mln złotych. W przypadku gdyby wpływy z emisji były wyższe od przewidywanych, zostaną one przeznaczone na realizację kolejnych inwestycji opisanych w strategii rozwoju Emitenta. 5. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu 5.1. Warunki Oferty Akcje Oferowane w ramach Publicznej Oferty zaoferowane zostaną Inwestorom w następujących transzach: Transza Otwarta W ramach tej transzy oferuje się Akcji Oferowanych. Transza Inwestorów Instytucjonalnych W ramach tej transzy oferuje się Akcji Oferowanych. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 11

12 Część I Podsumowanie Transza INTERSPORT W ramach tej transzy oferuje się Akcji Oferowanych. Maksymalna Cena Emisyjna ustalona została na 12,00 złotych. Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu mającym na celu określenie popytu oraz wrażliwości cenowej wśród Inwestorów, a także identyfikację Inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych. Przed rozpoczęciem budowy Księgi Popytu może zostać ustalony przez Zarząd Emitenta Przedział Cenowy, którego górna granica nie będzie przekraczać Maksymalnej Ceny Emisyjnej. Informacja o ustaleniu Przedziału Cenowego zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej przed rozpoczęciem procesu budowania Księgi Popytu. Cena Emisyjna zostanie określona przez Zarząd Emitenta po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu. Ustalając Cenę Emisyjną, oprócz wyników procesu budowania Księgi Popytu, Emitent uwzględni aktualną sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na rynku, na którym działa Spółka oraz sytuację na rynkach kapitałowych, z zachowaniem najwyższej troski o interes Spółki w celu zapewnienia Spółce niezbędnych wpływów z emisji. Cena Emisyjna będzie ceną stałą i jednolitą dla wszystkich transz. W przypadku odwołania lub unieważnienia procesu budowy Księgi Popytu, Emitent ustali Cenę Emisyjną biorąc pod uwagę pozostałe wymienione powyżej czynniki. Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej Akcji Serii E zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) poprzez przekazanie informacji do KPWiG oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. Księga Popytu na Akcje Oferowane będzie budowana na podstawie składanych przez Inwestorów Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych. Deklaracje przyjmowane będą w dniach od 21 czerwca 2006 r. do 23 czerwca 2006 r. (w ostatnim dniu do godziny 15.00). W Deklaracji Inwestor określa liczbę Akcji Oferowanych, jakiej nabyciem jest zainteresowany, oraz proponowaną cenę, która powinna zawierać się w granicach Przedziału Cenowego, jeżeli taki zostanie ogłoszony. Deklaracja może być złożona na nie mniej niż 500 i nie więcej niż Akcji. Zwraca się uwagę Inwestorom, iż udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez Emitenta przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz że Inwestorzy biorący udział w procesie budowania Księgi Popytu i umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału nie zostaną objęci żadnymi redukcjami zapisów i będą uprawnieni do objęcia takiej ilości Akcji Oferowanych jaka zostanie im przydzielona w Liście Wstępnego Przydziału. Dodatkowo Inwestorzy, którzy wezmą udział w budowaniu Księgi Popytu, a wskazana przez nich cena emisyjna będzie wyższa lub równa ostatecznie ustalonej Cenie Emisyjnej, będą mieli prawo do preferencji w Transzy Otwartej polegającej na podwójnej alokacji zapisów. Emitent może postanowić o unieważnieniu lub przesunięciu procesu budowy Księgi Popytu. W przypadku unieważnienia procesu budowy Księgi Popytu uchylone zostają w całości skutki prawne Deklaracji złożonych przed ogłoszeniem o podjęciu decyzji o unieważnieniu procesu budowy Księgi Popytu. W przypadku unieważnienia procesu budowy Księgi Popytu Emitent może postanowić o powtórzeniu tego procesu, przy czym skutki prawne Deklaracji złożonych przed ogłoszeniem decyzji o unieważnieniu procesu budowy Księgi Popytu zostają w całości uchylone. Po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Emitent może podjąć decyzję o przełożeniu lub odwołaniu Publicznej Oferty. Emitent może dokonać dowolnego przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy transzami do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Publicznej Ofercie. Wielkość ewentualnych przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami będzie uzależniona od popytu zgłoszonego przez Inwestorów w trakcie procesu budowania Księgi Popytu. Emitent uwzględni także aktualną sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na rynku, na którym działa Spółka oraz sytuację na rynkach kapitałowych, z zachowaniem najwyższej troski o interes Spółki w celu Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 12

13 Część I Podsumowanie zapewnienia Spółce niezbędnych wpływów z emisji. Emitent nie przewiduje takiego przesunięcia pomiędzy transzami, w wyniku którego nastąpiłaby likwidacja którejkolwiek z transz, przy czym, jeżeli nie zostanie złożona żadna Deklaracja lub proces budowania Księgi Popytu zostanie unieważniony, wszystkie Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostaną przesunięte do Transzy Otwartej. Informacja o podjęciu decyzji o przesunięciu Akcji oferowanych pomiędzy transzami (ostatecznej liczbie Akcji oferowanych w poszczególnych transzach) zostanie przekazana najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w Publicznej Ofercie zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy - do Komisji oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy. Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy Inwestorowi, który złożył zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Zarząd Emitenta może także podjąć decyzję o przesunięciu Akcji Oferowanych pomiędzy transzami w trakcie dokonywania przydziału Akcji Oferowanych. W takim przypadku przesunięciu będą podlegały tylko te Akcje Oferowane, które nie zostały objęte i opłacone w danej transzy. Emitent nie przewiduje takiego przesunięcia pomiędzy transzami, w wyniku którego nastąpiłaby likwidacja którejkolwiek z transz, z wyjątkiem przypadku, gdy w jakiejś transzy nie zostałby złożony żaden zapis Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Transza Otwarta Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej są: osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane. Osoba uprawniona do złożenia zapisu w Transzy Otwartej może zapisać się minimalnie na 10 Akcji Oferowanych, z tym, że nie więcej niż na Akcji Oferowanych. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych są: osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, będące zarówno rezydentami jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Osoba uprawniona do złożenia zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych powinna zapisać się na ilość Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu skierowanym do niej przez Oferującego, przy czym w każdym przypadku ilość Akcji Oferowanych objęta zapisem to nie mniej niż 500 Akcji Oferowanych i nie więcej niż Akcji Oferowanych. Transza INTERSPORT Podmiotem uprawnionym do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy INTERSPORT jest INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (ITC). Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 13

14 Część I Podsumowanie Zasady przydziału Akcji Oferowanych Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, przydział Akcji Oferowanych dokonany zostanie przez Zarząd Emitenta w ciągu 5 dni roboczych od dnia zamknięcia Publicznej Subskrypcji, w oparciu o przyjęte i prawidłowo opłacone zapisy. Transza Otwarta W przypadku, gdy liczba Akcji w Transzy Otwartej, na które złożono zapisy, będzie niższa lub równa liczbie zaoferowanych Akcji w Transzy Otwartej (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy Transzami) Akcje Oferowane zostaną przydzielone wszystkim Inwestorom, którzy złożyli zapisy w Transzy Otwartej stosownie do złożonych zapisów. W przypadku, gdy po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, popyt na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej przewyższy ich ostateczną podaż, wtedy Akcje Oferowane w tej transzy zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, z uwzględnieniem preferencji w postaci dwukrotnie większej alokacji zapisów (mniejszej redukcji zapisów) dla Inwestorów, którzy brali udział w budowaniu Księgi Popytu. Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje w procesie budowania Księgi Popytu, dokonując następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej nie mniejszą niż wskazana w Deklaracji, jeżeli dodatkowo Cena Emisyjna będzie niższa lub równa od ceny wskazanej przez Inwestora w Deklaracji, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji w Transzy Otwartej. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów w Transzy Otwartej w stosunku do Inwestorów nieobjętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną Deklarację w procesie budowania Księgi Popytu, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie liczby Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji (Deklaracjach), w której deklarowana cena była równa bądź wyższa od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej. Jeżeli Inwestor złoży zapis lub zapisy na większą liczbę Akcji Oferowanych, niż wskazał w Deklaracji, objętej preferencją podwójnej alokacji, preferencje dotyczyć będą tylko tej liczby Akcji Oferowanych, jaka była określona w Deklaracji, objętej preferencją podwójnej alokacji. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostaną przydzielone Inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane, którzy złożyli i opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Przydział Akcji Oferowanych dla tych Inwestorów, którzy złożyli zapisy zgodnie z zaproszeniami nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem opłacenia zapisu. Jeżeli Inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wynika to z zaproszenia, zapis pozostaje ważny i Inwestorowi przydzielone zostaną Akcje Oferowane w ilości zgodnej ze złożonym i opłaconym zapisem. Jeżeli Inwestor złoży zapis na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynika to z zaproszenia, zapis uznany zostanie za złożony do liczby Akcji Oferowanych podanych w zaproszeniu. Jeżeli jednak dojdzie do sytuacji, w której pozostaną niesubskrybowane Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Emitent może uznać za ważne zapisy złożone na liczbę Akcji Oferowanych większą niż wskazana w zaproszeniu i przydzielić Akcje Oferowane w liczbie większej, niż wskazano w zaproszeniu, ale nie większej niż wynikająca z zapisu. Transza INTERSPORT W ramach Transzy INTERSPORT Emitent dokona przydziału Akcji Oferowanych w liczbie stanowiącej 25 % sumy Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie Publicznej (w tym w Transzy INTERSPORT) oraz przydzielonych Akcji serii D Dane koordynatora całości Oferty Podmiotem oferującym Akcje Oferowane jest: Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Rynek Główny Kraków Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 14

15 Część I Podsumowanie tel. (12) , fax. (12) sekretariat@penetrator.com.pl Wykaz Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. Bielsko-Biała, ul. Wyzwolenia 1, Bielsko-Biała, tel.: (33) , fax: (33) Częstochowa, al. Najśw. Marii Panny 28, Częstochowa, tel.: (34) , fax: (34) Kielce, al. Solidarności 15 a, Kielce, tel.: (41) , fax: (41) Kraków, Rynek Główny 17, Kraków, tel.: (12) , fax: (12) Nowy Sącz, Rynek 7, Nowy Sącz, tel.: (18) , fax: (18) Rzeszów, ul. Piłsudskiego 31, Rzeszów, tel.: (17) , fax: (17) Sopot, al. Niepodległości 675/3, Sopot, tel.: (58) , fax: (58) Warszawa, pl. Piłsudskiego 2, Warszawa, tel.: (22) , fax: (22) Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie wszystkich Akcji serii E oraz Praw do Akcji serii E do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych - rynku podstawowym prowadzonym przez GPW do końca II kwartału 2006 r., niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych prawem warunków. Szczegółowy termin wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW oraz dzień, w którym nastąpi pierwsze notowanie Akcji serii E na GPW nie jest znany. Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań, aby do tego czasu możliwy był na GPW obrót PDA serii E Koszty emisji lub oferty Łączne szacunkowe koszty emisji Akcji Oferowanych wyniosą około 730 tys. zł. Struktura szacunkowych kosztów emisji Akcje serii E Rodzaj kosztu Wartość (zł) Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego (w tym koszty doradztwa i oferowania) Szacunkowe koszty promocji planowanej oferty Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty Razem Źródło: Emitent 6. Znaczący akcjonariusze Emitenta i rozwodnienie Akcji Znaczący akcjonariusze INTERSPORT Polska S.A. oraz rozwodnienie Akcji Akcjona- Liczba posiadanych Udział w kapitale Liczba głosów Udział głosów na WZ [%] riusz Akcji zakładowym [%] przed po przed po przed po przed po Ofertą Ofercie Ofertą Ofercie Ofertą Ofercie Ofertą Ofercie Artur Mikołajko Sławomir Gil Jolanta Milewska ,2% 14,84% ,4% 16,1% ,2% 14,84% ,4% 16,1% ,2% 14,80% ,4% 16,1% Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 15

16 Część I Podsumowanie Marek Radwański ,2% 14,84% ,4% 16,1% ITC ,0% 25,00% ,0% 25,0% Pozostali ,2% 15,67% ,4% 10,6% Razem: ,0% 100,00% ,0% 100,0% Powyższe zestawienie uwzględnia objęcie wszystkich Akcji serii E w Ofercie Publicznej oraz wszystkich (tj ) Akcji serii D w ofercie prywatnej oraz nieobjęcie żadnej Akcji serii E przez Artura Mikołajko, Marka Radwańskiego, Sławomira Gila i Jolantę Milewską. Źródło: Emitent 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi W październiku 2005 r. Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi: INTERSPORT Deutschland eg (IDE) i INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (ITC) trzy umowy związane z przystąpieniem Emitenta do Grupy INTERSPORT. Poniżej przedstawiono wybrane warunki tych umów. Przyjęta definicja podmiotu powiązanego wynika z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości MSR/MSSF stosowanych zgodnie z Rozporządzeniem nr 1606/2002 (MSR 24 Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych w związku z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ). W dniu 24 października 2005 roku Emitent (jako sublicencjobiorca) zawarł z INTERSPORT Deutschland eg (licencjobiorcą) Umowę sublicencyjną dotyczącą znaków towarowych na wyłączność oraz Umowę sublicencyjną INTERSPORT (Umowy Licencyjne). IDE jest stroną umowy licencyjnej dotyczącej znaków towarowych na wyłączność oraz umowy licencyjnej INTERSPORT zawartej z INTERSPORT International Corporation (licencjodawcą), która posiada wyłączne prawa do chronionego znaku towarowego INTERSPORT/INTERSPORT RENT, a także innych znaków towarowych (marek własnych INTERSPORT). Umowy Licencyjne zapewniają Emitentowi wyłączne prawo do używania chronionego znaku towarowego INTERSPORT/INTERSPORT RENT na usługi i produkty na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, na które zarejestrowany został ten znak towarowy oraz wyłączność na importowanie, promowanie, rozpowszechnianie, reklamowanie oraz sprzedawanie oferowanych i produkowanych przez IDE towarów i usług oznaczonych innymi znakami towarowymi (markami własnymi INTERSPORT) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Emitent posiada na wyłączność prawo do rozwijania sieci własnych sklepów sportowych, jak również sieci franczyzowej, pod znakiem INTERSPORT, zgodnie ze standardową umową franczyzową INTERSPORT oraz innymi ustalonymi z IDE warunkami, w szczególności z tzw. formułą sklepów INTERSPORT. W dniu 27 października 2005 r. Emitent, Pan Artur Mikołajko, Pan Marek Radwański, Pan Sławomir Gil, Pan Krzysztof Milewski, Pani Jolanta Milewska, ITC oraz IDE zawarli Umowę Inwestycyjną. Zgodnie z Umową Inwestycyjną m.in.: ITC zobowiązała się do objęcia akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na 1 akcję serii C1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących - po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii C1 i C2 25% kapitału zakładowego Emitenta i dających prawo do 25% głosów na WZ Emitenta. Akcje te zostały objęte przez ITC. Oprócz zaangażowania kapitałowego ITC zobowiązała się dodatkowo do finansowania określonych działań marketingowych Emitenta, w szczególności poniesienia kosztów kampanii reklamowych i wizerunkowych marki INTERSPORT w Polsce, jak również innej pomocy finansowej oraz logistycznej. Emitent zawarł od początku 2006 r. z IDE transakcje dotyczące zakupu towarów z asortymentu wiosenno - letniego (oznaczonych markami własnymi INTERSPORT) zgodnie z Umową Licencyjną. Do dnia zatwierdzenia Prospektu wartość tych zakupów wyniosła ,00 zł. Towar został odebrany i zapłacony zgodnie z przyjętymi fakturami do kwoty ,00 zł. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 16

17 Część I Podsumowanie W związku z refakturowaniem części kosztów związanych z prowadzoną na terenie Polski kampanią wizerunkową INTERSPORT, Emitent wystawił zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej fakturę na ITC na łączną kwotę ,00 zł z terminem płatności w miesiącu czerwcu 2006 roku. Ponadto Emitent złożył IDE zamówienie na zakup towarów z asortymentu jesienno - zimowego na łączną kwotę około 1 mln zł netto z terminem dostawy wyznaczonym na miesiące październik - listopad 2006 roku. Płatność za zamówione towary będzie realizowana przelewem z terminem do 60 dni od otrzymania faktury. Emitent zapłacił IDE, w dniu 20 grudnia 2005 r., kwotę 9.700,00 zł, stanowiącą równowartość 2.500,00 euro, tytułem opłaty administracyjnej za wpisanie Emitenta do systemu komputerowego zarządzającego sprzedażą towarów dla Emitenta. 8. Informacje dodatkowe 8.1. Umowa i Statut Emitenta Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie, w którym są one określone Przedmiot działalności gospodarczej Spółki jest określony w 4 Statutu Spółki i obejmuje on w szczególności: Działalność związana z turystyką (PKD 63.30), Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD Z), Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD Z), Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD D), Sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD E) Opis postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Akcje serii A i Akcje serii C1 są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z 32 Statutu osoby posiadające akcje dające prawo do więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce, wykonują prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce. Ograniczenia tego nie stosuje się do Artura Mikołajko, Marka Radwańskiego, Sławomira Gila, Jolanty Milewskiej i ITC, przy czym ten ostatni akcjonariusz wykonuje prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 25% ogółu głosów w Spółce. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych przeznaczonych do zbycia. W 9 1 Statut Spółki przyznaje pod określonymi warunkami akcjonariuszowi ITC uprawnienia osobiste (art. 354 Ksh), polegające m. in. na (1) prawie wskazania (powołania) 25% składu Rady Nadzorczej Spółki, (2) konieczności udzielenia przez niego zgody na wyłączenie przez WZ prawa poboru akcjonariuszy oraz (3) konieczności udzielenia przez niego zgody na dokonanie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przy czym po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej, w stosunku do Emitenta znajdą pełne zastosowanie przepisy art. 82 i 83 Ustawy o Ofercie Publicznej (regulujące przymusowy wykup i wykup na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych spółki publicznej). Ponadto zgodnie z 31 Statutu tak długo, jak ITC pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będzie dla swej skuteczności uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności co do: a) zmiany Statutu Spółki, z wyłączeniem: Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 17

18 Część I Podsumowanie zmian związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i pozostawaniem w tym obrocie lub przeprowadzeniem publicznej oferty emisji akcji Spółki, zmiany siedziby Spółki na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki i wynikającej z niej zmiany Statutu Spółki, c) zmiany uprawnień wynikających z akcji Spółki, z wyłączeniem zamiany akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela, która dokonywana jest zgodnie z 9 ust. 9 Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza, d) połączenia Spółki z inną spółką lub podziału Spółki Dokumenty do wglądu W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta ( można zapoznawać się z następującymi dokumentami: Prospektem emisyjnym, Statutem Emitenta, historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata , odpisem z KRS. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 18

19 Część II Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko załamania koniunktury gospodarczej w Polsce Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest od siły nabywczej ludności Polski, która zmienia się w zależności od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego oraz polityki fiskalnej państwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku gwałtownego lub długotrwałego osłabienia koniunktury gospodarczej nastąpi zmniejszenie popytu na dobra oferowane przez Emitenta, co wpłynie negatywnie na jego wyniki finansowe. Lata charakteryzowały się poprawą dynamiki rozwoju polskiej gospodarki, wzrost PKB wyniósł 5,4% w 2004 roku oraz 3,2% w 2005 roku, zaś bezrobocie systematycznie się obniżało, co przyczyniło się do wzrostu zamożności oraz zwiększenia poziomu optymizmu konsumentów. Perspektywa utrzymania się silnej koniunktury gospodarczej może zwiększyć skłonność do konsumpcji, w tym artykułów sportowych oferowanych przez Emitenta Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Wyniki finansowe Emitenta mogą się zmieniać pod wpływem wahań kursu euro do złotego, z uwagi na: (1) powiązanie płatności z tytułu umów najmu lokali sklepowych z kursem euro: płatności stanowią równowartość w złotych kwoty umownej wyrażonej w euro, co oznacza, że osłabienie kursu złotego względem euro może zwiększyć poziom kosztów Emitenta z tytułu usług obcych, (2) powiązanie poziomu cen importowanych towarów markowych od kursu euro: dostawcy niektórych marek międzynarodowych, np. Salomon, Adidas, Nike, Reebok, zabezpieczają się przed ryzykiem kursowym i dzięki temu gwarantują, że cena towarów przy zamówieniu będzie równa cenie przy odbiorze. Inni dostawcy podają w dniu zamówienia cenę odpowiadającą aktualnemu kursowi, natomiast w przypadku znacznej zmiany kursu do dnia dostawy, wprowadzają nowy, ogólnopolski cennik detaliczny. Osłabienie kursu złotego wobec euro może oznaczać podniesienie cen detalicznych części oferty Emitenta, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania ofertą wybranych przez Emitenta towarów, a przez to wpłynąć na jego wyniki finansowe. (3) rozliczanie dostaw niektórych towarów w euro: w wyniku nawiązania strategicznej współpracy z Grupą INTERSPORT, w roku 2006 i kolejnych latach zwiększy się wartość płatności Emitenta w euro, z tytułu zakupu towarów pod markami własnymi INTERSPORT oraz z tytułu zakupu towarów innych marek międzynarodowych za pośrednictwem INTERSPORT. Tym samym wzrośnie ryzyko kursowe, na jakie będzie narażony Emitent. Emitent podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu wahań kursu walutowego na działalność Emitenta, stosownie do poziomu tego ryzyka, m.in. poprzez zawieranie z bankami transakcji typu forward Ryzyko zmiany gustów nabywców Emitent działa na rynku, na którym istotne są subiektywne czynniki wyboru asortymentu przez klientów, związane z postrzeganiem marki, modą i zmianami preferencji. Czynniki te są zróżnicowane dla nabywców poszczególnych grup asortymentu. Istnieje ryzyko, że oferta sklepów Emitenta będzie odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co wpłynie negatywnie na wyniki finansowe. Emitent prowadzi politykę asortymentowo cenową w taki sposób, aby zminimalizować powyższe ryzyko nietrafienia w gusta nabywców, m.in. (1) korzysta z szerokiej bazy informacji o preferencjach klientów w postaci: (a) wieloletnich raportów ze sprzedaży, (b) raportów sprzedawców średniego szczebla na podstawie rozmów z klientami, (c) wiedzy i doświadczenia płynących z czynnego uprawiania sportów przez znaczną część kadry zarządzającej i personelu, (2) bierze udział w prezentacjach i testach sezonowej oferty producentów oraz (3) zapoznaje się i synchronizuje własne akcje marketingowe z planowanymi kampaniami promocyjnymi producentów. Ponadto odpowiednią część oferty stanowią tzw. produkty techniczne, tj. sprzęt do uprawiania konkretnych dyscyplin sportu, gdzie walory użytkowe są dla klientów ważniejsze niż moda. Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 19

20 Część II Czynniki ryzyka 1.4. Ryzyko wzrostu konkurencji w sektorze działalności Emitenta W branży Emitenta specyficzne jest rozproszenie popytu na odrębne rynki lokalne, zlokalizowane wokół większych miast, o różnym stopniu konkurencyjności. Natomiast artykuły sportowe sprzedawane są zarówno przez pojedyncze sklepy sportowe, jak też przez sieci sklepów sportowych oraz sieci sklepów wielkopowierzchniowych (hipermarkety, Makro). W ocenie Zarządu Emitenta głównymi konkurentami Emitenta są sieci sklepów sportowych, przy czym na niektórych z rynków lokalnych Emitent konkuruje z wieloma sklepami, na innych jest jedyną znaczącą siecią sklepów sportowych. Polityka części konkurentów skierowana jest na niższy i średni segment cenowy sprzedawanych artykułów, podczas gdy polityka Emitenta na średni i wyższy. Istnieje ryzyko, że polityka innych sieci sklepów sportowych ulegnie zmianie i skoncentrują się na tym samym kliencie, do którego skierowana jest oferta Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko rozbudowy konkurujących z Emitentem sieci sklepów sportowych lub wejścia na rynek polski nowych podmiotów zagranicznych. Powyższe procesy mogłyby spowodować zagęszczenie konkurencji na poszczególnych rynkach i obniżenie przewagi Emitenta. Emitent planuje utrzymanie obecnej przewagi konkurencyjnej, opartej na (1) przemyślanej strategii doboru modnych wśród klientów i zapewniających odpowiedni przepływ klientów lokalizacjach sklepów, (2) kształtowaniu asortymentu zgodnie z dobrze rozpoznanymi gustami i preferencjami krajowych nabywców, (3) ciągłym podnoszeniu kwalifikacji swojego personelu, (4) wyprzedzaniu konkurencji w planach rozwoju inwestycyjnego oraz (5) pozyskaniu partnera z największej na świecie sieci handlu detalicznego artykułami sportowymi (w tym uzyskanie licencji na korzystanie ze znaku towarowego INTERSPORT). Ponadto, wraz z obserwowanym wzrostem siły nabywczej Polaków zwiększa się rynek, na którym działa Emitent, co osłabia presję ze strony konkurentów Ryzyko załamania koniunktury na artykuły sportowe Źródłem 98,8% przychodów Emitenta jest sprzedaż detaliczna artykułów i odzieży sportowej. Załamanie koniunktury na rynku artykułów sportowych mogłoby wpłynąć negatywnie na przychody i wyniki Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta ryzyko takie jest niewielkie, z uwagi na: (1) modę na zdrowy, sportowy styl życia: wraz ze wzrostem zamożności Polaków zaobserwować można zmianę stylu życia oraz stopniowe zwiększanie się puli środków przeznaczanych na aktywność fizyczną. Sport, turystyka i rekreacja utożsamiane są ze zdrowym trybem życia, który jest szeroko lansowany nie tylko przez specjalistów od zdrowia, ale także przez osoby publiczne, gwiazdy telewizji i sportu. Utrwala się moda na sportowy styl ubioru na co dzień, również wśród klientów nie uprawiających czynnie żadnego sportu. Producenci odzieży sportowej proponują bardzo urozmaicone wzornictwo oraz rozszerzyli swoją ofertę o tzw. kolekcję city wear, czyli odzież zachowującą funkcjonalność jak dla sportowców, ale w wydaniu miejskim, (2) rosnącą dostępność dyscyplin sportu amatorskiego: istotnym czynnikiem zwiększającym bazę klientów sklepów sportowych jest też zwiększenie atrakcyjności i bezpieczeństwa uprawiania wielu dyscyplin poprzez powszechne zastosowanie nowatorskich rozwiązań technicznych i materiałów, jeszcze niedawno wykorzystywanych wyłącznie w sporcie wyczynowym, (3) tendencję wzrostu udziału wydatków na sport w wydatkach ogółem: statystyczny Polak przeznaczył średnio w miesiącu 2001 roku niecałe 40 zł na sport i kulturę, w roku 2003 kwota ta wzrosła do 42,50 zł, zaś w roku 2004 do 47,04 zł (tj. 7,2% wydatków) (GUS, 2005). Jednakże wartość artykułów sportowych kupowanych przez statystycznego Polaka jest wciąż kilkakrotnie niższa niż przez mieszkańca Europy Zachodniej. Wobec powyższego pozytywna koniunktura na rynku artykułów sportowych powinna utrzymywać się przez kolejne kilkanaście lat Ryzyko ograniczenia czasu pracy handlu w niedziele Wszystkie (oprócz jednego) sklepy Emitenta ulokowane są w centrach handlowych, które przyciągają klientów znacznie wydłużonymi godzinami pracy, w tym umożliwiającymi robienie zakupów w soboty i niedziele. Zmieniające się wzorce spędzania wolnego czasu i robienia zakupów powodują, iż centra handlowe odnotowują największy przepływ klientów i najwyższe obroty w weekendy. Podejmowane próby ustawowego ograniczenia bądź całkowitego zakazu prowadzenia handlu w niedziele mogą mieć wpływ na ograniczenie wzrostu przychodów i osłabienie wyników finansowych Emitenta, uzyskiwanych w tym dniu. Doświadczenia Europy Zachodniej Prospekt emisyjny INTERSPORT Polska S.A. 20