PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A SPÓŁKI SCAN DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A SPÓŁKI SCAN DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Minimalna kwota inwestycji: złotych Oferujący: Doradca Finansowy: Administrator Hipoteki: NOBLE Securities S.A. Upper Finance Consulting Sp. z o.o. Bartkowiak, Wojciechowski, Wawrzynowicz, Springer Sp.j. Data sporządzenia Propozycji Nabycia: 25 lutego 2011 r.

2 Niniejsza Propozycja Nabycia obligacji na okaziciela serii A spółki Scan Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w trybie oferty publicznej nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Rozpowszechnianie Propozycji Nabycia, poprzez skierowane do nieoznaczonego adresata na stronie internetowej NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NOBLE Securities ), jest publicznym proponowaniem nabycia obligacji, spełniającym kryteria oferty publicznej obligacji w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439; dalej: Ustawa o Ofercie ), dokonywanym w trybie art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z poźn. zm.; dalej: Ustawa o Obligacjach ). Oferta publiczna obligacji na okaziciela serii A spółki Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Obligacje ; Emitent ) przeprowadzana na podstawie Propozycji Nabycia kierowana jest wyłącznie do Inwestorów, z których kaŝdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej ,00 (pięćdziesiąt tysięcy 00/100) euro w dniu ustalenia tej ceny (tj. w dniu r., średni kurs euro ogłoszony w tym dniu przez Narodowy Bank Polski wynosił 3,9398 zł). W związku z powyŝszym stosownie do treści art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z Ofertą nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Propozycja Nabycia nie stanowi prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Emitent upowaŝnił i zlecił NOBLE Securities rozpowszechnianie Propozycji Nabycia w związku z przeprowadzaną emisją Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach a ich ewidencję będzie prowadzić NOBLE Securities. Następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do ASO CATALYST, Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW (nastąpi dematerializacja Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie). Emitent planuje ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do ASO CATALYST. Emitent zamierza podjąć działania mające doprowadzić do wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST najpóźniej do dnia 1 września 2011 r. W celu takiego wprowadzenia nie będzie konieczne sporządzanie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie, tylko odpowiedni dokument informacyjny sporządzany zgodnie z regulacjami właściwymi dla ASO CATALYST. Emitent potwierdził i zapewnił Upper Finance i NOBLE Securities, Ŝe dane zawarte w Propozycji Nabycia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie informacji zawartej w niniejszym materiale. Emitent potwierdził i zapewnił Upper Finance i NOBLE Securities, Ŝe Propozycja Nabycia zawiera dane, które stosownie do charakterystyki emitenta i obligacji pozwalają na ocenę sytuacji finansowej Emitenta. NOBLE Securities nie przeprowadził niezaleŝnej weryfikacji informacji dotyczących Emitenta zawartych w Propozycji Nabycia. W związku z powyŝszym NOBLE Securities nie daje Ŝadnej rękojmi, nie składa Ŝadnego oświadczenia (wyraźnie złoŝonego lub dorozumianego), co do rzetelności lub zupełności Propozycji Nabycia w zakresie informacji dotyczących Emitenta i nie będzie z tego tytułu ponosić Ŝadnej odpowiedzialności. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 2

3 Osoby i podmioty zainteresowane udziałem w Ofercie powinny przed podjęciem decyzji inwestycyjnej zapoznać się szczegółowo z treścią Propozycji Nabycia. Propozycja Nabycia nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis warunków przeprowadzenia emisji Obligacji. śaden z zapisów w Propozycji Nabycia nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, ani prawnej czy podatkowej, ani teŝ nie jest wskazaniem, iŝ jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji Inwestora. Emitent, NOBLE Securities ani Upper Finance nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Propozycji Nabycia lub jakiejkolwiek informacji zawartej w tym materiale. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Propozycji Nabycia ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności dokonujące, na jego podstawie lub na podstawie jakiejkolwiek informacji w nim zawartej, inwestycji związanej z dowolnym instrumentem finansowym lub rezygnujące z takiej inwestycji albo wstrzymujące się od dokonania takiej inwestycji. Potencjalni nabywcy Obligacji powinni we własnym zakresie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Propozycji Nabycia, a ich decyzja odnośnie zakupu Obligacji powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną. Ponadto Emitent, NOBLE Securities ani Upper Finance nie składają Ŝadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji naleŝy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa. Jest wskazane, aby kaŝdy Inwestor rozwaŝający nabycie Obligacji zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w zakresie spraw podatkowych. Przedstawione w niniejszym materiale informacje w tym zakresie mają jedynie charakter ogólny i orientacyjny. Rozpowszechnianie Propozycji Nabycia oraz oferowanie Obligacji do sprzedaŝy w niektórych państwach moŝe być ograniczone przez prawo. Jakiekolwiek osoby, które znajdą się w posiadaniu Propozycji Nabycia są zobowiązane zapoznać się z ewentualnymi restrykcjami w tym zakresie i stosować się do nich. W szczególności osoby takie są zobowiązane do stosowania się do restrykcji dotyczących oferowania lub sprzedaŝy Obligacji oraz do restrykcji dotyczących rozpowszechniania tej Propozycji Nabycia Obligacji oraz innych informacji dotyczących Obligacji zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Propozycja Nabycia nie jest przeznaczona do publikacji ani rozpowszechniania na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii oraz w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie dokumentu lub informacji w nim zawartych moŝe podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo, a zapisy na Obligacje nie będą przyjmowane od inwestorów z tych i takich krajów. Propozycja Nabycia jest waŝna do Dnia Emisji Obligacji i na warunkach w niej określonych treść Propozycji Nabycia Obligacji moŝe być zmieniana. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 3

4 SPIS TREŚCI 1 WSTĘP Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji obligacji objętych Propozycją Nabycia OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROPOZYCJI NABYCIA Wskazanie osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych WARUNKI EMISJI OBLIGACJI WARUNKI OFERTY DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i dane teleadresowe Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie, których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Nieopłacona część kapitału zakładowego Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta Informacja o produktach, towarach lub usługach Emitenta Plany Emitenta związane z wykorzystaniem środków z emisji Obligacji Finansowanie zobowiązań pienięŝnych z tytułu Obligacji Analiza rynku Strategia biznesowa Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, zakres objęty sprawozdaniem finansowym Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitraŝowe lub egzekucyjne, których wynik ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wszystkie inne postępowania przed organami sądowymi lub administracji publicznej Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy Obligacji Zobowiązania pozabilansowe Emitenta Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Propozycji Nabycia Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w Propozycji Nabycia Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Struktura udziałowców Emitenta WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym prawnymi, w jakim prowadzi działalność Emitent Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 4

5 7.3 Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami finansowymi DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROPOZYCJI NABYCIA: ZAŁĄCZNIKI Formularz Zapisu na Obligacje Odpis z KRS Emitenta* 9.3 Umowa Spółki Emitenta* 9.4 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 r.* 9.5 Uchwała Zarządu Emitenta* 9.6 Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta * 9.7 Operat szacunkowy nieruchomości* 9.8 Umowa Administratora Hipoteki* 9.9 Warunkowa umowa nabycia udziałów*. * - zamieszczona w części 2 Propozycji Nabycia dostępnej w oddzielnym pliku zamieszczonym na stronie internetowej NOBLE Securities ( Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 5

6 1 WSTĘP 1.1 Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Emitentem obligacji jest Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul Mińskiej Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji obligacji objętych Propozycją Nabycia Propozycją Nabycia objętych jest (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100,00 (sto 00/100) złotych kaŝda, z terminem wykupu przypadającym 3 lata po dniu przydziału Obligacji. Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji będzie hipoteka na prawie własności nieruchomości połoŝonej w Krakowie, obręb 61, stanowiącej działki nr ew. 576/36, 576/43, 576/52, 576/53, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KR1P/ /3 ( Nieruchomość, Hipoteka ). Nieruchomość stanowi własność Emitenta. Wartość Nieruchomości na dzień r. została oszacowana na kwotę zł. Operat szacunkowym sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego zamieszczony został w części 2 Propozycji Nabycia. Hipoteka ustanowiona zostanie do kwoty zł, stanowiącej sumę całkowitej maksymalnej wielkości emisji Obligacji oraz całkowitej maksymalnej wartości odsetek od Obligacji. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 6

7 2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROPOZYCJI NABYCIA 2.1 Wskazanie osób odpowiedzialnych Osobą odpowiedzialną za informacje zawarte w Propozycji Nabycia jest pan Zbigniew Jamka Prezes Zarządu. 2.1 Oświadczenia osób odpowiedzialnych W imieniu Scan Development Sp. z o. o. oświadczam, Ŝe informacje zawarte w niniejszej Propozycji Nabycia, zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności by zapewnić taki stan, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe w niniejszej Propozycji Nabycia nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. W imieniu Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zatwierdzam warunki emisji Obligacji i warunki oferty Obligacji opisane w Propozycji Nabycia.. Zbigniew Jamka Prezes Zarządu Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 7

8 3 WARUNKI EMISJI OBLIGACJI 1. Emitent Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Adres: ul. Mińska 25, Warszawa; Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Numer KRS: ; Numer REGON: ; Numer NIP: ; Kapitał zakładowy w wysokości ,00 (jeden milion pięćset pięć tysięcy 00/100) zł, opłacony w całości. 2. Prawo właściwe Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 3. Podstawa prawna emisji Ustawa o Obligacjach; Ustawa o Ofercie; Uchwała nr 2011/02/15/01 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lutego 2011 r.w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A w trybie oferty publicznej; Uchwała nr 2011/02/25/01 Zarządu Scan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lutego 2010 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków emisji obligacji na okaziciela serii A oraz zatwierdzania treści propozycji nabycia obligacji na okaziciela serii A Prawa z Obligacji, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania Obligacji w Ewidencji i przysługują osobie wskazanej w Ewidencji, jako posiadacz tych Obligacji. Do emisji Obligacji mają równieŝ zastosowanie właściwe przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi oraz odpowiednie regulacje KDPW i ASO CATALYST, o ile Obligacje zostaną wprowadzone do tego systemu obrotu. 4. Instrument finansowy Obligacje na okaziciela serii A w Dniu Emisji nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach, ich Ewidencję będzie prowadzić NOBLE Securities, a następnie, o ile Obligacje będą wprowadzane do ASO CATALYST, zostaną zarejestrowane w KDPW (nastąpi dematerializacja Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie). 5. Zobowiązania z Obligacji 6. Zorganizowany system obrotu obligacjami ASO CATALYST Zobowiązania z Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane, bezwarunkowe zobowiązanie Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeŝeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) są równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych proporcjach, jak te zobowiązania. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do ASO CATALYST i w tym celu Emitent po Dacie Emisji zamierza podjąć wszelkie niezbędne czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do tego systemu obrotu. 7. Tryb Oferty Oferta będzie przeprowadzona w trybie art. 9 pkt 1 Ustawy o Obligacjach poprzez udostępnienie Propozycji Nabycia nieoznaczonej liczbie adresatów w sposób, który stanowi publiczne proponowanie nabycia w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie. Oferta przeprowadzana na podstawie Propozycji Nabycia kierowana jest wyłącznie do Inwestorów, z których kaŝdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej pięćdziesiąt tysięcy 00/100) euro w dniu ustalenia tej ceny (tj. w dniu 15 lutego 2011 r.), średni kurs euro ogłoszony przez NBP wynosił 3,9398 zł. W związku z powyŝszym, stosownie do treści art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z Ofertą nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 8

9 Propozycja Nabycia nie stanowi prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie. 8. Oferujący NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie; ul. Lubicz 3/215, Kraków. 9. Propozycja Nabycia Obligacji Niniejszy dokument zawierający m. in. opis Warunków Emisji. Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z NOBLE Securities, zmiany warunków opisanych w niniejszej Propozycji Nabycia do dnia Emisji. O ewentualnych zmianach warunków opisanych w Propozycji Nabycia Inwestorzy będą informowani poprzez opublikowanie na stronie internetowej NOBLE Securities aneksu (aneksów) do Propozycji Nabycia. 10. Waluta Obligacji Złoty (PLN). 11. Wartość nominalna jednej Obligacji 12. Cena emisyjna jednej Obligacji 100,00 (sto 00/100) złotych. 100,00 (sto 00/100) złotych (cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji). 13. Wielkość emisji Od (czterysta tysięcy) do (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji. 14. Łączna wartość emisji Od ,00 (czterdzieści milionów 00/100) złotych do ,00 (czterdzieści siedem milionów 00/100) złotych. 15. Cel emisji Środki pozyskane z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na: A. W pierwszej kolejności: nabycie od Scanmed udziałów Emitenta celem umorzenia na warunkach określonych w Warunkowej Umowie Nabycia Udziałów w Celu Umorzenia z dnia 24 lutego 2011 R. (załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji) ( Umowa Warunkowa ); W ramach zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały Emitent dokona w imieniu Scanmed spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego Scanmed przez PKO BP na podstawie umowy nr z dnia 2 października 2008 r., zgodnie z kwotą wskazaną w zaświadczeniu PKO BP o niespłaconej części kredytu, o którym mowa w pkt ok zł; B. W drugiej kolejności: następujące cele, w łącznej kwocie stanowiącej róŝnicę pomiędzy wysokością środków pozyskanych z emisji Obligacji a sumą wypłaconą w pierwszej kolejności: 1. całkowitą spłatę poŝyczek udzielonych Emitentowi przez Scanmed - ok zł; 2. nakłady inwestycyjne dotyczące Szpitala św. Rafała w Krakowie- ok zł NOBLE Securities wypłaci Emitentowi środki pozyskane w drodze emisji Obligacji w następujący sposób: A. w pierwszej kolejności na zapłatę Scanmed wynagrodzenia za udziały nabyte na podstawie Umowy Warunkowej przy czym: 1) kwotę ok zł, wskazaną w oświadczeniu PKO BP, o którym mowa w pkt. 24, celem całkowitej spłaty zadłuŝenia Scanmed w stosunku do PKO BP z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego nr z dnia 2 października 2008 r., na rachunek wskazany przez PKO BP; 2) pozostałą kwotę wynagrodzenia określonego w Umowie Warunkowej na rachunek bankowy wskazany przez Scanmed; B. w drugiej kolejności: pozostała część środków pozyskana z emisji Obligacji zostanie wypłacona na dowolny rachunek Emitenta Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 9

10 po przedłoŝeniu NOBLE Securities następujących dokumentów: 1. zaświadczenia z PKO BP o całkowitej spłacie zadłuŝenia z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego nr , z dnia 2 października 2008 r.; 2. pisemnej zgody PKO BP na wykreślenie wszystkich hipotek ustanowionych na zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego nr , udzielonego na podstawie umowy z dnia 2 października 2008 r. na nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji; 3. złoŝonego do właściwego sądu prawidłowo opłaconego wniosku o wykreślenie wszystkich hipotek ustanowionych na zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego nr udzielonego na podstawie umowy z dnia 2 października 2008 r. na nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji. 16. Zabezpieczenie Obligacji Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji będzie hipoteka na prawie własności nieruchomości połoŝonej w Krakowie, obręb 61, stanowiącej działki nr ew. 576/36, 576/43, 576/52, 576/53, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KR1P/ /3 ( Nieruchomość, Hipoteka ). Nieruchomość stanowi własność Emitenta. W dziale IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości na dzień sporządzenia Propozycji Nabycia widnieją następujące hipoteki: 1. umowna zwykła na kwotę zł, na rzecz PKO BP tytułem zabezpieczenia spłaty przez Scanmed kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy nr z dnia 2 października 2008 r.; 2. umowna kaucyjna na kwotę zł, na rzecz PKO BP tytułem zabezpieczenia spłaty przez Scanmed naleŝności ubocznych w związku z umową kredytu inwestycyjnego nr z dnia 2 października 2008 r.; 3. umowna kaucyjna na kwotę zł, na rzecz PKO BP tytułem zabezpieczenia spłaty przez Scanmed kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia 2 października 2008 r. nr / Oświadczenie o ustanowieniu Hipoteki zawierać będzie rozporządzenie opróŝnionym miejscem hipotecznym, zgodnie z którym Hipoteka zostanie ustanowiona lub przeniesiona na pierwsze miejsce w dziale IV księgi wieczystej Nieruchomości wraz z wygaśnięciem hipoteki znajdującej się na tym miejscu. Wartość Nieruchomości na dzień r. została oszacowana na kwotę zł. Operat szacunkowym sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego zamieszczony został w części 2 Propozycji Nabycia. Hipoteka ustanowiona zostanie do kwoty zł, stanowiącej sumę całkowitej maksymalnej wielkości emisji Obligacji oraz całkowitej maksymalnej wartości odsetek od Obligacji. Stosownie do art. 7 ust. 1a i 1b Ustawy o Obligacjach Emitent zawarł umowę z Administratorem Hipoteki, na mocy której Administrator Hipoteki wykonywać będzie prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Wyciąg ww. umowy zamieszczony został w części 2 Propozycji Nabycia. 17. Termin publikacji Propozycji Nabycia 18. Termin zakończenia przyjmowania wpłat na Obligacje 19. Termin na złoŝenie zapisu na Obligacje 25 lutego 2011 r. Wpłata na Obligacje w odniesieniu do Inwestorów nie będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie musi wpłynąć na rachunek wskazany w punkcie 22 Warunków Emisji najpóźniej w dniu 11 marca 2011 r. Wpłata na Obligacje w odniesieniu do Inwestorów będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie musi wpłynąć na rachunek wskazany w punkcie 22 Warunków Emisji najpóźniej w dniu 14 marca 2011 r. do godziny lutego 2011 r marca 2011 r. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 10

11 20. Liczba Obligacji objęta Formularzem Zapisu na Obligacje 21. Sposób dokonywania wpłat na Obligacje 22. Dzień przydziału (Data Emisji) 23. Dojście emisji do skutku (próg emisji) 24. Zasady przydziału Obligacji Minimalna liczba Obligacji objętych jednym Formularzem Zapisu na Obligacje wynosi (dwa tysiące) sztuk. Maksymalna liczba Obligacji objętych jednym Formularzem Zapisu na Obligacje wynosi (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) sztuk. W przypadku, gdy Formularz Zapisu na Obligacje danego Inwestora będzie opiewać na liczbę Obligacji mniejszą niŝ (dwa tysiące) sztuk, wówczas ten Formularz Zapisu na Obligacje będzie uznany za niewaŝny. W przypadku, gdy Formularz Zapisu na Obligacje danego inwestora będzie opiewać na liczbę Obligacji większą niŝ (dwieście tysięcy) sztuk, wówczas ten Formularz Zapisu na Obligacje będzie traktowany jako opiewający na (dwieście tysięcy) sztuk. Przelew na rachunek bankowy NOBLE Securities numer Zwraca się uwagę na fakt, Ŝe prawa z Obligacji zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania Obligacji w Ewidencji (Datą Emisji). W związku z powyŝszym naleŝne oprocentowanie z Obligacji będzie naliczane od Daty Emisji z wyłączeniem tego dnia. W okresie pomiędzy wpłatą na Obligacje a Datą Emisji (takŝe w przypadku decyzji Emitenta o przesunięciu Daty Emisji) lub dniem zwrotu dokonanych wpłat środki wpłacone przez Inwestorów nie będą oprocentowane. 14 marca 2011 roku dzień przydziału, który jest jednocześnie Datą Emisji Obligacji. Obligacje zostaną przydzielone przez Zarząd w porozumieniu z NOBLE Securities. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeŝeli w okresie przyjmowania Zapisów na Obligacje zostanie prawidłowo subskrybowane i opłacone co najmniej (czterysta tysięcy) sztuk Obligacji. Przydział Obligacji zostanie dokonany pod następującymi warunkami: 1. subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów liczby Obligacji co najmniej równej progowi emisji wskazanemu w pkt. 23 Warunków Emisji; 2. przedłoŝenia NOBLE Securities pisemnego pod rygorem niewaŝności oświadczenia PKO BP dotyczącego kredytu nr , zawierającego: saldo kredytu (kapitał oraz odsetki) wraz z wszelkimi opłatami za wcześniejszą spłatę kredytu, przypadającą nie później niŝ 21 marca 2011 r.) zobowiązanie PKO BP do wyraŝenia zgody na zwolnienie wszelkich zabezpieczeń kredytu po jego całkowitej spłacie; numer rachunku właściwy do przelania środków tytułem spłaty kredytu; 3. złoŝenia przez Emitenta oświadczenia w formie notarialnej o ustanowieniu hipoteki, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji oraz złoŝenia w sądzie odpowiednich wniosków o wpis hipoteki (chyba Ŝe stosowny wniosek będzie zawarty w aktach notarialnych o ustanowieniu hipoteki) 4. przedłoŝenia NOBLE Securities pisemnego pod rygorem niewaŝności oświadczenia PKO BP o całkowitej spłacie kredytu udzielonego Scanmed na podstawie umowy kredytu z dnia 2 października 2008 r. nr / 2008 oraz zgodzie w formie przewidzianej przez prawo na wykreślenie hipoteki ustanowionej na zabezpieczenie tego kredytu na nieruchomości, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji oraz złoŝenia do właściwego sądu wniosku o wykreślenie przedmiotowej hipoteki. Przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta w uzgodnieniu z NOBLE Securities. W ramach przydziału uznaniowego Emitent, w uzgodnieniu z NOBLE Securities, moŝe brać pod uwagę kolejność składania przez Inwestorów Formularzy Zapisu na Obligacje oraz kolejność dokonywania przez Inwestorów wpłat na Obligacje. Podstawą dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złoŝony przez Inwestora Formularz Zapisu na Obligacje i dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Zapisu na Obligacje oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji wskazanej w pkt. 12 Warunków Emisji. 25. Oprocentowanie Wysokość oprocentowania Obligacji będzie stała. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 11

12 (odsetki) Obligacje będą oprocentowane w wysokości 9,45% (dziewięć i 45/100 procenta) w skali roku (podstawa okresu odsetkowego wynosi 365 dni) od wartości nominalnej Obligacji. Odsetki będą naliczane począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co trzy miesiące. Obligatariuszowi za kaŝdy Okres Odsetkowy przysługują odsetki obliczone zgodnie z poniŝszym wzorem: O = N R n / 365, gdzie: O odsetki, N nominał Obligacji, R oprocentowanie, n liczba dni w Okresie Odsetkowym. Odsetki będą naliczane od kaŝdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza. 26. Okresy odsetkowe Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Okres Odsetkowy Początek Okresu Odsetkowego Koniec kresu Odsetkowego I 14 marca 2011 r. 14 czerwca 2011 r. II 14 czerwca 2011 r. 14 września 2011 r. III 14 września 2011 r. 14 grudnia 2011 r. IV 14 grudnia 2011 r. 14 maca 2012 r. V 14 maca 2012 r. 14 czerwca 2012 r. VI 14 czerwca 2012 r. 14 wrześni 2012 r. VII 14 września 2012 r. 14 grudnia 2012 r. VIII 14 grudnia 2012 r. 14 marca 2013 r. I 14 marca 2013 r. 14 czerwca 2013 r. X 14 czerwca 2013 r. 14 września 2013 r. XI 14 września 2013 r. 14 grudnia 2013 r. XII 14 grudnia 2013 r. 14 marca 2014 r. Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględniane w obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego. 27. Dzień Roboczy Przed wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST - dzień, który jest dniem roboczym dla NOBLE Securities. Po wprowadzeniu Obligacji do ASO CATALYST - dzień, który jest dniem roboczym dla KDPW. 28. Data ustalenia prawa do odsetek 29. Dni Płatności Odsetek Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Płatności Odsetek. Za I Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 czerwca 2011 r. Za II Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 września 2011 r. Za III Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 grudnia 2011 r. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 12

13 Za IV Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 marca 2012 r. Za V Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 czerwca 2012 r. Za VI Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 września 2012 r. Za VII Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 grudnia 2012 r. Za VIII Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 marca 2013 r. Za IX Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 czerwca 2013 r. Za X Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 września 2013 r. Za XI Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 grudnia 2013 r. Za XII Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 14 marca 2014 r. (łącznie z Kwotą Wykupu Obligacji). JeŜeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa Ŝądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW. 30. Uprawnienia Obligatariuszy Obligatariuszom przysługuje prawo do oprocentowania (odsetek) zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Warunków Emisji oraz prawo do przedstawienia Obligacji do wykupu po wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji. 31. Okres zapadalności 3 lata 32. Data (Dzień) Wykupu Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji, to jest w dniu przypadającym 3 lata od Daty Emisji. Kwota Wykupu zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za XII Okres Odsetkowy. JeŜeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa Ŝądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem NOBLE Securities, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW. 33. Kwota Wykupu Obligacje zostaną wykupione po ich wartości nominalnej. 34. Płatności kwot z tytułu Obligacji 35. Odsetki za opóźnienie Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie wszelkie płatności będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych w terminie określonym przez właściwe przepisy prawa i regulacje KDPW. NiezaleŜnie od pozostałych uprawnień Obligatariuszy w przypadku opóźnienia w zapłacie kwot z tytułu Obligacji, przy uwzględnieniu Warunków Emisji, kaŝdy Obligatariusz będzie uprawniony do Ŝądania odsetek ustawowych od Emitenta za kaŝdy dzień opóźnienia aŝ do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia). 36. Umorzenie Obligacji Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu. 37. Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu (przedterminowy wykup) Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem NOBLE Securities. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pienięŝnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez NOBLE Securities. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa Przedterminowego Wykupu będzie Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 13

14 dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pienięŝnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze sponsora emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony. Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. A. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH: W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. B. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA śądanie OBLIGATARIUSZA Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z Ŝądaniem Przedterminowego Wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta oraz NOBLE Securities jako prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z Ŝądaniem Przedterminowego Wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, pisemne Ŝądanie powinno zostać przekazane na adres sponsora emisji. Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego Ŝądania Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o naleŝne, a nie wypłacone odsetki. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego Ŝądania Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 90 dni od daty otrzymania takiego Ŝądania. Za dzień wypłaty naleŝnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upowaŝniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza Ŝądającego Przedterminowego Wykupu Obligacji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie transakcja Przedterminowego Wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złoŝeniu uprawnionego Ŝądania Przedterminowego Wykupu Emitentowi. Przedterminowy Wykup Obligacji nastąpi w terminie do 90 dni od daty otrzymania uprawnionego Ŝądania poprzez przelew środków pienięŝnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligataiusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, Przedterminowy Wykup Obligacji nastąpi na warunkach uzgodnionych ze sponsorem emisji. 1. Przedterminowy wykup Obligacji zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach: KaŜdy Obligatariusz moŝe, poprzez pisemne zawiadomienie, Ŝądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w Ŝądaniu natychmiast wykupić, jeŝeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji. 2. Przedterminowy wykup przed Dniem Wykupu na Ŝądanie Obligatariusza KaŜdy Obligatariusz moŝe, poprzez pisemne zawiadomienie dostarczone w terminie do 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa poniŝej, Ŝądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w Ŝądaniu wykupić w terminie do 90 dni od daty otrzymania uprawnionego Ŝądania, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniŝszych przypadków: a) jeŝeli Emitent złoŝy do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeŝeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; b) jeŝeli wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; c) jeŝeli Emitent dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 14

15 niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości rynkowej przekraczającej ,00 (sto tysięcy 00/100) zł, na warunkach istotnie odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliŝonej wartości rynkowej; d) jeŝeli Emitent dokonana jakiejkolwiek wypłaty dywidendy; e) jeŝeli Emitent udzieli jakiejkolwiek poŝyczki, gwarancji lub poręczenia; f) jeŝeli Emitent dokona umorzenia udziałów (z wyłączeniem umorzenia na podstawie Umowy Warunkowej); g) jeŝeli w terminie 14 dni od Daty Emisji, Zgromadzenie Wspólników Emitenta nie podejmie uchwały o umorzeniu części udziałów w kapitale zakładowym Emitenta nabytych od Scanmed na podstawie Umowy Warunkowej za wynagrodzeniem równym kwocie wskazanej w Umowie Warunkowej oraz uchwały o obniŝeniu kapitału zakładowego Emitenta; h) średni miesięczny czynsz netto za wynajem m2 powierzchni medycznej, rozumiany jako średnia z czynszów płatnych miesięcznie przez najemców na rzecz Emitenta (bez uwzględnienia kosztów eksploatacyjnych oraz innych kosztów refakturowanych przez Emitenta na najemcę, po uwzględnieniu wszystkich rabatów, upustów itp. ) waŝona sumą powierzchni będącej przedmiotem najmu, w którymkolwiek kwartale będzie niŝszy niŝ 70,00 zł, licząc od 1 kwietnia 2011r.; i) jeŝeli stanowiący zabudowę nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji budynek Szpitala Św. Rafała połoŝony przy ul. Bochenka 12 w Krakowie nie będzie ubezpieczony od ognia i innych zdarzeń losowych na warunkach powszechnie przyjętych w obrocie gospodarczym; j) jeŝeli w przypadku wypłaty świadczenia z tytułu polisy ubezpieczeniowej budynku Szpitala Św. Rafała związanej z jakimkolwiek uszkodzeniem budynku, jego części lub elementu infrastruktury Emitent niezwłocznie nie naprawi w odpowiedni sposób tego uszkodzenia zobowiązany będzie dokonać proporcjonalnego w stosunku do wszystkich Obligatariuszy wykupu Obligacji o łącznej wartości nominalnej odpowiadającej wartości nie naprawionego uszkodzenia; k) jeŝeli do dnia 14 listopada 2011 r. hipoteka na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji, nie zostanie wpisana do odpowiedniej księgi wieczystej na pierwszym miejscu jako jedyna hipoteka obciąŝająca przedmiotową nieruchomość; l) jeŝeli na nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji ustanowiona zostanie jakakolwiek inna hipoteka niŝ na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji. C. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA śądanie EMITENTA Emitent ma prawo, ale nie obowiązek do wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu na następujących warunkach: w dowolnym terminie przypadającym po upływie 3 miesięcy od Daty Emisji Obligacji ale przed upływem 12 miesięcy od Daty Emisji Obligacji, w takim przypadku Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę środków pienięŝnych w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o 0,50 (zero 50/100) złotych wraz z naleŝnymi, a niewypłaconymi odsetkami od Obligacji; w dowolnym terminie przypadającym po upływie 12 miesięcy od Daty Emisji Obligacji, w takim przypadku Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę środków pienięŝnych w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji wraz z naleŝnymi, a niewypłaconymi odsetkami od Obligacji. Przedterminowy wykup Obligacji będzie odbywał się na warunkach ogłoszonych przez Emitenta, co najmniej na stronie internetowej NOBLE Securities, najpóźniej na miesiąc przed dniem przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym prawo takiego wykupu moŝe być wykonywane przez Emitenta wobec wszystkich Obligacji albo wobec procentowo określonej części Obligacji kaŝdego z Obligatariuszy (ułamkowe części wykupywanych Obligacji będą zaokrąglane w górę do pełnej liczby). Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 15

16 Za dzień wypłaty naleŝnej kwoty uznawany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upowaŝniony przez Emitenta przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza. 38. Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia do Inwestorów lub Obligatariuszy będą waŝne, jeŝeli zostały wysłane listem poleconym, mailem lub faksem na ich adresy podane w Formularzu Zapisu na Obligacje. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Inwestorów lub Obligatariuszy do Emitenta lub NOBLE Securities będą waŝne o ile zostaną podpisane w imieniu Inwestora lub Obligatariusza przez osoby uprawnione do reprezentacji Inwestora lub Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta lub NOBLE Securities. Do kaŝdego zawiadomienia Inwestor lub Obligatariusz zobowiązany jest dołączyć oryginały lub potwierdzone notarialnie kopie dokumentów potwierdzających, Ŝe takie zawiadomienie zostało podpisane przez Inwestora lub Obligatariusza lub osoby upowaŝnione do występowania w imieniu Inwestora lub Obligatariusza. 39. Opodatkowanie Emitent ani NOBLE Securities nie składają Ŝadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji naleŝy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Jest wskazane, aby kaŝdy Inwestor rozwaŝający nabycie Obligacji zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w zakresie spraw podatkowych. Przedstawione w niniejszym materiale informacje w tym zakresie mają jedynie charakter ogólny i orientacyjny. 40. Administrator Hipoteki Na mocy umowy zawartej z Emitentem na warunkach rynkowych funkcję administratora hipoteki ustanawianej za zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji i roszczeń Obligatariuszy, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji, pełnić będzie Kancelaria Prawna Bartkowiak Wojciechowski Wawrzynowicz Springer Sp.j. z siedzibą w Warszawie adres: ul. Mińska 25, Warszawa, Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 16

17 4 WARUNKI OFERTY 4.1 Osoby uprawnione do objęcia Obligacji Oferta Obligacji jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oferta skierowana jest do nieoznaczonego adresata. Osobami uprawnionymi do obejmowania Obligacji są osoby prawne, jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi, jak równieŝ osoby fizyczne, którym przepisy prawa przyznają zdolność do czynności prawnych, z zastrzeŝeniem Ŝe nabywanie i posiadanie Obligacji przez rezydentów z krajów innych niŝ Rzeczpospolita Polska moŝe podlegać ograniczeniom określonym przez prawo polskie, w szczególności ograniczeniom obrotu dewizowego wynikającym z Prawa Dewizowego, oraz przepisy obowiązujące w tych krajach. 4.2 Harmonogram Publikacja Propozycji Nabycia oraz rozpoczęcie przyjmowania Formularzy Zapisu na Obligacje i wpłat na Obligacje dzień wskazany w pkt. 17 Warunków Emisji Zakończenie przyjmowania wpłat na Obligacje Zakończenie przyjmowania Formularzy Zapisu na Obligacje Przydział Obligacji, zamknięcie Oferty dzień wskazany w pkt. 18 Warunków Emisji dzień wskazany w pkt. 19 Warunków Emisji dzień wskazany w pkt. 22 Warunków Emisji Inwestorzy mogą składać Formularze Zapisu na Obligacje w całym okresie przyjmowania tych formularzy. Emitent w porozumieniu z NOBLE Securities moŝe podjąć decyzję o zmianie terminów dotyczących subskrypcji Obligacji. W przypadku przedłuŝenia subskrypcji, zamknięcie subskrypcji nastąpi w terminie zgodnym z art. 12 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. O ewentualnych zmianach powyŝszych terminów Inwestorzy będą informowani poprzez opublikowanie na stronie internetowej NOBLE Securities aneksu (aneksów) do Propozycji Nabycia. 4.3 Działanie przez pełnomocnika Działania opisane w Propozycji Nabycia Inwestor moŝe wykonywać za pośrednictwem pełnomocnika, w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Osoba działająca w charakterze pełnomocnika jest zobowiązana do przedstawienia w miejscu składania Formularza Zapisu na Obligacje następujących dokumentów: 1) pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, pod rygorem niewaŝności, udzielonego przez Inwestora, które musi zawierać: a) zakres udzielonego pełnomocnictwa; b) dane mocodawcy (Inwestora): dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres zameldowania, numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku cudzoziemca), seria i numer dowodu toŝsamości (dowód osobisty wydany w Rzeczpospolitej Polskiej lub paszport), dla pozostałych podmiotów: nazwa, siedziba, numer REGON (lub inny odpowiedni), numer właściwego rejestru, w którym jest wpisany dany podmiot; c) dane pełnomocnika: Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 17

18 dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres zameldowania, numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku cudzoziemca), seria i numer dowodu toŝsamości (dowód osobisty wydany w Rzeczpospolitej Polskiej lub paszport), dla pozostałych podmiotów: nazwa, siedziba, numer REGON (lub inny odpowiedni), numer właściwego rejestru, w którym jest wpisana dany podmiot; d) podpisy osób uprawnionych do reprezentowania mocodawcy oraz podpis pełnomocnika. JeŜeli pełnomocnictwo zostało sporządzone: a) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niŝ język polski, to musi ono zostać uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego; b) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim, to musi ono zostać uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny; c) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niŝ język polski, to musi ono zostać przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. JeŜeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, w imieniu którego (której) działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści wypisu z właściwego rejestru jako uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo winna ona przedstawić właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach określonych w punkcie 1 powyŝej, oraz dowód osobisty wydany w Rzeczypospolitej Polskiej bądź paszport. Pełnomocnictwo jest właściwe, jeŝeli zostało sporządzone we wskazanej powyŝej formie, nie zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeŝeli wynika to z treści stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci mocodawcy, jeŝeli inaczej nie wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik moŝe udzielić dalszych pełnomocnictw, jeŝeli takie uprawnienie wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba moŝe być pełnomocnikiem wielu mocodawców. 4.4 Zasady składania Formularzy Zapisu na Obligacje Formularz Zapisu na Obligacje, wypełniony i złoŝony zgodnie z warunkami określonymi w Propozycji Nabycia, stanowi ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Składanie ofert nabycia Obligacji przez Inwestorów będzie miało miejsce w siedzibie NOBLE Securities oraz w jego jednostkach organizacyjnych. NOBLE Securities dopuszcza moŝliwość złoŝenia Formularza Zapisu na Obligacje przez Inwestora poza miejscem składania Formularzy Zapisu na Obligacje po uprzednim uzgodnieniu z NOBLE Securities wszystkich szczegółów złoŝenia oferty nabycia Obligacji. Inwestor składa trzy egzemplarze Formularza Zapisu na Obligacje jeden egzemplarz przeznaczony jest dla Emitenta, drugi dla NOBLE Securities, trzeci dla Inwestora. Inwestor składając Formularz Zapisu na Obligacje jednocześnie oświadcza, Ŝe zapoznał się z treścią Propozycji Nabycia oraz akceptuje jej treść oraz Warunki Emisji Obligacji. Inwestor będący osobą fizyczną winien okazać waŝny dokument toŝsamości (dowód osobisty wydany w Rzeczpospolitej Polskiej lub paszport), a pozostali inwestorzy winni okazać waŝne dokumenty, z których wynikają status prawny oraz zasady reprezentacji Inwestora. 4.5 Wpłaty na Obligacje Inwestor, który zamierza nabyć Obligacje zobowiązany jest dokonać wpłaty w kwocie stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji oraz liczby Obligacji, wskazanej w Formularzu Zapisu na Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 18

19 Obligacje w taki sposób, aby środki w pełnej wysokości wpłynęły na rachunek NOBLE Securities najpóźniej w dniu wskazanym w pkt. 18 Warunków Emisji. Wpłata na Obligacje musi być dokonana przelewem bankowym na rachunek Oferującego NOBLE Securities S.A. numer rachunku Dokonując przelewu kaŝdorazowo naleŝy podać: a) tytuł płatności: Obligacje serii A Scan Development Sp. z o.o., b) dane inwestora dokonującego wpłaty: imię i nazwisko/nazwę, adres zamieszkania/siedzibę, PESEL lub REGON; c) liczbę subskrybowanych i opłacanych Obligacji. Wpłatę na Obligacje uwaŝa się za dokonaną w momencie wpływu środków pienięŝnych na rachunek bankowy NOBLE Securities. Zwraca się uwagę na fakt, Ŝe prawa z Obligacji zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania Obligacji w Ewidencji. W związku z powyŝszym naleŝne oprocentowanie z Obligacji będzie naliczane od Daty Emisji z wyłączeniem tego dnia. W okresie pomiędzy wpłatą na Obligacje a Datą Emisji (takŝe w przypadku decyzji Emitenta o przesunięciu Daty Emisji) lub dniem zwrotu dokonanych wpłat środki wpłacone przez Inwestorów nie będą oprocentowane. 4.6 Termin związania ofertą nabycia Obligacji Inwestor przestaje być związany ofertą nabycia Obligacji: 1. w przypadku niedojścia emisji do skutku w momencie otrzymania przekazanej mu za pośrednictwem NOBLE Securities informacji o niedojściu emisji do skutku, 2. w przypadku dojścia emisji do skutku: a. w przypadku Inwestorów, którym przydzielono Obligacje w ilości mniejszej od liczby Obligacji objętych złoŝonym Formularzem Zapisu na Obligacje w momencie otrzymania przekazanej Inwestorowi za pośrednictwem NOBLE Securities informacji o liczbie przydzielonych Inwestorowi Obligacji i w zakresie Obligacji, na które Inwestor złoŝył Formularz Zapisu na Obligacje, ale które nie zostały Inwestorowi przydzielone; b. w przypadku Inwestorów, którym nie przydzielono w ogóle Obligacji w momencie otrzymania przekazanej mu za pośrednictwem NOBLE Securities informacji o nieprzydzieleniu Obligacji. 4.7 Przydział Obligacji Przydział Obligacji zostanie dokonany pod następującymi warunkami: 1. subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów liczby Obligacji co najmniej równej progowi emisji wskazanemu w pkt. 23 Warunków Emisji; 2. przedłoŝenia NOBLE Securities oświadczenia PKO BP dotyczącego kredytu nr , zawierającego: saldo kredytu (kapitał oraz odsetki) wraz z wszelkimi opłatami za wcześniejszą spłatę kredytu, przypadającą na dzień r.; Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 19

20 zobowiązanie PKO BP do wyraŝenia zgody na zwolnienie wszelkich zabezpieczeń kredytu po jego całkowitej spłacie; numer rachunku właściwy do przelania środków tytułem spłaty kredytu; 3. złoŝenia przez Emitenta oświadczenia w formie notarialnej o ustanowieniu hipoteki, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji oraz złoŝenia w sądzie odpowiednich wniosków o wpis hipoteki 4. przedłoŝenia NOBLE Securities oświadczenia PKO BP o całkowitej spłacie kredytu udzielonego Scanmed na podstawie umowy kredytu z dnia 2 października 2008 r. nr / 2008 oraz zgodzie na wykreślenie hipoteki ustanowionej na zabezpieczenie tego kredytu na nieruchomości, o której mowa w pkt. 16 Warunków Emisji oraz złoŝenia wniosku o wykreślenie przedmiotowej hipoteki. Przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta w uzgodnieniu z NOBLE Securities. W ramach przydziału uznaniowego Emitent, w uzgodnieniu z NOBLE Securities, moŝe brać pod uwagę kolejność składania przez Inwestorów Formularzy Zapisu na Obligacje oraz kolejność dokonywania przez Inwestorów wpłat na Obligacje. Podstawą dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złoŝony przez Inwestora Formularz Zapisu na Obligacje i dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Zapisu na Obligacje oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji wskazanej w pkt. 12 Warunków Emisji. 4.8 Rozliczenie wpłat na Obligacje W przypadku niedojścia emisji do skutku wpłaty dokonywane przez Inwestorów zostaną zwrócone na rachunek bankowy wskazany w Formularzu Zapisu na Obligacje niezwłocznie, nie później jednak niŝ w terminie tygodnia od podjęcia przez Zarząd uchwały o niedojściu emisji do skutku. Zwrot środków nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań. W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Obligacji niŝ wskazana w Formularzu Zapisu na Obligacje lub nieprzydzielenia Obligacji w ogóle zwrot środków pienięŝnych wpłaconych tytułem opłacenia Obligacji nastąpi w terminie do tygodnia od Dnia Emisji na rachunek bankowy wskazany w Formularzu Zapisu na Obligacje, a w przypadku braku wskazania takiego rachunku na rachunek, z którego środki wpłynęły.. Zwrot środków nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań. 4.9 Niedojście emisji do skutku Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku jeŝeli: nie zostaną spełnione warunki dokonania przydziału Obligacji określone w pkt. 24 Warunków Emisji, Emitent odwoła lub odstąpi od przeprowadzenia emisji Obligacji z istotnych powodów. W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku Emitent niezwłocznie przekaŝe Inwestorom stosowną informację poprzez opublikowanie na stronie internetowej NOBLE Securities aneksu do Propozycji Nabycia Odwołanie lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Emitent moŝe odwołać lub odstąpić od przeprowadzenia Oferty z istotnych powodów, do których naleŝą: Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 20

21 nagła zmiana w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie moŝna było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta; nagła zmiana w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie moŝna było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny wpływ na działalność Emitenta; nagła zmiana sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, której nie moŝna było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny wpływ na działalność Emitenta; wystąpienie innych nieprzewidywalnych okoliczności powodujących, Ŝe przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Obligacji byłoby niemoŝliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty Emitent niezwłocznie przekaŝe Inwestorom stosowną informację poprzez opublikowanie na stronie internetowej NOBLE Securities aneksu do Propozycji Nabycia Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 21

22 5 DANE O EMITENCIE 5.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i dane teleadresowe Emitenta Nazwa (firma): Scan Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: ul. Mińska 25, Warszawa Nr tel.: (022) Nr fax: (022) Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej REGON: NIP: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony. 5.4 Przepisy prawa, na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie polskiego prawa, w szczególności przepisów KSH. 5.5 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Scan Development Sp. z o.o. w dniu r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Krótki opis historii Emitenta Scan Development Sp. z o.o. została zawiązania w dniu r., na mocy aktu załoŝycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (akt notarialny Nr rep. A: 1805/2010, Kancelaria Notarialna Aleksandra Zapart Notariusz, Mariusz Białecki Notariusz s.c Warszawa, ul. Wspólna 57/6). Scanmed objął 100 udziałów o łącznej wartości zł. W dniu r. została zawarta transakcja pomiędzy spółką Scanmed a Emitentem. Transakcja polegała na sprzedaŝy przez Scanmed Emitentowi, prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej połoŝonej w Krakowie, przy ulicy Bochenka 12, o łącznej powierzchni 8,846 m 2, za cenę ,00 zł brutto. Przedmiotowa transakcja była efektem realizowanego procesu reorganizacji działalności Grupy Scanmed, zmierzającej m.in. do rozdzielenia działalności medycznej prowadzonej przez Scanmed od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomością oraz prowadzeniem na niej inwestycji. Przeniesienie własności ułatwia pozyskiwanie finansowania rozbudowy szpitala oraz zarządzanie infrastrukturą medyczną. Jednocześnie umoŝliwia ono realną wycenę posiadanych nieruchomości metodami deweloperskimi niezaleŝnie od parametrów działalności jednostek medycznych korzystających z zasobów znajdujących się w Scanmed. W celu pozyskania środków na rozliczenie w lipcu 2010 r. części ceny sprzedaŝy, w Scan Development Sp. z o.o. został podwyŝszony kapitał zakładowy na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 lipca 2010 r. w drodze utworzenia nowych udziałów obejmowanych przez Scanmed, który objął udziałów o łącznej wartości nominalnej zł. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 22

23 W wyniku tej transakcji głównym przedmiotem działalności Emitenta stał się wynajem powierzchni szpitalnych w szpitalu Św. Rafała (dla Scanmed S.A., spółek Grupy Scanmed i podmiotów zewnętrznych prowadzących działalność medyczną) oraz zarządzanie przedmiotową nieruchomością. Scanmed S.A. zawarł w dniu r. umowę kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów związanych z budową i wykończeniem oraz wyposaŝeniem Szpitala św. Rafała w Krakowie. Na podstawie aneksu nr 5 z r. Emitent przystąpił do ww. umowy kredytu, wynikiem czego odpowiada solidarnie ze spółką Scanmed za wszelkie zobowiązania zaciągnięte na podstawie tej umowy, w tym w szczególności za spłatę wszelkich wierzytelności przysługujących PKO BP. 5.7 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Tabela 1 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta Rodzaj kapitału stan na dzień 31 grudnia 2010 roku (zł) Kapitał własny, w tym ,82 Kapitał podstawowy ,00 Kapitał zapasowy , 00 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 Zysk netto ,82 Źródło: Emitent, Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień r. Kapitały własne Emitenta obejmują kapitał podstawowy oraz kapitał zapasowy. Kapitał podstawowy wynosi zł i dzieli się na równych i niepodzielnych udziałów, kaŝdy o wartości nominalnej 50 zł. Jedynym wspólnikiem Emitenta posiadającym 100% udziałów jest Scanmed. W ostatnim roku obrotowym wartość kapitałów podstawowych została podwyŝszona o kwotę PLN ( udziałów) z tytułu objęcia nowych udziałów przez Scanmed PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 lipca 2010 r. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku, przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny oraz nadwyŝki ceny emisyjnej udziałów powyŝej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Kapitał zapasowy na koniec 2010 r. wynosił PLN. W trakcie 2010 roku kapitał zapasowy został zasilony nadwyŝką ceny emisyjnej nad ceną sprzedaŝy udziałów w wysokości zł oraz zmniejszony o kwotę zł z tytułu zapłaty podatku od czynności cywilno prawnej związanego z przedmiotowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego Emitenta. 5.8 Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 23

24 5.9 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Emitent nie emitował i nie planuje emisji obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa i w związku z tym nie przewiduje zmian kapitału zakładowego z tego tytułu Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Instrumenty finansowe Emitenta nie były i na dzień sporządzenia Propozycji Nabycia nie są notowane na rynkach instrumentów finansowych i nie były wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta Emitent jest podmiotem zaleŝnym od Scanmed (Scanmed posiada 100% udziałów w Scan Development Sp. z o.o.). Większościowym akcjonariuszem Scanmed jest Black Lion NFI S.A. W skład Grupy Scanmed wchodzą: Scanmed S.A. (jednostka dominująca, prowadzi działalność medyczną), Scan Development Sp. z o.o. (właściciel nieruchomości szpitalnej), Scanmed Multimedis S.A. (zarządzający przychodniami podstawowej opieki zdrowotnej i specjalistycznymi), Carint Scanmed Sp. z o.o. (świadczy usługi kardiologii interwencyjnej). Schemat 1 Struktura Grupy Scanmed Źródło: Emitent Scanmed S.A. Scanmed została zarejestrowana w kwietniu 1999 roku. Jest największą prywatną spółką oferującą opiekę medyczną w Małopolsce. Posiada obecnie 9 placówek medycznych, 109 poradni specjalistycznych, w tym 12 o charakterze szpitalnym, 2 sale operacyjne w systemie jednodniowym oraz uruchomiony w III kw nowoczesny szpital Św. Rafała. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 24

25 Obszary działalności medycznej Scanmed to lecznictwo stacjonarne z zakresu chirurgii urazowo - ortopedycznej, neurochirurgii, chirurgii onkologicznej, okulistyki, chirurgii ogólnej, chirurgii plastycznej, otolaryngologii, ginekologii, podstawowa opieka zdrowotna, rehabilitacja, stomatologia, psychiatria. Wartość kontraktów Scanmed z Narodowym Funduszem Zdrowia wzrosła ponad dwukrotnie w ciągu ostatnich kilku lat. Scanmed moŝe się poszczycić wieloma nagrodami i osiągnięciami w branŝy medycznej. Wśród ostatnich sukcesów naleŝy wymienić m.in.: zwycięstwo w konkursie Lider Ogólnopolskiego Systemu Ochrony Zdrowia w 2008 roku w kategorii innowacyjne pomysły w ochronie zdrowia (m.in. przeprowadzenie małoinwazyjnego zabiegu opierającego się na wykorzystaniu energii fali radiowej, pozwalającego na odnowę struktur anatomicznych), czy teŝ uzyskanie prestiŝowego tytułu Euromarka w 2009 roku (za pierwszy w Polsce zabieg wszczepienia protezy stawu promieniowo łokciowego dalszego). Scanmed Multimedis S.A. Główne obszary działalności Scanmed Multimedis S.A. to ambulatoryjna opieka medyczna (opieka abonamentowa), diagnostyka obrazowa, opieka całodobowa w ramach podstawowej opieki zdrowotnej a takŝe transport medyczny. Spółka świadczy usługi opieki ambulatoryjnej poprzez poradnie medyczne zlokalizowane w Warszawie i w Krakowie. Klientami są przedsiębiorstwa, klienci korporacyjni i studenci. Spółka świadczy usługi zarówno w oparciu o kontrakt z NFZ, jak i na zlecenie komercyjnych centrów medycznych oraz bardzo szerokiej grupy lekarzy indywidualnych. Posiada największy w województwie kontrakt na diagnostykę obrazową. Rocznie wykonuje około badań. Scan Development Sp. z o.o. Scan Development Sp. z o.o. prowadzi wynajem powierzchni w szpitalu Św. Rafała w Krakowie dla podmiotów prowadzących działalność medyczną i zarządza przedmiotową nieruchomością. Carint Scanmed Sp. z o.o. W dniu r. nastąpiła rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KRS spółki pod firmą Carint Scanmed Sp. z o.o., w której udziałowcami są Scanmed (50% kapitału zakładowego) oraz Carint Investment S.A. (50% kapitału zakładowego). Spółka Carint Scanmed Sp. z o.o. prowadzi w Szpitalu Św. Rafała placówkę kardiologii interwencyjnej (zabiegi ratujące Ŝycie i hospitalizacje planowe) dla pacjentów z obszaru południowego Krakowa. Zabiegi medyczne w ramach tej specjalizacji charakteryzują się wysoką marŝą oraz są refundowane przez NFZ bez limitu w zakresie tzw. procedur ratujących Ŝycie. Carint Investment S.A. wchodzi w skład wiodącej grupy medycznej w zakresie kardiologii interwencyjnej, działającej na terenie województw małopolskiego, podkarpackiego i świętokrzyskiego Informacja o produktach, towarach lub usługach Emitenta Zgodnie z umową spółki oraz wpisem do KRS przedmiotem działalności spółki jest: a) Kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek PKD 68.1; b) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi PKD 68.2; c) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD Z; d) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD Z; e) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - PKD 41.1; Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 25

26 f) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.2; g) Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych PKD 42.1; h) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inŝynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z; i) Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.1; j) Wykonanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.2; k) Wykonanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.3; l) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z; m) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD B; n) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD Emitent jest właścicielem nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Krakowie, obręb ewidencyjny 61, połoŝonej na działce nr ewidencyjny 576/36, 576/43, 576/52, 576/53 o łącznej powierzchni m², zabudowanej budynkiem szpitala Św. Rafała. Szpital Św. Rafała to 4-pietrowy budynek o całkowitej powierzchni m 2 w tym ponad m 2 powierzchni medycznej,. Liczba łóŝek szpitalnych w ramach oddziałów ortopedii, neurochirurgii, chirurgii ogólnej, urologii, okulistyki, chirurgii plastycznej oraz kardiologii, kardiochirurgii i onkologii wynosi 131. Szpital Św. Rafała posiada sześć oddziałów, z czego pięć jest oddziałami specjalistycznymi, jeden zaś jest oddziałem intensywnej terapii. Tabela 2 Rozbicie powierzchni Szpitala Św. Rafała Piętro Opis Powierz chnia (m 2 ) Powierzchnia ukończona (m 2 ) Powierzchnia do ukończenia (m 2 ) Liczba łóŝek Komentarz 0 Izba Przyjęć, Sterylizacja, Magazyn Apteczny, pomieszczenia techniczne i socjalne Do ukończenia pozostały jeszcze 2 sale operacyjne znajdujące się na Izbie Przyjęć Rehabilitacja Rehabilitacja ogólna i kardiologiczna Komunikacja Oddział chirurgiczny Oddział ortopedyczny łóŝka podwyŝszonego nadzoru Specjalizacje: kardiochirurgia, chirurgia onkologiczna 3 łóŝka podwyŝszonego nadzoru Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 26

27 Poradnie Specjalistyczne, Diagnostyka Obrazowa Specjalizacje: ortopedia, chirurgia ogólna, urologia Diagnostyka (TK, mammografia, RTG) prowadzona przez Multimedis Administracja Komunikacja Oddział Komercyjny Obszar jeszcze nie uruchomiony; 3 łóŝka podwyŝszonego nadzoru Jedna sala operacyjna 2 Chirurgia jednego dnia Specjalizacje: okulistyka, chirurgia plastyczna, ortopedia, chirurgia ogólna, chirurgia dziecięca, urologia, ginekologia, laryngologia Oddział Kardiologii Inwazyjnej i Angiologii Centralny Blok Operacyjny Specjalizacje: ortopedia, chirurgia ogólna, chirurgia plastyczna, urologia, onkologia, neurochirurgia; 4 łóŝka podwyŝszonego nadzoru, 2 sale angiologiczne 4 sale operacyjne, jedna całodobowa 3 Komunikacja Oddział Neurochirurgii łóŝka podwyŝszonego nadzoru Oddział Intensywnej Terapii Laboratorium Prowadzone przez Synevo 4 Histopatologia Pozostałe Prowadzona przez Baltic Medical RAZEM Źródło: Emitent Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 27

28 PoniŜej przedstawiono rzuty powierzchni poszczególnych pięter. Rys. 1 Rzut powierzchni parteru szpitala Źródło: Emitent Rys. 2 Rzut I piętra powierzchni szpitala Źródło: Emitent Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 28

29 Rys. 3 Rzut II piętra powierzchni szpitala. Źródło: Emitent Rys. 4 Rzut III piętra powierzchni szpitala Źródło: Emitent Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 29

30 Rys. 5 Rzut IV piętra powierzchni szpitala Źródło: Emitent Szpital rozpoczął działalność 17 sierpnia 2009 r. Inwestycja została ukończona w październiku 2010 r. Szpital osiągnął pełną funkcjonalność wraz z początkiem 2011 r. Zapewnia on najwyŝszy na polskim rynku standard usług medycznych i pozamedycznych (np. pokojów dla pacjentów). Jest to znaczący czynnik poprawnego przebiegu rekonwalescencji, jak i element pozwalający na wyŝszy poziom cen od konkurencji. Szpital Św. Rafała jest równieŝ przygotowany do zapewnienia opieki medycznej pacjentom zewnętrznym (ambulatoryjnym) oraz pozostałym jednostkom medycznym. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 30

31 Fot. 1 Szpital Św. Rafała w Krakowie Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 31

32 Źródło: Emitent Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 32

33 Scan Development Sp. z o.o. prowadzi wynajem powierzchni szpitalnych dla podmiotów prowadzących działalność medyczną, wskazanych w poniŝszej tabeli. Emitent osiąga przychody wyłącznie na terenie Polski z tytułu wskazanych w poniŝszej tabeli umów. Najwięcej powierzchni medycznej wynajmuje Scanmed S.A. Tabela 3 Najemcy budynku szpitala przy ul. Bochenka 12 w Krakowie Podmiot Umowa Okres obowiązywania Wynajmowana powierzchnia medyczna Scanmed S.A. z siedzibą w Krakowie Umowa najmu z dnia r r r. 8005,5 m2 Synevo Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa najmu pomieszczeń nr 2/2009/UM/DZM z dnia r. zawarta jest na czas trwania umowy nr 1/2009/UM/DZM dotyczącej świadczenia przez Najemcę świadczeń zdrowotnych w zakresie badań diagnostyki laboratoryjnej zawartej w dniu r ze spółką Scanmed S.A. (czas nieokreślony) z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia 143,2 m2 Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie Umowa dzierŝawy nieruchomości wraz z urządzeniami nr 1/2010/UM/DZM z dnia r. wraz z aneksem z dnia r. oraz porozumieniem z dnia r. Czas nieoznaczony, 6- miesięczny okres wypowiedzenia 174,84 m2 Carint Scanmed sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Umowa najmu z dnia r. Czas określony - 15 lat (od dnia r.). Wydanie przedmiotu najmu Najemcy do dnia r. 1160,76 m2 Baltic Medical S.A. z siedzibą w Gdyni Umowa najmu pomieszczeń z dnia r. zawarta jest na czas trwania umowy na świadczenie usług zdrowotnych w zakresie histopatologii zawartej w dn r. pomiędzy Baltic Medical SA a Scanmed SA zawierającej 3 miesięczny 107,95 m2 Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 33

34 Źródło: Emitent okres wypowiedzenia umowa najmu - 6-miesięczny okres wypowiedzenia Rys. 6 Podział najemców pod kątem wynajmowanej powierzchni (%) Źródło: Emitent Głównym źródłem przychodów Emitenta jest czynsz uiszczany przez Scanmed stanowi on 76% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody generują spółki o profilu medycznym, najwięcej z nich Carint Scanmed Sp. z o.o. Rys. 7 Aktualna struktura przychodów Scan Development (%) Źródło: Emitent Podział zadań w ramach Grupy Scanmed polega na tym iŝ Scanmed prowadzi działalność medyczną na dzierŝawionej nieruchomości oraz jest właścicielem sprzętu medycznego. Emitent natomiast udostępnienia powierzchnie oraz zajmuje się zarządzaniem nieruchomością. Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 34

35 Planowane jest, Ŝe z końcem pierwszego kwartału 2011 r. średni czynsz osiągnie docelowy załoŝony poziom ok. 90 zł/m 2. Zgodnie z warunkami emisji przyjmuje się, Ŝe minimalna stawka średniego czynszu nie moŝe osiągnąć poziomu mniejszego niŝ 70 zł/m 2. Podmioty, które wynajmują powierzchnie medyczną od Emitenta osiągają przychody m.in. z kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. W 2009 r. kontrakt Grupy Scanmed z NFZ miał wartość 18 mln zł. W 2010 r. wartość zakontraktowanych świadczeń wyniosła 22,8 mln zł. Na 2011 r. planowana wartość kontraktu wyniesie 40 mln zł. Wartość ta wynika z aktualnego kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia, który spółki uzyskały na lata Wykres poniŝej przedstawia strukturę przychodów Grupy Scanmed z tytułu kontraktu z NFZ. W 2011 r. zostanie przeznaczona na leczenie szpitalne w Szpitalu Św. Rafała 65% wartości kontraktu. Rys. 8 Struktura przychodów grupy Scanmed z tytułu kontraktu z NFZ, według zakontraktowanych świadczeń na 2011 Źródło: Emitent 5.13 Plany Emitenta związane z wykorzystaniem środków z emisji Obligacji Dzięki emisji Obligacji Scan Development planuje zrealizować: 1) konsolidację posiadanych zobowiązań w ramach jednego instrumentu powiązanego z głównym aktywem Według aktualnego stanu prawnego spłata kredytu inwestycyjnego (kapitał i odsetki) zaciągniętego przez Scanmed na budowę Szpitala św. Rafała w Krakowie obsługiwana jest przez Scanmed, który świadczy usługi medyczne na wynajmowanej powierzchni. Główne zabezpieczenie kredytu w formie hipoteki ustanowione jest natomiast na nieruchomości stanowiącej własność innego podmiotu gospodarczego - Emitenta, który uzyskuje wpływy z najmu powierzchni szpitalnych. Środki z emisji Obligacji umoŝliwią wdroŝenie optymalnego modelu powszechnie funkcjonującego na rynku nieruchomości, zgodnie z którym: Scan Development Sp. z o.o. Propozycja Nabycia Obligacji Serii A 35