Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Bloober Team SA Sporządzony w związku z : zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu: Akcji serii D, Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: r. Autoryzowany Doradca:

2 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dane rejestrowe Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: (a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, (b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Osoby Zarządzające Autoryzowanym Doradcą Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: Powiązania osobowe Emitenta z członkami jego organów zarządzających i nadzorujących Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta i znaczących akcjonariuszy Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Ryzyko konsolidacji w branży Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników

3 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A Ryzyko nielegalnej dystrybucji Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych Ryzyko zmienności kursów walutowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń) Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Informacje o działalności Emitenta Podstawowa działalność Model biznesowy Emitenta Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta Dystrybucja produktów i polityka cenowa Kierownictwo Firmy Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Strategia rozwoju Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta Opis rynku Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Informacje dodatkowe Wielkość kapitałów własnych Emitenta

4 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Miejsce udostępnienia wybranych dokumentów: Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Odpis z KRS Aktualny Statut Emitenta Definicje i objaśnienia Skrótów

5 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1.1. Oświadczenie Emitenta Nazwa Emitenta Adres siedziby Bloober Team Spółka Akcyjna Telefon Fax Nr KRS ul. Cystersów 9, Kraków, Polska biuro@blooberteam.com Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS Sposób reprezentacji 1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego: w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie; w sprawach majątkowych o wartości od (dwudziestu tysięcy) zł do (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem; w sprawach majątkowych o wartości powyżej (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania. Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Emitenta są: Piotr Babieno Prezes Zarządu Piotr Bielatowicz Wiceprezes Zarządu Konrad Rekieć Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Dokumentu Informacyjnego Działając w imieniu spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, będąc odpowiedzialnymi za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym, niniejszym oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Piotr Babieno Prezes Zarządu Konrad Rekieć Członek Zarządu 5

6 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. 2.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Nazwa Oferującego Adres siedziby Telefon www Nr KRS Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, Polska wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS Sposób reprezentacji dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z pełnomocnikiem. Dom Maklerski BOŚ S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności sporządziła wszystkie części Dokumencie Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne: Radosław Olszewski Prezes Zarządu, Elżbieta Urbańska Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Dokumentu Informacyjnego Działając w imieniu Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że że dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi do nas przez emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Radosław Olszewski Prezes Zarządu.. Elżbieta Urbańska Członek Zarządu 6

7 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Dokument Informacyjny 1. Dane rejestrowe Emitenta Nazwa Emitenta Adres siedziby Bloober Team Spółka Akcyjna Telefon Fax Nr KRS REGON ul. Cystersów 9, Kraków, Polska NIP Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby Autoryzowanego Doradcy Nazwa Oferującego Adres siedziby Telefon www Nr KRS Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, Polska makler@bossa.pl REGON NIP wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie jest: 1) Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Zgodnie z Uchwałą podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane o kwotę o kwotę nie mniejszą niż ,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony. W dniu 18 lutego 2015 r Zarząd Emitenta skorzystał z prawa do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony i podjął Uchwałę nr 02/02/2015 w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Ostateczna cena emisyjna akcji serii D ustalona została na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję. 7

8 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określił ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na (słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustalił ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) sztuk, oferowanych w następujących transzach: 1) w ramach Transzy Dużych Inwestorów (TDI) oferuje się Akcji serii D, 2) w ramach Transzy Małych Inwestorów (TMI) oferuje się Akcji serii D W tabeli poniżej zaprezentowano podstawowe parametry dotyczące emisji Akcji serii D Forma oferty Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcja Data przydziału instrumentów finansowych Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją Stopa redukcji 72,53% Oferta w trybie oferty publicznej na podstawie art. 7 ust 9 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz na podstawie Memorandum Informacyjnego sporządzonego na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988). Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sztuk Akcji serii D Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Źródło: Emitent sztuk Akcji serii D 24,00 zł za 1 akcję Emitent nie zawierał umów o subemisję przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł; wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiło; sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł; promocji oferty: koszt nie wystąpiło. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: (a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, (b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z 8

9 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki (Repertorium A nr 675/2015). Zgodnie z Uchwałą podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane o kwotę o kwotę nie mniejszą niż ,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony. W dniu 18 lutego 2015 r Zarząd Emitenta skorzystał z prawa do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony i podjął Uchwałę nr 2/2015 w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Ostateczna cena emisyjna akcji serii D na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję. Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określił ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na (słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustalił ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) sztuk, oferowanych w następujących transzach: 3) w ramach Transzy Dużych Inwestorów (TDI) oferuje się Akcji serii D, 4) w ramach Transzy Małych Inwestorów (TMI) oferuje się Akcji serii D Treść uchwał Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka) uchwala co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż ,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)każda (dalej: akcje serii D) 3. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 4. Akcje serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. (dalej: Ustawa o obrocie) 5. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewane wpływy netto z emisji akcji serii D nie przekroczą kwoty (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie. Treść memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii D, d. ustalenia zasad przydziału Akcji serii D, e. dokonania przydziału Akcji serii D, 9

10 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D, g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie do (słownie: pięćset tysięcy) Akcji serii D. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą NewConnect Akcji serii D, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 3 Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że 7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych i nie więcej niż ,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) do (jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym: a) (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od do , b) (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od do , c) (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od do d) nie mniej niż (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż (pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od do Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. w głosowaniu wzięło udział akcji, co stanowi 56,4% kapitału zakładowego, na które przypada głosów - za przyjęciem uchwały oddano ważnych głosów - przeciw oddano 0 głosów - wstrzymujących się oddano 0 głosów - Sprzeciwów nie zgłoszono Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team podjęło uchwałę w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały zaoferowane, na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (Repertorium A Nr 675/2015)z wyłączeniem praw poboru przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, zgodnie z art KSH. Akcje zostały zaoferowane w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku w sprawie: wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 10

11 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii D, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. w głosowaniu wzięło udział akcji, co stanowi 56,4% kapitału zakładowego, na które przypada głosów - za przyjęciem uchwały oddano ważnych głosów - przeciw oddano 0 głosów - wstrzymujących się oddano 0 głosów - Sprzeciwów nie zgłoszono Opinia Zarządu uzasadnienie pozbawienia w całości akcjonariuszy prawa poboru Kraków, 12 stycznia 2015 r. OPINIA ZARZĄDU BLOOBER TEAM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE W CAŁOŚCI AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI SERII D W związku z planowanym na dzień 09 lutego 2015 r. powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty , 90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) do kwoty nie niższej niż ,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych i nie wyższej niż ,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych, tj. o kwotę nie niższą niż ,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych i nie wyższą niż ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję nie mniej niż (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, których cena emisyjna określona zostanie przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje powzięcie powyższej uchwały, w szczególności: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D. 1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki Współpraca Bloober Team S.A. z rynkiem chińskim układa się bardzo obiecująco nasze produkty są wysoko oceniane przez chińskich partnerów, gra BRAWL ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na tamtejszym rynku, nawiązaliśmy również współpracę z Huawei które tworzy konsolę Tron specjalnie na rynek chiński. Taka intensyfikacja współpracy, jak również dobre przyjęcie produktów Spółki, zaowocowało decyzją o podjęciu działań, które doprowadzą do otwarcia oddziału w Hong Kongu, który stanie się centrum działań związanych z tamtejszym rynkiem. Spółka pracuje obecnie nad trzema tytułami: BRAWL, który ma ukazać się na rynku już w lutym 2015 r., Scopophobia oraz Medium. Premiery dwóch ostatnich przewidziane są jeszcze w 2015 r. Na ich produkcję Spółka wydała już łącznie 10 mln zł. Środki pozyskane z emisji mają wspomóc zakończenie prac nad grami, w tym zapewnić im odpowiedni marketing i promocję, jak również posłużyć do umacniania pozycji Spółki na chińskim rynku. Czynnikiem kluczowym jest tutaj również czas - do stycznia 2014 r. na terytorium Chin obowiązywał zakaz produkcji oraz sprzedaży konsol do gier. W związku z tym, na chwilę obecną popyt na gry zdecydowanie przewyższa podaż, a podmioty które w ciągu najbliższych kilku miesięcy wejdą na rynek ze swoimi produktami będą mogły zdecydowanie łatwiej dotrzeć do gracza. Z tego względu koniecznym jest podjęcie przez Spółkę szybkich działań. W przypadku emisji akcji z prawem poboru czas trwania emisji musiałby zostać wydłużony, co mogłoby pociągnąć za sobą zmniejszenie przewagi konkurencyjnej Spółki. Ponadto wyłączenie prawa poboru przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji serii D, nie pozbawiając jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy możliwości subskrypcji akcji nowej emisji- akcje będą bowiem oferowane w trybie oferty publicznej, skierowanej do nieoznaczonego kręgu odbiorców. 11

12 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Omówione powyżej cele emisji uzasadniają wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki względami ekonomicznymi, organizacyjnymi oraz strategicznymi, nie powodując jednocześnie szkody po stronie dotychczasowych akcjonariuszy. Z tego względu Zarząd BlooberTeam S.A. rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D. 2. Sposób ustalania ceny emisyjnej akcji serii D Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii D wymaga podjęcia szeregu czynności, które będą musiał zostać dostosowane do panujących warunków rynkowych. Ustalając cenę emisyjną, Zarząd uwzględni sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na rynkach na których działa, sytuacji na rynkach finansowych, w tym w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect i zostanie dostosowana do popytu na oferowane akcje, a także wyceny rynkowej Spółki i jej perspektyw rozwoju. Upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji pozwoli na jej dostosowanie w możliwie największym stopniu do licznych czynników niezależnych od Spółki, a tym samym pozyskanie możliwie najwyższych środków finansowych i zapewnienie powodzenia emisji. Cena ta zostanie ustalona w porozumieniu z domem maklerskim, który odpowiedzialny będzie za przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii D. Powyższe uzasadnienie stanowi wypełnienie obowiązku nałożonego art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała nr 2/02/2015 Zarządu Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach Zarząd Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie upoważnienia wynikającego z 1 ust. 7 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku, ustala ostateczną cenę emisyjną akcji serii D na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję. Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określa ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na (słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustala ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) sztuk, oferowanych w następujących transzach: 5) w ramach Transzy Dużych Inwestorów (TDI) oferuje się Akcji serii D, 6) w ramach Transzy Małych Inwestorów (TMI) oferuje się Akcji serii D 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu jawnym za podjęciem uchwały oddano trzy głosy, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było, w związku z czym Uchwała nr 2/02/2015 została podjęta. Uchwała nr 3/02/2015 Zarządu Bloober Team SA z dnia 25 lutego 2015 roku w sprawie dokonania przydziału akcji serii D spółki Bloober Team S.A. Zarząd Bloober Team S.A. w Krakowie, na podstawie art w zw. z art KSH w związku z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku postanawia dokonać przydziału (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) akcji serii D oferowanych w ramach oferty publicznej, w tym: 1) (czterdzieści trzy tysiące siedemset dziesięć) akcji serii D podmiotom w Transzy Małych Inwestorów, 12

13 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. 2) (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji serii D podmiotom w Transzy Dużych Inwestorów, W głosowaniu jawnym za podjęciem uchwały oddano 3 głosy, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było, w związku z czym Uchwała nr 3/02/2015 została podjęta. 5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje zostały objęte za gotówkę w ramach oferty publicznej. 6. Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 9 lutego 2015 r. postanowiono, że Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. Oznacza to, iż Akcje serii D uczestniczyć mogą w dywidendzie wypłacanej w 2015 r. tj. w dywidendzie z zysku wypracowanego w 2014 r. i są równe w prawach z pozostałymi Akcjami Emitenta. Ponadto w najbliższych latach Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r. na podstawie Uchwały nr 7 postanowiło pokryć stratę za rok 2013 w kwocie ,89 zł z zysków lat przyszłych. 7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Akcje Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku 13

14 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. 14

15 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć 15

16 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: o mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu 16

17 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art KSH) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art KSH, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 KSH powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty 17

18 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 KSH): w przypadku nowej emisji, stosownie do art KSH, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art KSH, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. 18

19 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 8.1. Zarząd Emitenta Aktualny skład Zarządu: 1. Piotr Babieno - Prezes Zarządu (kadencja od do ) 2. Piotr Bielatowicz Wiceprezes Zarządu (kadencja od do ) 3. Konrad Rekieć (powołany na mocy Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r.) Piotr Babieno Prezes Zarządu, a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Piotr Babieno - studiował na Politechnice Krakowskiej, Warszawskiej Szkole Filmowej i Polish Open University w Krakowie. Z branżą gier związany od kilkunastu lat. Od 2006 roku sprawował funkcje zarządzające w spółkach deweloperskich tworzących gry na (Świat N., Nibris sp. z o.o.) konsole nowej generacji. Stanowisko prezesa zarządu w Bloober Team objął w 2008 roku. Jest wykładowcą, a także współtwórcą programu i kształtu studiów podyplomowych Europejska Akademia Gier organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady Programowej EAG. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming. W 2009 roku, dzięki bogatemu doświadczeniu i znajomości nowych technologii, został wybrany ekspertem Perspektywy Technologicznej Kraków Małopolska 2020 Foresight. b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy Piotr Bielatowicz Wiceprezes Zarządu a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Piotr Bielatowicz wiceprezes zarządu studiował na Uniwersytecie Jagiellońskim na kierunkach: Informatyka i Elektroniczne Przetwarzanie Informacji. Od 2006 roku pracował na stanowisku Dyrektora Kreatywnego w spółkach z branży gier wideo. 19

20 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Jest współtwórcą programu studiów podyplomowych Europejska Akademia Gier organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady Programowej EAG. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming. b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy a) Konrad Rekieć Członek ZarząduIstotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Członek Zarządu, Studiował w Akademii Górniczo-Hutniczej na kierunku Informatyka. Związany ze spółką Bloober Team od początku jej istnienia programował, kierował zespołem programistów i był team leaderem licznych projektów. Był również m.in. Dyrektorem Technicznym w ifun4all oraz prowadzącym warsztaty o tematyce związanej z tworzeniem gier wideo. Aktualnie producent i projekt manager projektów BRAWL oraz Medium. b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy 20

21 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy 8.2. Rada Nadzorcza Emitenta Aktualny skład Rady Nadzorczej Emitenta: 1. Jowita Babieno Członek Rady Nadzorczej 2. Łukasz Babieno Członek Rady Nadzorczej 3. Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej 4. Radosław Solan Członek Rady Nadzorczej 5. Przemysła Bielatowicz Członek Rady Nadzorczej Radosław Solan Członek Rady Nadzorczej a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Radosław Solan makler papierów wartościowych i doradca inwestycyjny z 17-letnim doświadczeniem. Analityk rynku kapitałowego, ekspert z zakresu tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami papierów wartościowych. Doradza w zakresie finansowania oraz optymalizacji struktur kapitałowych, w tym z wykorzystaniem funduszu inwestycyjnego zamkniętego i sekurytyzacyjnego. Współzałożyciel Copernicus Capital TFI, a wcześniej doradca inwestycyjny w BDM PKO BP oraz trader w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego SA w Warszawie. Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Łukasz Rosiński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Akademię Leona Koźmińskiego na specjalności Strategie Inwestycyjne i Kapitałowe. Ponadto studiował na Fachhochschule Ludwigshafen am Rhein, Hochschule für Wirtschaft w Niemczech. Jest także absolwentem II edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego. Łukasz Babieno Członek Rady Nadzorczej a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Łukasz Babieno inżynier dźwięku, kompozytor, absolwent Akademi Górniczo-Hutniczej w Krakowie na specjalności Wibroakustyka i Inżynieria Dźwięku. Związany z Bloober Team od 2009 r. b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; 21

22 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Nie dotyczy Jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Babieno. Jowita Babieno Członek Rady Nadzorczej a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Jowita Babieno absolwentka Akademii Pedagogicznej w Krakowie na specjalności Surdopedagogika. Ze spółką Bloober Team związana od 2011 roku. a) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy b) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy c) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy Jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Babieno. Przemysław Bielatowicz Członek Rady Nadzorczej a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, Przemysław Bielatowicz - absolwent informatyki na Wydziale Elektrotechniki, Automatyki, Informatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od 2009 roku związany z branżą IT oraz e-marketingu. b) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości Nie dotyczy c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu 22

23 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; Nie dotyczy Jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta Piotra Bielatowicz Osoby Zarządzające Autoryzowanym Doradcą Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne: 1) Radosław Olszewski Prezes Zarządu, 2) Elżbieta Urbańska Członek Zarządu 8.4. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2013 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta firmę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. (ul. E. Wasilewskiego 20, Kraków) Prezesem Zarządu PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jest - Mirosław Kośmider (biegły rewident nr 9273). Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta była Katarzyna Marzec (biegły rewident nr 11825). 9. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność Grupa Kapitałowa Emitenta Jednostką powiązaną wobec Emitenta jest na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Satus Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który posiada akcji Spółki oraz tyle samo głosów, co uprawnia ją do 24,68% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo Fundusz ten jest uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej, oraz akceptowania jednego członka zarządu. W wyniku sprzedaży w dniu 16 grudnia 2014 r akcji zwykłych na okaziciela serii A firmy Bloober Team SA, Fundusz Satus Venture sp. z o.o. zszedł poniżej 25% udziału w ogólnej liczbie akcji tej spółki. Według informacji Emitenta Satus Venture nie zamierza w okresie I półrocza 2015 r. schodzić poniżej 23% udziału w ogólnej liczbie akcji Emitenta w wyniku sprzedaży akcji w obiegu giełdowym. Satus Venture Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest jego odbiorcą ani dostawcą, nie występują powiązania biznesowe za wyjątkiem niżej wymienionych: - umowa inwestycyjnej z 17 października 2008 r. wraz z Aneksem Nr 1 z 3 lutego 2011 r. -Warunkowa Umowa Inwestycyjna z dnia r., stanowiąca fundament do założenia spółki Freeky Games sp. z o.o. w której Satus Venture posiada 1 udział Emitent tworzy Grupę Kapitałową i jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: Spółka Siedziba Stan posiadania udziałów przez Emitenta 1 ifun4all Sp. z o.o. Kraków 100 % 2 Freeky Games Sp. z o.o. Kraków 51% 3 Digital Games Services Sp. z o.o. Kraków 100% 23

24 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. (wcześniej Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.) 4 WFH Games Sp. z o.o. Kraków 100% 5 iplacement Sp. z o.o. Kraków 50% 6 Neuro- Code Sp. z o.o. Kraków 85% Stan na 31 grudnia 2014 r. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta, podlegających konsolidacji Konsolidacji podlegają następujące spółki: Bloober Team S.A., Digital Games Services Sp. z o.o., ifun4all Sp. z o.o., WFH Games Sp. z o.o., Neuro- Code Sp. z o.o., Freeky Games Sp. z o.o. Dane skonsolidowane nie obejmują spółki iplacement Sp. z o.o. na podstawie wyłączenia z art. 57 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Pomimo, iż Emitent posiada w spółce iplacement Sp. z o.o. 50 % udziałów, to do podjęcia jakiejkolwiek uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, w tym dotyczącej dysponowania zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę, wymagane jest, aby za przyjęciem uchwały głosował drugi wspólnik, co ogranicza możliwość sprawowania kontroli nad jednostką zależną przez Emitenta. Emitent podjął kroki prowadzące do nabycia 100% udziałów w spółce iplacement sp. z o.o. Własność udziałów przejdzie na Emitenta w dniu uiszczenia pełnej kwoty za nabywane udziały, tj. w dniu 30 października 2015r. 10. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: Powiązania osobowe Emitenta z członkami jego organów zarządzających i nadzorujących W tabeli poniżej zaprezentowano strukturę powiązań osobowych w Grupie Kapitałowej Emitenta, gdzie członkowie organów zarządzających sprawują jednocześnie funkcje osób zarządzających lub nadzorujących Pełniona funkcja w spółce powiązanej Udział Emitenta w spółce powiązanej Piotr Babieno Prezes Zarządu WFH Games Sp z o.o. Prezes Zarządu 100% Freeky games Sp. z o.o. Prezes Zarządu 51% Digital Games Services Sp. z o.o. Prezes Zarządu 100% iplacement Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej 50% Piotr Bielatowicz Wiceprezes Zarządu iplacement Sp z o.o. Członek Zarządu 50% Neuro Code Sp. z o.o. Członek Zarządu 85% Freeky games Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej 51% WFH Games Sp z o.o. Członek Rady Zarządu 100% Prezesem Zarządu spółki ifun4all sp. z o.o. jest Marlena Babieno, żona Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Babieno. W Radzie nadzorczej Bloober Team zasiadają m.in.: Przemysław Bielatowicz, Jowita Babieno oraz Łukasz Babieno - osoby spokrewnione bądź spowinowacone z zarządem spółki w następujący sposób: Łukasz Babieno Członek Rady Nadzorczej jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Babieno. Jowita Babieno Członek Rady Nadzorczej jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Babieno. Przemysław Bielatowicz Członek Rady Nadzorczej jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta Piotra Bielatowicza. Emitent oświadcza, że nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta) a Oferującym (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów). 24

25 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Piotr Babieno, pełniący funkcję prezesa Zarządu Emitenta - posiada Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co daje mu 20,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ). Piotr Bielatowicz posiada Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co daje mu 4,53% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ) Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta i znaczących akcjonariuszy Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Nie występują 11. Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w oferowane akcje inwestorzy powinni z uwagą przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Należy mieć na uwadze, iż każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli wystąpi może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta poprzez niekorzystne kształtowanie się przychodów, wyników działalności, sytuacji finansowej oraz dalszych perspektyw rozwoju Emitenta. Wynikiem zaistnienia któregokolwiek z niżej wymienionych ryzyk może być spadek rynkowej wartości akcji Emitenta, co w konsekwencji może narazić inwestorów na utratę części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Możliwe jest, iż istnieją inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka, które powinny zostać rozpatrzone przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Emitent przedstawił jedynie te czynniki ryzyka, które są mu znane. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie W związku z tym, że Emitent prowadzi działalności zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza Polski jak i światowa koniunktura gospodarcza ma decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Emitenta rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Emitenta. Niemniej jednak czynnikiem ograniczającym powyższe potencjalne zagrożenia jest fakt, że Spółka prowadzi działalność na całym świecie we wszystkich największych gospodarkach. Zatem ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach nie muszą istotnie przekładać się na wyniki Spółki Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki Emitent działa na bardzo konkurencyjnym rynku gier komputerowych, będącym wraz z rynkiem filmów na DVD, muzyki i książek częścią rynku tzw. domowej rozrywki. Klienci mogą bardzo szybko zmienić preferowany sposób spędzania wolnego czasu, decydując się na inne zajęcia interaktywne (alternatywne do gier komputerowych) tj. film, muzykę, sport czy książkę. Nie można wykluczyć ryzyka, że gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów co do formy spędzania wolnego czasu i nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki. 25

26 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez opracowywanie gier na różne platformy oraz dla grup odbiorców o zróżnicowanym profilu demograficznym. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Proces tworzenia nowego produktu jest rozłożony w czasie (prace nad poszczególnymi produktami Emitenta trwają, zależnie od wielkości projektu, pomiędzy 6 a 36 miesięcy). Sukces rynkowy danego produktu mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży pozwala Emitentowi na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi planowane zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (w tym graczy komputerowych), zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów konkurują różnego rodzaju platformy, na których można korzystać z gier (komputery, niekompatybilne konsole różnych producentów, platformy mobilne). Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. nietrafionego produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów. Pracując nad dalszymi nowymi produktami, Emitent podejmuje następujące działania mające na celu ograniczenie omawianego ryzyka: a) na etapie opracowywania koncepcji gry przeprowadzanie wnikliwej analizy rynku pod kątem właściwego zidentyfikowania preferencji odbiorców co do parametrów technicznych i jakościowych gry, b) unikanie angażowania się w projekty, które mogą być podobne do istniejących na rynku (szczególnie jeśli tamte nie osiągnęły znaczącego sukcesu), c) prowadzenie konsultacji z grupami graczy pozostającymi w stałym kontakcie ze Spółką, a także (opcjonalnie) zlecanie analizy atrakcyjności nowych koncepcji gier specjalistyczną testing house om, d) prowadzenie testów (beta testy) produktu już na etapie produkcji przed jego premierą (przez wybrane grupy focusowe posiadające doświadczenie w opiniowaniu gier komputerowych), e) konsultowanie jakości produktów na etapie alpha i beta z ekspertami branżowymi, tj. recenzentami i dziennikarzami branżowymi, którzy składają raporty o stanie produktu w postaci niepublikowanych wewnętrznych recenzji lub biorą udział w pogłębionych wywiadach, f) właściwe ułożenie kalendarza premier w taki sposób by nie kolidować z ewentualnymi innymi premierami w branży, ale jednocześnie dostosować terminy premiery do istotnych zdarzeń branżowych kumulujących uwagę rynku, g) dbałość o jakość produktu, nawet w przypadku poniesienia większych niż zakładano kosztów na jego produkcję Ryzyko konsolidacji w branży Emitent działa w silnie konkurencyjnej i zmieniającej się branży, charakteryzującej się ogólnoświatowym zasięgiem oraz wciąż znacznym rozdrobnieniem. Zarówno wśród producentów, jak i wydawców / dystrybutorów gier przeznaczonych na komputery lub konsole można obserwować tendencję do konsolidacji, szczególnie w efekcie kryzysu światowego. Większe podmioty dysponują zdecydowanie wyższym budżetem na promocję gier, co ma istotne znaczenie dla sukcesu gry. Procesy konsolidacyjne w branży mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej większych producentów i wydawców oraz dalsze umocnienie pozycji największych, autoryzowanych dystrybutorów. Nasilona koncentracja może spowodować trudności w dostępie do rynku dla podmiotów takich jak Emitent. Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników Emitent działa na rynku rozrywki na różnego typu urządzenia elektroniczne: komputery, konsole do gier wideo, platformy mobilne. Rynek ten charakteryzuje ogromna dynamika wprowadzania nowości w zakresie rozwiązań elektronicznych, artystycznych i funkcjonalności, a także brak standaryzacji. Cykl Życia najistotniejszej dla Emitenta platformy sprzętowej, tj. konsol stacjonarnych, uległ wydłużeniu i wynosi obecnie około 7 10 lat, a wprowadzanie innowacji wymaga od użytkownika tylko wymiany oprogramowania. Dla producenta gier dynamiczny rozwój nowych technologii wymusza nieustanne dostosowywanie tzw. silnika gier, elementów graficznych itp. oraz innych używanych przez Emitenta narzędzi do nowego oprogramowania i innych wymogów rynku. Wprowadzenie nowej platformy sprzętowej poszerza rynek zbytu, ale wiąże się z ryzykiem niepowodzenia tej platformy i gier na nią opracowanych wśród ostatecznych odbiorców. 26

27 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Istnieje ryzyko, iż gry zaproponowane przez Emitenta nie będą spełniały nowych oczekiwań klientów, związanych z najnowszymi dostępnymi im technologiami. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez stosowanie najpopularniejszego obecnie silnika gier Unity 3D firmy Unity Technologies, dostępnego na wszystkie liczące się platformy, który jest rozszerzany o nowe platformy i obsługę nowych technologii na bieżąco, gdy tylko zmieniają się trendy w branży gier. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko nielegalnej dystrybucji Gry komputerowe należą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta ani wydawcy, bezpośrednio np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producenta gry. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne konsole, posiadają odpowiednie zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Opisany czynnik może jednakże mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych, przepisy celne oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Może wystąpić również ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Na działalność gospodarczą Emitenta mogą mieć wpływ także inne systemy prawne, w szczególności umowy międzynarodowe zawierane są wg prawa partnera handlowego (np. firm Sony, Nintendo, Apple), natomiast gry na rynek amerykański muszą odpowiadać restrykcyjnym zapisom prawa autorskiego i patentowego USA. Nie można wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna umów i gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że rozwiązania zawarte w umowach Emitenta w obcym porządku prawnym okażą się mniej korzystne niż podobne zawierane na gruncie prawa polskiego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko zmienności kursów walutowych Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w EUR, USD lub GBP zatem Emitent jest eksporterem netto. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu Emitenta w następnych okresach dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne (kraje Ameryki Północnej, Europy Zachodniej oraz Chiny), a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Spółka narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych. Korzystne warunki dla Emitenta występują w przypadku okresów: a) wysokiego poziomu wymiany polskiej waluty na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę (słaby PLN), b) w okresach utrzymywania się stałego poziomu wymiany waluty w dłuższym okresie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach). Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na PLN. 27

28 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Sposobem zabezpieczenia przed skutkami tego zjawiska jest wybieranie do realizacji projektów o oczekiwanych wysokich poziomach rentowności, co powinno przełożyć się na osiąganie pozytywnej rentowności nawet przy założeniu niższych przychodów przy niekorzystnym kursie. Poza tym Emitent prowadzi rachunki także w walutach obcych a przewalutowań dokonuje tylko przy korzystnych kursach. Podczas dokonywania płatności za usługi, licencje i sprzęt z kontrahentami zagranicznymi rozlicza się w także walucie obcej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów Poprzednik prawny Emitenta (spółka Bloober Team Sp. z o.o.) powstał w październiku 2008 r. Następnie przed stosunkowo długi czas do 2013 r. prowadziła działalność w oparciu o model podwykonawcy gier komputerowych dla innych producentów gier. Nowy model biznesowy polegający na produkcji i wprowadzaniu do obrotu produktów pod własnym brandem został wprowadzony stosunkowo niedawno w związku z czym spółka nie zdołała jeszcze wypracować tak znaczącej rozpoznawalności w branży gier komputerowych, jaka posiada wiele innych podmiotów działających na rynkach globalnych. Podmioty oferujące swoje produkty pod własnym brandem dłużej od Emitenta zdołały osiągnąć odpowiedni poziom rozpoznawalności marki gwarantujący silną pozycję rynkową. Istnieje zatem ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie w krótkim czasie osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku gier wideo, przez co nie będzie zdolna od razu konkurować z innym producentami w sposób efektywny a w konsekwencji nie będzie w stanie zrealizować przyjętych planów strategicznych. Niemniej, zdaniem Zarządu Emitenta, zespół zaangażowany w rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta posiada dostatecznie duże doświadczenie by sprostać trudnym warunkom stawianym przez konkurencję i poprzez produkcję atrakcyjnych gier zdobyć silną pozycję konkurencyjną Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier Emitent planuje wprowadzanie do dystrybucji na międzynarodowym rynku kolejnych tytułów gier oraz dotychczas wydanych gier w wersji na nowe platformy / konsole. Wprowadzenie takich produktów wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Droga gry od producenta do ostatecznego użytkownika wydłuża się z uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) oraz staje się droższa z powodu nowych opłat za certyfikację. Ponadto część wydawców / dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza konieczność wcześniejszego poniesienia odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry komputerowe podlegają także ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuższej, niż planowano lub też nie przejdzie przez któryś z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową, promocja gry okaże się nietrafiona, nie przyniesie odpowiedniego efektu czy też budżet na promocję będzie zdecydowanie mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje ryzyko, że konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną platformę sprzętową, zamiast na wszystkie planowane platformy. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Gry komputerowe na świecie sprzedawane są coraz częściej za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji, równocześnie wielu klientów nadal preferuje wizytę w sklepie i / lub otrzymanie fizycznej kopii gry w opakowaniu. W tym drugim przypadku niezbędne są dodatkowe nakłady na wydanie i magazynowanie fizycznych nośników gry. W pierwszym producenci konsol do gry narzucają sprzedaż za pośrednictwem konkretnego autoryzowanego cyfrowego dystrybutora (np. PlayStation Network dla gier dedykowanych na PlayStation, a także Xbox Live dla gier na konsole firmy Microsoft, a także Nintendo of Europe dla gier wydawanych na platformę Nintendo Wii na rynek europejski). Emitent na bieżąco monitoruje rynek i prowadzi działania mające na celu uzyskiwanie dostępów dla swoich gier na najważniejsze platformy multimedialne na świecie, w tym: W II Q 2013 r. zostały zawarte umowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. na mocy których Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. 28

29 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. W II Q 2014 r. Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której powstała specjalna wersja gry Basement Crawl przeznczona specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana na targach E3 w Los Angeles na stoisku Huawei. Poza tym Spółka blisko współpracuje z amerykańskim koncernem Microsoft w zakresie możliwości oferowania swoich gier na platformy Xbox oraz dystrybucji w systemie Xbox Live. Nie można wykluczyć ryzyka, iż kanał dystrybucji, wybrany przez Emitenta dla danej gry, okaże się mniej skuteczny niż planowano, lub też jego użytkowanie będzie się wiązało z wyższymi kosztami lub wyższymi nakładami na promocję, niż planowano. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) Emitent realizuje przychody starając się maksymalizować grupę odbiorców do których kierują stosunkowo mały zakres produktów. Poza tym, ze względu na specyfikę branży bezpośrednim źródłem przychodów Emitenta są podmioty dystrybuujące gry Spółki na poszczególnych rynkach i platformach sprzętowych. Poza tym produkty oferowane przez Emitenta charakteryzuję się specyficznym cyklem życia tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Emitenta, wobec określonej liczby wyprodukowanych czy wprowadzonych do dystrybucji gier mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi miesiącami / kwartałami. Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z wydawców / odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń) Emitent zakończył z sukcesem realizację projektów dofinansowanych z środków europejskich. Pierwszy realizowany projekt był realizowany we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina. Na przełomie 2013 i 2014 roku Emitent w ramach dofinansowania z Programu Innowacyjna Gospodarka zrealizował prace badawczo rozwojowe, dzięki którym Emitent opracował innowacyjną technologię która jest realizowana w ramach dofinansowania przyznanego przez Komisję Europejską w ramach programu MEDIA DESK. Łączna wartość przyznanego dofinansowania wynosi ponad 2 mln zł (w tym część płatności nie została jeszcze zrealizowana). Grupa Emitenta korzysta z dofinansowań miedzy innymiw ramach naborów przeprowadzanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, Ministerstwo Gospodarki i Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Ponadto, spółki z grupy Emitenta pozyskały dofinansowanie mające na celu promocję polskiej marki- obecnie są na etapie rozliczania projektów. Nie można wykluczyć ryzyka, iż zmiana prawa lub odmienna interpretacja przepisów prawa (a także różnego rodzaju wytycznych, procedur i podręczników beneficjenta w jednym lub wielu programach pomocowych) może wpłynąć na możliwość otrzymania uzgodnionego wcześniej dofinansowania. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania poniesionych przez Emitenta wydatków lub prawidłowości przedstawionych rozliczeń z zapisami jednej lub wielu umów o dofinansowanie, co mogłoby oznaczać konieczność braku refundacji poniesionych kosztów lub zwrotu określonej części dofinansowania. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego w strukturze akcjonariatu Emitenta występuje 3 istotnych akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają Akcji Spółki oraz tyle samo głosów na WZ (wszystkich wyemitowanych akcji serii A, B, C jest ). Istotni akcjonariusze posiadają łącznie ponad 57% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo w głosach na WZ Spółki. W grupie istotnych akcjonariuszy są dwa podmioty posiadające znaczne udziały w głosach na WZ z czego jeden Piotr Babieno pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz jeden posiadający udział w głosach na WZ równy 6,01%, ale pełniący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Spółki. Dodatkowo akcjonariusz Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego SKA ma prawo do posiadania reprezentanta w Radzie Nadzorczej Emitenta. Tabela poniżej przedstawia skład istotnych akcjonariuszy Spółki mających znaczący wpływ na jej działalność. 29

30 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Istotni akcjonariusze Emitenta Liczka akcji / liczba głosów na WZ % akcji / % głosów na WZ Piotr Babieno ,55% Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA ,68% Piotr Bielatowicz ,01% Źródło: Emitent RAZEM ,24% Pozostali akcjonariusze posiadają Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 42,76% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ. Po zakończeniu emisji Akcji serii D (uplasowaniu Akcji serii D) i ich zarejestrowaniu przez Sąd - łączny udział 3 znaczących akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosić będzie 43,11%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów oraz fakt pełnienie przez nich funkcji w organach zarządzających oraz nadzorujących Emitenta, pozostawia tym akcjonariuszom możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ nowych akcjonariuszy. Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównych akcjonariuszy nie będą zbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Emitenta, czy też zmianie przedmiotu działania Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania, fabuły i oprawy artystycznej, które mogą podlegać ochronie własności intelektualnej na jednym lub wielu rynkach dystrybucji danej gry. Szczególnie restrykcyjne zapisy prawa autorskiego i patentowego obowiązują na rynku amerykańskim, gdzie każdorazowy debiut wymaga dokładnego sprawdzenia istniejących patentów i zastrzeżonych praw w dziedzinie rozgrywki i rozwiązań technologicznych oraz mechaniki gry. Emitent konsultuje każdy wprowadzany do dystrybucji produkt z doradcami na rynku USA. Ponadto Emitent zamierza wykupić odpowiednie polisy ubezpieczeniowe typu Errors & Omissions. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że mimo podjętych kroków, rozwiązania zawarte w grze / grach Emitenta doprowadzą do konfliktów na polu własności intelektualnej lub naruszeń patentowych co możne skutkować czasochłonnymi i kosztownymi sporami sądowymi. Istnieje także ryzyko, iż nieuprawnione osoby wykorzystają własność intelektualną Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich Produkcja gier na konsole wideo oraz platformy mobilne (za wyjątkiem urządzeń działających na systemach Android, ios oraz Windows Mobile) wymaga uzyskania licencji od producenta konkretnej platformy sprzętowej oraz zakupienia specjalistycznego oprogramowania, odrębnego dla każdej platformy. Emitent uzyskał status licencjonowanego developera (producenta) dla wszystkich platform, na które produkuje gry. Nie można wykluczyć ryzyka naruszenia warunków licencji lub utraty przez Emitenta licencji producenckiej na jedną lub wiele platform sprzętowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT. Dodatkowo Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, w tym prowadzenie kopii zapasowych danych na różnych nośnikach, stosowanie oprogramowania antywirusowego, posiadanie sprzętu zapasowego. Ponadto Emitent planuje wykupić stosowne ubezpieczenie od tego typu ryzyk. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty danych, awarii oprogramowania czy sprzętu komputerowego. W szczególności nie można wykluczyć awarii, które mogłyby spowodować opóźnienia realizacji jednego lub wielu projektów. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 30

31 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Produkcja gier wideo jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych jego faz, co może przełożyć się na termin realizacji całego projektu. Bardzo często poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników ukończenia faz poprzednich. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier wideo może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta. Ze względu jednak na założenie przyjęte przez Spółkę zakładające większą liczbę gier publikowanych w dość krótkich odstępach czasu, przesunięcie terminu pojedynczego projektu może mieć ograniczony wpływ na realizację założonych na dany okres wyników finansowych. Ponadto, w celu przeciwdziałania występowania niniejszego ryzyka prowadzone są następujące działania: Realizacja produkcji w oparciu o metodykę Agile, pozwalającą na bieżącą weryfikację efektów pracy i wprowadzanie ewentualnych zmian produktów tym samym minimalizując ryzyko modyfikacji w późniejszym okresie, gdzie koszty mogą być istotnie wyższe; Wykorzystanie systemów organizacji i kontroli postępów prac metodyki Agile; Współpraca z wysokiej klasy specjalistami w celu zapewnienia wymaganych kompetencji Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów Sukces rynkowy Emitenta zależy od zainteresowania potencjalnych klientów grami produkowanymi pod marką Bloober Team. Zainteresowanie to jest pochodną z jednej strony preferencji klientów co do asortymentu ofertowego Spółki, a z drugiej uzależnione jest od opinii użytkowników (graczy) co do jakości sprzedawanych gier. Wszelkie negatywne oceny związane z funkcjonowaniem gier wyprodukowanych przez Emitenta (w tym przede wszystkim publikowane w Internecie, stanowiącym główny kanał dystrybucji produktów Spółki) mogą pogorszyć wizerunek Emitenta i wpłynąć na utratę zaufania klientów, jednocześnie może to spowodować konieczność znaczącego zwiększenia środków przeznaczanych na działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej niekorzystnej tendencji. Pogorszenie reputacji Emitenta, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części podmiotów współpracujących z Emitentem i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje recenzje branżowe wydanych zrealizowanych przez siebie projektów, jak również oceny i recenzje samych graczy. Ponadto podejmowane są działania zmierzające do zwiększenia liczby współpracujących ze Spółką partnerów. Jednocześnie Emitent podejmuje wszelkie możliwe kroki celem zminimalizowania możliwości wystąpienia zdarzeń, które mogłyby zostać wykorzystane przeciwko niemu. Emitent stara się zapewnić możliwie najlepszą jakość tworzonych gier, aby negatywne sytuacje nie zaistniały. Nie można jednak wykluczyć, że wraz ze wzrastającą liczbą podmiotów konkurencyjnych, tzw. czarny PR nie zostanie wykorzystany przeciwko Spółce. W swojej historii działalności Emitent zetknął się z problemem ryzyka utraty dobrego wizerunku. Wydana w 2014 r. gra Basement Crawl, pierwsza polska gra na konsolę PS4 w wyniku problemów z rozgrywką sieciową zebrała niekorzystne opinie od użytkowników. Przełożyło się to na niską ocenę produktu przez potencjalnych jego użytkowników. Emitent przyjął krytykę, wyciągnął z niej wnioski i podjął decyzję o stworzeniu BRAWL poprawionej, wzbogaconej wersji Basement Crawl. Zdaniem Zarządu podjęte działania pozwoliły Spółce ograniczyć ryzyko utraty dobrej reputacji oraz utrzymać zaufanie i dobrą komunikację z odbiorcami produktów Bloober Team Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej Model biznesowy Emitenta w dużej mierze opiera się na dystrybucji oferowanych produktów poprzez zamknięte platformy gier w tym m.in. PlayStation 4 i PlayStation Vita firmy Sony czy Xbox One firmy Microsoft. W oparciu o te kanały produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z najbardziej oryginalnych gier na rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę dwóch kolejnych konsol Sony PlayStation Vita i PlayStation 4. Zazwyczaj producenci platform zamkniętych zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Emitent ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej produktu, który stworzył. W rzeczywistości producenci platform zamkniętych rzadko nie udzielają akceptacji danej gry (wszystkie projekty dotychczas zrealizowane przez Emitenta na platformy zamknięte zostały zaakceptowane przez ich producentów). Spółka wypracowała procedury, które znacznie ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka. Emitent dokłada starań by przygotowywane produkty były uniwersalne w stopniu pozwalającym na ich dostosowanie do wielu różnych platform. W przypadku odrzucenia projektu przez danego producenta platformy zamkniętej, Spółka jest w stanie niewielkim nakładem pracy i zasobów stworzyć analogiczny projekt przeznaczony na inną platformę. 31

32 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Poza tym równolegle do tworzenia projektów na platformy zamknięte, opracowywane są produkty przeznaczone dla platform otwartych (tj. PC, MacOS, ios, Android, Windows Mobile), których dystrybucja nie wymaga osobnej akceptacji projektu. Po trzecie, w trakcie procesu tworzenia gry, produkt projektowany jest z uwzględnieniem profilu gracza danej platformy, które to działanie minimalizuje ryzyko odrzucenia projektu przez producenta platformy zamkniętej Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza hardcore owego dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu. Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery. W przeciągu 3 lat Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy zachowaniu obecnej wielkości zespołu. Strategia rozwoju Emitenta została przedstawiona w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie zdoła osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku deweloperów gier komputerowych. Produkcje oferowane przez Spółkę mogą nie trafić w gusta odbiorców w związku z tym Emitent nie zdoła zbudować liczącego się brandu produkującego gry o określonym profilu. Zarząd Spółki w celu minimalizacji powyższego ryzyka zamierza dokładać wszelkich starań, m.in. poprzez bieżącą analizę zmian w otoczeniu rynkowym oraz dostosowywanie działań operacyjnych, aby podejmowane przez niego czynności przybliżały Spółkę do osiągnięcia zakładanych celów strategicznych oraz przekładały się na wzrost wyników finansowych oraz zwiększanie wartości Spółki Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników Emitent realizuje strategię rozwoju przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu oraz wykwalifikowanej kadry bezpośrednio odpowiedzialnej za produkcję gier. Członkowie Zarządu są współzałożycielami Emitenta. Wyżej wymienione osoby dzięki swojej indywidualnej pracy w sposób znaczący przyczyniają się do pozyskiwania finansowania, osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych. Drugą grupę osób istotnych dla działalności Emitenta stanowią artyści graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy oraz programiści. Zdecydowana większość ww. podwykonawców współpracuje z Emitentem na podstawie umów cywilnoprawnych zlecenia i o dzieło. Umowy tego typu słabiej wiążą podwykonawców ze Spółką i mogą być przyczyną znacznej rotacji współpracowników, co może z kolei spowodować konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z przeszkoleniem nowego personelu i wdrożeniem go w projekty prowadzone przez Emitenta. Nie można wykluczyć, iż nagła utrata części ważnych dla Emitenta osób może wywrzeć tymczasowy, niepożądany wpływ na jego działalność i wyniki operacyjne. Emitent stara się zmniejszyć ryzyko utraty szczególnie ważnych dla działalności Emitenta osób przez: (a) zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych, (b) zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych, (c) realizowania projektów na kształt których wpływ ma cały zespół tworzący dany tytuł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Czynnikiem ograniczającym niniejsze ryzyko jest fakt, że dwaj członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie założycielami Emitenta, a także posiadają znaczące udziały w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto na mocy uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r. jeden z kluczowych pracowników Emitenta - Konrad Rekieć, został powołany na Członka Zarządu Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Rynek gier wideo posiada specyficzne wymagania dotyczące umiejętności merytorycznych potencjalnych kandydatów na pracowników działających na tym rynku podmiotów. Niezbędne jest aby potencjalni pracownicy posiadali odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie, a także doświadczenie w projektowaniu i programowaniu gier komputerowych. System edukacji w Polsce przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier wideo dopiero od niedawna, i w bardzo ograniczonym zakresie (ograniczonym do podstawowej wiedzy teoretycznej), w efekcie na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Emitent staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki. Zarząd Emitent posiada kilkuletnie doświadczenie na rynku gier wideo i współpracował z wieloma podwykonawcami. W okresie od początku działalności udało się wypracować odpowiednie procedury wyszukiwania i szkolenia pracowników. 32

33 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Poza tym istotnym elementem ograniczającym niniejsze ryzyko, jest fakt, że Emitent ściśle współpracuje z Europejską Akademia Gier (EAG), która jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego kształcenia twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra akademicka, ale przede wszystkim praktycy. Studia przeznaczone są dla osób zainteresowanych branżą deweloperów gier wideo. Programiści, graficy, animatorzy, muzycy, producenci i projektanci gier mają do dyspozycji wszechstronną ofertę, sygnowaną przez Uniwersytet Jagielloński i Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, oraz szereg firm i podmiotów z branży gier komputerowych. Instytucja ta jest doskonałym źródłem pozyskiwania nowych kadr i zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem związanym z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami a) Ryzyko związane z nieterminowymi płatnościami lub brakiem płatności ze strony kontrahentów Emitent prowadzi działalność na rynku globalnym, w związku z czym współpracuje z różnymi kontrahentami wywodzącymi się z różnych kultur biznesowych. Istnieje ryzyko, iż dany kontrahent nie będzie wywiązywał się z postanowień umownych w zakresie płatności za dostarczony przez Emitenta produkt. Ryzyko to jest tym większe, że egzekwowanie takich należności (w tym na drodze sądowej) jest niezwykle pracochłonne, a także wymaga zaangażowania kancelarii prawniczej specjalizującej się w danym porządku prawnym. Ze względu na fakt występowania znaczącej koncentracji przychodów wśród odbiorców Emitenta ewentualne ziszczenie się tego ryzyka może skutkować czasowymi trudnościami finansowymi Emitenta lub nawet w skrajnym przypadku utratą płynności finansowej. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Emitent dokłada należytej staranności by zweryfikować potencjalnych kontrahentów, a także na bieżąco monitoruje spływające płatności i podejmuje odpowiednie działania zanim kwota należności przekroczy wielkości ryzykowne dla utrzymania płynności finansowej. b) Ryzyko prób zmian warunków, wycofywania się z lub nie wywiązywania się z zobowiązań z podpisanych umów międzynarodowych Istnieje ryzyko związane z nieuczciwymi praktykami kontrahentów w zakresie nie realizowania warunków umowy (innych niż wynikające z nich płatności). Ryzyko to dotyczy prób zmian warunków umowy w trakcie wykonywania uzgodnionych prac przez Emitenta, zmian zakresu prac Spółki czy warunków późniejszej dystrybucji przygotowanych gier. Ze względu na fakt, iż w większości przypadków odbiorcami produktów Emitenta są spółki globalne lub działające poza Polską mogą występować trudności w efektywnym dochodzeniu swoich praw. Ryzyko to jest szczególnie istotne w krajach o zupełnie odmiennym porządku prawnym nie podlegających pod przepisy Unii Europejskiej (w tym np.: USA, Chiny, inne kraje Azjatyckie, Rosja) Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach Gry komputerowe osadzane są w światach fikcyjnych które mają za zadanie wprowadzać odpowiedni nastrój i klimat związany z tematyka danej rozgrywki. Jest również cała rzesza gier rozgrywających się w realiach historycznych. Jednak gry, podobnie jak inne przejawy ludzkiej myśli, podlegają też cenzurze. Gry komputerowe, będące często postrzegane jako rozrywka przede wszystkim dla młodych ludzi, miewają poważne problemy, gdy pojawiają się w nich kontrowersyjne treści. Wiele krajów nie dopuszcza co bardziej krwawych czy zawierających treści przeznaczone dla dorosłych odbiorców produkcji do sprzedaży w strachu przed ich możliwym wpływem na dzieci, nawet jeżeli są one wyraźnie oznakowane jako produkcje przeznaczone do sprzedaży wyłącznie odbiorcom pełnoletnim. Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce. W związku z powyższym produkty oferowane przez Emitenta są bardziej narażone na różnego rodzaju ograniczenia związane z cenzurą, cenzusem wiekowym graczy czy akceptowaną estetyką na danym rynku Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy Emitent w zakresie możliwości realizowania przychodów ze sprzedaży uzależniony jest od dostępności i terminowości premier platform do gier, na które przygotował swoje produkty. W dotychczasowej historii zdarzało się, ze gracze 33

34 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. otrzymywali zapowiedzi wielu interesujących gier, ale premiery sporej części z nich zostały później przełożone właśnie ze względu na opóźnienia we wprowadzeniu do sprzedaży nowych platform. Przykładem takich opóźnień są konsole: PlayStation 4 firmy Sony oraz TRON firmy Huwawei które znacznie opóźniły możliwość realizacji przychodów na rynku chińskim Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect Należy wskazać, że zgodnie z Regulaminem ASO, decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu podejmuje Zarząd Giełdy jako organizatora ASO. Przeprowadzenie oferty nie powoduje automatycznego wprowadzenia objętych akcji do obrotu. Istnieje ryzyko, że organizator ASO podejmie decyzję odmowną lub, w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń albo zmiany przepisów, w tym zmiany Regulaminu ASO, nie będą spełnione przesłanki wprowadzenia. Istnieje także ryzyko, że proces wprowadzenia może być długotrwały, co będzie miało przełożenie na opóźnienie rozpoczęcia notowania Akcji serii D Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji W przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w przypadku: a) niepodjęcia przez emitenta prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie przekazanym przez emitenta do publicznej wiadomości, b) zaniechania prowadzenia przez emitenta podstawowej działalności operacyjnej, c) istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez emitenta, d) istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej emitenta - Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do: 1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej 20 analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, 2) opublikowania dokumentu, o którym mowa w pkt 1). Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 34

35 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej przedstawionej w pkt Czynników Ryzyka łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) ) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 35

36 Dokument Informacyjny Bloober Team S.A Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki W przypadku nabywania akcji Spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej podmiot posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie kary łącznie. 36

37 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie 12. Informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Opis historii korporacyjnej Emitenta Utworzenie Emitenta Emitent został zawiązany aktem notarialnym z dnia r. (Repertorium A Nr 3358/2008) pod firmą Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł i dzielił się na (jeden tysiąc) Udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy. Poprzednik prawny Emitenta, tj. Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS w dniu 24 października 2008 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt. KR.XI Ns-Rej. KRS /20468/08/576). Przekształcenie w spółkę akcyjną Przekształcenie Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bloober Team Spółka Akcyjna nastąpiło na zasadzie art. 551 i nast. KSH Uchwała Nr 2/02/2011 o przekształceniu podjęta została przez Zgromadzenie Wspólników Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 lutego 2011 r. (akt notarialny Repertorium A Nr 3071/2011). Po przekształceniu, Bloober Team Spółka Akcyjna został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia r. pod numerem Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił ,00 (sto dwa tysiące) zł i dzielił się na (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A. W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki Akcje serii A i B stały się akcjami na okaziciela. Emisja Akcji serii B W dniu 14 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/005795/11/960) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 8.878,90 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B. Emisja Akcji serii C W dniu 26 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/9008/11/851) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,00 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect W dniu 20 czerwca 2011 r. Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Akcje serii A, B i C Emitenta, w tym: 1) akcji serii A, 2) akcji serii B, 3) akcji serii C. W dniu 27 czerwca 2011 roku Spółka Bloober Team Zadebiutowała w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Emisja obligacji serii A W dniu 14 grudnia 2010 r. Emitent przydzielił 800 sztuk obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej wynoszącej zł. Emisja obligacji przeprowadzona została w trybie oferty prywatnej poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów. Obligacje oprocentowane były w ten sposób, że za każdy rozpoczęty miesiąc kalendarzowy od daty emisji począwszy oprocentowanie wynosiło 1% w skali miesięcznej za miesiące od pierwszego do trzeciego, oraz 10% w skali miesięcznej za miesiące od czwartego do szóstego. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone. Dnia 30 marca 2011 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu obligacji. poprzez potrącenie wierzytelności obligatariuszy z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez obligatariuszy akcji serii B. 37

38 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Emisja obligacji serii B W dniu 14 sierpnia 2013 r. Emitent przydzielił obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej prawie zł z terminem wykupu przypadającym na 12 lutego 2015 r. Obligacje, w dniu przydziału nie były zabezpieczone jednak do dnia 30 września 2013 r. Emitent ustanowił zabezpieczenie obligacji serii B w postaci uruchomienia rachunku ESCROW przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B Emitenta, na którym na mocy umowy z dnia 15 października 2013 r. ustanowiony został zastaw spisany do rejestru zastawów na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia, Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 9 grudnia 2013 r. (sygn. Akt KR. VII. Ns-Rej.Za 7249/13/399) Emitent zobowiązał się dostarczyć i zablokować jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B, środki pieniężne w wysokości 20% przychodów netto ze sprzedaży. Celem emisji było pozyskanie środków na ukończenie produkcji gry Basement Crawl oraz działania marketingowe ją promujące, a także finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na mocy Umowy konwersji Obligacji serii B zawartej z każdym z obligatariuszy w jednakowym brzmieniu, ilość okresów odsetkowych została zwiększona z 6 do 10. Emisja obligacji serii C W dniu dnia 14 października 2013 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C. Na mocy wyżej wymienionej uchwały, Spółka zamierzała wyemitować obligacje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 1,5 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii C emitowane były jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, na którym następnie miał zostać ustanowiony zastaw rejestrowy, przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C, środków pieniężnych w wysokości 15% przychodów netto ze sprzedaży). Emisja obligacji serii C nie doszła jednak do skutku. Niedojście emisji do skutku spowodowane było niskim zainteresowaniem obligacjami o parametrach określonych w Warunkach Emisji Obligacji serii C i w konsekwencji nieprzekroczeniem minimalnego progu emisji określonego przez Zarząd Emitenta w Warunkach Emisji Obligacji serii C. Emisja obligacji serii D W dniu 7 lutego 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpił 11 kwietnia 2014 r. Emisja obligacji serii E W I kwartale 2014 r. Zarząd postanowił o emisji obligacji serii E o łącznej wartości nie przekraczającej 3 mln zł. Obligacje serii E Emitenta emitowane były jako obligacje niezabezpieczone. Emisja była przeprowadzana w trybie oferty niepublicznej. Jednak powyższa emisja nie doszła do skutku. Spółka na podstawie pkt 14.9 "Warunków emisji obligacji serii E emitowanych przez Bloober Team S.A.. z siedzibą w Krakowie" odrzuciła wszystkie oferty nabycia obligacji serii E złożone przez Subskrybentów, ze względu na spodziewane zyski ze sprzedaży gry Basement Crawl. Emisja obligacji serii F W III kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Termin wykupu obligacji przypadał na dzień 12 lutego 2015 r, jednak na mocy umowy zawartej miedzy Emitentem a jedynym obligatariuszem termin ten został przesunięty na 15 marca 2015 r. Emisja Obligacji serii G W IV kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału sztuk rocznych obligacji serii G, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 1,05 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii G emitowane były jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G, środków 38

39 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie pieniężnych w wysokości pomiędzy 10 a 18% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL oraz EUR pochodzących z refundacji projektu Medium- completely innovative design video games, zależnie od wysokości środków pozyskanych z emisji Obligacji). Emisja Obligacji serii H W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk rocznych obligacji serii H, każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał Emisja obligacji serii I W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk piętnastomiesięcznych obligacji serii I każda o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał Obligacje serii H oraz I zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I Emitenta (zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I, środków pieniężnych w wysokości 3% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL. Emisja Akcji serii D W dniu 19 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D. Opis historii działalności operacyjnej Spółki IV Q I Q II Q III Q IV Q Zawiązanie Bloober Team Sp. z o.o. Spółka, której pomysłodawcami i założycielami są Piotr Bielatowicz i Piotr Babieno już na etapie tworzenia pozyskuje inwestora w postaci funduszu kapitału zalążkowego Satus. W pierwszym roku działalności Emitent skupiał się na realizacji projektów typu work for hire realizując projekty gier min. dla Slitherine UK czy Hands On Mobile z USA. W listopadzie Emitent utworzył spółkę zależną z siedzibą we Wrocławiu (Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.), która została oddelegowana do realizacji projektu gry interaktywnej Last Flight. W grudniu miał miejsce pożar magazynów w Kalifornii, w wyniku którego kontrahent Emitenta ZOO Digital Publishing traci płynność finansową i przerywa produkcję gry oraz nie podpisuje drugiego wynegocjowanego kontraktu Emitent w związku z tym traci ok. 1,5 mln zł planowanego wpływu w pierwszym okresie swojej działalności, co opóźnia jego wzrost. W styczniu 2009 r. Emitent rozpoczął realizację projektu multiplatformowego silnika wykorzystywanego w projektach zleconych oraz w przyszłości przy autorskich projektach. Pod koniec 2009 roku Emitent podejmuje działania związane z uniezależnieniem się od prac zleconych i skupia się na realizacji autorskich projektów. W lutym Emitent założył spółkę zależną ifun4all Sp. z o.o., która zajmuje się realizacją mniejszych projektów na mobilne platformy do gier: Ze względów logistycznych i optymalizacji kosztów siedziba spółki Bloober Team Wrocław sp. z o.o. została przeniesiona z Wrocławia do Krakowa. Spółka zajmuje się tworzeniem portalu do dystrybucji gier epizodycznych (zarówno produkcji Bloober Team jak i produkcji zewnętrznych). Utrata płynności finansowej kontrahenta Slitherine UK. Powoduje to brak przychodu ze sprzedaży w wysokości ok. 250 tys. zł. W wyniku ugody Emitenta z Slitherine UK firmy uzgadniają wspólne wydanie stworzonej gry i podział zysków po połowie. W IV kwartale 2009 r. podmiot zależny od Emitenta - spółka ifun4all Sp. z o.o. zawiązała spółkę Pizza Publishing sp. z o. o. która skupia się na promocji i badaniach marketingowych. Spółka Pizza Publishing sp. z o. o. otrzymała dotację z programu POIG 8.2 (ok. 500 tys. zł) na realizację systemu do współpracy między firmami i realizacji badań marketingowych. Jednak ze względu na fakt, że podmiot ten nie przystąpił do realizacji działań będących warunkiem uzyskania dofinansowania umowa o dofinansowaniu została rozwiązana w III kwartale 2011 r. Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta Bloober Team Wrocław dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 8.1 (ok. 830 tys. zł). Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta ifun4all dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 39

40 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie I Q IV Q I Q II Q III Q IV Q I Q 6.1 (ok. 200 tys. zł) Emitent otrzymuje dofinansowanie w wysokości 500 tys. zł na realizację gry muzycznej Music Master: Chopin w związku z wygraniem konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina Chopin Promesa Emitent podpisuje umowę dystrybucyjną ze spółką CD Projekt na wydanie na terenie Polski gry Music Master: Chopin w wersji na komputery PC. W lutym 2011 r,. Emitent nawiązuje współpracę z Reverb Communication Inc. jedną z najbardziej renomowanych agencji PR i marketingowych, znaną między innymi z promocji marek Guitar Hero i Rock Band, współpraca dotyczyć ma wszystkich gier Bloober Team i Paper Wars: Cannon Fodder ifun4all (wszystkich, których dystrybucję będzie prowadzić Bloober Team). Emitent nawiązuje współpracę z PR Sirens jedną z największych agencji PR specjalizujących się w promocji gier na platformy ios (Apple). Firma zajmie się promocją gier Fish Tank i The M. Udział w konferencji GDC i targach Game-Connection w San Francisco. Wywiady i spotkania z mediami branżowymi. Rozpoczęcie negocjacji z największymi wydawcami w sprawie wydania gry Music Master: Chopin w wersjach na iphone i ipad (cały świat). W dniu 9 czerwca 2011 r. Sąd Rejestrowy w Krakowie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta Neuro Code Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Spółka została utworzona celem stworzenia centrum badawczorozwojowego zajmującego się badaniami nad rozwiązaniami technologicznymi w oparciu o neurotechnologię, neuro- i bioinformatykę i neurokomunikację 21 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - ifun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą Just A Game GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Paper Wars: Cannon Fodder w wersji ios (na iphone oraz ipad) i PC. ifun4all sp. z o.o. udzieliła Just A Game GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na określonych w umowie rynkach regionalnych. Just A Game GmbH była odpowiedzialna za kampanię marketingową i PRową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Kambodży, Laosu, Birmy, Tajlandii, Wietnamu, Malezji, Brunei, Wschodniej Malezji, Filipin, Singapuru i Indonezji oraz Algierii, Bahrajnu, Dżibuti, Egiptu, Iranu, Iraku, Izraela, Jordanii, Kuwejtu, Libanu, Libii, Maroka, Omanu, Kataru, Arabii Saudyjskiej, Syrii, Tunezji, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Strefy Gazy oraz Jemenu. Umowa została rozwiązana na mocy porozumienia stron w marcu 2013 r. W dniu 29 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - ifun4all sp. z o.o. zawarła umowę z japońskim wydawcą i dystrybutorem Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO). Umowa dotyczyła dystrybucji gry Paper Wars: Cannon Fodder m.in. w wersji ios. Spółka ifun4all udzieliła Kotobuki Solution Co., Ltd. licencji z prawem wyłączności na dystrybucję, sprzedaż i promocję gry Paper Wars: Cannon Fodder na terytorium Japonii w odniesieniu do telefonów komórkowych i urządzeń mobilnych, które opierają się m.in. na systemie operacyjnym ios. W sierpniu 2011 r. Emitent zawarł istotną umowę z francuskim wydawcą gier na platformę ios - spółką Bulkypix sas. Emitent udzielił Bulkypix wyłącznej licencji m.in. w zakresie dystrybucji, sprzedaży i promocji gier Music Master Chopin Classic, Music Master Chopin Rock, Music Master Chopin Pop w wersji na platformę ios na terytorium wszystkich państw świata, poza Japonią, Chinami i Polską. W dniu 23 sierpnia 2011 r ifun4all sp. z o.o., spółkę zależną od Emitenta, zawarła istotną umowę ze spółką TDC (Asian) Ltd. Umowa dotyczy gry "Paper Wars: Cannon Fodder" na urządzenia mobilne i telefony komórkowe. ifun4all sp. z o.o. udzieliła TDC (Asian) Ltd. licencji wyłącznej w zakresie m.in. dystrybucji i korzystania z ww. gry w wersji Android na terytorium Chin. TDC (Asian) Ltd. będzie odpowiadać za promocję gry w Chinach. W dniu 25 października 2011 roku spółka Bloober Team S.A. zawarła umowę z japońskim wydawcą i dystrybutorem Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO). Umowa dotyczyła gry Assault Armies, która została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Emitent udzielił KEMCO wyłącznej licencji w zakresie m.in. dystrybucji, sprzedaży i marketingu gry na terytorium Japonii, a KEMCO zobowiązał się do rozwoju japońskiej wersji Assault Armies, a także będzie odpowiedzialny za promocję i marketing gry w Japonii. W dniu 10 stycznia 2012 r. spółka zależna od Emitenta - ifun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą Immanitas Entertainment GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Fish Tank w wersji ios. ifun4all sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na określonych w umowie rynkach regionalnych. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii i Tajlandii. W czerwcu 2012 r. spółka ifun4all Sp. z o.o. zawarła kolejną umowę z tym wydawcą o czym mowa poniżej. W styczniu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. zawarła Warunkową Umowę Inwestycyjną z funduszem kapitału zalążkowego Microbiolab sp. z o.o. Podpisanie umowy regulującej zasady współpracy nad inkubacją projektu Mind-up. związanego z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii w oparciu o najnowsze odkrycia w dziedzinie neuro-nauk. Na dzień zawarcia umowy Emitent posiadał 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2012 roku gra Assault Armies ukazała się w sprzedaży na terytorium Japonii. Assault Armies została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Jej japońskim wydawcą jest 40

41 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie spółka Kotobuki Solutions Co., Ltd. W dniu 15 lutego 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Sony Computer Entertainment Europe Limited. Na mocy której Emitent został upoważniony do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży swoich gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. na terytorium m.in. Europy, oraz niektórych państw azjatyckich (Rosja, Kazachstan, Indie, Arabia Saudyjska) i afrykańskich. Jak Emitent podał w raporcie bieżącym 3/2012 z dnia 23 stycznia 2012 roku, premiera gry "A-men" w Europie jest ustalona na dzień 22 lutego 2012 roku (w dniu premiery konsoli PlayStation Vita) II Q III Q IV Q I Q W czerwcu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - ifun4all sp. z o.o. zawarła drugą umowę wydawniczą z niemieckim wydawcą Immanitas Entertainment GmbH. Umowa dotyczyła gry Fish Tank w wersji ios (na iphone oraz ipad). ifun4all sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na terytorium całego świata, poza Chinami i Japonią. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry. W dniu 6 sierpnia 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Partners S.A.S. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił Namco Bandai Partners S.A.S. wyłącznej licencji w zakresie dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium PAL. Namco Bandai Partners S.A.S. odpowiedzialny był za przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry. W dniu 12 września 2012 r. została podpisana umowa między Emitentem a Team17 Software Ltd. Przedmiotem umowy była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Team17 Software Ltd, na platformy PS3 i PS Vita. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte jest jednak tajemnicą handlową. W dniu 20 września 2012 r. gry Music Master Chopin: Classic i Music Master Chopin: Rock ukazały się w sprzedaży w wersji na ios na świecie. Seria Music Master Chopin została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. w ramach projektu Fryderyk Chopin Promesa we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. Wydawcą wersji na ios była spółka Bulkypix Sas. Ponadto we wrześniu 2012 r. spółka ifun4all sp. z o.o. zawarła umowę dotyczącą portingu gry rosyjskiego wydawcy i operatora gier społecznościach, spółki 101XP, na systemy ios i Android. W dniu 1 października 2012 r. Emitent sfinalizował negocjacje z Centrum Innowacji - Akcelerator Technologii Fundacja Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi, która zarządza funduszem inwestycyjnym StartMoney, w efekcie czego doszło do zawarcia Warunkowej Umowy Inwestycyjnej. W ramach projektu, po ziszczeniu warunku zawieszającego, Bloober Team S.A obejmie jako pomysłodawca 51% udziałów w nowopowstałej spółce celowej. Docelowo, po ziszczeniu warunku zawieszającego, spółka ta ma pozyskać finansowanie w kwocie stanowiącej w przybliżeniu równowartość (dwustu tysięcy) euro. W dniu 2 października 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Games America Inc. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił Namco Bandai Games America Inc. wyłącznej licencji w zakresie m.in. sprzedaży (przez sieć online), dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium Ameryki Północnej oraz Południowej, z wyłączeniem terytorium Brazylii. Namco Bandai Games America Inc. odpowiedzialne było za przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry. W dniu 19 listopada 2012 r. Emitent zawiązał spółkę zależną: Freeky Games Sp. z. o.o.. Emitent objął 97% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej. Zgodnie z umową kapitał zakładowy nowej spółki wynosił zł i dzieli się na równych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W związku z powyższym Emitent objął udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, które stanowią 97% kapitału zakładowego i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym. Przedmiotem działalności nowo utworzonej spółki będzie działalność polegająca na tworzeniu gier typu Free to Play na konsole. W dniu 29 listopada 2012 r. doszło do zmiany umowy spółki zależnej Freeky Games Sp. z o.o. W wyniku zmiany doszło do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł poprzez objęcie przez Centrum Innowacji - Akcelerator Technologii Fundacja Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi dodatkowych udziałów o wartości 50 złotych każdy. W konsekwencji Emitent posiada w kapitale zakładowym nowej spółki zależnej 51% udziałów. W dniu 30 listopada 2012 r. została zawarta istotna umowa między Emitentem a Freeky Games Sp. z o.o. w organizacji. Przedmiotem umowy była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Freeky Games sp. z o.o. w organizacji. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte zostało jednak tajemnicą handlową. W dniu 14 grudnia 2012 roku została zawarta umowa między Emitentem a S.A.D. GmbH. Zgodnie z zapisami umowy Emitent udzielił S.A.D. GmbH. licencji w zakresie m.in. wytwarzania, sprzedaży (również przez sieć online), dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men w wersji na PC na terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Z tytułu zawartej umowy Emitent otrzyma wynagrodzenie w postaci bezzwrotnej zaliczki oraz tantiem od ilości sprzedanych egzemplarzy. W marcu 2013 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. zawarła umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania wynosi ,33 zł. Umowa została rozwiązana na początku 2014 r. Bloober Team S.A. posiada 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o. 41

42 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie III Q 2014 II Q I Q W dniu 12 marca 2013 r. została zawarta umowa między Emitentem a Shpaga Games S.A., podmiot zależny Alawar Entertainment. Zgodnie z zapisami umowy Emitent wykona port jednego z tytułów na konsole PlayStation3 i PlayStation Vita. Spółka pracowała również nad umocnieniem gry A-men, której wydawcą była spółka Techland Sp. z o.o. W konsekwencji gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. W dniu 26 marca 2013 roku gra A-men ukazała się w sprzedaży na terytorium Ameryki Północnej w wersji na PlayStation 3. Wydawcą gry na terytorium Ameryki Północnej jest NAMCO BANDAI Games America Inc. Gra była dostępna w dystrybucji cyfrowej w cenie 9,99 dolarów amerykańskich. W dniu 26 kwietnia 2013 r. została zawarta Umowa o dofinansowanie Projektu "Wzrost konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. poprzez wdrożenie innowacji procesowej i produktowej w zakresie cross- platformowych gier multiplayer" w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata , Oś priorytetowa II: Gospodarka regionalnej szansy, Działanie 2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat B: Projekty inwestycyjne przedsiębiorstw z zakresu B+R. Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten zakończył się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza oczekiwań graczy pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013 r. Freeky Games zgłosiło grę do finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta testów). W czerwcu 2013 r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na rynku europejskim w sierpniu 2013r. W maju 2013 r. ifun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4. Spółka konsekwentnie się rozwijała, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła również prace nad innymi tytułami, z których jeden, Blind n Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony wydawców i ma szansę uplasować ifun4all w czołówce producentów gier casualowych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego gra Blind n Bluff gra jest w trakcie produkcji. Ponadto w trakcie 2013 r. Spółka realizowała zlecenie work for hire dla Smartview - jednego z wiodących producentów gier społecznościowych. Spółka została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy tworzyli tytuł startowy na najbardziej oczekiwaną wówczas konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. W dniu 21 czerwca 2013 r. roku zostały zawarte dwie mowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. Na mocy umów Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. W lipcu 2013 r. Emitent otrzymał dofinansowanie na realizację projektu Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata , Oś priorytetowa II: Gospodarka regionalnej szansy, Działanie 2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat A Projekty badawcze. Najważniejszym wydarzeniem dla Grupy Kapitałowej Emitenta w I Q 2014 r. była premiera gry Basement Crawl, która ukazała się na rynku 25 lutego 2014 r. na terytorium amerykańskim i 26 lutego 2014 r. na europejskim. Pomimo wystąpienia problemów z sieciowym trybem gry, cieszy się ona zainteresowaniem graczy a wyniki jej sprzedaży były widoczne już w raporcie okresowym za I kwartał r. Gra jednak znacznie odbiega od oczekiwań zarówno graczy, jak i samego developera, w związku z czym podjęta została decyzja o stworzeniu gry od podstaw z uwzględnieniem uwag zgłaszanych przez graczy. W styczniu 2014 r. rozpoczęła się również sprzedaż gry A-men w wersji na PC za pośrednictwem największych platform dystrybucji online: steampowered.com, desura.com oraz gamersgate.com. W styczniu 2014 r. gra Deathmatch Village na rynku europejskim osiągnęła poziom 500 tys. Użytkowników, a już w maju 2014 r. 600 tys. Unikalnych użytkowników. Spółka nieustannie analizuje wyniki sprzedaży oraz pracuje nad nowymi funkcjonalnościami gry celem optymalizowania systemu monetyzacji. II Q Emitent rozpoczął prace nad grami Scopophobia oraz BRAWL (będącą remake em gry Basement Crawl) III Q IV Q Źródło: Emitent Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której specjalna wersja gry Basement Crawl przeznczonej specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana na stoisku Huawei na targach E3 w Los Angeles na stoisku Huawei. Emitent ukończył prace preprodukcyjne nad grą BRAWL. Partnerem technologicznym Emitenta przy realizacji tytułu została NVIDIA Corporation. W grudniu 2014 r. Spółka zakończyła prace preprodukcyjne nad Scopophobia w wersji na komputery PC oraz PlayStation 4. W październiku 2014 na mocy decyzji Agencji Wykonawczej ds. Edukacji, Kultury i Sektora Audiowizualnego Emitent otrzymał dofinansowanie na realizację projektu Medium- completely innovative design video games w wysokości W dniu 11 grudnia 2014 r. na konferencji Sony poświęconej premierze konsoli PlayStation 4 na rynku chińskim. - specjalna wersja gry BRAWL przygotowana na rynek chiński, gra ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na tamtejszym regionie. 42

43 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Informacje o działalności Emitenta Podstawowa działalność Bloober Team S.A. to niezależny developer gier video specjalizujący się w grach z gatunku thriller/ horror przeznaczonych dla hardcorowego gracza. Początkowo Emitent skupiał się na realizacji zleceń work-for-hire (model finansowania, w którym wydawca zewnętrzny zleca i opłaca produkcję gry, a producent przekazuje mu całkowite prawa do gry i nie partycypuje w zyskach). Logo Emitenta: Jednak w wyniku kryzysu gospodarczego wydawcy, finansujący Źródło: Emitent produkcje głównie z kredytów bankowych, zaczęli tracić płynność finansową i ciąć budżety na nowe produkcje, w wyniku czego Spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z tego sektora po zakończeniu bieżących kontraktów i rozpoczęła prace nad własnym silnikiem i grami, dystrybuowanych przy wykorzystaniu kanałów dystrybucji cyfrowej Obecnie Emitent zajmuje się tworzeniem (developingiem) gier komputerowych i gier wideo z przeznaczeniem do cyfrowej dystrybucji na rynek światowy. Od kilku lat Emitent prowadzi działania mające na celu osiągniecie statusu liczącego się developera gier opartych na autorskich projektach, których własność intelektualna (własnych IP - ang. Intellectual Property) będzie własnością spółki. Produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z najbardziej oryginalnych gier na rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę dwóch kolejnych konsol Sony PlayStation Vita i PlayStation 4. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce Model biznesowy Emitenta Model biznesowy Bloober Team oparty jest na podziale działań wchodzących w zakres pojęcia developmentu gier wideo na poszczególne sektory: produkcji własnego IP, produkcji gier na urządzenia mobilne (przez spółkę zależną ifun4all), tworzenie gier typu free to play (przez spółkę zależną Freeky Games), działalność badawczo- rozwojową, realizacji zleceń work for hire. W oparciu o ten podział w ramach grupy kapitałowej powstały poszczególne podmioty, z których każdy specjalizuje się w jednym obszarze działalności. W oparciu o ten podział opracowywana jest również polityka rozwoju grupy kapitałowej Emitenta. Istotnym elementem na który należy zwrócić uwagę jest fakt, że w ostatnich latach Spółka dokonała znaczącej transformacji modelu działalności. W 2013 r. w ramach opracowania nowej strategii rozwoju (o której mowa w dalszej części niniejszego punktu Dokumentu Informacyjnego) Emitent dokonał zmiany modelu biznesowego z działań opartych o zasadę work for hire na produkcję produktów pod własną marką. W związku z powyższym podstawowym założeniem bieżącego modelu biznesowego Spółki jest rozwój działalności polegającej na produkcji gier autorskich, nie związanych z tytułami i markami podmiotów trzecich. Tym samym Spółka nie koncentruje się już na pełnieniu funkcji dewelopera-podwykonawcy większych wydawców, lecz skupia się na działaniach prowadzących do uruchomienia projektów pod własną marką jako deweloperwydawca. Model realizacji zleceń work for hire Przed przyjęciem nowej strategii rozwoju - ten model działania był podstawowym obszarem działalności Spółki. Polegał on na realizacji projektów na zamówienia, jak również wykonywaniu usług konsultingowych, wsparciu technicznym lub outsourcingu dla wydawców, dystrybutorów lub innych deweloperów gier. Spółka zajmowała się zleceniami, w których odpowiadała na bezpośrednie zapotrzebowanie na określony produkt. Jednocześnie zlecenia te pokrywały szerokie spektrum produktów i usług poszukiwanych na rynku, W tym modelu Emitent pełnił rolę zbliżoną do podwykonawcy nie ingerował w koncepcję produktu i dopasowywał swoje działania do oczekiwań zleceniodawców. 43

44 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie W modelu tym Emitent w żaden sposób nie markował realizowanych produktów własnym brandem przez co nie wyróżniał się na rynku. Skutkowało to koniecznością konkurowania z dużą liczbą drobnych deweloperów, dla których głównym narzędziem przewag konkurencyjnych jest cena. W konsekwencji w procesach pozyskiwania kontraktów Spółka zmuszona była uwzględniać wstępowanie presji cenowej przy kwotowaniu oferowanych usług. Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności oparty na zasadzie work for hire : Wydawca (np.: Team 17) Deweloper (np. Bloober Team) Preprodukcja Pomysł na grę Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich Podpisanie umowy (w praktyce wydawca narzuca warunki) Produkcja Finansowanie produkcji i kontrola jakości Produkcja Wydanie Promocja projektu Wydawca jest właścicielem marki przez co czerpie nieograniczone korzyści ze sprzedaży Czerpie z góry ustalone (ograniczone) wynagrodzenie Źródło: Emitent Model produkcji własne IP Zgodnie z aktualną strategią Emitenta podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie tworzenie (produkcja) autorskich gier przeznaczonych do użytku na komputerach PC, konsolach stacjonarnych typu Xbox One, PlayStation 4 oraz urządzeniach mobilnych. Projekty autorskie gier tworzone są od podstaw przez zespoły produkcyjne Emitenta. Inicjowane i realizowane są one w oparciu o własne badania rynkowe w szczególności w wyniku monitorowania koniunktury i trendów na rynku gier oraz w wyniku rozmów z potencjalnymi partnerami handlowymi, dotyczących produktów najbardziej poszukiwanych i oczekiwanych w najbliższych latach. Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności w oparciu o produkcję własnych IP: Deweloper (np. Bloober Team) Preprodukcja Pomysł na grę Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich Produkcja Produkcja Finansowanie produkcji i kontrola jakości Promocja projektu Wydanie Sprzedaż (kanały cyfrowe, wydawca) Czerpie przychody ze sprzedaży jest właścicielem marki Źródło: Emitent W tym modelu Spółka odpowiada za cały proces opracowywania produktu od etapu stworzenia koncepcji aż do wersji ostatecznej, tzw. master, gotowej do sprzedaży. Emitent oferuje gry komputerowe na wszystkie rodzaje platform sprzętowych, tj. na konsole gier wideo (stacjonarne oraz mobilne), komputery klasy PC i Mac, smartfony (Android), produkty Apple (iphone, ipad) i in. Konsole nowej generacji stanowią segment wymagający największego poziomu wiedzy technologicznej oraz doświadczenia w produkcji, a tym samym konkurencja jest tu mniejsza, niż w pozostałych segmentach. Jednocześnie bariera wejścia nowych podmiotów do tego segmentu, zgromadzenia wymaganych budżetów na produkcję i zbudowania odpowiednich struktur organizacyjnych jest w chwili obecnej coraz wyższa i można szacować, że liczba zespołów produkcyjnych związanych z tym segmentem nie będzie się znacząco powiększać w najbliższych latach, a może nawet zmaleć, ze względu na eliminowanie słabszych podmiotów z rynku. Takie konsolidowanie rynku ułatwia Emitentowi 44

45 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie wypracowanie na rynku rozpoznawalnej pozycji oraz tworzy możliwość łatwiejszego (w porównaniu do trzech pozostałych segmentów) zwiększenia świadomości marki Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta Produkowane przez Emitenta gry są wieloplatformowe co oznacza, że w większości dany tytuł gry przeznaczony jest na platformy różnych producentów, a także platformy stacjonarne (np. PC, MacOS, konsole) i mobilne (np. smartfony, przenośne konsole). Emitent pracuje na silniku Unity firmy Unity Technologies, który pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele platform jednocześnie. Emitent koncentruje się na grach średnio-budżetowych, przeznaczonych dla szerokiego grona odbiorów na całym świecie. Dzięki temu może on produkować większą ilość gier, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z niepowodzeniem danego tytułu. Produkcje Emitenta: Tytuł gry Prawa do gry Platformy/ew. status HISTORY Engineering an Empire: Egypt Slitherine PSP, Wii, PC, ipad, iphone Bloons Hands-On Mobile Wii, PSP, DSi Hospital Havoc Hands-On Mobile DSi Music Master: Chopin Bloober Team SA PC, ipad, iphone Future Fight Bloober Team SA, iplacement PSP, ios Fish Tank ifun4all PSP, Wii, ios Paper Wars: Cannon Fodder ifun4all PSP, Wii, ios UNICEF ipuzzle (The M.) iplacement iphone Last Flight Bloober Team SA Wii (skasowany) Double Bloob Bloober Team SA DSi, Wii (skasowany) Alien Breed Team 17 PS3, PSV Deathmatch Village Freeky Games PS3, PSV A-men Bloober Team SA PSV, PS3, PC A-men 2 Bloober Team SA PSV, PS3 Shake Spears Alawar PS3, PSV Basement Crawl Bloober Team SA PS4 Die!Die!Die! ifun4all PSV BRAWL Bloober Team SA PS4, TBA Scopophobia Bloober Team SA TBA Blind n Bluff ifun4all TBA Medium Bloober Team SA TBA Źródło: Emitent 45

46 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Wybrane osiągnięcia niektórych z tytułów spółki: A-MEN Średnia ocen wersji PS Vita na świecie 71% Średnia ocen wersji Sony PlayStation 3 z Gamerankings.com 67% PAPER WARS CANNON FODDER Pierwsza w historii portalu PSPminis.com gra oceniona na perfekcyjne 10/10 Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com 72% HISTORY EGYPT: ENGINEERING AN EMPIRE Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com 95% ALIEN BREED Średnia ocen wersji Sony PS3 z Metacritic.com 68% Średnia ocen wersji Sony PS3 z Gamerankings.com 67% Najważniejsze nadchodzące produkcje: Medium Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową. Poniżej przedstawiamy wstępne projektu materiałów marketingowych, które pozwalają poznać klimat przewidziany w fabule. 46

47 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Scopophobia Gra projektowana jest w stylu wiktoriańskiego horroru z asymetryczną rozgrywką online. Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową. BRAWL Dynamiczna gra multiplayer stworzona z myślą głównie jako tzw. party game (gra grana na imprezach) oraz szybki, lekki tytuł dla tzw. hardcore owych graczy (graczy, dla których gry są główną/preferowaną formą spędzania wolnego czasu) i e-sportowców. W BRAWLu, mimo dość prostych zasad i krótkich tur rozgrywki, do wygranej niezbędne jest osiągnięcie wysokiego poziomu umiejętności i poznania gry. 47

48 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Dystrybucja produktów i polityka cenowa Dystrybucja gier na rynku Polskim jak i zagranicznym odbywa się w dwoma kanałami: drogą klasyczną oraz drogą cyfrową (elektroniczną). Dystrybucja klasyczna polega na sprzedaży gier na nośniku fizycznym (płyta CD, DVD) poprzez wydawcę, dystrybutora, oraz sklep detaliczny do ostatecznego odbiorcy czyli gracza. W tzw. dystrybucji pudełkowej bardzo ważną rolę odgrywa wydawca/dystrybutor, który niejednokrotnie finansuje gry na etapie produkcji, jest odpowiedzialny za marketing i sprzedaż, biorąc przy tym część ryzyka na siebie. Często może wiązać się to również z przenoszeniem praw autorskich do gier przez producenta na wydawcę. W związku z tym w dystrybucji tradycyjnej jedynie niewielką część ostatecznej ceny gry trafia do producenta. Obecnie coraz powszechniejszy staje się model dystrybucji cyfrowej, w której gry sprzedawane są drogą internetową bezpośrednio do odbiorcy końcowego z pominięciem nośnika fizycznego, a tym samym pośredników w postaci wydawcy oraz sklepu detalicznego. Jedynym pośrednikiem między producentem a klientem jest sklep internetowy z którego klient pobiera grę. Zazwyczaj jest to serwis należący do producenta danej platformy sprzętowej lub producenta systemu operacyjnego np. dla Microsoft Xbox Live, dla Sony PlayStation Network, dla Nintendo WiiWare oraz DSiWare, dla Apple AppStore, dla Android Android Market. Obecnie najpopularniejszym sklepem internetowym z grami na PC jest Steam należący do firmy Valve. Elektroniczny model dystrybucji poprzez wyeliminowanie pośredników, braku konieczności utrzymywanie zapasów w postaci pudełek z grami, braku zwrotów gier ze sklepów generuje znacznie niższe koszty, co przekłada się na osiąganie wyższych marż ze sprzedaży gier. Dodatkowo dzięki wyeliminowaniu wydawcy producent zachowuje prawa autorskie do własnych produkcji, co stwarza możliwość kreacji własnej marki. Dzięki cyfrowej dystrybucji ograniczone zostaje ryzyko nielegalnego kopiowania gier poprzez odpowiednie zabezpieczenia wprowadzane przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Emitent koncentruje się na dystrybucji gier drogą cyfrową. Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Emitenta: Dystrybucja na konsole Na konsole sprzedaż cyfrowa jest możliwa wyłącznie przez sklepy producentów konsol (PlayStation Network dla konsol Sony i Xbox Live dla konsol Microsoftu) Spółka udostępnia również tzw. vouchery dystrybuowane przez niektóre sieci handlowe (głównie w USA), ale są one de facto tylko formą sprzedaży kuponu, który umożliwia zakup gry w sklepie (inna forma płatności, i w innym miejscu, ale dalej rozliczana przez oficjalną sieć sprzedaży cyfrowej); ich udział w sprzedaży jest znikomy. Dystrybucja na PC W zakresie dystrybucji produktów na PC - Emitent koncentruje się na kanale sprzedażowym Steam, największym na świecie. Zarząd Emitenta szacuje, że około 75% gier oferowanych na rynku na PC jest sprzedawanych tym kanałem. Autoryzacja W celu produkcji gier na platformy o architekturze zamkniętej (Sony, Microsoft, Nintendo, Apple), producenci muszą starać się o autoryzacje od właściciela platformy. Autoryzacja polega na przejściu etapu weryfikacji jakości dotychczas produkowanych gier, wstępnym zatwierdzeniu scenariuszy gier oraz dostęp do zakupu specjalistycznego zestawu narzędzi programistycznych umożliwiających tworzenie gier na daną platformę (development kit).. Ponadto Emitent posiada jako jeden z ok. 10 producentów w Polsce autoryzację na platformy Xbox One oraz PlayStation 4. Polityka cenowa Emitent stosuje model premium (płatność z góry za całą grę, bez konieczności dokonywania później mikrotransakcji). W zakresie poziomu cenowego Emitent stosuje tzw. rozwiązanie mieszane: 48

49 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Polityka wysokich cen dotyczy wyróżnionych marketingowo produktów, którymi Emitent celuje w wypełnienie konkretnych nisz rynkowych, w których nie ma produktów podobnych do oferowanych przez Spółkę (brak konkurencji w zakresie danego rodzaju produktu na danej platformie powoduje możliwość uzyskania wyższych cen), Polityka zorientowana na konkurencję celując w konkretną grupę odbiorców, mając jeden wspólny z innymi wydawcami kanał sprzedaży, konkuruje się bezpośrednio z innymi grami także spoza gatunku oferowanego przez Emitenta (Spółka walczy o tego samego klienta lecz nie zaspokaja jego wszystkich gustów, stąd istnieje ryzyko, że ów klient zakupi produkt innego wydawcy). Ceny naszych produktów będą się kształtować na poziomie USD na rynkach amerykańskich i EUR lub ekwiwalent na pozostałych rynkach. Marketing i promocja produktów Spółki Emitent prowadzi aktywne działania promujące oferowane przez niego gry. Działania te wykonywane są zarówno przez zespół Emitenta jak i (w razie takiej konieczności) przez zewnętrzne agencje PR. Dominującym działania marketingowym prowadzonym przez Spółkę jest organizowanie tournée z grami po różnych rynkach, a także uczestniczenie w wielu tragach. Poza tym Spółka w czasie wprowadzania gry do oferty (premiery) udostępnia szereg materiałów promocyjnych w tym wysokiej jakości teasery, filmiki CGI wprowadzające do fabuły danej gry i zachęcające do nabycia produktu Kierownictwo Firmy Za powodzenie biznesowe strategii Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd, w skład którego wchodzą osoby łączące doświadczenia biznesowe z wiedzą akademicką. To zespół profesjonalistów, którzy od 2008 roku z pasją tworzą ciekawe i niepowtarzalne produkcje. Należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na świecie. Przedstawiciele Zarządu są zapraszani na najważniejsze światowe imprezy branżowe i konferencje (np. E3 w Los Angeles, Game-Connection San Francisco i Paryż, TGS Show w Tokyo, Casual Connect Kijów, Games Developer Conference w San Francisco, Jaloo Festival w Kanadzie i wiele innych. Prezes Zarządu Piotr Babieno oraz Wiceprezes Zarządu Piotr Bielatowicz, poza doświadczeniem wyniesionym z firmy developerskiej Nibris Sp. z o.o. są współtwórcami oraz wykładowcami studiów podyplomowych Europejskiej Akademii Gier organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie. Obaj Panowie należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10- letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 r. do Zarządu dołączył Konrad Rekieć, będący pracownikiem Spółki od jej powstania, posiadający bogate doświadczenie w tworzeniu gier, wcześniej pełniący także funkcje lidera programistów, team leadera czy dyrektora technicznego. Członkowie Zarządu Bloober Team SA są również branżowymi ekspertami na zlecenie Urzędu Marszałkowskiego byli ekspertami badania Foresight na lata w województwie Małopolskim. Na zaproszenie Ministerstwa Gospodarki i Ambasady Polskiej w USA byli prelegentami na Poland Day w San Francisco, a na zaproszenie Ambasady Polskiej w Tokyo na Poland Day w Tokyo. Piotr Babieno i Piotr Bielatowicz opiniują również propozycje wykorzystania środków unijnych w branży gier zarówno na szczeblu lokalnym jak i krajowym. Obaj są zapraszani przez inwestorów do opiniowania projektów z zakresu gier komputerowych Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne Zespół Emitenta stanowią artyści (w tym graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy) oraz programiści, a także pracownicy marketingu, PR i administracji. Zespół Emitenta obejmuje średnio około 50 osób, pracowników i współpracowników (umowa o dzieło, umowa zlecenia). Grupa Kapitałowa Emitent zatrudnia (wg stanu na 31 grudnia 2014 r.) 17 pracowników etatowych. 49

50 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Emitent dokonał podziału zespołu na dwa podzespoły, pracujące nad dwoma różnymi tytułami jednocześnie, oba w siedzibie Spółki w Krakowie, każdy z osobnym project managerem. W zależności od skomplikowania projektu i zapotrzebowania na poszczególne umiejętności czasami pracownicy są przesuwani z jednego zespołu do drugiego zespołu tworzącego dany produkt. Do mniejszych projektów lub pre-produkcji czasami są wydzielane dodatkowe podzespoły. Doświadczenie zespołu jest duże poza specjalistami posiadający bardzo duże doświadczenie w branży deweloperów gier, którzy wiele lat pracowali nie tylko przy grach Emitenta, ale również wcześniej rozwijali silnik multiplatformowy należący do Spółki, a także uczestniczą w prowadzonych przez Spółkę pracach badawczo-rozwojowych. Aktualna polityka rekrutacyjna Spółki zakłada zatrudnianie jedynie osób z dużym doświadczeniem w branży, o wyższych kwalifikacjach, co związane jest z polityką realizowania coraz większych i bardziej skomplikowanych tytułów. W związku z brakiem odpowiednich kadr wyspecjalizowanych w tworzeniu gier w Polsce kluczowym elementem sukcesu producentów gier jest pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich. Oprócz wielu elementów lojalnościowych dla aktualnych pracowników i współpracowników Zarząd Emitenta zidentyfikował już na początku działania firmy potrzebę edukacji przyszłych kadr. W związku z tym nawiązano ścisłą współpracę z władzami terytorialnymi Małopolski i Krakowa, a także z największymi krakowskimi uczelniami (UJ i AGH) w celu stworzenia pierwszej w Polsce uczelni kształcącej w zakresie tworzenia gier wideo. W tabeli poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 r. Stan na Bloober Team S.A. ifun4all Sp. z o.o. Freeky Games Sp. z o.o. Digital Games Services Sp. z o.o. WFH Games Sp. z o.o. iplacement Sp. z o.o. Neuro- Code Sp. z o.o. Zatrudnienie (pełne etaty) nd.* 0 * spółka iplacement Sp. z o.o. nie jest konsolidowana Źródło: Emitent Aktualnie spółka zarzuciła tworzenie własnej technologii i będące aktualnie w produkcji gry oparte są na silniku Unity produkcji firmy Unity Technologies ze względu na szybkość tworzenia i jego multiplatformowość, a także negatywne doświadczenia z przeszłości przy używaniu mniej popularnych zewnętrznych silników (problemy lub brak możliwości przeportowania). Przy każdym projekcie rozważane są również alternatywne technologie i wybór dokonywany jest mając na uwadze termin realizacji i zakładaną końcową jakość. Europejska Akademia Gier (EAG) Europejska Akademia Gier (EAG)jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego kształcenia twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra akademicka, ale przede wszystkim praktycy. Europejskie Centrum Gier (ECG) jest wspólną inicjatywą firm związanych z przemysłem gier wideo, Akademii Górniczo- Hutniczej, Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Krakowskiego Parku Technologicznego. Porozumienie o powołaniu ECG podpisało 18 września 2008 r. 19 firm i instytucji. Misją Klastra Europejskie Centrum Gier jest wspieranie rozwoju przemysłu gier wideo jako branży regionalnej szansy Małopolski poprzez stworzenie sieci współpracy przedsiębiorstw, samorządu terytorialnego, uczelni wyższych i instytucji otoczenia biznesu. Z inicjatywy ECG powstała m.in. Europejska Akademia Gier, czy Europejski Festiwal Gier Digital Dragons Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta Emitent jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: 50

51 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta: Bloober Team S.A. ifun4all Sp. z o.o. Freeky Games Sp. z o.o. Digital Games Services Sp. z o.o. WFH Games Sp. z o.o. iplacement Sp. z o.o. Neuro- Code Sp. z o.o. Udział Emitenta w kapitale 100% 51% 100% 100% 50% 85% Podstawowe dane ul. Cystersów 9, Kraków KRS: ul. Cystersów 9, Kraków KRS: ul. Cystersów 9, Kraków KRS: Zarząd Marlena Babieno Piotr Babieno Piotr Babieno ul. Cystersów 9, Kraków KRS: Piotr Babieno, Piotr Bielatowicz ul. Cystersów 9, Kraków KRS: Piotr Bielatowicz ul. Cystersów 9, Kraków KRS: Piotr Bielatowicz Obszar działalności Całkowicie niezależny operacyjnie od Bloober Team deweloper gier, skupiający się na grach adresowanych do graczy casualowych, z naciskiem na kobiety, dostępnych na platformy przenośne (ios, Android, PS Vita). Pierwszy na świecie producent gier skupiający się na aplikacjach typu free to play na konsole. Spółka została założona przy inwestycji łódzkiego funduszu zalążkowego Start Money i w sierpniu na rynku ukazał się jej pierwszy tytuł: Deathmatch Village. Operator serwisu Episodicplayer.eu, pierwszego na świecie portalu dystrybucji cyfrowej gier specjalizującego się tylko i wyłącznie w grach epizodycznych. Spółka będąca brandem Bloober Teamu wykorzystywanym do pozyskiwania i rozliczania projektów typu work-for-hire (projektów na zlecenie, wykorzystujących IP nie będących własnością BT, w sprzedaży której BT nie partycypuje). Placement jest pierwszą na świecie agencją reklamowomediową, specjalizującą się w reklamie typu product placement w grach i aplikacjach na urządzenia iphone, ipad i ipod Touch. Firma jest na etapie tworzenia własnego rozwiązania informatycznego dla systemu automatycznej dystrybucji reklam. Firma badawcza zajmująca się zagadnieniami interfejsów typu mózg-komputer. Aktualny status / plany na przyszłość Spółka aktywna, dynamiczny rozwój, możliwa sprzedaż udziałów przez BT po success story Zależnie od decyzji inwestora (Fundusz StarMoney) dalszy rozwój lub zawieszenie działalności Zawieszona działalność, złożony wniosek o upadłość (oddalony), Spółka aktywna. Zawieszona działalność, trwa spór sądowy z wykonawcą systemu będącego podstawą funkcjonowania firmy, zależnie od werdyktu dalsza działalność lub likwidacja Zawieszona działalność, likwidacja w niedługim czasie 51

52 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskały następujące dotacje: Lp. Data Cel Program Kwota Projekt polegał na zakupie grafik do gry The M od Akademii Sztuk Pięknych POIG "Bon na innowacje", 15 tys. zł Projekt polegał na stworzeniu portalu do sprzedaży gier epizodycznych. Emitent poprzez portal zamierza sprzedawać na całym świecie zarówno własne gry jak i gry epizodyczne innych producentów. Obecnie w sprawie spółki toczy się postępowanie administracyjne POIG 8.1 0,80 mln zł 3. Kwiecień Lipiec Wrzesień 2013 Stworzenie gry Music Master Chopin Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji Projekt promocji eksportu branży gier komputerowych (IT/ICT) połączony z udziałem w Międzynarodowych Targach Teleinformatycznych COMPUTEX w Tajpej Emitent uzyskał dofinansowanie dzięki wygraniu konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości Wsparcie komercjalizacji badań naukowych Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt Promocyjny 0,50 mln zł 0,64 mln zł 3,5 tys. zł 6. Grudzień 2013 Projekt promocji eksportu branży gier komputerowych (IT/ICT) połączony z udziałem w Międzynarodowych Targach Global Game Exhibition Gstar 2013 w Korei. Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt Promocyjny 2,5 tys. zł 7. Grudzień 2013 Doskonalenie produkcji i działań marketingowych w celu komercjalizacji konkurs przedsięwzięcia GO_GLOBAL.pl 0,20 mln zł 8. Czerwiec 2014 Wyjazd Bloober Team na targi gier wideo celem wzrostu konkurencyjności Instytucja Zarządzająca Funduszy Europejskich Promocja polskiej gospodarki na rynkach perspektywicznych w ramach programów promocji o charakterze ogólnym targi ChinaJoy 0,12 mln zł Czerwiec 2014 Czerwiec 2014 Wyjazd ifun4all Sp. z o.o. na targi gier wideo celem wzrostu konkurencyjności Wyjazd Bloober Team na targi gier wideo celem wzrostu konkurencyjności Instytucja Zarządzająca Funduszy Europejskich Promocja polskiej gospodarki na rynkach perspektywicznych w ramach programów promocji o charakterze ogólnym targi ChinaJoy Instytucja Zarządzająca Funduszy Europejskich Promocja polskiej gospodarki na rynkach perspektywicznych w ramach programów promocji o charakterze ogólnym E3 18,3 tys. zł 0,20 mln zł 11. Sierpień 2014 Medium stworzenie gry w kompletnie innowacyjnej postaci Unia Europejska program Kreatywna Europa 0,15 mln zł Źródło: Emitent 52

53 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta Mocne strony Słabe strony Silny zespół (jeden z największych w Polsce) Unikalne pomysły Nowe gry wynikające z prac B+R Silna współpraca z format - holderami IP Medium Problemy z debiutem gry Basement Crawl Brak oddziału w US i Azji Brak silnego akcjonariatu Brak (jeszcze) znaczącego IP Szanse Zagrożenia Szansa na stworzenie największego, niezależnego developera gier specjalizującego się w horrorach/ thrillerach Medium ma szansę stać się jednym z najważniejszych nowych IP Patent rozwiązania wielo-ekranowego Opóźnienia w realizacji projektów Złej jakości QA Cash-flow Fluktuacja kadry Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W zakresie nakładów inwestycyjnych na środki trwałe Emitent nie poniósł w 2014 r. żadnych znaczących nakładów. Natomiast w zakresie nakładów na Wartości Niematerialne i Prawne związane z pracami B+R spółka wydała ok. 1 mln zł. Finansowanie powyższej inwestycji pochodziło ze środków publicznych przyznanych Emitentowi w ramach działania 2.2.a. "Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji". Przedmiotem projektu był zakup wyspecjalizowanego sprzętu developerskiego wykorzystywanego do prowadzenia systematycznych prac B+R oraz stworzenie wysoko wykwalifikowanego zespołu badawczego, w konsekwencji czego Emitent będzie twórcą innowacyjnej na skalę światową technologii gry. W wyniku realizacji projektu powstał prototyp tej właśnie gry. Całkowita wartość projektu to ok. 1 mln zł, a koszty kwalifikowane to 0,93, a dofinansowanie wyniosło ok. 0,59 mln zł Projekt był realizowany w okresie Strategia rozwoju Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza hardcore owego dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu. Głównym założeniem każdej produkcji jest posiadanie unikalnej propozycji sprzedaży. Ciekawe postacie i niepowtarzalny nastrój, to cechy nowych tytułów Bloober Team, które oferują graczom zupełnie inny rodzaj doświadczenia, a co za tym idzie sprawiają, że gry nie giną w zalewie konkurencyjnych produkcji. Działania spółki skupione są obecnie na odbudowie zaufania graczy. Po wyciągnięciu wniosków z nieudanej premiery Basement Crawl, Spółka, jako pierwszy deweloper na świecie, buduje nowy tytuł angażując graczy na każdym etapie jego powstawania. Gra ukaże się pod tytułem BRAWL i będzie stanowiła początek nowego modelu biznesowego, bazującego na zaufaniu i pełnej współpracy z graczami. Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery. W przeciągu 3 lat Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy zachowaniu obecnej wielkości zespołu. Spółka zbuduje 3 duże IP, przy czym jedno IP Medium może stać się największym IP polskiej branży rozrywkowej. Jednocześnie Emitent zamierza zrealizować dodatkowo 2 projekty w tym samym okresie (2 odrębne zespoły produkcyjne) dywersyfikacja ryzyka. Spółka zamierza wydawać gry w jakości AAA INDIE. Po premierach gier Spółka zamierza uskuteczniać sukcesywne portowanie wydanych tytułów na nowe platformy w celu zwiększenia sprzedaży poszczególnych tytułów, oraz dalszy rozwój dla już wydanych tytułów z rozgrywką online w celu utrzymania jak najdłużej sprzedaży. W najbliższym czasie Spółka planuje premiery 3 gier: 53

54 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Q BRAWL Q Scopophobii koniec 2015 Medium (pierwszy epizod) Planowany przedział cenowy produktów zawiera się w przedziale USD. Spółka zamierza zwiększyć swój aktywność na rynkach światowych poprzez uruchamianie spółek sprzedażowych (oddziałów) w USA i Azji Otworzenie spółki córki - w Kalifornii Rozwój współpracy z Chinami - Otworzenie oddziału w Hong Kongu Zmiana strategii oznacza również współpracę z nowymi kontrahentami. Oprócz dotychczasowej kooperacji z Sony, które było głównym partnerem spółki, Bloober Team nawiązuje nowe kontrakty biznesowe z takimi firmami jak Huawei Technologies czy NVIDIA. Niemniej jednak główne działania skoncentruje na platformach Playstation 4, Xbox One i PC (tam znajduje się zdecydowana większość grupy docelowej). Do końca 2015 r. Bloober Team ma wprowadzić na rynek trzy nowe tytuły: BRAWL, Scopophobia oraz, w drugiej połowie 2015 r., Medium będące największym projektem spółki z budżetem ok. 6 mln euro. W sferze organizacyjnej Emitent zamierza dokonać pewnej konsolidacji grupy (tj. zlikwidowanie spółek, które nie dotyczą podstawowej działalności Spółek tj. dewelopmentu gier). Docelowo Zarząd Spółki będzie dążył do spełnienia kryteriów dających możliwość przeniesienia akcji na rynek regulowany GPW w Warszawie Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta W tabeli poniżej zaprezentowane zostały skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Emitenta za okres oraz za okres czterech kwartałów 2014 r. Skonsolidowany I - IV 2014 Rok 2013 Rok 2012 Przychody netto ze sprzedaży razem , , ,86 Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,11 649,937,11 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Źródło: Emitent , , ,52 Grupa Kapitałowa Emitenta od 3 lat notuje stały wzrost przychodów. Dynamika przychodów Grupy za rok 2013 r. wyniosła 1,29 względem przychodów odnotowanych za 2012 r., a dynamika przychodów za okres I-IV kwartałów 2014 r. wyniosła 1,93 w stosunku do przychodów za 2013 r. Dobre wyniki to głownie efekt zwiększającej się obecności firmy na rynku chińskim. Zacieśnienie współpracy z chińskimi partnerami, a zwłaszcza planowane w tym roku premiery nowych gier, każą nam oczekiwać, że kolejne kwartały będzie cechowała systematyczna poprawa wyników Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy jest fakt podjęcia przez Zarząd Spółki kolejnych etapów restrukturyzacji i optymalizacji kosztów. Spółka jest obecna w Chinach od 2014 r., a do końca marca zamierza uruchomić w Hong Kongu przedstawicielstwo, które zajmowało się będzie marketingiem i promocją firmy w całym regionie Azji Południowo-Wschodniej. Dotychczas Emitent wyprodukowała specjalną edycję gry Basement Crawl na chińską konsolę Tron. Specjalna edycja "BRAWL" została również wybrana przez koncern Sony jako jeden z kilkunastu tytułów promowanych w tzw. oknie lunchowym (w ciągu pierwszych trzech miesięcy od debiutu) podczas oczekiwanej premiery w Chinach konsoli PlayStation 4. Spółka tworzy ponadto dla Sony osobną wersję tego tytułu przeznaczoną na konsolę PlayStation Vita Spółka zmieniła niedawno strategię działania z realizacji prac na zlecenie na rzecz realizacji wyłącznie własnych własności intelektualnych (IP). W przyszłości firma zamierza sprzedawać wyłącznie produkty realizowane od początku do końca na podstawie własnych pomysłów. 54

55 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2013 r. W konsekwencji rzetelnej realizacji zlecenia dla Team17, o współpracę z Bloober Team S.A. zaczęły zabiegać największe podmiotu w branży. Zaowocowało to nawiązaniem współpracy z Shapaga Games, podmiotem zależnym Alawar, w przedmiocie przeniesienia jednej z ich gier na konsole Playstation 3 i PlayStation Vita. Spółka pracowała również nad umocnieniem marki A-men, w konsekwencji gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. Ponadto, w II kwartale 2013 r. Spółka anonsowała, że została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy stworzą tytuł startowy na najbardziej jak dotąd oczekiwaną konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. Ponadto Bloober Team S.A. wciąż pracowało nad tytułem Medium, anonsowanym w III kwartale 2013 r., który już na etapie pre-produkcji uznawany był przez wydawców za jeden z najciekawszych projektów ostatnich lat. W maju 2013 r. ifun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4. Spółka konsekwentnie się rozwija, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła również prace nad innymi tytułami, z których jeden, Blind n Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony wydawców i ma szansę uplasować ifun4all w czołówce producentów gier casualowych. Ponadto w trakcie 2013r. Spółka realizowała zlecenie work for hire dla Smartview- jednego z wiodących producentów gier społecznościowych. W dniu 13 lutego 2013r. Zarząd Spółki Neuro- code sp. z o.o. powziął informację o przyznaniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dofinansowania projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania wynosi ,33 złotych. Projekt zatytułowany "Neurotechnologia wspomagająca sprawności systemów neuronalnych w procesach decyzyjnych operatorów złożonych" jest związany z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii w oparciu o najnowsze odkrycia w dziedzinie neuronauk. Umowa dotycząca powyższego dofinansowania została podpisana 1 marca 2013 roku. Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten zakończył się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza oczekiwań graczy pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013r. Freeky Games zgłosiło grę do finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta testów). W czerwcu 2013r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na rynku europejskim w sierpniu 2013r. W lipcu 2013r. spółka Bloober Team S.A. rozpoczęła emisję obligacji korporacyjnych serii B, których przydział nastąpił 14 sierpnia 2013r. W ramach emisji wyemitowano obligacji o łącznej wartości nominalnej zł z datą wykupu przypadającą na 13 lutego 2015r. W październiku 2013r. spółka rozpoczęła emisję obligacji serii C. Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2014 r. Rok 2014 jest najlepszym rokiem pod kątem wyników w historii spółki. Na ten wynik bardzo duży wpływ miał ostatni kwartał 2014 r. Był on okresem pracy nad trzema tytułami, które będą wydane na rynku do końca 2015 roku. Rekordowe wyniki (wzrost przychodów o ponad 118% w stosunku do poprzedniego roku) spółka osiągnęła praktycznie dzięki tylko jednej grze - Basement Crawl. Premiera remake'u tej gry, pod tytułem BRAWL, pierwotnie była zaplanowana na koniec 2014 roku. W celu zapewnienia pełnej satysfakcji graczy, którzy przez ostatnie tygodnie testowali intensywnie kolejne wersje gry i brali aktywny udział w developmencie, premiera została przesunięta na początek roku W całym 2015 spółka planuje jeszcze premiery dwóch innych gier, które od pewnego czasu są realizowane przez odrębne zespoły. Spółka planuje wydać BRAWL na konsolę Playstation 4, Playstation Vita, PC, MacOS, NVidia Shield. pierwsze wyniki ocen recenzentów i beta testerów są bardzo pozytywne. Spółka zamierza promować i rozwijać ten tytuł przez długi okres czasu, gdyż zdaniem partnerów branżowych gra ma olbrzymi potencjał e-sportowy. Poza linią gier BRAWL Spółka rozwijała w minionym kwartalne także gry Scopophobia oraz Medium, których premiery odbędą się jeszcze w Projekt Medium z pewnością będzie jednym z najbardziej oryginalnych projektów w branży gier wideo. Sposób rozgrywki Medium jest przedmiotem przygotowywanego zgłoszenia patentowego, które będzie dofinansowane z grantu przyznanego spółce przez NCBiR w ramach projektu Patent Plus. W dużym stopniu zaawansowania znajduje się także gra Scopophobia. Projekt jest również niezwykle unikalny, a spółka prezentuje go pierwszym partnerom branżowym. Wszystkie działania spółki w 4 kwartale 2014 roku są spójne z przedstawioną wcześniej nową strategią firmy polegającą na specjalizacji spółki w grach z gatunku horror/thriller przeznaczonych dla hardcorowego gracza. Spółka uruchomiła również nową stronę internetową wraz z działem relacji inwestorskich pod adresem: 55

56 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Spółka rozpoczęła rozmowy z UJ i AGH na temat współpracy z uczelniami w zakresie prac B+R i kształcenia absolwentów, którzy będą mieli szansę podjąć współpracę z firmą Bloober Team. Odbiór działań Spółki wśród partnerów biznesowych pokazuje, że Zarząd podjął właściwe decyzje, które powinny dać pozytywny wpływ w 2015 roku. Sezonowość sprzedaży Cykl życia produktów w dystrybucji cyfrowej, na którą nastawia się Emitent, w przeciwieństwie do detalicznej, zależ przede wszystkim od bieżących działań marketingowych, a nie dostępności gry na półkach. Gry, które ukażą się cyfrowo są dostępne w sprzedaży cały czas w ten sam sposób. Niemniej jednak zasadniczo okresem w roku o największej sprzedaży gier jest okres Świąt Bożego Narodzenia. Wyjątkiem od tej reguły może być przykładowo głośna i długo wyczekiwana produkcja, która niezależnie od sezonu w początkowej fazie dystrybucji przynosi największe przychody Opis rynku Rynek gier komputerowych (często używane zamiennie określenie gry wideo) zaczął się kształtować w połowie lat 70. Przedsiębiorstwa tworzące wtedy ten rynek były małymi, zespołowymi inicjatywami. W tamtym okresie produkcja gier nie wymagała dużych nakładów finansowych, a przedstawicieli tej branży kojarzono na ogół z nastoletnimi miłośnikami nowych technologii. Szacuje się, że na świecie jest ok. 1,76 mld graczy. Okazuje się, ze wirtualne rozgrywki są niemal dwukrotnie przyjemniejsze, niż oglądanie telewizji i trzy razy bardziej przyjemne od kina czy telewizji. Statystyczny gracz poświęca im 8 godzin w tygodniu. Forma rozrywki Odsetek społeczeństwa Gry komputerowe 35% Telewizja 18% Internet 15% Książki 13% Kino / teatr 11% inne 8% Źródło: IAB Polska za Entertainment and Leisure Software Publishers Association Wartość rynku gier video jest większa niż wartość rynku filmowego i muzycznego razem wziętych. Według raportu idata Research opublikowanych na stronie PR WEB rynek gier komputerowych to potężna gałąź światowej gospodarki, z globalną sprzedażą przekraczającą 70 mld USD w 2014 r. i szybkim tempem wzrostu. Ponad 25% wartości całego rynku gier generowana jest przez graczy w USA, na drugim miejscu plasują się Chiny. Według informacji opublikowanych na stronie Enterprise Europe Network ( (które bazowały na raporcie przygotowanym przez Pracownię Badań Rynków zagranicznych rynek gier wideo jest najszybciej rosnącym sektorem przemysłu rozrywkowego na świecie. Same produkty już dawno przestały być niszową rozrywką dla nastolatków, a coraz częściej przypominają wielkie hollywoodzkie produkcje. O ile jeszcze na początku lat 90. budżety gier komputerowych oscylowały wokół 100 tys. USD, o tyle dzisiejsze produkcje mają budżety przekraczające 100 mln USD. Producenci gier komputerowych coraz większą wagę przywiązują również do promocji swoich dzieł. Przykładem może być polski deweloper CD Projekt, który tylko w Polsce w 2011 r. przeznaczył 6 mln PLN na promocję gry Wiedźmin II. Deweloperzy starają się tworzyć gry przeznaczone dla konkretnego odbiorcy, np. dla kobiet czy graczy w średnim wieku, chociaż są także gry, które zdobyły rzesze fanów bez względu na ich płeć, wiek czy wykształcenie. Za przykład może tu posłużyć np. Farmville. Kobiety maja rosnąca, czteropunktowa przewagę. Typ gry Kobiety Mężczyźni Gry online 42% 38% Gry komputerowe 35% 36% Gry na konsole 30% 40% Gry w portalach społecznościowych 28% 22% Gry MMOG 8% 15% Źródło: emarketer 56

57 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Obecnie aż 45% graczy w Europie to kobiety. W pierwszej chwili zaskoczeniem może być także wiek europejskiego gracza. Okazuje się bowiem, że 49% z nich ma 35 lat lub więcej. Wyjaśnienie tego wydaje się jednak proste. Branża gier wideo rozwija się mniej więcej od 40 lat, a zatem to właśnie dzisiejsi 40-latkowie, którzy zachwycali się pierwszymi grami komputerowymi w dzieciństwie, są dzisiaj najbardziej liczną grupą wśród graczy. Ma to też swoje konsekwencje finansowe. Czterdziestolatkowie to ludzie o na ogół ustabilizowanej pozycji finansowej, którzy dysponują środkami na rozrywkę, także na gry komputerowe. Producenci mają zatem o kogo powalczyć. Zdaniem Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego rynek gier komputerowych znajduje się w trendzie wzrostowym. Według badania Newzoo rynek gier komputerowych ma się nadzwyczajnie dobrze notując 8% wzrost zysków w 2014 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym. Natomiast raportu PwC Global Entertainment & Media Outlook (w którego wybrane informacje zostały opublikowanie na stronie Ministerstwa Skarbu Państwa w dniu 30 października 2014 r.) wynika, że na całym świecie: sprzedaż gier na konsole będzie rosła w średniorocznym tempie 4,7% do 32 mld USD w 2018 r., sprzedaż gier online w tempie 7,4% rocznie do 30,6 mld USD w 2018 r., a sprzedaż gier na PC w 2014 r. mógł wynieść 7,2 mld USD (i tym samym osiągnąć swoje apogeum), a w kolejnych latach może spadać w tempie 0,9% na rok. Segment konsol do gier Dominującym segmentem branży będą konsole do gier. Rynek konsol do gier zdominowany jest przez trzech graczy: Microsoft (Xbox One), Sony (PS4, PSV, PS3) oraz Nintendo. Nie ulega wątpliwości, że największe przełożenie na sukces firmy ma ilość sprzedanych urządzeń. Najwięcej powodów do zadowolenia w tej kwestii ma Sony. Największym rynkiem gier w segmencie konsol pozostają USA, natomiast szacuje się, że w 2014 r. Wielka Brytania mogła wyprzedzić Japonię i zastąpi ją na drugim miejscu - napisano w wymienionym wyżej raporcie. Szczególnie istotnym wydarzeniem napędzającym popyt na rynku konsol w 2014 r. był debiut konsol nowej generacji Sony (Playstation 4) oraz Microsoft (Xbox One) pod koniec 2013 r., który okazał się ogromnym sukcesem i stał się dodatkową siłą napędową tego segmentu gier globalnie. Szum jaki towarzyszył debiutowi, jak również znamiona dobra rzadkiego i pożądanego (gracze ustawiali się w kolejkach do sklepów i nie byli w stanie nabyć upragnionej konsoli) dodatkowo utwierdził producentów gier, że ten segment rynku jest na fali wzrostowej i należy w niego inwestować, co będzie skutkowało zwiększeniem liczby wydawanych tytułów i przychodów ogółem. Segment gier mobilnych Według najnowszego raportu Digi-Capital, w 2017 r. wartość globalnego rynku gier mobilnych i internetowych powinna przekroczyć 100 mld USD. W największym stopniu przyczyni się do tego silny wzrost sprzedaży gier na urządzenia mobilne. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) tego rynku wyniesie w omawianym okresie 23,6 proc. Oznacza to, że w 2017 r. jego wartość sięgnie 60 mld USD, czyli będzie odpowiadać ok. 60 proc. całego rynku gier wideo na świecie. Eksperci Digi-Capital prognozują, że ok. 80 proc, globalnego rynku gier na platformy mobilne przypadać będzie na kraje azjatyckie i europejskie. W tych częściach świata spodziewane jest także utrzymanie się najwyższego poziomu transakcji fuzji i akwizycji firm brany gier komputerowych. Dotyczy to zwłaszcza Azji. Już w 2013 r. aż w 9 na 10 tego rodzaju transakcjach stroną kupująca była firma azjatycka, a ogólna wartość fuzji i akwizycji w tej branży w ub.r. osiągnęła rekordowy poziom 5,6 mld USD (wzrost aż o 29 proc. w porównaniu z rokiem poprzednim). Jakkolwiek lokomotywą napędzająca światowy rynek gier komputerowych będzie segment gier na platformy mobilne, w raporcie Digi-Capital zwraca się uwagę na coraz lepsze perspektywy rysujące się przed rynkiem konsol stacjonarnych. Wiąże się to z upowszechnianiem gier ósmej generacji. Autorzy raportu PwC Global Entertainment & Media Outlook przewidują, że przychody z gier online będą rosły w tempie 7,4 proc. rocznie osiągając poziom USD 30,6 mld USD w 2018 r. Głównym motorem wzrostu w tym segmencie będą Korea Południowa, Chiny i Japonia. Segment gier PC PwC w raporcie Global Entertainment & Media Outlook szacuje, że globalne przychody ze sprzedaży gier na PC w 2014 r. wyniosą 7,2 mld USD i osiągną apogeum, a w kolejnych latach będą spadać w średnim tempie 0,9%na rok. Analitycy zwracają uwagę, że trend spadkowy rozpoczął się w USA już w 2010 r., ale segment PC rośnie wciąż w umiarkowanym tempie, np. w Chinach czy Indiach. 57

58 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie Powolny trend spadkowy w segmencie PC wynika z ogólnych zmian technologicznych w otaczającej nas rzeczywistości i w efekcie transferu tych przychodów do innych segmentów, tj. konsoli, mobile czy online. Niemniej jednak budżet graczy pozostaje ograniczony i nie są w stanie dokonać zakupu wszystkich interesujących ich tytułów na każdej platformie. Dodatkowo, w przeszłości PC oferowały więcej funkcji (np. gra wieloosobowa) oraz rozrywkę znacznie wyższej jakości niż konsole czy telefony komórkowe, co obecnie nie jest już takie oczywiste, ponieważ wszystkie urządzenia stają się powoli małymi komputerami. Warto zauważyć, że rynek PC przeżywa swój renesans w zakresie gier dystrybuowanych kanałem cyfrowym. Wzrosty w tym obszarze, nie są w stanie zrównoważyć ogólnego trendu spadkowego niemniej innowacyjne projekty jak Steam Machines, Oculus Rift czy wywodzący się z Polski GOG (Good Old Games należący do Grupy CD Projekt). Producenci gier komputerowych Europa jest nie tylko rynkiem zbytu dla elektronicznej rozrywki, lecz także ma dosyć silną pozycję na rynku jako producent gier. Trzeba jednak pamiętać, że najwięksi deweloperzy gier komputerowych mają swoje siedziby w dwóch krajach: Japonii ojczyźnie rozrywki elektronicznej, oraz Stanach Zjednoczonych obecnie największej potędze na rynku gier komputerowych. Europa również może się poszczycić ośrodkami, w których powstają gry komputerowe na światowym poziomie, np. w Wielkiej Brytanii (siedziba m.in. Square Enix Europe, kiedyś znanego jako Eidos Interactive) czy Francji (Ubisoft). W ostatnim czasie w Europie Zachodniej poza działającymi tam od dawna firmami coraz częściej pojawiają się producenci z Europy Środkowej i Wschodniej. Poniżej przedstawiono wykaz 25 największych producentów gier komputerowych na świecie wraz z szacunkowymi wartościami przychodów poszczególnych podmiotów za wybrane okresy. # Firma Przychody zai H 2014 (dane w mln USD) Przychody za I H 2013 (dane w mln USD) 1 Tencent EA Activision Blizzard Sony* Microsoft* Apple* Google* King.com GungHo Ent Nexon Nintendo Ubisoft NetEase DeNA Square Enix GREE Disney Konami Facebook* Bandai Namco NCSoft Sega Changyou Zynga TakeTwo Interactive Źródło: Poza tym na rynku istnieje kilkaset dużych firm zajmujących się tworzeniem nawet kilku tytułów jednocześnie, mniejsze zespoły piszące komercyjne gry liczy się w tysiącach, a liczbę programistów amatorów piszących z rozrywki dla siebie, znajomych lub rodziny, ostrożnie należy szacować w setkach tysięcy. Codziennie wychodzi kilkanaście / kilkadziesiąt gier 58

59 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie typu casual i kilka typu retail. Budżety najnowszych superprodukcji (tzw. AAA) sięgają kilkunastu mln dolarów na samą produkcję i drugie tyle na reklamę. Zespoły tworzące je liczą kilkadziesiąt osób tzw. core team i nawet do setki drugorzędnych pomocników. Warto wiedzieć, że przemysł gier komputerowych w szczególności, a rozrywkowy w ogóle, charakteryzuje się dużą ilością osób, dla których praca w nim nie jest tylko pracą, ale również zabawą. Coraz ważniejszym ośrodkiem staje się również Polska, gdzie powstały i działają m.in. People Can Fly, Techland. Pewna grupa producentów gier komputerowych jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie. Na głównym rynku reprezentują go dwie spółki CD Projekt oraz CI Games. Znacznie więcej przedstawicieli branży znajdziemy na NewConnect (Vivid Games, 11bit Studio, Farm51 czy Emitent spółka Bloober Team). Seria sukcesów polskich gier komputerowych Real Boxing, Lords of the Fallen i This War of Mine na globalnych rynkach sprawiła, że cała branża znalazła się w centrum uwagi inwestorów. Wzrosty kursów akcji napędzane sukcesami dyskontują też wyniki kolejnych opracowywanych gier. O polskiej branży zaczęto jednak pisać i mówić w mediach ogólnopolskich, a nawet zagranicznych. Spółka CD Projekt S.A. (kapitalizacja 1,55 mld zł) Istotne informacje Flagowym projektem tej spółki jest gra Wiedźmin 3. Premiera gry zaplanowana jest na 19 maja 2015 r., na komputery PC oraz konsole nowej generacji: PlayStation 4 i Xbox One. (spółka przekładała termin premiery z drugiej połowy 2014 r i ). Na początku czerwca CD Projekt rozpoczął już przedsprzedaż nowej gry, ale przychody z tego tytułu zostaną zaksięgowane w momencie premiery. Cena gry zaczyna się od 130 zł w wersji na PC i sięga 350 zł w wersji kolekcjonerskiej. W listopadzie spółka ogłosiła też Program Darmowych DLC do Wiedźmina 3, który składa się z szesnastu bezpłatnych dodatków dostępnych dla każdego gracza, niezależnie czy kupił ją w przedsprzedaży czy już po premierze. Kolejnym istotnym projektem spółki jest The Witcher Battle Arena, gra typu MOBA (Multiplayer Online Battle Arena). Gra zaprojektowana od początku z myślą o urządzeniach mobilnych, będzie dostępna na platformach ios, Android, Windows Phone i Windows Mobile. Innym głośnym tytułem nad którym pracuje CD Projekt jest utrzymany w stylistyce science-fiction Cyberpunk Gra typu RPG będzie rozgrywać się w futurystycznym świecie opartym na popularnym papierowym systemie role playing znanym pod tytułem Cyberpunk. Co ważne, w pracach nad grą bierze udział twórca uniwersum Cyberpunk Mike Pondsmith. CI Games S.A. (kapitalizacja 114 mln zł) W dniu 28 października 2014 r. na rynek trafiła gra Lords of the Fallen, w wersji na komputery PC i konsole nowej generacji PS4 i Xbox One. Spółka pracuje nad rozszerzeniem fabularnym, które będzie dotyczyło wydarzeń po zakończeniu głównego wątku gry. W lipcu 2014 r. spółka ogłosiła, że studio rozpoczęło prace nad kolejnymi dwoma dużymi projektami, które będą kontynuowane w ciągu dwóch najbliższych lat. Rynek spekuluje, że plany dotyczą kolejnej części Lords of the Fallen. Twórcy gry już na początku wspominali o możliwości powstania trylogii. Jednym z największych sukcesów polskich gier w 2014 r. była gra This War of Mine (11 bit Studios S.A.). O grze oprócz mediów branżowych pisały też m.in. Newsweek, Der Spiegel, The Guardian czy The New York Times. Inwestorzy uwierzyli, że polskie produkcje mają potencjał by konkurować z tak znanymi tytułami jak Far Cry czy Call of Duty. Wiele wskazuje na to, że emocji nie zabranie w także w 2015 r. 11bit studios S.A (kapitalizacja 166 mln zł) Spółka zamierza wydać dodatki do hitu This War of Mine w wersji na PC oraz wersję tabletową (ios i Android). TWoM w wersji na PC, Linuksa oraz komputery Apple a na rynku pojawił się 14 listopada 2014 r.. Od tego momentu tytuł utrzymuje się w czołówkach list bestsellerów. Metacritic, serwis internetowy zbierający recenzje wybranych mediów i wystawiający oceny przeliczane na tzw. metascore (liczbę w przedziale 0-100), ocenił grę na 82 punkty. Dla porównania Far Cry 4 (premiera 18 listopada 2014) ma ocenę 81, a Call of Duty: Advanced Warfare (premiera 3 listopada 2014) dostał 77 punktów. Jednak najciekawsze jest to, że produkcja This War of Mine, według szacunków warszawskiego studia zamknęła się w kwocie ok. 2 mln zł, podczas gdy FC4 i CoD kosztowały wielokrotnie więcej. Spółka pracuje też nad kolejnymi tytułami. Na 2015 rok planowana jest premiera gry w wersji na PC z tytułem roboczym Industrial. Vivid Games S.A. (kapitalizacja 127 mln zł) Vivid Games S.A. w odróżnieniu od wcześniej wspomnianych spółek ma inną strategię zamiast sprzedawać gry udostępnia je za darmo i czerpie profity z reklam. Najświeższym przykładem jest wypuszczony w czwartek Godfire: Rise of Prometheus na Android w wersji Free2Play. Tytuł za pośrednictwem sklepu Google Play można pobrać bezpłatnie. Pomysł sprawdził się już w wypadku najważniejszego tytułu w dorobku firmy Real Boxing. Udostępnienie gry za darmo przełożyło się na wzrost przychodów, a liczba pobrań przekroczyła 10 mln. Real Boxing 2 ukaże się w wersji F2P na ios i Android. 59

60 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie The Farm 51 S.A. (kapitalizacja 32 mln zł) Techland Sp. z o.o. (spółka nie jest notowana na giełdzie) Spółka ma zaplanowaną tylko jedną premierę, jednak zapowiadane jest, iż ma to być duży projekt. Mowa o tytule Get Even, Sam trailer gry umieszczony w serwisie YouTube od 8 stycznia obejrzano już prawie milion razy. Docelowo projekt jest multiplatformowy i ma objąć konsole nowej generacji oraz PC. Dokładna data premiery wciąż nie jest znana. Przedstawiciel spółki zaznaczył jedynie, że termin będzie ustalany z wydawcą globalnym rok mocnym akcentem rozpoczął Techland. Firma należy do polskiej czołówki producentów gier, ale nie jest notowana na giełdzie. Wrocławskie studio 27 stycznia wypuściło na rynek Dying Light. Jak zapewnia producent, będzie to największa i najambitniejsza produkcja w historii Techlandu. Dying Light to gra akcji z elementami survival horroru rozgrywająca się w pełnym niebezpieczeństw otwartym świecie. Tytuł powstaje równocześnie na PC oraz następną generację konsol. Największe rynki Holenderska agencja analityczna Newzoo cyklicznie publikuje szczegółowe raporty na temat kształtu, struktury i kondycji rynków elektronicznej rozrywki w wielu krajach świata, również w Polsce. W 2014 roku przychody branży w Polsce osiągnęły poziom 279 mln USD, co oznacza, że pod tym względem nasz kraj jest wiceliderem w regionie (za Rosją) i zajmuje 23 pozycję na świecie. Nie mamy szans porównywać się do krajów zachodniej Europy, w których królują Niemcy z ponad 3 mld USD. Ale jeśli popatrzeć na kraje byłego bloku wschodniego to nie mamy się czego wstydzić. Najwięcej na gry wydali Azjaci, z sumą rzędu 36,8 mld USD, daleko w pobitym polu zostaje Ameryka Północna, której mieszkańcy wyciągnęli z portfeli ponad 22 mld USD oraz Europa Zachodnia gdzie wydano marne 15 mld USD. Kraj Liczba ludności (w mln osób) Liczba ludności korzystającej z Internetu (w mln osób) Łączne przychody branży w danym kraju (w mln USD) Łączne przychody na 1 mieszkańca (dane w USD) 1 USA Chiny Japonia Niemcy Wielka Brytania Kora Południowa Francja Kanada Włochy Hiszpania Brazylia Rosja Australia Meksyk Tajwan Holandia Turcja Szwecja Szwajcaria Austria Indie Belgia Polska Argentyna Wietnam Źródło: Nie będzie pewnie zaskoczeniem jeśli okaże się, że światowym liderem są USA wspomagające branżę 20,5 mld USD. Za USA znalazły się Chiny, których obywatele (mimo różnego rodzaju zakazów) na gry komputerowe wydali blisko 18 mld USD. Pierwszą trójkę zamykają Japończycy z 12,2 mld USD. Rynek Polski Najwięcej osób (aż 81%) w Polsce gra na stronach internetowych. Na drugim miejscu pod względem popularności znalazły się urządzenia mobilne, które wybiera 67% wszystkich graczy. Na przeciwległym biegunie są natomiast gry na konsole. Do 60

61 Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie korzystania z nich przyznaje się jedynie 43% wszystkich graczy. Jest to wyjątkowa sytuacja na tle krajów z Europy Zachodniej, gdzie właśnie konsole wiodą prym lub są w ścisłej czołówce platform do gier wideo. Gdy spojrzymy na wydatki na gry wideo w Polsce, to okaże się, że konsole nie są już tak mało popularne. Na gry na tę właśnie platformę wydaje się w Polsce 25% wszystkich pieniędzy przeznaczonych na gry komputerowe. Dało to jej drugie miejsce, zaraz za grami na komputery, na które w Polsce przeznacza się 30% wszystkich wydatków na gry komputerowe Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ Liczka akcji % akcji Liczba głosów % głosów Piotr Babieno ,00% ,00% Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA ,58% ,58% Piotr Bielatowicz ,53% ,53% Pozostali ,20% ,20% Akcje serii D ,70% ,70% RAZEM % % Źródło: Emitent 61

62 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 13. Informacje dodatkowe Wielkość kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki ( 7) oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d) (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) akcji serii D o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Kapitał zakładowy został pokryty w całości. Kapitał zapasowy Zgodnie z 7 ust. 3 Statutu Emitenta w Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami art. 396 KSH, co oznacza, że kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego. Na dzień r. wysokość kapitału zapasowego w Spółce wynosiła ,59 zł. Inne kapitały Zgodnie z 7 ust. 3 Statutu Emitenta, w Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na dzień r. wysokość kapitału rezerwowego w Spółce wynosiła ,74 zł. Kapitał własny Emitenta Stan z PLN na dzień: 31 grudnia 2014 r. A. Kapitał (Fundusz) własny ,59 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,90 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) 0,00 III. Udziału (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,59 V. Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitału (fundusze) rezerwowe ,74 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,96 VIII. Zysk (strata) netto ,32 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 Źródło: Emitent 62

63 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i został pokryty w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Statut Emitenta nie przewiduje możliwości emitowania obligacji zamiennych lub obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 14. Miejsce udostępnienia wybranych dokumentów: Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Ostatni dokument informacyjny został sporządzony 15 czerwca 2011, w związku z wprowadzaniem akcji serii A B C na New Connect Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Okresowe raporty finansowe Emitenta publikowane są na stronie Emitenta: a także znajdują się na stronie organizatora alternatywnego systemu obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 63

64 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 15. Załączniki Odpis z KRS 64

65 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 65

66 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 66

67 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 67

68 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 68

69 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 69

70 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 70

71 Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki 71