Raport Roczny Annual Report

Transkrypt

1 Raport Roczny Annual Report 2000

2

3 1

4 2

5 Spis treœci 3 4 Zarz¹d Banku 7 Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoœci Banku SPRAWOZDANIE FINANSOWE 17 Opinia bieg³ego rewidenta 19 Rachunek zysków i strat 20 Bilans 22 Sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê nych 23 Pozycje pozabilansowe 24 Informacja dodatkowa

6 Zarz¹d Banku 4 JACEK FURGA PREZES ZARZĄDU, 42 LATA 7 lutego 2001 r. zosta³ zatwierdzony przez Komisjê Nadzoru Bankowego na stanowisku Prezesa Zarz¹du HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA w Warszawie. Ukoñczy³ studia na Wydziale Mechaniki Precyzyjnej na Politechnice Warszawskiej (1983) jako in ynier automatyk. Ukoñczy³ równie : Podyplomowe Studium Wielostronnych Stosunków Miêdzynarodowych na Akademii Nauk Spo³ecznych ( ), Podyplomowe Studium Funkcjonowania Gospodarki Narodowej, Pieni¹dz i Bankowoœæ na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego ( ). Zda³ egzamin dla kandydatów na cz³onków rad nadzorczych w spó³kach skarbu pañstwa w 1997 roku. Od lipca 1999 roku Cz³onek Prezydium Komitetu ds. Finansowania Nieruchomoœci przy Zwi¹zku Banków Polskich, a od czerwca 2000 roku Cz³onek Rady Programowej Fundacji na Rzecz Kredytu Hipotecznego. Odby³ sta e bankowe w Niemczech: 1991 Bausparkasse Schwäbisch Hall AG w Schwäbisch Hall, 1999 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG w Monachium, 1999 Westfalische Hypothekenbank AG w Dortmundzie. Pracê w bankowoœci rozpocz¹³ w roku 1991 w Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, kolejno pe³ni¹c funkcje doradcy Zarz¹du, Dyrektora Przedstawicielstwa w Polsce oraz Dyrektora Generalnego w tworzonej w Polsce Kasie Oszczêdnoœciowo-Budowlanej Fundamenta SA.

7 W latach w roli eksperta uczestniczy³ w procesie legislacyjnym Ustawy o kasach budowlanych. Na pocz¹tku 1999 roku rozpocz¹³ pracê w Zarz¹dzie HYPO-BANK POLSKA S.A. koordynuj¹c przekszta³canie tego uniwersalnego banku w HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA. W dniu 26 wrzeœnia 2000 roku zosta³ powo³any na stanowisko Prezesa Zarz¹du. MANFRED GRAM PREZES ZARZĄDU (DO 26 WRZEŚNIA 2000 ROKU), 46 LAT W 1984 roku rozpocz¹³ pracê w oddziale HYPO-BANK w Würzburgu w Departamencie Kredytów. W latach pe³ni³ funkcje dyrektorskie w centrali oraz oddzia³ach HYPO-BANK. W 1997 roku zosta³ mianowany Cz³onkiem Zarz¹du, a nastêpnie Prezesem Zarz¹du HYPO- BANK POLSKA S.A., gdzie zapocz¹tkowa³ proces transformacji uniwersalnego HYPO-BANK POLSKA S.A. w specjalistyczny HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA. Swoj¹ pracê w HypoVereinsbank Banku Hipotecznym SA zakoñczy³ w 2000 roku. PETER NEUBAUER WICEPREZES ZARZĄDU, 47 LAT Pracê w Bayerische Vereinsbank AG w Monachium rozpocz¹³ w 1983 roku w Departamencie Prawnym. Piastowa³ szereg stanowisk mened erskich z zakresu bankowoœci hipotecznej w sektorze finansowania nieruchomoœci i kredytów publicznych. W 1995 roku zosta³ oddelegowany, by utworzyæ nowy bank hipoteczny Grupy HypoVereinsbank w Czechach. W 1998 roku zosta³ mianowany Cz³onkiem Zarz¹du nowo powsta³ego banku hipotecznego na Wêgrzech i obecnie jest przewodnicz¹cym Rady Nadzorczej tego banku. W paÿdzierniku 1998 roku zosta³ Cz³onkiem Zarz¹du banku uniwersalnego HYPO-BANK POLSKA S.A. Od czerwca 2000 roku jest Wiceprezesem Zarz¹du HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA. 5 HELMUT FISCHER CZŁONEK ZARZĄDU, 41 LAT Pracê zawodow¹ podj¹³ w 1975 roku w HYPO-BANK w Niemczech. W 1983 roku rozpocz¹³ pracê w centrali banku w Monachium w zakresie finansowania nieruchomoœci kontynuuj¹c j¹ przez 6 lat w regionalnym oddziale ds. finansowania nieruchomoœci w Augsburgu. Karierê miêdzynarodow¹ rozpocz¹³ w 1993 roku jako Doradca Klienta w Nowym Jorku, gdzie HYPO- BANK koncentrowa³ wszystkie dzia³ania dotycz¹ce Stanów Zjednoczonych. W 1997 roku do³¹czy³ do zespo³u ds. analizy ryzyka w SKWB (Schöller Bank Saltzburger Kredit- und Wechselbank) w Wiedniu. Od pocz¹tku 1998 roku kierowa³ nowo powsta³ym pionem nieruchomoœci w Polsce i zosta³ Management Committee Grupy HypoVereinsbank w Polsce. Po objêciu przez HVB AG akcji Banku BPH w 1999 roku zosta³ mianowany Dyrektorem Departamentu Finansowania Nieruchomoœci i w czerwcu 2000 roku obj¹³ stanowisko Cz³onka Zarz¹du HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA. W Banku Hipotecznym odpowiada za finansowanie nieruchomoœci komercyjnych.

8 BOGDAN NAWROCKI CZŁONEK ZARZĄDU, 40 LAT Pracê zawodow¹ podj¹³ w 1987 w Nowym Jorku, gdzie pracowa³ przez 6 lat w dwóch instytucjach dzia³aj¹cych na rynku developerskim. W latach rozpocz¹³ pracê w Ministerstwie Finansów w Departamencie Systemu Bankowego i Instytucji Finansowych, podczas której by³ odpowiedzialny za wspó³pracê z bankami zagranicznymi oraz za kontakty z OECD, wspó³uczestnicz¹c w negocjacjach przyst¹pienia Polski do OECD. W latach pracowa³ w Banku Przemys³owo-Handlowym SA, gdzie pe³ni³ funkcjê Zastêpcy Dyrektora Departamentu Klienta Komercyjnego oraz Zastêpcy Dyrektora Departamentu Sprzeda y i odpowiada³ za rynek warszawski oraz zorganizowanie Zespo³u Rozwoju Biznesu i Marketingu w Warszawie; od maja 1999 jest Cz³onkiem Zarz¹du HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA i jest odpowiedzialny za Departament Skarbu, Departament Wyceny Bankowo-Hipotecznej Wartoœci Nieruchomoœci, a obecnie równie za Departamenty Kredytów Detalicznych. W ramach prac Zarz¹du odpowiada za pasywn¹ stronê dzia³alnoœci banku hipotecznego, miêdzy innymi za przygotowanie i przeprowadzenie emisji hipotecznych listów zastawnych. 6

9 Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoœci Banku w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku 7 Rok 2000 by³ pierwszym rokiem dzia³alnoœci operacyjnej HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA powsta³ego wskutek przekszta³cenia dzia³aj¹cego w Polsce od 1995 roku banku uniwersalnego HYPO-BANK POLSKA S.A. Zgodê na przekszta³cenie wyda³a Komisja Nadzoru Bankowego 1 grudnia 1999 roku (Uchwa³a nr 244/KNB/99), lecz zarejestrowanie przez S¹d Rejestrowy odpowiednich zmian w Statucie Banku, pozwalaj¹cych na rozpoczêcie dzia³alnoœci operacyjnej, nast¹pi³o dopiero 24 stycznia 2000 roku. Kolejnym wydarzeniem, które mia³o miejsce pod koniec roku 1999 lecz wywar³o decyduj¹cy wp³yw na aktywnoœæ i zakres dzia³alnoœci Banku w roku 2000 by³a zmiana akcjonariusza Banku. Niezbêdna okaza³a siê weryfikacja pewnych za³o eñ oraz zasad dotycz¹cych funkcjonowania HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA zw³aszcza w obszarze finansowania nieruchomoœci dla klientów detalicznych, uwzglêdniaj¹ca rozwi¹zania stosowane przez nowego akcjonariusza Bank Przemys³owo-Handlowy SA w Krakowie. Na prowadzone w tym zakresie uzgodnienia na³o y³y siê - realizowany w Banku Przemys³owo-Handlowym SA Projekt Integracji oraz przeprowadzana w koncernie HypoVereinsbank AG dywizjonalizacja struktury organizacyjnej.

10 Zmiany podleg³oœci kompetencyjnej w koncernie HypoVereinsbank AG, bêd¹cego z kolei akcjonariuszem Banku Przemys³owo-Handlowego SA, skutkowa³y równie w HypoVereinsbank Banku Hipotecznym SA zmianami struktury organizacyjnej oraz zmian¹ sk³adów osobowych jego organów. W sposób oczywisty harmonogram realizacji przyjêtego jeszcze dla potrzeb procesu licencyjnego Programu dzia³alnoœci musia³ zostaæ skorygowany. W praktyce dopiero w drugiej po³owie roku 2000 Bank móg³ skupiæ siê na budowie portfela kredytowego oraz przygotowaniach do przeprowadzenia pierwszej emisji hipotecznych listów zastawnych. Czynnikiem zewnêtrznym zdecydowanie wp³ywaj¹cym na efekty dzia³alnoœci kredytowej Banku by³a niezwykle trudna sytuacja w s¹dach wieczystoksiêgowych, uniemo liwiaj¹ca sprawne dokonywanie wpisów do ksi¹g wieczystych. Rok obrotowy 2000 sta³ wiêc przede wszystkim pod znakiem dalszych przekszta³ceñ strukturalnych i organizacyjnych Banku, udzia³u w procesie integracji realizowanym przez jedynego akcjonariusza oraz negocjowania zasad wspó³pracy w zakresie pozyskiwania przez Bank Przemys³owo- Handlowy SA klientów detalicznych dla HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA. 8 PRZEKSZTAŁCENIA STRUKTURALNE I DZIAŁANIA ORGANIZACYJNE BANKU Zmiana akcjonariusza Banku oraz zmiany podleg³oœci kompetencyjnej w koncernie HypoVereinsbank AG skutkowa³y zmianami struktury organizacyjnej oraz zmian¹ sk³adów osobowych jego organów. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokona³o w czerwcu 2000 roku daleko id¹cych zmian w sk³adzie Rady Nadzorczej, obejmuj¹cych równie jej Przewodnicz¹cego. Zmiany osobowe w Zarz¹dzie Banku oraz nowy podzia³ kompetencji poszczególnych Cz³onków Zarz¹du skorelowany by³ ze zmianami organizacyjnymi i strukturalnymi wynikaj¹cymi z uzgodnieñ i zaleceñ wypracowanych w Projekcie Integracji, realizowanym w Grupie BPH. Decyzje o nowym podziale kompetencji Cz³onków Zarz¹du, powo³aniu nowego Prezesa Zarz¹du Banku oraz zatwierdzeniu nowej struktury organizacyjnej Banku zosta³y podjête przez Radê Nadzorcz¹ we wrzeœniu 2000 roku. Na ostateczne decyzje o strukturze organizacyjnej Banku mia³y równie wp³yw konsultacje prowadzone z Generalnym Inspektoratem Nadzoru Bankowego (GINB). Przyjêta pierwotnie przez projekt integracji koncepcja utworzenia w Banku Hipotecznym wspólnego dla obu banków HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA oraz dla Banku Przemys³owo-Handlowego SA Centrum Obs³ugi Kredytów Hipotecznych zosta³a zakwestionowana przez Generalny Inspektorat Nadzoru Bankowego. Akceptacji GINB oraz Powiernika Banku Hipotecznego nie uzyska³a równie koncepcja wspólnej lokalizacji przy Centrali BPH w Krakowie jednostek organizacyjnych obu banków zajmuj¹cych siê obs³ug¹ kredytów detalicznych.

11 Wobec przeci¹gaj¹cych siê negocjacji z Bankiem Przemys³owo-Handlowym SA odnoœnie obs³ugi klientów detalicznych Banku Hipotecznego przez sieæ oddzia³ów BPH Zarz¹d Banku podj¹³ decyzjê o uruchomieniu w³asnej, bezpoœredniej akwizycji w siedzibie Banku. Realizacja w Grupie BPH procesu integracji oraz dywizjonalizacji polega³a równie na poszukiwaniu oszczêdnoœci i efektów synergii czy to w obszarze wykorzystywania powierzchni biurowych, czy te obsady etatowej we wszystkich podmiotach nale ¹cych do Grupy. Dla HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA skutkowa³o to opóÿnieniem w zatrudnianiu pracowników, zw³aszcza pionów kredytowych oraz rzeczoznawców maj¹tkowych. Przed³u enie umowy najmu z firm¹ AKTYN Sp. z o.o. na kolejne piêæ lat na dotychczas zajmowane przez Bank powierzchnie biurowe nast¹pi³o w czerwcu 2000 roku. Istotnym, pozytywnym wydarzeniem dla Banku by³ powrót 1 wrzeœnia 2000 roku do HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA grupy specjalistów ds. kredytów komercyjnych, by³ych pracowników HYPO-BANK POLSKA S.A., którzy wraz z obs³ugiwanymi przez siebie kredytami i klientami ówczesnego banku uniwersalnego zostali przeniesieni w paÿdzierniku 1998 r. do Vereinsbank Polska SA, a w listopadzie 1999 roku w³¹czeni do Banku Przemys³owo-Handlowego SA. Powrót ten z jednej strony umo liwi³ odzyskanie przez Bank kontaktów ze swoimi dawnymi klientami, a z drugiej pozwoli³ na prowadzenie aktywniejszej akwizycji kredytów komercyjnych. Po wnikliwej analizie przeprowadzonej jeszcze w roku 1999 mo liwoœci wdro enia i adaptowania do polskich wymogów i standardów sprawozdawczych oraz rozliczeñ miêdzybankowych systemu komputerowego obowi¹zuj¹cego jako rozwi¹zanie standardowe dla dzia³alnoœci hipotecznej w koncernie HypoVereinsbank AG w marcu roku 2000 podpisana zosta³a przez Bank umowa z firm¹ COMP Rzeszów SA na zakup oferowanego przez tê firmê kompleksowego systemu informatycznego dla banków hipotecznych - CHEOPS. Wdro enie nowego systemu informatycznego wymaga³o czêœciowej wymiany oprzyrz¹dowania komputerowego Banku, zainstalowania i skonfigurowania nowego systemu, jego sparametryzowania i przetestowania. Wdro enie operacyjne systemu CHEOPS nast¹pi³o w listopadzie 2000 roku. 9 HYPOVEREINSBANK BANK HIPOTECZNY SA W PROJEKCIE INTEGRACJI Zarz¹d HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA prowadzi³ z nowym akcjonariuszem rozmowy o wspó³pracy w obszarze finansowania nieruchomoœci uwzglêdniaj¹cej z jednej strony know-how banku hipotecznego w tym obszarze, a z drugiej strony dobrze rozwiniêt¹ sieæ placówek bankowych BPH SA. Projekt integracji potwierdzi³ przedstawion¹ w dokumentach licencyjnych koncepcjê pozyskiwania klientów detalicznych Banku Hipotecznego poprzez szeroko rozwiniêt¹ sieæ oddzia³ów Banku Przemys³owo-Handlowego SA i nie przewidywa³ koniecznoœci tworzenia w³asnych placówek przez Bank Hipoteczny.

12 W ramach Projektu integracji powo³anych zosta³o szereg grup roboczych weryfikuj¹cych przyjête uprzednio w Banku Hipotecznym procedury, harmonizuj¹cych produkty Banku Hipotecznego oraz BPH, unifikuj¹cych regulacje wewnêtrzne obu tych banków oraz wypracowuj¹cych zasady wspó³pracy w zakresie sprzeda y i wspólnej obs³ugi klientów. Wiêkszoœæ prac zosta³a zakoñczona w maju 2000 roku wypracowane zosta³y ujednolicone procedury analizy wniosku kredytowego, dokonano harmonizacji produktów obu banków, wypracowano zasady sprzeda y przez oddzia³y BPH kredytów Banku Hipotecznego. Bank Hipoteczny przeszkoli³ w tym zakresie pracowników wytypowanych do wspó³pracy w pierwszym etapie 9 oddzia³ów BPH SA (w Warszawie, Krakowie, odzi, Katowicach, Poznaniu, Gdyni, Szczecinie, Wroc³awiu oraz Bielsku-Bia³ej). Przeprowadzony zosta³ praktyczny test wspó³pracy w wybranych oddzia- ³ach BPH i Centrali Banku Hipotecznego. Niestety, przyjête w BPH na rok 2000 plany i zadania poszczególnych oddzia³ów oraz obowi¹zuj¹cy system ocen efektywnoœci i premiowania poszczególnych oddzia³ów nie przewidywa³y prowadzenia przez nie akwizycji na rzecz Banku Hipotecznego. Dopiero w paÿdzierniku 2000 roku zosta³y ostatecznie uzgodnione zasady rozliczenia pomiêdzy Bankiem Przemys³owo-Handlowym SA a HypoVereinsbank Bankiem Hipotecznym SA z tytu³u prowadzonej na rzecz Banku Hipotecznego akwizycji. 10 PROGRAM DZIAŁALNOŚCI Za³o enia Programu dzia³alnoœci jak równie zasady jego realizacji, produkt i procedury Banku Hipotecznego wypracowane zosta³y pierwotnie we wspó³pracy pomiêdzy naszym Bankiem a ówczesnym jedynym jego akcjonariuszem HypoVereinsbank AG z Monachium. Przejêcie Banku przez Bank Przemys³owo-Handlowy SA oraz zmiana podleg³oœci kompetencyjnej w koncernie HypoVereinsbank AG skutkowa³y koniecznoœci¹ dokonania przez Bank ponownych uzgodnieñ z Bankiem Przemys³owo-Handlowym SA. Sygnalizowane powy ej dzia³ania o charakterze organizacyjno-proceduralnym wymusi³y korektê tempa realizacji Programu dzia³alnoœci. Skupienie siê Banku na budowie bezpiecznego portfela kredytowego poprzez udzielanie w pierwszej kolejnoœci kredytów na finansowanie nieruchomoœci przeznaczonych do prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, tzw. kredytów komercyjnych, a nastêpnie obs³ugi klientów detalicznych w zakresie finansowania ich inwestycji mieszkaniowych, tzw. kredytów detalicznych oraz przygotowywaniu pierwszej emisji hipotecznych listów zastawnych mo liwe by³o dopiero w drugiej po³owie roku Innym za³o eniem Programu dzia³alnoœci (ujêtym jeszcze m.in. w porozumieniu pomiêdzy przedstawicielami HYPO-BANK POLSKA S.A., Banku Przemys³owo-Handlowego SA oraz HypoVereinsbank AG z Monachium w kwietniu 1999 r.) by³a zasada bezwzglêdnego przekazywania do Banku Hipotecznego wszystkich kredytów zarówno komercyjnych jak i detalicznych spe³niaj¹cych wymogi ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, nale ¹cych do portfela Banku Przemys³owo-Handlowego SA oraz HypoVereinsbank AG.

13 KREDYTY KOMERCYJNE NA FINANSOWANIE NIERUCHOMOŚCI PRZEZNACZONYCH DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W roku 2000 Bank Hipoteczny przeprowadzi³ analizê kilkunastu wybranych kredytów komercyjnych, nale ¹cych do portfela kredytowego Banku Przemys³owo-Handlowego SA oraz HypoVereinsbank AG jak równie rozpocz¹³ analizê nowych wniosków kredytowych. W tym czasie Zarz¹d Banku Hipotecznego zakwalifikowa³ wstêpnie do przejêcia b¹dÿ uruchomienia 7 kredytów komercyjnych o ³¹cznej wartoœci ponad 150 mln z³otych. W wyniku niezwykle trudnej sytuacji w s¹dach wieczysto-ksiêgowych tylko w jednym z tych przypadków ca³¹ procedurê uda³o siê zakoñczyæ przed koñcem roku. DETALICZNE KREDYTY HIPOTECZNE NA FINANSOWANIE INWESTYCJI MIESZKANIOWYCH OSÓB FIZYCZNYCH Rozpoczêcie przez Bank dzia³alnoœci kredytowej w tym sektorze klientów by³o mo liwe w praktyce dopiero po podjêciu przez Komisjê Nadzoru Bankowego decyzji, przekazanej bankom hipotecznym pismem z 2 maja 2000 roku, umo liwiaj¹cej dokonywanie przez banki hipoteczne wyp³aty kredytu przed dokonaniem wpisu do ksiêgi wieczystej. Wymaga³o to jednak wprowadzenia przez Bank wymogu dodatkowego przejœciowego zabezpieczenia udzielanych kredytów do momentu uprawomocnienia siê wpisu ustanawiaj¹cego hipotekê na nieruchomoœci stanowi¹cej wymagane przez bank zabezpieczenie kredytu. Odpowiedni¹ umowê ubezpieczenia kredytów hipotecznych w okresie pomostowym Bank podpisa³ z Towarzystwem Ubezpieczeniowym EUROPA SA we wrzeœniu 2000 roku. 11 Interesuj¹ce efekty przynios³a podjêta przez Bank Hipoteczny w³asna bezpoœrednia akwizycja klientów w siedzibie Centrali Banku, poprzedzona rozpoczêt¹ w lipcu 2000 roku promocj¹ kredytu hipotecznego adresowan¹ do potencjalnych klientów z regionu warszawskiego. W trakcie 5 miesiêcy dzia³alnoœci tego jedynego punktu obs³ugi klienta HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA obs³u onych zosta³o prawie 2000 zapytañ telefonicznych oraz 220 bezpoœrednich wizyt klientów w Banku, skutkuj¹cych z³o eniem 59 formalnych wniosków o kredyt z Banku Hipotecznego. Dalszych 29 wniosków, nie spe³niaj¹cych wymogów ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, przekazanych zosta³o do Oddzia³ów BPH w Warszawie. Podaj¹c powy sze liczby, nie oddaj¹ce oczywiœcie ani poziomu potecjalnego zainteresowania produktem Banku Hipotecznego, ani te mo liwoœci Banku, chcemy podkreœliæ relacje pomiêdzy liczb¹ klientów zainteresowanych ofert¹ Banku a tymi, którzy zdecydowali siê na wizytê w Banku (jedna osoba na dziewiêæ), na fakt, e prawie co trzecia wizyta w banku finalizowana by³a z³o eniem formalnego wniosku o kredyt. S¹ to relacje dotychczas nieosi¹galne dla adnego z banków uniwersalnych, oferuj¹cych hipoteczne kredyty mieszkaniowe. Œwiadczyæ to mo e z jednej strony o jakoœci produktu oferowanego przez HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA oraz wysokim profesjonalizmie obs³ugi klienta, a z drugiej strony o pewnej samoweryfikacji klientów, wynikaj¹cej ze specjalnego postrzegania przez nich roli i pozycji Banku Hipotecznego.

14 W drugiej po³owie roku rozpoczêta zosta³a procedura transferu pierwszej partii indywidualnych kredytów hipotecznych z Banku Przemys³owo-Handlowego SA. Po wstêpnym wyselekcjonowaniu z portfela BPH 143 kredytów hipotecznych do przeniesienia do Banku Hipotecznego oraz przeprowadzeniu analizy dokumentów i dokonaniu wyceny bankowo-hipotecznej wartoœci nieruchomoœci stanowi¹cych ich zabezpieczenie, przygotowanych zosta³o do transferu 31 kredytów o ³¹cznej wartoœci ponad 7 mln z³otych, a wiêc tylko co pi¹ty kredyt spe³nia³ wymogi Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych. Uwa amy, e trudno o lepsz¹ rekomendacjê dla zwolenników idei specjalistycznych banków hipotecznych jako wy³¹cznych emitentów listów zastawnych, jak równie dla samych nabyców listów zastawnych emitowanych przez HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA. LISTY ZASTAWNE W ostatnim dniu rozliczeniowym roku obrotowego, dnia 29 grudnia 2000 roku HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA przeprowadzi³ I Emisjê hipotecznych listów zastawnych, która stanowi³a pierwsz¹ niematerialn¹ emisjê listów zastawnych w historii Polski. 12 Pierwsza emisja listów zastawnych HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA zosta³a dokonana w trybie emisji zamkniêtej. Emisja nominowana jest w EURO, jej ³¹czna wartoœæ wynosi ,- EURO, natomiast wartoœæ nominalna pojedynczego listu zastawnego to ,- EURO. Listy zastawne oprocentowane s¹ wed³ug sta³ej stopy procentowej wynosz¹cej 5,95% w skali roku. Agentem I Emisji listów zastawnych wyemitowanych przez HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA zosta³ Bank Przemys³owo-Handlowy SA z Krakowa. Emisja ta stanowi pierwszy etap zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA Programu Emisyjnego na lata o ³¹cznej wysokoœci PLN. Celem HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA jest przeprowadzenie w roku 2001 pierwszej publicznej emisji listów zastawnych. IDEA SPECJALISTYCZNEGO BANKU HIPOTECZNEGO W POLSCE 1 stycznia 1998 roku wesz³a w ycie Ustawa o listach zastawnych i bankach hipotecznych. Tym samym stworzone zosta³y warunki prawne dla funkcjonowania efektywnego systemu finansowania polskiego sektora nieruchomoœci poprzez wyspecjalizowane banki hipoteczne. Równoczeœnie stwarza to wyj¹tkow¹ i jedyn¹ szansê wniesienia przez banki hipoteczne znacz¹cego wk³adu w rozbudowê funkcjonuj¹cego w Polsce rynku kapita³owego poprzez emisjê listów zastawnych jako papierów wartoœciowych o najwy szej jakoœci i poziomie bezpieczeñstwa. Tê szansê nale y oceniaæ równie w kontekœcie zbli aj¹cego siê przyst¹pienia Polski do wspólnot europejskich. 1 grudnia 1999 roku Komisja Nadzoru Bankowego podjê³a decyzje umo liwiaj¹ce podjêcie dzia³alnoœci przez dwa pierwsze banki hipoteczne w Polsce w tym HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA. W roku 2000 Komisja Nadzoru Bankowego wyda³a licencjê na utworzenie trzeciego banku hipotecznego. Kolejne wnioski licencyjne oczekuj¹ na decyzjê.

15 Te fakty powinny zakoñczyæ trwaj¹ce wczeœniej dyskusje na temat zasadnoœci tworzenia w Polsce specjalistycznych banków hipotecznych. Przeprowadzone latem roku 2000 przez Sejm nowelizacje kilku ustaw reguluj¹cych dzia³alnoœæ instytucji ubezpieczeniowych i finansowych w Polsce, zdecydowanie poszerzaj¹ grono potencjalnych instytucjonalnych inwestorów w listy zastawne. Dzia³alnoœæ lobbystyczna HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA na rzecz rozwoju banków hipotecznych w Polsce realizowana by³a poprzez zaanga owanie w prace Fundacji na Rzecz Kredytu Hipotecznego oraz Zwi¹zku Banków Polskich, uczestnictwo w seminariach i konferencjach, aktywny kontakt z polskimi parlamentarzystami jak równie poprzez dyskusje w œrodkach masowego przekazu. BILANS ROCZNY 2000 Na tym tle bilans oraz rachunek zysków i strat sporz¹dzone 31 grudnia 2000 roku odzwierciedlaj¹ wprawdzie stan na dzieñ bilansowy odpowiadaj¹cy sytuacji z ostatniego dnia roku, nie oddaj¹ jednak w aden sposób merytorycznego i kapita³owego potencja³u, którym Bank dysponowa³ na koniec roku Podsumowuj¹c i bior¹c pod uwagê przebieg roku obrotowego 2000 mo na stwierdziæ, e okres bilansowy podlega³ w praktyce wy³¹cznie wp³ywom organizacyjno-proceduralnego dostosowywania za³o eñ i zasad realizacji Programu dzia³alnoœci Banku w nowym uk³adzie w³aœcicielskim oraz czasowo opóÿnionemu podjêciu budowania bazy klientowskiej i wynikaj¹cych z tego nastêpuj¹cych czynników: przychody Banku stanowi³y prawie wy³¹cznie wp³ywy z tytu³u odsetek pochodz¹cych z lokowania funduszy w³asnych Banku w lokaty bankowe oraz papiery wartoœciowe; koszty Banku mia³y przede wszystkim charakter kosztów osobowych i rzeczowych, wynikaj¹cych z koniecznoœci naboru wysokokwalifikowanych pracowników, specjalistycznego szkolenia personelu oraz inwestycji niezbêdnych dla rozwoju i dopasowania dzia³alnoœci Banku do nowej roli Banku Hipotecznego, w tym nabycia nowego kompleksowego systemu informatycznego. 13 PROGNOZA NA ROK 2001 PERSPEKTYWY DLA HYPOVEREINSBANK BANKU HIPOTECZNEGO SA W konsekwencji realizowanego wspólnie z Bankiem BPH SA Projektu Integracji oraz procesu Dywizjonalizacji HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA obj¹³ rolê centrum kompetencyjnego koncernu HypoVereinsbank AG w sferze finansowania nieruchomoœci w Polsce. Celem HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA jest uzyskanie w Polsce pozycji lidera w finansowaniu projektów i inwestycji w obszarze nieruchomoœci o przeznaczeniu gospodarczym. W œredniookresowej strategii banku wa n¹ rolê odgrywa równie finansowanie budownictwa mieszkaniowego, ze szczególnym uwzglêdnieniem oœrodków wielkomiejskich.

16 Liczne kontakty nawi¹zane przez Bank z potencjalnymi kredytobiorcami w 2000 roku, zw³aszcza w sektorze klientów komercyjnych, daj¹ gwarancjê zdecydowanego poprawienia wyników i pozycji Banku na rynku finansowania nieruchomoœci w Polsce. Rozpoczêty proces po³¹czenia Banku Przemys³owo-Handlowego SA z Powszechnym Bankiem Kredytowym SA postrzegany jest przez Zarz¹d HypoVereinsbank Banku Hipotecznego SA jako szansa na szersze dotarcie z ofert¹ zarówno do dotychczasowych klientów obu tych banków, jak równie na pozyskanie nowych klientów poprzez silniejsz¹ i skuteczniejsz¹ sieæ sprzeda y. W roku 2001 Bank przeprowadzi pierwsz¹ publiczn¹ emisjê listów zastawnych. Jesteœmy przekonani, e HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA jako sta³y emitent listów zastawnych wniesie istotny wk³ad w rozwój rynku papierów wartoœciowych w Polsce. Rozwój listów zastawnych na polskim rynku kapita³owym bêdzie oczywiœcie zale a³ od rozwoju gospodarczego oraz polityki pieniê nej pañstwa. Decyduj¹cym czynnikiem bêdzie ograniczenie inflacji i ogólnie stabilna sytuacja ekonomiczna kraju. Na rozwój rynku listów zastawnych mo e mieæ tak e wp³yw aktywna dzia³alnoœæ funduszy inwestycyjnych i emerytalnych inwestuj¹cych w te papiery wartoœciowe. Dziêki podjêciu dzia³alnoœci operacyjnej przez HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA polscy, niemieccy jak i miêdzynarodowi inwestorzy zyskali kompetentnego i silnego partnera w Polsce. 14 PODZIĘKOWANIA DLA PRACOWNIKÓW HYPOVEREINSBANK BANKU HIPOTECZNEGO SA Miniony rok wymaga³ od wszystkich pracowników znacznego wysi³ku i zaanga owania. Bez pe³nego zaanga owania i entuzjazmu naszych pracowników nie by³oby mo liwe szybkie zakoñczenie procesu zmian organizacyjno-proceduralnych i rozpoczêcie aktywnej dzia³alnoœci operacyjnej przez HypoVereinsbank Bank Hipoteczny SA. Zarz¹d wyra a wszystkim pracownikom serdeczne podziêkowania. Jacek Furga Prezes Zarz¹du Peter Neubauer Wiceprezes Zarz¹du Bogdan Karol Nawrocki Cz³onek Zarz¹du Helmut Fischer Cz³onek Zarz¹du

17 15

18 16

19 Opinia bieg³ego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego HypoVereinsbanku Banku Hipotecznego SA DLA AKCJONARIUSZY HYPOVEREINSBANKU BANKU HIPOTECZNEGO SA Przeprowadziliœmy badanie za³¹czonego sprawozdania finansowego HypoVereinsbanku Banku Hipotecznego SA z siedzib¹ w Warszawie, na które sk³ada siê: bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumê ,23 z³otych, zestawienie pozycji pozabilansowych udzielonych na ten dzieñ w kwocie ,73 z³otych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy koñcz¹cy siê tego dnia, wykazuj¹cy zysk netto w kwocie ,81 z³otych, rachunek przep³ywu œrodków pieniê nych za rok obrotowy koñcz¹cy siê tego dnia, wykazuj¹cy zwiêkszenie stanu œrodków pieniê nych netto o kwotê ,37 z³otych oraz informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego. 17 Za sporz¹dzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarz¹d Banku. Naszym zadaniem by³o zbadanie sprawozdania finansowego i wydanie na jego temat opinii.

20 Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ Miêdzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdañ Finansowych wydanych przez Miêdzynarodow¹ Federacjê Ksiêgowych, rozdzia³u 7 ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci (Dz. U. nr 121, poz. 591 wraz z póÿniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu bieg³ego rewidenta, wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Przepisy te wymagaj¹, aby badanie zosta³o zaplanowane i przeprowadzone w sposób daj¹cy wystarczaj¹c¹ pewnoœæ, e sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodê wyrywkow¹ dowodów i zapisów ksiêgowych, z których wynikaj¹ kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje równie ocenê stosowanych zasad rachunkowoœci, znacz¹cych szacunków dokonanych przez Zarz¹d Banku oraz ocenê ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyra amy przekonanie, e przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczaj¹c¹ podstawê do wydania opinii. 18 Naszym zdaniem, za³¹czone sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone na podstawie prawid³owo prowadzonych ksi¹g rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacjê finansow¹ Banku na dzieñ 31 grudnia 2000 roku, wynik finansowy oraz przep³ywy œrodków pieniê nych za rok obrotowy koñcz¹cy siê tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowoœci stosowanymi w Polsce, okreœlonymi w ustawie z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci, uchwale nr 1/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 3 czerwca 1998 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowoœci banków i sporz¹dzania informacji dodatkowej (Dz. Urz. NBP nr 14, poz. 27), stosowanymi w sposób ci¹g³y. Ponadto, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci, stwierdzamy, e informacje zawarte w sprawozdaniu z dzia³alnoœci sporz¹dzonym przez Zarz¹d Banku s¹ zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Bieg³y rewident nr 3683/5018 Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Janina Skwarka Bieg³y rewident nr 796/1670 Bogdan Dêbicki, Cz³onek Zarz¹du Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Richard Cysarz, Pe³nomocnik Warszawa, 27 lutego 2001 roku

21 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPORZĄDZONY ZA OKRES OD DO W 0,00 ZŁ Lp. Wyszczególnienie pozycji rachunku Stan za okres Stan za okres I Przychody z tytu³u odsetek: , ,74 1. Od instytucji finansowych , ,46 2. Od klientów i sektora bud etowego 0, ,07 3. Papierów wartoœciowych , ,21 a) o sta³ej kwocie dochodu , ,21 b) o zmiennej kwocie dochodu 0,00 0,00 4. Pozosta³e 0,00 0,00 II Koszty odsetek , ,82 1. Od instytucji finansowych , ,39 2. Od klientów i sektora bud etowego 0,00 0,00 3. Pozosta³e , ,43 III Wynik z tytu³u odsetek , ,92 IV Przychody z tytu³u prowizji 12, ,34 V Koszty z tytu³u prowizji , ,33 VI Wynik z tytu³u prowizji , ,01 VII Przychody z akcji, udzia³ów i innych papierów wartoœciowych 0,00 0,00 1. Od jednostek zale nych 0,00 0,00 2. Od jednostek stowarzyszonych 0,00 0,00 3. Od innych jednostek 0,00 0,00 VIII Wynik na operacjach finansowych 0,00 0,00 1. Papierami wartoœciowymi 0,00 0,00 2. Pozosta³ych 0,00 0,00 IX Wynik z pozycji wymiany , ,11 X Wynik na dzia³alnoœci bankowej , ,82 XI Pozosta³e przychody operacyjne , ,34 XII Pozosta³e koszty operacyjne , ,83 XIII Koszty dzia³ania banku , ,09 1. Wynagrodzenia , ,90 2. Narzuty na wynagrodzenia , ,24 3. Pozosta³e , ,95 XIV Amortyzacja œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych , ,48 XV Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartoœci 0, ,00 1. Odpisy na rezerwy na nale noœci, zobowi¹zania warunkowe i inne oraz ogólny fundusz ryzyka 0, ,00 2. Aktualizacja wartoœci maj¹tku finansowego 0,00 0,00 XVI Rozwi¹zanie rezerw i zmniejszenia dotycz¹ce aktualizacji 0, ,05 1. Nale noœci zobowi¹zañ warunkowych i innych 0, ,05 2. Wartoœci maj¹tku finansowego 0,00 0,00 XVII Ró nica wartoœci rezerw i aktualizacji 0, ,95 XVIII Wynik z dzia³alnoœci operacyjnej , ,81 XIX Wynik na operacjach nadzwyczajnych 0,00 0,00 1. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 2. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 XX Wynik finansowy brutto , ,81 1. Zysk brutto 0, ,81 2. Strata brutto ,87 0,00 XXI Obowi¹zkowe obci¹ enie wyniku finansowego , ,00 1. Podatek dochodowy , ,00 2. Pozosta³e obowi¹zkowe obci¹ enia 0,00 0,00 XXII Wynik finansowy netto , ,81 1. Zysk netto 0, ,81 2. Strata netto ,87 19