Transkrypt

1 NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 07 GRUDNIA 2011 ROKU Szanowni Akcjonariusze, Informujemy, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w siedzibie spółki Kernel Holding S.A. (zwaną dalej Spółką ) w dniu 07 grudnia 2011 roku o godzinie czasu środkowoeuropejskiego. Zgodnie z postanowieniami ustawy z 24 maja 2011 roku implementującej Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, niniejszym informujemy o uchwałach, które zostaną poddane pod głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Udzielenie upoważnienia Radzie Dyrektorów Spółki do emisji, od czasu do czasu, do dwóch milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) nowych akcji bez wskazania ich wartości nominalnej i w efekcie utworzenia autoryzowanego kapitału akcyjnego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału akcyjnego, w wysokości sześćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu pięciu dolarów amerykańskich i trzydziestu centów (67.335,30 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami. Upoważnienie jest ograniczone do okresu, który zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie później niż pięć (5) lat od daty opublikowania tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Ponadto Walne Zgromadzenie postanawia, że Rada Dyrektorów jest upoważniona do emitowania nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy. Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały:

2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia ponownie udzielić upoważnienia Radzie Dyrektorów Spółki na emisję, od czasu do czasu, jak określono poniżej, do dwóch milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej i w efekcie utworzenia autoryzowanego kapitału akcyjnego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału akcyjnego, w wysokości sześćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu pięciu dolarów amerykańskich i trzydziestu centów (67.335,30 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami. Niniejsze upoważnienie ogranicza się do okresu, który zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie później niż pięć (5) lat od daty opublikowania tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Po przedstawieniu sprawozdania uzasadniającego Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 32 3 (5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dalej, że Rada Dyrektorów jest uprawniona do emisji takich nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy.. 2. Zmiana statutu Spółki tak, aby był on zgodny z postanowieniami ustawy z dnia 24 maja 2011 r. implementującej dyrektywę 2007/36 EC Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 11 czerwca 2007 r. dotyczącą niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym oraz przyjęcie pozycji pierwszej z niniejszego Porządku Obrad. Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić statut spółki w celu dostosowania go do postanowień ustawy z 24 maja 2011 roku implementującej Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. 3. Wprowadzenie zmian do artykułów 5, 6, 13 i 17 statutu zgodnie z propozycjami opublikowanymi na stronie internetowej Spółki ( Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały:

3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 5 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 5. Kapitał akcyjny Spółki określono na dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów ( ,11 USD) i podzielono na siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Akcje Spółki mogą być wystawione według życzenia właściciela w postaci certyfikatów reprezentujących jedną akcję lub certyfikatów reprezentujących dwie lub więcej akcji. Akcje spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela. Spółka może w zakresie i na warunkach dozwolonych przez prawo kupować własne akcje. Kapitał Spółki może być podwyższany lub obniżany zgodnie z wymogami prawa. Autoryzowany kapitał akcyjny, z wyłączeniem obecnego kapitału akcyjnego, określono na sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć dolarów amerykańskich i trzydzieści centów (67.335,30 USD) w postaci dwóch milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Podczas okresu wygasającego natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, jednak w żadnym wypadku nie później niż pięć (5) lat od dnia opublikowania obecnego dokumentu w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Rada Dyrektorów będzie i niniejszym jest uprawniona do emisji akcji z lub bez nadwyżki oraz do przyznania opcji do zapisu na akcje w granicach autoryzowanego kapitału akcyjnego takim osobom oraz na takich warunkach, jakie uznaje za stosowane, szczególnie do przystąpienia do takiej emisji przez rezygnację z lub ograniczenie preferencyjnego prawa poboru nowych Akcji, które mają zostać wyemitowane, przysługującego Akcjonariuszowi/Akcjonariuszom. Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać nowy artykuł 6 do statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 6. Akcje są przenoszone swobodnie zgodnie z przepisami prawa i niniejszego statutu.

4 Wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z akcji są przenoszone na ich nabywcę. Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 13 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco oraz którego numer zostaje zmieniony na 14: ARTYKUŁ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy reprezentuje wszystkich akcjonariuszy Spółki. Posiada ono najszersze uprawnienia do zlecania, przeprowadzania lub ratyfikowania wszelkich aktów dotyczących działalności Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w Luksemburgu w miejscu, które zostanie wskazane w zawiadomieniu o zwołaniu dnia piętnastego listopada o godzinie Jeżeli dzień ten przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, walne zgromadzenie odbędzie się w następnym dniu roboczym. Inne zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się w takich miejscach i o takim czasie jak określono w odpowiednich zawiadomieniach o zgromadzeniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Dyrektorów. Akcjonariusze posiadający dziesięć procent (10 %) subskrybowanego kapitału akcyjnego mogą, zgodnie z ustawą o spółkach z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami, żądać od Rady Dyrektorów zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zawiadomienie o zwołaniu jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy musi zawierać porządek obrad zgromadzenia, datę oraz godzinę zgromadzenia, opis procedur, których akcjonariusz musi przestrzegać, aby móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz oddać podczas niego głos. Takiego zawiadomienia dokonuje się w formie ogłoszenia opublikowanego (i) trzydzieści (30) dni przed zgromadzeniem w Memoriale C, Recueil des Sociétés et Associations i w luksemburskim dzienniku oraz (ii) w sposób zapewniający szybki i niedyskryminujący dostęp do niego w takich środkach przekazu, które mogą zapewnić skuteczne rozpowszechnienie informacji we Wspólnocie Europejskiej. Okres zawiadomienia wynoszący siedemnaście (17) dni obowiązuje w przypadku powtórnego lub kolejnego zwołania walnego zgromadzenia zwołanego ze względu na brak wymaganego kworum dla zgromadzenia zwołanego za pierwszym razem, pod warunkiem, że przestrzegano zapisów niniejszego artykułu 14.5 przy pierwszym zwołaniu i że do porządku obrad nie wprowadzono nowych punktów. Jeśli akcje są notowane na

5 zagranicznej giełdzie zawiadomienia są również publikowane w inny sposób, którego może wymagać prawo, przepisy lub uregulowania mające sporadyczne zastosowanie do takiej giełdy Jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentujący przynajmniej pięć procent (5%) kapitału zakładowego Spółki może (i) zażądać dodania jednego lub kilku punktów do porządku obrad jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pod warunkiem, że takiemu żądaniu towarzyszy uzasadnienie lub projekt uchwały do podjęcia podczas walnego zgromadzenia lub (ii) przestawia się projekty uchwał dotyczących punktów zawartych lub punktów, które mają być zawarte w porządku obrad walnego zgromadzenia. Takie żądanie należy wysłać do siedziby Spółki na piśmie listem poleconym lub drogą elektroniczną na przynajmniej dwadzieścia dwa (22) dni przed datą walnego zgromadzenia oraz załączyć adres pocztowy i elektroniczny nadawcy. Jeśli takie żądanie będzie wymagało zmian porządku obrad danego zgromadzenia, Spółka udostępni poprawiony porządek obrad na przynajmniej piętnaście (15) dni przed datą walnego zgromadzenia Jeśli wszyscy akcjonariusze są obecni lub reprezentowani na walnym zgromadzeniu i jeśli stwierdzają, że zostali poinformowani o porządku obrad zgromadzenia, to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbyć się bez wcześniejszego zawiadomienia Akcjonariusz, który posiada jedną lub więcej akcji Spółki o godzinie (czasu luksemburskiego) w dniu przypadającym na czternaście (14) dni (wyłączając dzień zgromadzenia) przed dniem walnego zgromadzenia ( Dzień Rejestracji Uczestnictwa ) zostaje dopuszczony do udziału w danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusz, który pragnie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu musi poinformować o tym Spółkę najpóźniej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w sposób określony przez Radę Dyrektorów w zawiadomieniu. W przypadku akcji będących w dyspozycji u operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych lub przechowywanych w specjalnym depozycie lub subdepozycie wyznaczonym przez depozytariusza akcjonariusz pragnący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy powinien otrzymać od takiego operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza zaświadczenie stwierdzające liczbę akcji zapisanych na właściwym rachunku w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. Zaświadczenie powinno zostać dostarczone do siedziby Spółki nie później niż trzy (3) dni robocze przed dniem walnego zgromadzenia we właściwym zakresie. Jeżeli akcjonariusz głosuje przez pełnomocników, pełnomocnictwo jednocześnie musi zostać zdeponowane w siedzibie Spółki lub u agenta Spółki należycie umocowanego do przyjmowania takich pełnomocnictw we właściwym zakresie. Rada Dyrektorów może ustanowić krótszy okres dostarczania zaświadczeń lub

6 pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez ustanowienie na piśmie innej osoby, akcjonariusza lub nie, jego/jej pełnomocnikiem, podpisany dokument należy przesłać pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub inną drogą komunikacji przed zgromadzeniem, kopia takiego ustanowienia jest wystarczającym jego dowodem. Jedna osoba może reprezentować kilku lub nawet wszystkich akcjonariuszy. Dokument ustanawiający pełnomocnictwo jest sporządzony na piśmie przez mocodawcę lub jego pełnomocnika należycie umocowanego na piśmie lub jeśli mocodawca jest osobą prawną, opatrzony wspólną pieczęcią spółki lub podpisem członka kadry kierowniczej lub należycie umocowanego pełnomocnika lub w przypadku akcji w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierów wartościowych oświadczenie właściwego uczestnika. W przypadku akcji zarejestrowanych w imieniu lub będących w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierów wartościowych lub instytucji stowarzyszonej, akcjonariusz może przedłożyć pisemne zaświadczenie przez jego przedstawiciela lub instytucję stowarzyszoną, które stanowi instrukcję wskazującą pełnomocnika właściwego zarejestrowanego akcjonariusza potwierdzające, że liczba akcji wymieniona w każdym pisemnym zaświadczeniu tworzy część łącznego depozytu oraz że osoba wymieniona w zaświadczeniu jest uczestnikiem w wymiarze wymienionej liczby akcji w łącznym depozycie i jest uprawniona do wykonania wszystkich praw związanych z tymi akcjami oraz praw do głosowania, jako pełnomocnik w odniesieniu do takich akcji na właściwym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki pod warunkiem, że taki uczestnik jest uprawniony do przekazania swojego pełnomocnictwa trzeciej stronie poprzez dostarczenie dokumentu pełnomocnictwa na piśmie zgodnie z obecnym statutem Spółki Uznaje się, że akcjonariusz, który uczestniczy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem połączenia konferencyjnego, wideokonferencji lub innych środków łączności, które pozwalają na identyfikację takiego akcjonariusza oraz które pozwalają na to, aby wszyscy uczestnicy zgromadzenia słyszeli siebie nawzajem w sposób ciągły i mogli skutecznie uczestniczyć w zgromadzeniu, pod warunkiem, że Rada Dyrektorów udostępniła takie urządzenia na dane zgromadzenie, jest obecny podczas obliczania kworum i większości Każdy akcjonariusz może głosować za pomocą podpisanej karty do głosowania przesłanej pocztą, faksem, pocztą elektroniczną, elektronicznym systemem głosowania lub jakimkolwiek innym środkiem łączności do siedziby Spółki lub na adres określony w zawiadomieniu. Akcjonariusze mogą korzystać z kart do głosowania dostarczonych przez Spółkę zawierających

7 przynajmniej dane dotyczące miejsca, dnia i godziny zgromadzenia, porządek obrad zgromadzenia, projekty uchwał zgromadzenia oraz przy każdym projekcie uchwały trzy kratki umożliwiające akcjonariuszowi zagłosowanie za lub przeciw proponowanej uchwale lub wstrzymanie się od głosowania nad projektem uchwały poprzez postawienie krzyżyka lub krzyżyka elektronicznego w odpowiedniej kratce. Spółka uzna jedynie karty do głosowania otrzymane przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, którego dotyczą W przypadku głosowania elektronicznego, jeśli taki sposób głosowania został udostępniony przez europejski centralny depozyt papierów wartościowych lub instytucję stowarzyszoną lub operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych lub specjalny depozyt lub subdepozyt wyznaczony przez depozytariusza, wyżej wymienione instytucje mogą wydać podsumowanie głosowania dla danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za pomocą swojego systemu, włączając pełnomocnika przewodniczącego zgromadzenia, w formie arkusza lub innej, zależnie od uznania Rady Dyrektorów, przedstawiając głosy za lub przeciw projektowi uchwały lub wstrzymanie się od głosu Rada Dyrektorów może określić wszelkie inne warunki, które muszą zostać spełnione przez akcjonariuszy w celu uczestniczenia w zgromadzeniu i oddania głosu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustanawia własnego przewodniczącego, który przewodniczy zgromadzeniu. Przewodniczący wyznacza sekretarza, który sporządza protokół posiedzenia Sprawy omawiane na jakimkolwiek zgromadzeniu akcjonariuszy ograniczają się do punktów zawartych w porządku obrad (który zawiera wszelkie zagadnienia wymagane przez prawo) oraz spraw mających związek z tymi punktami Każda akcja daje prawo jednego głosu na wszystkich walnych zgromadzeniach akcjonariuszy O ile prawo nie stanowi inaczej, uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych. Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 17 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco oraz którego numer zostaje zmieniony na 18:

8 ARTYKUŁ 18. Wszelkie sprawy nieuregulowane niniejszym statutem należy interpretować zgodnie z ustawą z 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami oraz z ustawą z 24 maja 2011 roku implementująca Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. 4. Aktualizacja numeracji w statucie oraz aktualizacja odnośników, tak aby odzwierciedlały wprowadzenie nowego artykułu 6 do statutu; Rada Dyrektorów proponuje podjęcie następującej uchwały: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany numeracji artykułów oraz odnośników w statucie Spółki oraz dodać nowy artykuł 6 statutu Spółki. Rada Dyrektorów