Skonsolidowany Raport Roczny. Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za 2011 rok

Transkrypt

1

2

3 Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów za 2011 rok

4 Zarządzanie nowoczesną firmą jest sztuką odnajdywania innowacyjnych rozwiązań i przełamywaniem utartych schematów działania. Niczym tworzenie rzeźby, która jest sztuką umiejscowioną w przestrzeni mierzonej szerokością, wysokością i długością, to proces zrównoważonego budowania wartości w trzech wymiarach: ekonomicznym, społecznym i środowiskowym. Bez względu na to, czy efektem naszej pracy będzie miniatura, czy monumentalny pomnik, o skali dzieła decyduje precyzja projektu oraz odwaga i żelazna konsekwencja w jego realizacji. Tarnów, 6 marca 2012 rok 2

5 Szanowni Państwo, Z satysfakcją przekazuję Państwu Raport Roczny, prezentujący działalność Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w 2011 r. oraz osiągnięte wyniki finansowe. Dokument ten jest czymś więcej niż publikacją informacji finansowych. Jest wyrazem naszej dbałości o partnerskie relacje z uczestnikami rynku kapitałowego oraz partnerami biznesowymi. Mam nadzieję, że ta publikacja przybliży Państwu liczby, dokumentujące stabilny wzrost przychodów i zysków Grupy Kapitałowej, ale również nasze decyzje i procesy operacyjne, jakie doprowadziły do zbudowania mocnej grupy chemicznej, która może z powodzeniem konkurować na europejskim i światowym rynku. Szczególne symboliczne znaczenie ma fakt, że data publikacji niniejszego Raportu przypada dokładnie w 85. rocznicę historycznej decyzji rządu Rzeczpospolitej Polskiej o budowie w Tarnowie Państwowej Fabryki Związków Azotowych. Dzięki zrealizowanym w 2011 roku działaniom korporacyjnym i konsolidacyjnym, które szczegółowo przedstawiamy w niniejszym dokumencie, Azoty Tarnów zbudowały największą grupę chemiczną w Polsce i stały się znaczącym partnerem biznesowym na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Wyniki finansowe, jakie osiągnęły spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w ubiegłym roku, są imponujące z perspektywy bieżących warunków gospodarczych, ale również w skali kilkudziesięcioletniej historii Azotów Tarnów. Konsolidacja z ZAK S.A., trwająca od 2010 roku oraz z Z.Ch. Police S.A., które weszły w skład Grupy w 2011 r., ma również ogromny wymiar i niekwestionowane znaczenie. Efekty konsolidacji widać w rachunku wyników za rok 2011 i naszej pozycji na poszczególnych rynkach. Jestem przekonany, że będzie to pozytywnie oddziaływać na dalszy rozwój Spółek i Grupy oraz pozytywnie wpłynie na kondycję polskiego przemysłu chemicznego. Dzięki zidentyfikowanym i skwantyfikowanym synergiom już teraz skutecznie wzmacniamy potencjał inwestycyjny i rozwojowy, niezbędny do konsekwentnej dalszej realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Mam nadzieję, że wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów w minionym roku, będą powodem do satysfakcji wszystkich Partnerów biznesowych, którym w imieniu Zarządu i Rady Nadzorczej Azotów Tarnów dziękuję za okazane zaufanie i partnerską współpracę. Państwa zaufanie jest bowiem jednym z najważniejszych filarów rozwoju i sukcesu naszej Grupy, na niezwykle wymagającym globalnym rynku chemicznym. Jerzy Marciniak Prezes Zarządu Dyrektor Generalny 3

6 Forma nadana kamiennej figurze jest kwintesencją wszystkich, niezliczonych kształtów, które rzeźbiarz odrzucił. Wszystkie one mogły być piękne. Ale nie wszystkie równocześnie. Dlatego sztuka wymaga, oprócz wyobraźni, podejmowania decyzji, które wprowadzą dyscyplinę w jaskini pomysłów.

7 rok przemian nowa mapa polskiego przemysłu chemicznego

8 Rok przemian Miniony rok był jednym z najważniejszych w 85-letniej historii Azotów Tarnów, które dzięki dokonanym zmianom kapitałowym i korporacyjnym tworzą obecnie największą grupę chemiczną w Polsce i są znaczącym partnerem biznesowym w Europie Środkowo-Wschodniej. Imponujące efekty ekonomiczne są potwierdzeniem najwyższych kompetencji pracowniczych i technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych Azotów Tarnów na globalnym rynku chemicznym. Synergiczne współdziałanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej uzyskane dzięki przeprowadzonej w 2011 r. konsolidacji decyduje i decydować będzie o dalszej skuteczności Grupy na współczesnym, wymagającym rynku. Objęcie przez Azoty Tarnów pakietu kontrolnego akcji ZAK S.A. w listopadzie 2010 r. było pierwszym poważnym krokiem w procesie konsolidacji sektora chemicznego w Polsce. Tym samym Spółka wkroczyła w 2011 r. z misją zbudowania najsilniejszej grupy chemicznej. Rok 2011 był rokiem zmian, w którym udało się zrealizować zamierzony cel. 19 sierpnia 2011 r. została dokonana transakcja nabycia przez Azoty Tarnów 66% akcji Z.Ch. Police S.A. 13 października 2011 r. Skarb Państwa oraz Azoty Tarnów podpisały umowę sprzedaży 40,86% akcji ZAK S.A., w wyniku której Azoty Tarnów nabyły uprawnienia do wykonywania 93,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uzyskanie uprawnień sprawowania kontroli korporacyjnej nad Z.Ch. Police S.A. i ZAK S.A. były realizacją strategicznego planu rozwoju Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, jakim było osiągnięcie silnej rynkowej pozycji jednego z czołowych producentów nawozów mineralnych w Unii Europejskiej, liczącego się w Europie producenta tworzyw konstrukcyjnych, a także producenta alkoholi OXO, plastyfikatorów i bieli tytanowej. 6

9 Rok przemian Rozbudowa potencjału Grupy Kapitałowej poprzez inkorporację polskich spółek chemicznych była możliwa m.in. dzięki sukcesowi Oferty Publicznej akcji serii C Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., która spotkała się z dużym zainteresowaniem inwestorów i była dowodem zaufania uczestników rynku kapitałowego do Spółki, świadectwem pozytywnej oceny celów emisyjnych i planów rozwojowych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Równie ważnym elementem rozwoju i wzmocnienia potencjału Grupy Kapitałowej w minionym roku była skuteczna realizacja programu restrukturyzacji i konsolidacji spółek, umożliwiająca pełne wykorzystanie spodziewanego efektu synergii Grupy Kapitałowej zarówno w obszarze zdolności produkcyjnych, jak i operacyjnym oraz aktywności rynkowej. Zgodnie z założeniami tego programu rozpoczęto konsolidację spółek serwisowych, automatyki i drobnej produkcji chemicznej, co umożliwiło lepsze wykorzystanie zdolności i lepszą organizację zależnych spółek serwisowych, eksploatacyjnych, remontowych i inżynieryjnych Grupy Kapitałowej. Kolejnym krokiem zwiększającym efektywność spółek prowadzących działalność usługową na rzecz Grupy Kapitałowej będzie projektowany rozwój logistyki. Jednocześnie Azoty Tarnów zbyły w minionych latach udziały w spółkach Oknotar sp. z o.o., Zbach sp. z o.o. oraz Wiezat sp. z o.o., a w minionym roku 100% udziałów Spółki Elzat sp. z o.o. Bezpośrednim efektem zmian kapitałowych, skutecznej konsolidacji i restrukturyzacji organizacyjnej, jakich dokonano na przestrzeni minionego roku są imponujące skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej osiągnięte w okresie do 31 grudnia 2011 r. Powiększona o spółki zależne ZAK S.A. i Z.Ch. Police S.A., Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów istotnie zwiększyła ilość i wartość sprzedaży w segmentach nawozów, tworzyw, alkoholi oxo i bieli tytanowej. Dzięki większemu wykorzystaniu możliwości produkcyjnych, w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wartość skonsolidowanego zysku operacyjnego wyniosła tys. zł, zysk netto Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w 2011 r. wyniósł tys. zł. Gwarancją konsekwentnej realizacji planów strategicznych Grupy Kapitałowej jest praca Zarządu oraz Rady Nadzorczej, które postępują zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów jest zarządzana w sposób zmierzający do zrównoważonego rozwoju. Zintegrowane podejście do aspektów społecznych, środowiskowych i ekonomicznych ma na celu ukształtowanie kultury prowadzenia biznesu w sposób odpowiedzialny. Charakter działalności firm z sektora chemicznego sprawia, że ważnym obszarem działalności Grupy Kapitałowej są inicjatywy na rzecz środowiska naturalnego. Azoty Tarnów zaliczają się do elitarnego grona spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych obecnych od 19 listopada 2009 r. w Indeksie RESPECT pierwszym w Europie Środkowej i Wschodniej giełdowym indeksie spółek odpowiedzialnych społecznie. Rozwój Grupy Kapitałowej i jej działalności w 2011 r. spotkały się również z uznaniem i pozytywnymi opiniami przedstawicieli branży oraz niezależnych obserwatorów zdarzeń mających istotne znaczenie dla polskiej gospodarki i rynków finansowych. W ubiegłorocznym rankingu Lista 500 dziennika Rzeczpospolita, Azoty Tarnów zajęły wysokie 15 miejsce wśród polskich firm, które najbardziej poprawiły wynik netto. Również w rankingu 500 największych polskich firm tygodnika Polityka Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów awansowała o 22 pozycje w porównaniu do roku ubiegłego, a w kategorii 100 największych polskich eksporterów odnotowała wzrost o 7 pozycji w porównaniu do rankingu opublikowanego w 2010 r. Stabilna pozycja Grupy Kapitałowej, konkurencyjność i innowacyjność Azotów Tarnów wyróżnione zostały licznymi nagrodami i tytułami: Lider Restrukturyzacji, Perła Polskiej Gospodarki, Lider Polskiego Eksportu 2011, Najciekawszy z Najlepszych 2011, Kreator Rozwiązań XXI Wieku, Ambasador Polskiej Gospodarki 2011, Innowacyjny Produkt 2011, Lider Informatyki 2011, Wybitny Eksporter Roku. Niewątpliwie znakomite wyniki finansowe osiągnięte w roku 2011 były także związane z korzystną sytuacją na rynkach nawozowym oraz chemicznym, na których operuje Grupa. Pierwszy znaczący wzrost związany z efektem skali został odnotowany już w czwartym kwartale 2010 r., a przyłączenie Z. Ch. Police S.A. w trzecim kwartale 2011 r. jeszcze zintensyfikowało ten wzrost. Niesłabnący popyt w każdym segmencie prowadzonej działalności przełożył się na poziom realizowanych wyższych cen sprzedawanych produktów. Ponadto wpływ na kształtowanie się tak dobrych wyników sprzedaży miał również kurs walutowy. Na uwagę zasługuje fakt, że wzrost wartości sprzedaży oraz dobre wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej były zauważalne już w wynikach III kwartału ub. r., a więc w okresie bezpośrednim po dokonaniu działań konsolidacyjnych. 7

10 Skład organów nadzorujących i zarządzających Grupą Kapitałową Zmiany w składzie i strukturze zarządu w 2011 roku Zarząd Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2011 r.: W związku z rozszerzeniem Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów i koniecznością skonstruowania nowego ładu korporacyjnego określona została m.in. nowa struktura organizacyjna i nowe obszary nadzoru. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Grupy Kapitałowej, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Jednostki Dominującej. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu. Skład zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. na dzień 6 marca 2012 r.: Jerzy Marciniak Krzysztof Jałosiński Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Artur Kopeć Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za strategię i rozwój Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za finanse i handel w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za produkcję i bezpieczeństwo w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów Zarządu** z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Zarządu z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej W dniu 18 marca 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu zarządu spółki Azoty Tarnów na nową, trzyletnią kadencję w składzie: Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Zarządu Zarządu* z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej *W dniu 10 maja 2011 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu w skład zarządu Jednostki Dominującej Franciszka Bernata, Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wybory odbyły się w dniach marca 2011 r. (pierwsza tura) oraz w dniach 4-13 kwietnia 2011 r. (druga tura). W dniu 14 czerwca 2011 r. podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zarząd Spółki uzyskał absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok Po uzyskaniu przez zarząd Spółki w dniu 14 czerwca absolutorium z wykonywanych obowiązków za 2010 r., 15 czerwca 2011 r. rozpoczęła się nowa kadencja zarządu Spółki w składzie: Jerzy Marciniak Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Franciszek Bernat Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Zarządu Zarządu z wyboru Pracowników Jednostki Dominującej ** W wyborach na Członka Zarządu Azotów Tarnów, z wyboru pracowników które przeprowadzono r. (pierwsza tura) oraz r. (druga tura), pracownicy Spółki wybrali Artura Kopcia. Rada Nadzorcza Azotów Tarnów 17 lutego 2012 r. stwierdziła ważność tych wyborów oraz powołała tym samym Artura Kopcia na stanowisko Członka Zarządu. W dniu 20 października 2011 r. Rada Nadzorcza odwołała Członków Zarządu VIII kadencji, jednocześnie kolejną uchwałą z tego dnia określiła liczbę Członków Zarządu nowej IX kadencji na 5 osób oraz powołała Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu IX kadencji, powierzając im obowiązki związane z zarządzaniem Grupa Kapitałową Azoty Tarnów. Skład zarządu w okresie 20 października 2011 r. 17 lutego 2012 r.: Jerzy Marciniak Krzysztof Jałosiński Andrzej Skolmowski Witold Szczypiński Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za strategię i rozwój Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za finanse i handel w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za produkcję i bezpieczeństwo w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów 8

11 Rada Nadzorcza Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2011 roku Skład Rady Nadzorczej na dzień 6 marca 2012 roku: Skład Rady Nadzorczej Azotów Tarnów na dzień 1 stycznia 2011 r.: Monika Kacprzyk-Wojdyga Ewa Lis Jan Wais Tomasz Klikowicz Artur Kucharski Marek Mroczkowski Jacek Obłękowski Zbigniew Paprocki Ryszard Trepczyński Komitet Audytu Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Sekretarz Marzena Piszczek Ewa Lis Jan Wais Agnieszka Doroszkiewicz Jacek Lewandowski Jacek Obłękowski Mirosław Potulski Tomasz Klikowicz Zbigniew Paprocki Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Sekretarz ** *** *** **14 czerwca 2011 r. Agnieszka Doroszkiewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej nie podając przyczyny swojej rezygnacji. *** 18 października 2011 r. Mirosław Potulski oraz Jacek Lewandowski złożyli rezygnacje z funkcji Członków Rady Nadzorczej, nie podając przyczyn swoich decyzji. Tego samego dnia uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej w skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Artur Kucharski, Marek Mroczkowski oraz Ryszard Trepczyński. Uchwały weszły w życie z dniem ich podjęcia. Skład Rady Nadzorczej na dzień 14 listopada 2011 r. Rada Nadzorcza powołała 4 stycznia 2011 r. Komitet Audytu w celu usprawnienia prac Rady oraz wzmocnienia jej kontroli nad Jednostką Dominującą i Grupą Kapitałową. Komitet Audytu stanowi ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Skład Komitetu Audytu na dzień 6 marca 2012 roku: Marek Mroczkowski* Marzena Piszczek Ewa Lis Jan Wais Tomasz Klikowicz Artur Kucharski Marek Mroczkowski Jacek Obłękowski Zbigniew Paprocki Ryszard Trepczyński Przewodnicząca Rady Nadzorczej**** Wiceprzewodnicząca Sekretarz Tomasza Klikowicza Jacka Obłękowskiego * Marek Mroczkowski 9 listopada 2011 r. uchwałą Rady Nadzorczej został delegowany w skład Komitet Audytu, celem uzupełnienia składu Komitetu w związku z rezygnacją Agnieszki Doroszkiewicz z uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej, złożoną w dniu 14 czerwca 2011 r. **** 13 stycznia 2012 r. Marzena Piszczek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Marzena Piszczek, jednocześnie pełniąca dotychczas funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, nie podała przyczyny rezygnacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 stycznia 2012 r. powołało na Członka Rady Nadzorczej Monikę Kacprzyk-Wojdygę z jednoczesnym powierzeniem jej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z dniem ich podjęcia. Głównym celem działania Komitetu Audytu, będącego częścią Rady Nadzorczej, jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Grupą Kapitałową oraz dostarczanie Radzie miarodajnych informacji i opinii, pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Komitetów Audytu w Polsce, realizacja zadań należących do kompetencji Komitetu Audytu nie zwalnia pozostałych członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową Grupy Kapitałowej i podejmowane decyzje. 9

12 Struktura akcjonariatu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Akcjonariat na 1 stycznia 2011 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,45% Nafta Polska SA (w likwidacji) ,08% PGNiG SA ,23% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,67% Pozostali ,57% Razem ,00% Akcjonariat na 15 kwietnia 2011 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,53% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,67% Pozostali ,80% Razem ,00% Akcjonariat na 12 sierpnia 2011 roku Akcjonariusz Liczba akcji* Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,05% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,19% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,40% Pozostali ,36% Razem ,00% *Łaczna liczba akcji IPDA 1 kwietnia 2011 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Nafta Polska SA (w likwidacji), podczas którego podjęto uchwalę o podziale jej majątku. Jedyny jej akcjonariusz tj. Skarb Państwa, na podstawie umowy przekazania akcji zawartej 7 kwietnia 2011 roku z Naftą Polską SA (w likwidacji), przejął akcji na okaziciela. 15 kwietnia 2011 roku zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA o transakcji zbycia posiadanych akcji Jednostki Dominującej. 12 sierpnia 2011 roku dokonana została rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej z kwoty zł do kwoty zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. 10

13 Struktura akcjonariatu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Akcjonariat na 23 września 2011 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,05% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,50% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,40% Pozostali ,05% Razem ,00% Akcjonariat na 31 października 2011 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,05% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,50% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,40% PZU SA (w tym PZU Życie SA) ,26% Pozostali ,79% Razem ,00% Akcjonariat na 29 grudnia 2011 roku oraz 6 marca 2012 roku 30 sierpnia 2011 roku akcje serii C zostały dopuszczone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW nr 1115/ września 2011 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z dnia 23 września 2011 roku o nabyciu przez ING Otwarty Fundusz Emerytalny akcji Azotów Tarnów. 31 października 2011 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA z dnia 28 października 2011 r., że 30 sierpnia 2011 roku Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA w wyniku zamiany Praw do Akcji na akcje zwykłe Jednostki Dominującej łącznie z podmiotem zależnym PZU Życie SA przekroczył 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej. 29 grudnia 2011 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał zawiadomienie z Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Azotów Tarnów na dzień 27 grudnia 2011 roku, Generali OFE posiada powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału przez Generali OFE wynosiła sztuk akcji, co stanowiło 4,98% udziału w kapitale zakładowym oraz 4,98% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje te uprawniały do głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału przez Generali OFE wynosiła sztuk akcji, co stanowiło 5,06% udziału w obecnym kapitale zakładowym oraz 5,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje te uprawniały do głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Skarb Państwa ,05% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,92% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ,40% PZU SA (w tym PZU Życie SA) ,26% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ,06% Pozostali ,31% Razem ,00%

14 Prezentacja Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów to jeden z kluczowych koncernów sektora chemicznego, którego domeną są tworzywa konstrukcyjne, nawozy azotowe i wieloskładnikowe, alkohole OXO i plastyfikatory. Dzięki skutecznie realizowanej strategii rozwoju, Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów zajmuje wysokie, piąte miejsce w Europie w produkcji poliamidów, jest jedynym polskim producentem polioksymetylenu, plasuje się w czołówce producentów nawozów mineralnych w całej Unii Europejskiej. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów osiąga największe przychody w sektorze Wielkiej Syntezy Chemicznej w Polsce. Jako Grupa jest również największym odbiorcą gazu w Polsce. W całej Grupie Kapitałowej na koniec 2011 roku pracowało 9322 osoby. Naszym celem jest konsekwentne dążenie do uzyskania pozycji lidera na europejskim rynku chemicznym i osiągnięcie jak najkorzystniejszych wyników finansowych przy jednoczesnym budowaniu trwałych partnerskich relacji z uczestnikami rynku oraz wypełnianiu obowiązków wynikających z zasad zrównoważonego rozwoju. Główny obszar działalności Grupy Nawozy Polska: Nr 1 w nawozach NPK Nr 2 w nawozach azotowych ogółem Nr 1 w nawozach z zawartością siarki Europa: Nr 2 w nawozach wieloskładnikowych* Nr 3 w nawozach mineralnych ** Plastyfikatory Nr 1 w Polsce Nr 4 w Europie Alkohole OXO Nr 1 w Polsce Nr 7 w Europie Poliamid (PA6) Nr 1 w Polsce Nr 5*** w Europie POLIOKSYMETYLEN (POM) Nr 1 w Polsce Biel tytanowa Nr 1 w Polsce Nr 11 w Europie Przedstawione miejsca odnoszą się do zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów *Nawozy wieloskładnikowe łącznie (AP, NPK, PK) **Nawozy wieloskładnikowe + nawozy azotowe ***Wśród producentów zintegrowanych 12 Główny obszar działalności spółek Azoty Tarnów Poliamid (PA6) Nr 1 w Polsce Nr 5* w Europie POLIOKSYMETYLEN (POM) Nr 1 w Polsce Nawozy azotowe Nr 1 w Polsce w produkcji nawozów z zawartością siarki. *wśród producentów zintegrowanych Z. Ch. Police S.A. Nawozy NPK Nr 1 w Polsce w produkcji nawozów fosforowych i wieloskładnikowych Nr 3 w Europie Mocznik Nr 2 w Polsce Biel tytanowa Nr 1 w Polsce Nr 11 w Europie ZAK S.A. Nawozy azotowe Nr 3 w Polsce Nr 5 w Europie w produkcji saletrzaku Alkohole OXO Nr 1 w Polsce Nr 7 w Europie Plastyfikatory Nr 1 w Polsce Nr 4 w Europie

15 Struktura Grupy Kapitałowej Automatika sp. z o.o. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. Jednostka Dominująca w Grupie Kapitałowej 93,48% udziału 66% udziału 63,27% udziału Z. Ch. Police S.A. ZAK S.A. PKCH sp. z o.o. Koncept sp. z o.o. Remech sp. z o.o. Supra sp. z o.o. Transtech sp. z o.o. Interpark Police S.A. Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o. Autozak sp. z o.o. Hotel Centralny sp. z o.o. Hotel ORW Azoty sp. z o.o. ZAKSA S.A. CTL Chemkol sp. z o.o. Biprozat sp. z o.o. JRCh sp. z o.o. PROREM sp. z o.o. ZWRI sp. z o.o. Automatyka sp. z o.o. Aster ZAK sp. z o.o. Rok 2011 był rokiem znaczących zmian w strukturze Grupy Kapitałowej. Realizując plany zawarte w Prospekcie Emisyjnym z 2008 r., Azoty Tarnów zbyły 1 lipca 2011 r. 100% udziałów w spółce zależnej Elzat sp. z o.o. W 2011 roku została zrealizowana transakcja nabycia przez Azoty Tarnów 66 % udziałów Z.Ch. Police S.A. oraz kolejnego pakietu akcji ZAK S.A. W związku z rozwojem kapitałowym i operacyjnym Azotów Tarnów do spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. wniesiono podmioty niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej. Grupę Kapitałową Azoty Tarnów na dzień 6 marca 2012 roku tworzą: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (Azoty Tarnów) Jednostka Dominująca oraz 5 spółek zależnych: ZAK S.A. z 5 spółkami zależnymi Z.Ch. Police S.A. z 8 spółkami zależnymi ATT Polymers GmbH Polskie Konsorcjum Chemiczne sp. z o.o. z 9 spółkami zależnymi Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego KOLTAR sp. z o.o., oraz 1 spółka stowarzyszona Navitrans sp. z o.o. (udział w kapitale 26,4%). ZAK Serwis sp. z o.o. Rekom sp. z o.o. CHEMZAK sp. z o.o. Koltar sp. z o.o. ATT Polymers Gmbh 100% udziału 100% udziału 13

16 Wydarzenia, które zmieniły Grupę Kapitałową 1 kwietnia 15 czerwca 7 lipca 28 lipca Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Nafta Polska S.A. (w likwidacji) podjęło uchwalę o podziale jej majątku, w wyniku czego jedyny akcjonariusz Nafty Polskiej (w likwidacji) Skarb Państwa przejął 7 kwietnia 2011 r akcji na okaziciela Azotów Tarnów o wartości nominalnej 5 zł każda, o łącznej wartości nominalnej zł. 14 czerwca Azoty Tarnów zawarły umowę kredytu inwestycyjnego o charakterze pomostowym z PKO BP S.A. Celem kredytu było sfinansowanie zabezpieczenia przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Chemicznych Police S.A. Azoty Tarnów ogłosiły za pośrednictwem PKO BP S.A. Oddział Dom Maklerski PKO BP w Warszawie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Z.Ch. Police S.A., uprawniających do wykonywania 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. Police S.A. 28 czerwca Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Azotów Tarnów, przygotowany w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej do akcji serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych do praw do Akcji Oferowanych oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. 1 lipca Sprzedaż przez Azoty Tarnów 100% udziałów spółki zależnej Elzat sp. z o.o. 4 lipca Zarząd Azotów Tarnów ustalił Cenę Emisyjną Akcji Oferowanych w wysokości 24,10 zł za każdą Akcję Oferowaną o wartości nominalnej 5 zł każda. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych wyniosła Upublicznienie informacji przez Ministerstwo Skarbu Państwa, iż odpowie na wezwanie Azotów Tarnów dotyczące sprzedaży akcji Z.Ch. Police S.A. Równocześnie MSP zdecydowało o sprzedaży praw poboru akcji nowej emisji Azotów Tarnów. 12 lipca Przekazanie przez Ministerstwo Skarbu Państwa ogłoszonej informacji o zakończeniu z sukcesem procesu budowania księgi popytu na praw poboru na akcje nowej emisji Azotów Tarnów należących do Skarbu Państwa. 14 lipca Ministerstwo Skarbu Państwa poinformowało o zawarciu przez MSP umowy na lockup akcji Azotów Tarnów. Umowa została podpisana z DM PKO BP SA oraz IPOPEMA Securities S.A., jako Menedżerami oferty publicznej akcji serii C. 18 lipca Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Azoty Tarnów kontroli nad Z.Ch. Police S.A. 19 lipca Urząd Kartelowy Republiki Federalnej Niemiec (Bundeskartellamt) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji tj. przejęcia przez Azoty Tarnów kontroli nad Z.Ch. Police S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. poinformował Jednostkę Dominującą, że w okresie subskrypcji (11-21 lipca 2011 r.) w ramach wykonania prawa poboru zostało łącznie złożonych zapisów podstawowych na Akcji Serii C. Jednocześnie złożono 419 zapisów dodatkowych na Akcji Serii C. 1 sierpnia Dokonany został przydział subskrybentom Akcji Serii C. 5 sierpnia Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przyjął do depozytu papierów wartościowych prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C Azotów Tarnów o wartości nominalnej 5 zł każda. 10 sierpnia Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie wprowadziła w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii C Jednostki Dominującej. 17 sierpnia W ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Chemiczne Police S.A., uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów w Z.Ch. Police S.A., zapisami złożonymi w Wezwaniu do dnia 14

17 Liczby 16 sierpnia 2011 r. objętych zostało akcji Z.Ch. Police, uprawniających łącznie do głosów na WZ, co stanowi 74,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. Police S.A. 18 sierpnia Azoty Tarnów dokonały pełnej spłaty kredytu inwestycyjnego o charakterze pomostowym w PKO BP S.A. w kwocie do 400 mln zł, który został zaciągnięty celem sfinansowania i zabezpieczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Z.Ch. Police S.A. 19 sierpnia Azoty Tarnów zrealizowały transakcję nabycia akcji zwykłych na okaziciela Z.Ch. Police o wartości nominalnej 10 złotych każda, odpowiadających łącznie 66% kapitału zakładowego Z.Ch. Police S.A. 25 sierpnia Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A wyznaczyła 29 sierpnia 2011 r. ostatnim dniem notowania Praw do Akcji Serii C. 28 sierpnia Azoty Tarnów dokonały całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego z PKO BP S.A. o charakterze pomostowym w kwocie 100 mln zł, który został zaciągnięty w celu współfinansowania objęcia w drodze subskrypcji prywatnej 30 mln nowych akcji serii B emisji akcji ZAK S.A. 28 września Przeprowadzono negocjacje pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa, a Azotami Tarnów w sprawie ustalenia ceny sprzedaży akcji ZAK S.A. w wyniku, których ustalono, że łączna cena za pakiet akcji ZAK S.A., stanowiących 40,86% kapitału zakładowego, wyniesie ,70 zł, tj. 8,59 zł za akcję. 12 października Rada Ministrów wyraziła zgodę na inny niż publiczny tryb zbycia akcji ZAK S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda, stanowiących 40,86% w kapitale zakładowym Spółki, poprzez zbycie ich przez Skarb Państwa na rzecz Azotów Tarnów, po cenie 8,59 zł za jedną akcję tj ,70 zł. 13 października Azoty Tarnów podpisały ze Skarbem Państwa umowę na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela serii AA spółki ZAK S.A. 20 października Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej PKCh sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy spółki z dotychczasowej kwoty zł o kwotę zł do kwoty zł, a udziały zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników. Przychody ze sprzedaży ogółem mln zł EBIT 581 mln zł EBITDA 770 mln zł Zysk netto 499 mln zł Zysk netto na jedną akcję zwykłą 9,45 zł Zysk netto na jedną akcję Azotów Tarnów 4,26 zł Zysk netto na jedną akcję Z.Ch. Police S.A. 4,28 zł Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na koniec 2011 r osoby 15

18 Sztuka jest pojęciem abstrakcyjnym. Podobnie jak okrężny ruch kapitału przechodzącego przez stadia produkcji i obrotu. Możemy jednak zbadać geometrie i właściwości użytych w dziele materiałów. Tak odkryjemy zagadkę synergii łączącej mieszaninę różnych środków i cząsteczek w jednorodną bryłę. Jeśli będziemy wnikliwi, zaczniemy dostrzegać różnicę między zwykłym przedmiotem, a dziełem sztuki.

19 siła synergii spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów

20 Azoty Tarnów Podstawowe znaczenie i rola w Grupie Kapitałowej Naszym największym kapitałem jest doświadczenie i profesjonalizm pracowników, zaufanie partnerów biznesowych oraz inwestorów. Są one źródłem znakomitych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Decydują o sukcesie strategii rozwoju Firmy na globalnym rynku chemicznym. Zakłady Azotowe w Tarnowie- Mościcach S.A., będące Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów, są jednym z największych polskich przedsiębiorstw branży chemicznej zaliczanych do grupy tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej. Spółka jest jednym z najstarszych przedsiębiorstw przemysłu chemicznego w Polsce i jednym z największych kompleksów przemysłowych w Małopolsce. Spółka odgrywa istotną rolę w rozwoju materialnym i społeczno-gospodarczym całego regionu. Azoty Tarnów są największym zakładem produkcyjnym, największym pracodawcą, inwestorem i podatnikiem w regionie, co sprawia, że są postrzegane przez społeczność lokalną nie tylko jako obiekt przemysłowy, ale jako partner w rozwiązywaniu wielu problemów społecznych. Decyzja o powstaniu fabryki została podjęta z inicjatywy Prezydenta RP Ignacego Mościckiego 12 marca 1927 roku, a jej realizacja była jedną z największych polskich inwestycji gospodarczych okresu międzywojennego. Prowadząc nieprzerwaną działalność od 85 lat, Spółka zdobyła stabilną pozycję na krajowym i globalnym rynku chemicznym jest rozpoznawalną marką produktów i technologii obecnych na rynkach 41 krajów na całym świecie. Spółka, jako jedno z pierwszych polskich przedsiębiorstw, realizuje zalecenia Ramowej Konwencji ONZ dotyczącej Zmian Klimatycznych (1997, tzw. Protokół z Kioto) poprzez polsko-japoński Projekt Wspólnych Wdrożeń redukcji emisji gazów cieplarnianych (Emmision Reduction Units, ERU). Ponadto Azoty Tarnów posiadają autorskie nowoczesne technologie służące ochronie środowiska i likwidacji zagrożeń chemicznych. 18

21 Azoty Tarnów Spółka wiarygodnym uczestnikiem rynku kapitałowego Od 30 czerwca 2008 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład indeksu WIG, mwig40 (do 16 grudnia 2011 roku swig80), indeksu branżowego WIG-Chemia oraz Respect Index. Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych oraz jednolita polityka informacyjna. Działając zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. stosują się do zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, znowelizowanych Uchwałą Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 roku oraz przestrzegają zasad ładu korporacyjnego skodyfikowanych w Regulaminie Organizacyjnym z 22 lipca 2008 r. Od roku 2009 Spółka jest uczestnikiem elitarnego RESPECT Index pierwszego indeksu giełdowego w Europie Środkowej i Wschodniej, reprezentującego spółki działające zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu. 31 stycznia 2012 roku po pozytywnej trzystopniowej weryfikacji prowadzonej przez audytorów GPW, SEG i firmy Deloitte, Spółka już po raz czwarty otrzymała certyfikat potwierdzający obecność Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w elitarnym gronie 23 emitentów GPW wchodzących w skład Indeksu RESPECT. W 2011 roku Spółka kontynuowała również uczestnictwo w programie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII) 10 na 10 mającego na celu kreowanie oraz promowanie najwyższych standardów w obszarze komunikacji spółek giełdowych z inwestorami. Nadzorowane przez organizatora programu działania Spółki były i są prowadzone przy uwzględnieniu najlepszych standardów w dziedzinie komunikacji finansowej z rynków międzynarodowych oraz ponad 10-letniego doświadczenia SII w tym obszarze, wynikającego z oczekiwań i sugestii samych inwestorów. Łączna liczba akcji spółki Azoty Tarnów do 12 sierpnia 2011 roku wynosiła akcji na okaziciela: akcji serii AA o wartości nominalnej 5 zł każda, akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda. W związku ze zmianą Statutu Spółki 12 sierpnia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dokonana została rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej z kwoty zł do kwoty zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Aktualnie łączna liczba akcji wynosi: Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Do dnia publikacji Sprawozdania skonsolidowanego za 2011 rok Azoty Tarnów wykorzystywały środki z Oferty Publicznej, zdeponowane na lokatach terminowych dostosowanych do przewidywanego terminu realizacji celów emisyjnych. Na sfinansowanie części nakładów w ramach realizacji celów emisyjnych tys. zł, w tym: na zadania inwestycyjne realizowane w ramach Optymalizacji portfela produktowego i systemu sprzedaży nawozów azotowych pełną zaplanowaną w prospekcie emisyjnym kwotę tys. zł, na zadania realizowane w ramach Modernizacji wytwórni kaprolaktamu wraz z budową nowej instalacji wytwarzania wodoru tys. zł, na Intensyfikację Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych tys. zł, na zwiększenie zdolności produkcji poliamidów, tzw. Wytwórnię Poliamidów II (w tym nabycie ATT Polymers GmbH) tys. zł, na nabycie 66% akcji Z.Ch. Police S.A tys. zł, na nabycie 40,86% akcji ZAK S.A. od Skarbu Państwa tys. zł. na pokrycie kosztów upublicznienia akcji netto tys. zł. Wykorzystanie środków w 2011 roku, służyło w pierwszej kolejności na realizację celów ostatniej emisji akcji, tj. finansowaniu nabycia pakietu większościowego akcji Z.Ch. Police S.A. oraz pozostałych akcji ZAK S.A. należących do Skarbu Państwa, a w pozostałej części na realizację celów poprzedniej emisji, tj. Modernizacji Wytwórni Kaprolaktamu wraz z budową nowej instalacji wytwarzania wodoru oraz Rozbudowy Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych. Cele ostatniej emisji akcji zostały w pełni zrealizowane w 2011 roku, stosownie do założeń określonych w Prospekcie Emisyjnym, a środki uzyskane z emisji zostały wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem. 19

22 Azoty Tarnów Obszary działalności i specjalizacja Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. są zintegrowanym producentem tworzyw konstrukcyjnych i surowca do ich wytwarzania (kaprolaktam) oraz nawozów mineralnych, wytwarzanych tradycyjną granulacją grawitacyjną i w nowoczesnej technologii mechanicznej. Spółka jest doświadczonym producentem chemikaliów i dostawcą wysokospecjalizowanych katalizatorów wykorzystywanych w przemyśle chemicznym. Jest także jednym z największych polskich eksporterów branży chemicznej. Przedmiotem działalności Spółki jest: Wytwarzanie oraz obrót w zakresie następujących grup produktowych: kaprolaktam (półprodukt do produkcji poliamidu 6, przy produkcji którego powstaje siarczan amonu), sprzedawany w postaci: ciekłej i krystalicznej, tworzywa konstrukcyjne: poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane, nawozy mineralne: saletrzak, saletra amonowa, saletrosan, siarczan amonu. Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej. Produkcja i dystrybucja ciepła. Pobór i uzdatnianie wody. Główną domeną Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie tworzyw konstrukcyjnych oraz surowców do ich syntezy. W tym obszarze Spółka jest renomowanym wytwórcą i dostawcą tworzywa konstrukcyjnego pod zastrzeżoną nazwą handlową Tarnamid. W ofercie Spółki znajduje się 12 rodzajów Tarnamidu, dostosowanych do indywidualnych wymagań odbiorców. W ofercie znajduje się również gama modyfikowanych odmian tworzyw konstrukcyjnych Tarnamid A (PA66) w postaci granulatu. Drugą grupę tworzyw produkowanych przez Spółkę stanowi naturalny, barwiony i modyfikowany kopolimer acetalowy (polioksymetylen, POM) oferowany pod zastrzeżoną nazwą handlową Tarnoform (POM). W ofercie Spółki występuje w rodzajach zgodnych z wymaganiami odbiorców głównie w branżach: motoryzacyjnej, AGD, elektrotechniki, budownictwa, meblarstwa, części maszyn, art. sportowych, galanterii. Azoty Tarnów są również producentem Tarnoduru A (PBT) modyfikowanych odmian tworzyw konstrukcyjnych w postaci granulatu, produkowanych na bazie termoplastycznych poliestrów: politereftalanu butylowego (PBT) oraz Tarnopropu C i H (PPC, PPH) modyfikowanych odmian tworzyw w postaci granulatu, produkowanych na bazie kopolimerów i homopolimerów propylenu. Spółka jest jednym z największych producentów nawozów azotowych w Polsce, wytwarzanych z wykorzystaniem dwóch rodzajów granulacji. W zależności od zastosowanej technologii, poszczególne typy wytwarzanych nawozów posiadają rozróżnienie standard (granulacja grawitacyjna drobniejsza i zróżnicowana) i makro (granulacja mechaniczna jednolita). W ofercie nawozowej Spółki dostępne są następujące produkty: Saletrosan 26 makro, Saletrzak 27 standard, Saletrzak 27 makro, Saletrzak z borem 27 + B standard, Saletrzak z borem 27 + B makro, Saletra amonowa 32 makro, Saletra amonowa 30 makro, Siarczan amonu AS 21, Roztwór mocznikowo-saletrzany (RMS). Ważnym obszarem działalności Spółki jest wytwarzanie chemikaliów dla przemysłu chemicznego. Produkty te znajdują dalsze zastosowanie głównie w formie surowców potrzebnych do produkcji tworzyw sztucznych (kaprolaktam), wyrobów gotowych (np. dwutlenek węgla służy do gazowania napojów chłodzących), jak również stosowane są jako elementy uzupełniające pracę instalacji przemysłowych (np. ciekły amoniak jest czynnikiem chłodzącym w instalacjach chłodniczych). Spółka świadczy usługi: laboratoryjne w zakresie: analiz środowiskowych (analizy fizyko-chemiczne wody, ścieków, osadów ściekowych, gleb, odpadów), badań tworzyw sztucznych, badań materiałów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, analiz fizyko-chemicznych produktów organicznych i nieorganicznych, analiz żywności, badań fizyko-chemicznych dla potrzeb systemu REACH. usługi wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej. Niezbędna dla zapewnienia sprawności procesów technologicznych w głównych obszarach produkcyjnych jest również działalność jednostek organizacyjnych Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. w zakresie poboru i uzdatniania wody. 20

23 Kalendarium najważniejszych nagród i wyróznień Azoty Tarnów 20 stycznia 14 marca 16 czerwca 24 listopada Azoty Tarnów zostały laureatem VI edycji rankingu Filary Polskiej Gospodarki 2010 i zostały uznane za kluczowe przedsiębiorstwo w swoim regionie o dużym znaczeniu dla lokalnej społeczności. Wyróżnienie przyznane zostało przez Puls Biznesu oraz Instytut Badawczy TNS Pentor. 25 stycznia Po raz drugi Azoty Tarnów znalazły się w elitarnej grupie spółek giełdowych, wchodzących w skład portfela RESPECT Index. 10 lutego Azoty Tarnów uhonorowane zostały tytułem Najciekawsze z najlepszych wdrożeń w przemyśle za innowacyjny projekt outsourcingu IT realizowany we współpracy z firmą Hewlett-Packard Polska. 24 lutego Spółki Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów podczas IV Międzynarodowych Targów i Konferencji Przemysłu Chemicznego Expochem 2011 odebrały prestiżowe nagrody. Azoty Tarnów otrzymały nagrodę Grand Prix w kategorii produkty chemiczne za Tarnamid uniepalniony bezhalogenowy, ZAK S.A. zdobył Grand Prix za AdBlue w kategorii ochrona środowiska, a Biprozat sp. z o.o. dostał nagrodę w kategorii technologie chemiczne za projekt budowlany i techniczny instalacji mechanicznej granulacji nawozów saletrzanych. Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów podczas największych w Polsce targów rolniczych Agrotech 2011 otrzymała złoty medal za nawozy azotowosiarkowe. 19 kwietnia Saletrosan 26 makro, sztandarowy nawóz produkowany w Azotach Tarnów, otrzymał Diamentową Statuetkę przyznaną przez rolników w konkursie Polskie Nawozy, organizowanym przez tygodnik społecznopolityczny Zielony Sztandar. Ponadto Azoty Tarnów zostały wyróżnione nagrodą Przedsiębiorca Roku, ufundowaną przez Waldemara Pawlaka wiceprezesa Rady Ministrów, Ministra Gospodarki. 16 maja Azoty Tarnów po raz trzeci otrzymały zaszczytny tytuł Ambasadora Polskiej Gospodarki, tym razem w kategorii Kreator Rozwiązań XXI Wieku. Konkurs organizowany jest przez Business Centre Club pod patronatem Ministerstwa Spraw Zagranicznych. 7 czerwca Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów otrzymała główną nagrodę w kategorii nawozy za Bazę Siarkowo-Amonową podczas targów rolniczych Polskie Zboża. W dowód uznania za osiągnięcia w zakresie rozwoju eksportu oraz budowę wizerunku Polski na arenie międzynarodowej, Stowarzyszenie Eksporterów Polskich już po raz 3 z rzędu uhonorowano Azoty Tarnów medalem oraz zaszczytnym tytułem Lidera Polskiego Eksportu lipca Azoty Tarnów, spełniając bardzo wysokie wymagania i kryteria Indeksu RESPECT, po raz trzeci znalazły się w elitarnym gronie spółek giełdowych notowanych w RESPECT Index. 29 września Azoty Tarnów otrzymały nagrodę Lidera Informatyki 2011 w prestiżowym konkursie organizowanym przez Computerworld w kategorii przemysł, jako przedsiębiorstwo najmądrzej i najefektywniej wykorzystujące w biznesie i w swojej działalności rozwiązania ICT. 7 listopada Kapituła II Konkursu o Statuetkę SITPChem Lider Restrukturyzacji podjęła decyzję o przyznaniu jej Azotom Tarnów w kategorii firma chemiczna. W ramach VII edycji konkursu Wybitny Eksporter Roku 2011, Azoty Tarnów otrzymały nagrodę Hit Eksportowy roku 2011 roku w kategorii dużych firm w branży chemicznej. Hitem polskiego eksportu okazał się poliamid Tarnamid naturalny PA6. Jednocześnie Spółce został przyznany tytuł Wybitnego Eksportera Roku 2011 oraz Puchar Stowarzyszenia Eksporterów Polskich. 28 listopada Azoty Tarnów uzyskały zaszczytny tytuł Perła Polskiej Gospodarki w rankingu magazynu ekonomicznego Polish Market. 21

24 Zakłady Chemiczne Police S.A. Podstawowe znaczenie i rola w Grupie Kapitałowej Z.Ch. Police S.A. od ponad 40 lat należą do europejskiej czołówki firm nawozowych i są jednym z największych polskich eksporterów. Spółka odgrywa kluczowe znaczenie w życiu gospodarczym i społecznym regionu zachodniopomorskiego. Spółka jest jednym z nielicznych w kraju i Europie przedsiębiorstwem branży chemicznej dysponującym specjalistycznym zapleczem portowym w bezpośrednim sąsiedztwie firmy. W skład infrastruktury portowej wchodzą między innymi dwa nabrzeża do przeładunku materiałów sypkich oraz stanowiska do przeładunku amoniaku i kwasu siarkowego. Pod względem przeładowywanej masy towarowej Port Police jest czwartym portem morskim w Polsce. Ważnym atutem Spółki jest również bliskie sąsiedztwo rynku niemieckiego, który obok polskiego jest jednym z podstawowych rynków zbytu Z.Ch. Police S.A. Od 14 lipca 2005 r. akcje Z.Ch. Police S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Podstawowa działalność operacyjna Spółki w strukturze Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów skoncentrowana jest na trzech grupach produktowych: wieloskładnikowych nawozach mineralnych, bieli tytanowej i chemikaliach. W 2011 r. skład Grupy Kapitałowej Z.Ch. Police S.A. wchodziło 8 podmiotów zależnych oraz 2 z mniejszościowym udziałem Z.Ch. Police S.A. w tym: 6 spółek ze 100% udziałem Z.Ch. Police S.A., utworzonych poprzez wydzielenie ze struktury Spółki działalności niezwiązanej bezpośrednio z procesem produkcyjnym realizowanym przez Emitenta: Automatika sp. z o.o., Centrum sp. z o.o., Koncept sp. z o.o., Remech sp. z o.o., Transtech sp. z o.o., Supra sp. z o.o. (w likwidacji), 2 spółki z większościowym udziałem Z.Ch. Police S.A. utworzone z Gminą Police jako głównym współudziałowcem w celu zagospodarowania zbędnego majątku oraz wykorzystania na cele inwestycyjne terenów, jakimi dysponują akcjonariusze (Infrapark Police S.A.) oraz zarządzania i rozwoju infrastruktury Portu Morskiego Police (Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o.), 2 spółki, w których Z.Ch. Police S.A. posiadają udziały mniejszościowe: budchem sp. z o.o. i Kemipol sp. z o.o. Automatika sp. z o.o. Centrum sp. z o.o. Koncept sp. z o.o. Remech sp. z o.o. Supra sp. z o.o. (w likwidacji) Transtech sp. z o.o. Zarząd Morskiego Portu Police sp. z o.o. Infrapark Police S.A. budchem sp. z o.o. Kemipol sp. z o.o. W 2012 r. nastąpiło przejęcie spółki Centrum sp. z o.o. przez Automatika sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 54,43% 48,96% 33,99% Dzięki renomie i najwyższej jakości wytwarzanych produktów, zwiększamy konkurencyjność Grupy na globalnym rynku chemicznym. Jesteśmy jedną z nielicznych europejskich firm chemicznych posiadających własną infrastrukturę portową. Stabilna sytuacja ekonomiczna Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów to możliwość dalszego rozwoju wysokospecjalizowanych technologii, kontynuowania procesów restrukturyzacyjnych zwiększających efektywność naszej spółki. 22

25 Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ze zmianami w roku 2011 Zakłady Chemiczne Police S.A. Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2011 r. Jacek Głowacki Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy p.o. Prezesa Zarządu Ireneusz Marciniak Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Restrukturyzacji Janusz Motyliński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Organizacji i Zarządzania 19 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 lutego 2011 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Krzysztofa Jałosińskiego oraz z dniem 24 stycznia 2011 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Wojciecha Narucia. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na 31 grudnia 2011 r. Skład zarządu na dzień 31 grudnia 2011 r. Krzysztof Jałosiński Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Jacek Głowacki Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Ireneusz Marciniak Wiceprezes Zarządu ds. Infrastruktury Janusz Motyliński Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Bezpieczeństwa Wojciech Naruć Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych AKCJONARIUSZ Zakłady Azotowe w Tarnowie- Mościcach S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. liczba akcji udział w kapitale liczba głosów ,000% ,811% stycznia 2012 r. Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Jacek Głowacki złożył rezygnację z pełnionej funkcji, od tego dnia Zarząd Z.Ch. Police S.A działa w składzie: Krzysztof Jałosiński Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Skarb Państwa ,074% Pozostali akcjonariusze ,115% Ireneusz Marciniak Janusz Motyliński Wojciech Naruć Wiceprezes Zarządu ds. Infrastruktury Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Bezpieczeństwa Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Kursy zamknięcia dla akcji Z.Ch. Police S.A. w 2011 r. Statystyka notowań Rada Nadzorcza na dzień 1 stycznia 2011 r. Marek Mroczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Likierski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Markwas Sekretarz Jerzy Majchrzak Szymon Ruta Anna Tarocińska od dnia debiutu rok 2010 rok 2011 kurs najwyższy 25,34 7,70 15,30 kurs najniższy 4,20 4,60 7,60 kurs średni 10,04 5,98 11,36 średni wolumen obrotu października 2011 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. Marek Mroczkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 19 października 2011 r. Szymon Ruta złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. 20 października 2011 r. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. Police S.A. do składu Rady Nadzorczej na V wspólną kadencję powołani zostali Jerzy Góra oraz Jerzy Marciniak. 8 listopada 2011 r. Jerzy Marciniak wybrany został na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz 6 marca 2012 r. Jerzy Marciniak Marcin Likierski Wiesław Markwas Anna Tarocińska Jerzy Majchrzak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Pomimo panującej w 2011 r. dekoniunktury czy wręcz bessy na warszawskiej giełdzie, akcje Z.Ch. Police S.A. uzyskały w skali roku stopę zwrotu na poziomie 33%. Zarówno średni kurs zamknięcia, jak i przeciętne obroty w sesji były wyższe nie tylko od roku 2010, ale i od średnich historycznych od początku notowań. Spółka stosuje się do zbioru zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znowelizowanych Uchwałą Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 r. z wyjątkiem Zasady nr 2 części II Dobrych Praktyk, zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynamniej w zakresie wskazanym w części II pkt. 1. Spółka posiada stronę internetową w angielskiej wersji językowej, jednak nie jest organizacyjnie przygotowana do prowadzenia jej w takim zakresie, jak określony w treści zasady. Celem Spółki jest stworzenie warunków organizacyjnych do pełnej realizacji tej zasady. Jerzy Góra 23