DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B spółki Kleba Invest SA z siedzibą w Bojanie (dawniej Wittman Sp. z o.o.) do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Bojano, dn r. Autoryzowany Doradca 4Capital Sp. z o.o. Ul. Władysława IV Gdynia

2 WSTĘP Dokument Informacyjny Informacje o Emitencie Firma: Siedziba, adres: Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd Rejestrowy: Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Nr KRS: REGON: NIP: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba, adres: 4Capital Sp. z o.o. Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd Rejestrowy: ul. Władysława IV 43, Gdynia biuro@4capital.pl Nr KRS: REGON: NIP: Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2 /148

3 Informacja o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu następujących instrumentów finansowych: (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3 /148

4 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki związane z działalnością emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Informacje podstawowe Wskazanie czasu trwania emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów 4 /148

5 subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Powiązania kapitałowe Emitenta Polityka konsolidacji wyników finansowych spółek zależnych od Emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Strategia rozwoju Emitenta Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to 5 /148

6 postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Życiorysy zawodowe osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe poprzednika prawnego Emitenta za okres Opinia biegłego rewidenta do sprawozdania poprzednika prawnego Emitenta za okres Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok Opinia i raport biegłego rewidenta do sprawozdania Emitenta za rok Załączniki Odpis KRS Emitenta Statut Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów /148

7 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1 CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z zawarciem transakcji Ryzyko to jest związane ze wszystkimi czynnościami, zarówno formalnymi jak i faktycznymi, koniecznymi do przygotowania przeniesienia własności aktywów, a w szczególności nieruchomości. Nieprawidłowe w zakresie zgodności z prawem, stanem faktycznym lub wolą stron lub też nieprecyzyjne zapisy w umowach kupna i sprzedaży mogą utrudnić lub uniemożliwić dokonanie przeniesienia własności lub też przyczynić się do otrzymania niższej ceny sprzedaży, zapłacenia wyższej ceny kupna czy opóźnienia płatności. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokłada należytej staranności w procesie przygotowania transakcji, między innymi korzystając z usług zewnętrznych doradców, jednak całkowite wyeliminowanie tego ryzyka jest niemożliwe. Zespół pracowników Emitenta stanowią osoby ze znacznym doświadczeniem w zakresie obsługi transakcji na rynku nieruchomości. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego kontrahenta W jednym z obszarów działalności Emitenta realizacji marketów spożywczych głównym partnerem biznesowym Kleba Invest SA w 2013 roku było Jeronimo Martins Polska - właściciel sieci ponad sklepów dyskontowych Biedronka. Podmiot ten zamierza dynamicznie rozwijać sieć w kolejnych latach. Nie można jednak wykluczyć zaniechania, zmiany lub opóźnienia ekspansji sieci Biedronka w Polsce co może negatywnie wpłynąć na ten segment działalności Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, Emitent realizuje działania polegające na dywersyfikacji portfela najemców w realizowanych obiektach handlowych. Ponadto rozwija własną sieć obiektów handlowych pod nazwą PrimaPark, w której występować będzie znacząca dywersyfikacja najemców. Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera wiedza, doświadczenie, a także jakość pracy pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową oraz wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wówczas konieczność zatrudnienia nowych pracowników, związana m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji i szkolenia oraz poniesieniem dodatkowych kosztów. Emitent poprzez motywujące wynagrodzenie oraz budowanie przywiązania do Spółki minimalizuje ryzyko odejścia kluczowych pracowników. Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność, przejawiająca się m.in. w podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i pozostałych kosztów Koszty operacyjne oraz inne koszty ponoszone przez Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i pozostałych kosztów, należy zaliczyć m.in., choć nie wyłącznie: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, koszty wynikające ze zmiany przepisów prawa (w tym dotyczące np. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego), wzrost kosztów finansowania, w tym np. wzrost stóp 7 /148

8 procentowych, marży banków, kursu walut obcych, zmian kursów walut, wzrost kosztów usług obcych, w tym przede wszystkim usług budowlanych, wzrost cen materiałów w tym w szczególności materiałów budowlanych. Wspomniane powyżej mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko związane z kształtowaniem się cen najmu powierzchni komercyjnych Z punktu widzenia Emitenta jednym z istotnych założeń przy realizacji jego planów biznesowych oraz prognoz finansowych jest kształtowanie cen najmu powierzchni komercyjnych. Mając na uwadze aktualną koniunkturę gospodarczą, istnieje ryzyko spadku lub długotrwałego obniżenia się poziomu cen najmu powierzchni handlowych, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Spółki. Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (m.in. Prawo budowlane) obligują do zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości, brak spełnienia wymogów dotyczących infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, niezbędną z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy, jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie przedkoncepcyjnym analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonej działce i w określonym projekcie. Ryzyko wad prawnych nieruchomości Istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których Emitent będzie realizował w przyszłości inwestycje, będą obarczone wadami prawnymi, jak np. wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi. Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ niezależny od Emitenta i w przypadku sądów niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc ryzyko zakończenia postępowania wynikiem niekorzystnym dla Emitenta. Ryzyko związane z podejmowaniem niefortunnych decyzji związanych z działalnością Emitenta Efektywność działania Spółki mierzona wielkością przychodów i zysków zależy od zdolności Spółki do określenia i realizowania strategii skutecznej w długiej perspektywie czasowej. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność przystosowania się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może skutkować negatywnymi 8 /148

9 skutkami finansowymi. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dywersyfikuje posiadany portfel inwestycyjny. Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta W przypadku zmiany profilu działalności Emitenta, istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy w Spółce związanej z nową działalnością. Może to negatywnie wpływać na opłacalność inwestycji. W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem procesów inwestycyjnych, związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent może ponieść ponadprzeciętne koszty, mające istotny wpływ na ostateczny wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z czynnikami losowymi Istnieje ryzyko związane z czynnikami losowymi, powodującymi zniszczenie, takimi jak np. pożar. Aby zminimalizować ryzyko utraty wyposażenia oraz towarów Spółka posiada umowy ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, a także od aktów terroryzmu. Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów Emitent częściowo finansuje i zamierza finansować swoje projekty ze środków pochodzących z kredytów bankowych lub/i leasingu. Emitent nie jest w stanie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości na skutek różnych zdarzeń Emitent będzie miał trudności z regulacją swoich zobowiązań lub z uzyskaniem kredytów lub leasingu. Może to bezpośrednio wpłynąć spowolnienie rozwoju Emitenta, spowodowane poszukiwaniem innych źródeł finansowania. Emitent poprzez swoją politykę finansową stara się zminimalizować to ryzyko. Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia Emitenta Na koniec roku 2013 łączne zadłużenie Spółki wynosiło 27 mln zł, co stanowiło 77,6% sumy bilansowej. Zadłużenie na tym poziomie uznawane jest za wysokie - oznacza ono, że aktywa Spółki tylko w 22,4% są finansowane kapitałem własnym. Ryzyko jest wprawdzie ograniczone ze względu na charakter zobowiązań - w dużej mierze (bo w 41,52%) składają się na nie zobowiązania długoterminowe, z tytułu emisji obligacji. Jednakże w przypadkach zaistnienia konieczności wcześniejszej spłaty poszczególnych serii obligacji lub wydłużenia cyklu realizacji finansowanych przedsięwzięć może zaistnieć sytuacja, w której Emitent nie będzie dysponował środkami wystarczającymi na sfinansowanie swej działalności. Ryzyko związane ze statusem komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej Emitent, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni rolę komplementariusza w spółce Wittman Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna. Spółka ta została powołana w 2012 roku w celu realizacji projektów inwestycyjnych. Nie prowadziła dotychczas jakiejkolwiek działalności gospodarczej, dlatego też ryzyko Emitenta związane z pełnieniem funkcji komplementariusza jest minimalne. W celu likwidacji ryzyka związanego z istnieniem spółki komandytowo-akcyjnej, w którą Emitent zaangażowany jest jako komplementariusz, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęło decyzję o likwidacji spółki. 1.2 CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji ekonomicznej w Polsce Popyt na nieruchomości oferowane przez Emitenta w pewnym stopniu zależy od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Na przychody ze sprzedaży oraz wynik finansowy Emitenta największy wpływ 9 /148

10 mają takie czynniki makroekonomiczne jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń, poziom inflacji, poziom stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowe ponoszone przez klientów Spółki, w większości nabywających nieruchomości z wykorzystaniem finansowania dłużnego, zniechęcając do zakupu nieruchomości. Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na znaczne ograniczenia budżetów inwestorów jak również na zaostrzenie polityki udzielania kredytów na zakup nieruchomości przez instytucje kredytowe, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na sytuację operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Emitenta uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej m.in. wielkością popytu na lokale biurowe, magazynowe, a także dostępnością środków finansowych dla klientów Emitenta. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości, a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Emitenta. Ryzyko administracyjne związane ze zmianą przepisów administracyjno - budowlanych (ustawy, rozporządzenia) Działalność Emitenta jest obarczona ryzykiem bardzo dużej dynamiki zmian przepisów polskiego prawa. Zmiany przepisów prawa gospodarczego oraz podatkowego mogą bardzo istotnie wpłynąć na sytuację prawno-finansową Spółki, głównie w postaci zwiększonych kosztów bądź utrudnionego procesu decyzyjnego. Ponadto procesy asymilacyjne prawa unijnego na grunt krajowy prowadza do niejednoznaczności przepisów, przez co w znacznym stopniu utrudniają interpretacje. Zmienność przepisów prawa dotyczy również prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie swojej działalności do wymogów nowych przepisów. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidywalnych zdarzeń Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak: wojny, ataki terrorystyczne, epidemie i katastrofy naturalne. Zdarzenia te mogą wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na rynku nieruchomości komercyjnych ze szczególnym uwzględnieniem sklepów dyskontowych. Ten segment rynku, w związku z dynamicznym rozwojem, może zwrócić uwagę nowych podmiotów oraz zdynamizować działania podmiotów już działającym w tym lub podobnym zakresie. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez finansowanie ze środków własnych lub pozyskanych w drodze emisji obligacji zakupu nieruchomości, podczas gdy konkurenci ograniczają się do pośrednictwa bez zaangażowania finansowego. Nie można jednak wykluczyć, że podmioty konkurencyjne wobec Spółki będą chciały powielać model działania Emitenta zwiększając atrakcyjność 10 /148

11 swojej oferty. Zwiększona konkurencja na rynku, na którym działa Emitent może spowodować także zmniejszenie rentowności działalności Spółki. Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki. Z finansowaniem środkami własnymi wiąże się zawsze ryzyko ich zmniejszenia w sytuacji ponoszenia przez spółkę strat. Z kolei z finansowaniem środkami obcymi, na przykład w formie kredytów bankowych, związane są ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wcześniejszej spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących finansowania. Ryzyko takie wzrasta zwłaszcza w okresie odnotowanego obecnie spowolnienia gospodarczego, wskutek ogólnego zmniejszenia zaufania do kredytobiorców i podwyższania wymagań odnośnie ich kondycji i zabezpieczeń. Ryzyko związane z zależnością od wykonawców robot budowlanych Spółka realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą powodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych nieruchomości Rentowność realizowanych projektów w znacznym stopniu jest determinowana przez zdolność Emitenta do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych nieruchomości, na których mogą zostać przeprowadzone projekty inwestycji budowlanych. Zdolność do pozyskiwania w/w jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż nieruchomości w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Na dzień dzisiejszy Emitent nie odnotowuje istotnych trudności na etapie pozyskiwania nieruchomości, jednak w przyszłości mogą wystąpić problemy z nabywaniem nieruchomości spełniających wymogi stawiane zarówno przez emitenta jak i jego kontrahentów. Sytuacja taka mogłaby wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. 1.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Ceny papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect, mogą podlegać znaczącym wahaniom. Czynniki wpływające na podejmowanie przez poszczególnych inwestorów decyzji inwestycyjnych nierzadko nie mają związku z działalnością Emitenta i wynikami finansowymi generowanymi przez Spółkę. Kształtowanie się cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest trudne do przewidzenia (zarówno w krótkim, jak i długim terminie). Papiery wartościowe Emitenta, notowane w ASO będą charakteryzowały się ograniczoną płynnością, daleko odbiegającą od płynności papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu umożliwienia inwestorom w miarę swobodnego obrotu papierami wartościowymi, Emitent podpisał umowę z Biurem Maklerskim Alior Banku, jako animatorem rynku dla instrumentów finansowych 11 /148

12 Emitenta, którego zadaniem będzie umożliwienie zainteresowanym inwestorom swobodnego dokonywania transakcji rynkowych. Ograniczona płynność obrotu akcjami Emitenta może przyczynić się do powstania problemów polegających na braku możliwości sprzedaży akcji Emitenta przez inwestora po oczekiwanej przez niego cenie w ograniczonym okresie czasu. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe Emitenta z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). 12 /148

13 Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych wynikających z niewykonywania obowiązków określonych przepisami prawa Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Ryzyko związane z możliwością zastosowania sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie, w przypadkach gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 ustawy o obrocie, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych obrotu, 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2. Do powyższych, odpowiednio stosuje się postanowienia art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 ustawy o ofercie. 13 /148

14 Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Ryzyko rynkowej wyceny akcji Emitenta Ograniczona płynność obrotu papierami wartościowymi Emitenta, notowanymi na rynku NewConnect oraz nieprzewidywalność decyzji inwestycyjnych poszczególnych inwestorów może przyczynić się do znacznych wahań poziomu cen akcji Emitenta. Wahania cen są często niezwiązane z bieżącą działalnością Spółki oraz osiąganymi przez nią wynikami. Fluktuacja cen papierów wartościowych ma bezpośredni wpływ na wartość tych papierów posiadanych w danej chwili przez akcjonariuszy Spółki. Istnieje ryzyko, iż rynkowa wycena wartości akcji Emitenta będzie w sposób znaczący odbiegała od przewidywań zarówno Zarządu Spółki, jak i inwestorów biorących udział w obrocie. 14 /148

15 2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 15 /148

16 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Nazwa serii Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Liczba akcji Rodzaj akcji Jedn. Wartość nom. Łączna wartość Seria A Zwykłe, na okaziciela 0,10 zł zł Seria B Zwykłe, na okaziciela 0,10 zł ,80 zł Suma: ,80 zł Akcje serii A Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki Wittman Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie mocą postanowień Uchwały nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Wittman Sp. z o.o. z dnia r. Akcje serii A spółki przekształconej (Kleba Invest SA) zostały objęte w ramach przekształcenia w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w zamian za wszystkie udziały spółki przekształcanej (Wittman Sp. z o.o.). Akcje serii B Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały objęte przez akcjonariuszy w drodze oferty prywatnej. Zostały one wyemitowane na mocy Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia roku, zmienionej Uchwałą nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia roku oraz na mocy Uchwały Zarządu Emitenta z dnia roku. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, struktura akcjonariatu Emitenta prezentuje się następująco: Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd ,90% EAA Capital Group S.a.r.l ,79% Andrzej Stromski ,69% Sławomir Ryczkowski ,13% Mezzo Capital Sp. z o.o ,13% Andrzej Bartoszewicz ,13% Pozostali ,23% Suma ,0% 16 /148

17 3.2 INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE - W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Oferta prywatna akcji zwykłych na okaziciela serii B Data rozpoczęcia oferty prywatnej: r. Data zakończenia oferty prywatnej: r. Data przydziału instrumentów finansowych: r. Liczba akcji serii B objętych ofertą prywatną: Stopa redukcji: nie wystąpiła Liczba instrumentów przydzielonych w ramach przeprowadzonej oferty: Cena emisyjna akcji serii B: 5,50 zł Liczba osób składających zapis: 14 Liczba osób, którym przydzielono akcje: 14 Nazwa subemitentów: nie dotyczy Łączne koszty emisji i oferty prywatnej: ,47 zł netto, w tym: przygotowanie i przeprowadzenie oferty: ,47 zł wynagrodzenie subemitentów: - sporządzenie dokumentu informacyjnego: ,00 zł promocja oferty: - Spółka rozliczyła koszty emisji akcji serii B zgodnie art. 36 pkt. 2a Ustawy o rachunkowości tj. koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszyły kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zaliczono do kosztów finansowych. 3.3 OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ oraz osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Akcje Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Seria A Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wittman Sp. z o.o. Seria B Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kleba Invest S.A. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kleba Invest S.A. Uchwała Zarządu Kleba Invest S.A. Forma podjęcia decyzji o emisji Uchwała nr 1/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia Wittman Sp. z o.o. w Kleba Invest S.A. Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Uchwała nr 19/2013 Zarządu Emitenta Data podjęcia decyzji o emisji r r r r. 17 /148

18 3.3.2 Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Akcje serii A Akcje serii A zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, na podstawie Uchwały nr 1/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wittman Sp. z o.o. z dnia 3 października 2013 roku. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych udziałowców Wittman Sp. z o.o. w taki sposób, że na każdy udział spółki przekształcanej (o wartości nominalnej zł) przypadło akcji spółki przekształconej (o wartości nominalnej 0,10 zł). 18 /148

19 19 /148

20 20 /148

21 21 /148

22 22 /148

23 23 /148

24 24 /148

25 Akcje serii A zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu r. Akcje serii B Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Akcjonariuszy Emitenta z dnia 23 października 2013 r. w sprawie podniesienia kapitału zakładowego oraz emisji akcji serii B, zmienionej przez uchwałę nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia roku oraz na mocy Uchwały Zarządu Emitenta z dnia roku. Akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w postaci gotówki, wpłaconej w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 25 /148

26 26 /148

27 Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia r. została zmieniona na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia r. 27 /148

28 Na podstawie Uchwały nr 19/2013 z dnia roku, Zarząd Emitenta określił cenę emisyjną akcji serii B oraz pozostałe parametry subskrypcji. Zarząd Emitenta dookreślił wartość podniesienia kapitału zakładowego Emitenta w Oświadczeniu Zarządu z dnia roku. 28 /148

29 Akcje serii B zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu r. 29 /148

30 3.4 OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii A oraz akcje serii B są równe w prawach, w tym zwłaszcza w prawie do dywidendy. Będą one uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 roku. Zysk uzyskany przez Spółkę w roku 2013 został w całości ( ,79 zł) przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki (Uchwała nr 13/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 maja 2014 roku). Pierwszym rokiem obrotowym Emitenta był rok Akcje serii A i B uczestniczyły w podziale zysku za rok WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa majątkowe wynikające z posiadania akcji Prawo poboru Na podstawie art KSH akcjonariusze spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji, emitowanych przez spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku odpowiadającym posiadanej przez nich liczbie akcji. Stosownie do art KSH mocą uchwały Walnego Zgromadzenia możliwe jest pozbawienie akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru w całości lub w części, jeśli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki: uchwała zostanie podjęta w interesie spółki, uchwała zostanie podjęta większością co najmniej czterech piątych głosów, uchwała zostanie zapowiedziana w porządku obraz Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Zarząd zobowiązany jest do przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wraz z proponowaną ceną emisyjną akcji lub opisem sposobu jej ustalenia. Prawo do dywidendy Stosownie do art KSH akcjonariusze spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony mocą uchwały Walnego Zgromadzenia do wypłaty akcjonariuszom. Zysk ten rozdziela się proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z akcjonariuszy. Uprawnieni do otrzymania dywidendy za rok obrotowy są akcjonariusze będący posiadaczami akcji w dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). 30 /148

31 Prawo do udziału w masie likwidacyjnej Akcjonariusze posiadają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym emitenta, który pozostanie do podziału po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli (art KSH). Podział majątku między poszczególnych Akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Pozostały majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do rzeczywiście dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy (art KSH) Prawa korporacyjne wynikające z posiadania akcji Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej posiadają jedynie osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dnie przed terminem Walnego Zgromadzenia dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art oraz KSH). Akcjonariusze, będący posiadaczami zdematerializowanych akcji spółki, zobowiązani są do zgłoszenia żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Na podstawie dyspozycji złożonych przez akcjonariuszy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają w formie elektronicznej zestawiania akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a następnie przekazują je do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. KDPW udostępnia emitentowi wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa nie później niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Prawo głosu Akcjonariusze spółki publicznej mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z posiadanych przez nich oraz zarejestrowanych akcji osobiście bądź przez pełnomocników (art KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej (art KSH). Akcjonariusz może odmiennie głosować z każdej z posiadanych akcji (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. W tym celu na stronie internetowej spółki publicznej zamieszcza się formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną (art. 411¹ 2 KSH). Prawo do żądania listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia (art KSH). Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób art KSH. Wnioskodawcy przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. 31 /148

32 Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (art KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art KSH). Żądanie zwołania zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (art KSH). Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane (art KSH). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W przypadku spółki publicznej, żądanie to powinno być zarządowi zgłoszone nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak w przypadku spółki publicznej nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad (art KSH). Prawo do zgłoszenia projektów uchwał Każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH). Zgłoszenia projektów uchwał może dokonać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgłoszone projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej (art KSH). Prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do żądania przeprowadzenia tajnego głosowania nad uchwałami, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał (art KSH). Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Akcjonariusz (działając osobiście lub przez swojego przedstawiciela) może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz ma prawo zażądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). Wydanie odpisów wniosków 32 /148

33 powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo to przysługuje każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego, czy ma prawo, czy też nie ma prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Grupa akcjonariuszy lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki może wystąpić z wnioskiem o wybór Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze mogą wystąpić z takim wnioskiem nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu część akcji wynikającej z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej (art KSH). Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z art KSH, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Zarząd ma obowiązek udzielić każdemu akcjonariuszowi biorącemu udział w Walnym Zgromadzeniu informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH). Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji dotyczących Emitenta na Walnym Zgromadzeniu, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie, jednakże jeśli przemawiają za tym ważne powody może tych informacji udzielić nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia tego żądania (art KSH). Gdy akcjonariusz zgłasza wniosek o udzielenie informacji dotyczących spółki poza Walnym Zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej. W przypadku udzielenia informacji poza Walnym Zgromadzeniem, Zarząd zobowiązany jest w dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, do ujawnienia na piśmie informacji udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art KSH). 33 /148