Dokument informacyjny SCO-PAK Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Dokument informacyjny SCO-PAK Spółka Akcyjna DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji C oraz praw do akcji serii C do obrotu na NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcę inwestycyjnym. Treśd niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Warszawa, dnia 04 marca 2011 roku Autoryzowany Doradca Doradca prawny Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mazowiecka Warszawa PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamioski Spółka Komandytowa ul. Mokotowska Warszawa

2 WSTĘP 1. Nazwa ( firma) i siedziba emitenta. Firma: Siedziba: Adres siedziby: Dokument informacyjny SCO-PAK S.A. Warszawa ul. Prosta 28, Warszawa Adres korespondencyjny: Chełm, ul. Wojsławicka 7 Telefon: (+ 48 ) Faks: (+ 48 ) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Emitent info@scopak.com.pl 2. Nazwa (firma) oraz siedziba autoryzowanego doradcy. Firma: Siedziba biura: Adres biura: Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Mazowiecka 13, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: corvuscf@corvuscf.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca 3. Nazwa (firma) oraz siedziba Doradcy prawnego. Firma: PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamioski Sp. k. Siedziba: Adres: Warszawa ul. Mokotowska 56, Warszawa Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Doradca Prawny kancelaria@professio.pl Dokument Informacyjny 2

3 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: (cztery miliony piędset pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) każda, (cztery miliony piędset pięddziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) każda. Dokument Informacyjny 3

4 Spis treści WSTĘP 2 1. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu wraz z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Wskazanie czasu trwania emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Historia emitenta Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki instrumentów finansowych na których były lub są notowane instrumenty finansowe emitenta (bądź wystawiane z tym kwity depozytowe) Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta (nazwa, forma prawna, siedziba, przedmiot działalności, i udział emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów) 52 Dokument Informacyjny 4

5 4.12 Produkty, usługi i towary wytwarzane przez emitenta (określenie wartościowe i ilościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach grupy kapitałowej i emitenta z podziałem na segmenty) 53 Strategia rozwoju 70 Program inwestycyjny na lata Główne inwestycje na rynku krajowym i zagranicznym, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informacje na temat wszystkich innych postępowao wobec emitenta przed organami rządowymi, sądowymi bądź arbitrażowymi prowadzone w ciągu ostatnich 12 miesięcy Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi Dane finansowe za I półrocze 2010 roku Dane finansowe po 3 kwartałach 2010 roku ZAŁACZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treśd podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów 213 Dokument Informacyjny 5

6 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mied na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyd Emitenta i prowadzonej przez Emitenta działalności. W przyszłości mogą pojawią się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazad się istotne w przyszłości. Należy podkreślid, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mied istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalnośd, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieostwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieśd stratę części lub całości zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczna Polski Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez SCO-PAK S.A. wpływ mają: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, rozwój infrastruktury drogowej w Polsce, rozwój sektora usług logistycznych i spedycyjnych, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopieo zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mied negatywny wpływ na działalnośd oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na towary i produkty Emitenta, co w konsekwencji może przełożyd się na pogorszenie wyników finansowych Spółki Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Przychody, koszty i wyniki Emitenta są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR i innych walut. W szczególności, wahania kursu PLN wobec kursu innych walut, które są bazą do wyliczania ceny towarów i produktów będących podstawą przychodów, stanowid może istotny czynnik leżący u podstaw trendów w zakresie przychodów i zysku netto. Spółka nie zabezpiecza się przed wahaniami kursu walut poprzez instrumenty pochodne. Zmiany kursów walut mogą mied negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. Dodatkowo SCO-PAK S.A. sprzedając swoje towary i produkty zawsze analizuje kurs walutowy w odniesieniu do kursu zastosowywanego na fakturach kosztowych, jeśli taki wystąpił. Stosowany kurs przeliczeniowy jest co najmniej taki sam, lub wyższy od zastosowanego na fakturach kosztowych, co powoduje zmniejszenie ryzyka walutowego. Dokument Informacyjny 6

7 Ponadto, zmiany kursów wymiany walut mogą powodowad wzrost cen importu papieru do Europy z Azji oraz Ameryki Południowej, co może skutkowad dodatkową presją na spadek cen, mogących negatywnie wpłynąd na działalnośd Emitenta i realizowane przez niego wyniki Ryzyko wzrostu konkurencji Walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi papierniami dotyczy głównych rynków na których działa SCO-PAK SA, czyli rynku produkcji i przetwórstwa papieru oraz tektury. Spółka działa w warunkach bardzo silnej konkurencji, m.in. zintegrowanych producentów papieru prowadzących działalnośd na większą skalę niż Emitent z wiodącym udziałem kapitału zagranicznego. Firmy te posiadają rozbudowane struktury handlowe oraz zaopatrzenia w surowiec, które Spółka aktualnie buduje. Ze względu na silną pozycję rynkową największych konkurentów posiadają oni silną pozycję w zakresie zaopatrzenia w makulaturę z dużą możliwością wpływania na ceny surowca. Spółka rozwiązując ten problem stara się na zabezpieczenie surowca do produkcji papieru poprzez skupianie drobnych dostarczycieli makulatury. Na rynku działają podmioty istniejące od wielu lat oraz pojawiają się wciąż nowe firmy. Wiele światowych i europejskich firm jest zainteresowanych prowadzeniem działalności w Polsce. Potencjalni nowi uczestnicy rynku są firmami zależnymi lub przedstawicielstwami liczących się firm zagranicznych o wysoko jakościowych towarach i produktach, a także doskonałej sytuacji finansowej. Bardzo duża konkurencja może spowodowad, że marże mogą mied tendencję spadkową. Spółka stara się ograniczyd to ryzyko poprzez budowę sieci dostawców makulatury w celu zminimalizowania wahao cen i dostępności makulatury Ryzyko likwidacji bądź upadłości kontrahentów Ryzyko likwidacji bądź upadłości kontrahentów może byd szansą dla Spółki przejęcia nowych rynków i klientów, którzy byli obsługiwani przez konkurentów, którzy zakooczyli swoją działalnośd Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Obecnie trwa w Polsce intensywny proces dostosowywania regulacji prawnych do przepisów unijnych. Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzid dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalnośd gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeo społecznych, jak również prawa dotyczącego papierów wartościowych. Zmiany te mogą mied wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki oraz jej wyniki finansowe. Ta grupa ryzyk odnosi się w szczególności do systemu podatkowego, który podlega intensywnym zmianom. Polskie spółki ze względu na dużą zmiennośd przepisów podatkowych narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach. Powstanie różnic w interpretacji przepisów podatkowych pomiędzy Spółką a organami podatkowymi może mied negatywny wpływ na działalnośd Spółki, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż Dokument Informacyjny 7

8 mimo stosowania przez Emitenta aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja organów podatkowych może różnid się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąd na nałożenie na Emitenta kary finansowej, która może mied istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko stóp procentowych Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych. Ryzyko to wynika z wahao referencyjnych stóp procentowych, takich jak WIBOR dla zadłużenia w PLN. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąd na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. 1.2 Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta Na sytuację finansową Spółki wpływ ma ryzyko płynności finansowej, czyli pozyskanie niedostatecznego finansowania z tytułu kredytu obrotowego, umowy faktoringowej oraz możliwości spłat kredytu inwestycyjnego. Ryzyko to może powodowad brak dostatecznych środków pieniężnych umożliwiających sfinansowanie zakupu materiałów i surowców do produkcji papieru i tektury. Spółka współpracuje z kontrahentami, którzy odbierają papier i tekturę. Relacje handlowe z kontrahentami oparte są na zamówieniach oraz umowach handlowych, które zawierają terminy realizacji wynikających z nich zobowiązao. Opóźnienia płatnicze ze strony nabywców Spółki mogą powodowad przejściowe trudności z regulowaniem tych płatności wobec kontrahentów. W związku z tym istnieje ryzyko, że Spółka może nie byd w stanie utrzymad wystarczającej ilości kapitału obrotowego na realizację bieżącej działalności, to może skutkowad to utratą płynności finansowej Ryzyko cen produktów, energii, materiałów i towarów Spółka używa do produkcji papieru różnego rodzaju surowców i materiałów. W przypadku kluczowych surowców i materiałów, jak np. mazut, energia elektryczna, makulatura, Spółka współpracuje z kilkoma sprawdzonymi dostawcami. Ceny wykorzystywanych w procesie produkcji surowców, czy materiałów zmieniają się w czasie, w związku z czym Emitent narażony jest na ryzyko nieprzewidzianego wzrostu cen wykorzystywanych czynników produkcji. W przypadku znaczącego wzrostu cen surowców, materiałów lub towarów, istnieje także ryzyko istotnego wzrostu kosztów prowadzonej działalności przez Spółkę, których Emitent nie będzie w stanie zniwelowad poprzez podniesienie ceny produktów finalnych. Ryzyko zmiany cen produktów wiąże się przede wszystkim ze zmianami cen papieru na rynkach, na których sprzedajemy nasze produkty. Istotny wzrost cen jednego lub wielu surowców oraz energii, jak również istotny spadek popytu na produkty Spółki, a w konsekwencji ich cen, mogą wywrzed negatywny wpływ na wyniki działalności operacyjnej oraz sytuację finansową Spółki Ryzyko zakłóceo procesu produkcyjnego Dokument Informacyjny 8

9 Spółka posiada papiernię w Orchówku dysponującą linią produkcyjną o łącznych rocznych mocach produkcyjnych wynoszących około ton papieru. Długotrwałe zakłócenie procesu produkcyjnego może byd spowodowane szeregiem czynników, w tym awarią, błędami ludzkimi, niedostępnością surowców, katastrofą żywiołową i innymi, nad którymi często nie mamy kontroli. Każde takie zakłócenie, nawet względnie krótkotrwałe, może wywrzed istotny wpływ na naszą produkcję i rentownośd oraz wiązad się z koniecznością poniesienia znaczących kosztów takich jak naprawy, zobowiązania wobec odbiorców, których zamówieo nie jesteśmy w stanie zrealizowad oraz inne wydatki Ryzyko związane z zadłużeniem Spółka posiada zadłużenie wynikające z umowy kredytowej z Bankiem Pocztowym S.A. z dnia 17 maja 2007 roku. Emitent może nie byd w stanie terminowo spłacad lub refinansowad swojego zadłużenia z tytułu tego kredytu, co może skutkowad powstaniem w przypadku naruszenia umowy utratą aktywów, które są przedmiotem zabezpieczenia. Brak terminowej spłaty zobowiązao z tytułu umowy kredytowej może spowodowad obniżenie wiarygodności kredytowej i utratę dostępu do kredytów obrotowych i innych, a co za tym idzie, utratę płynności finansowej, co może z kolei wywrzed negatywny wpływ na naszą działalnośd, perspektywy oraz cenę akcji Spółki Ryzyko związane z konsolidacją i płynnością głównych klientów Trendy konsolidacyjne wśród obecnych i potencjalnych klientów Emitenta mogą spowodowad powstanie bardziej skoncentrowanej bazy klientów obejmującej kilku dużych odbiorców. Odbiorcy ci mogą korzystad ze swojej lepszej pozycji przetargowej przy negocjowaniu warunków zakupu papieru. Obecni klienci, którzy połączą się z innymi konsumentami papieru i makulatury, mogą podjąd decyzję o zmianie dostawcy i nabywad produkty konkurentów. Konsolidacja bazy klientów może doprowadzid do spadku cen sprzedaży i utraty ważnych klientów. Znaczący klienci mogą też nieterminowo wywiązywad się ze swoich zobowiązao handlowych wobec Spółki. Każdy z powyższych czynników może wywrzed negatywny wpływ na wynik działalności operacyjnej i sytuację finansową Emitenta Ryzyko rotacji pracowników Osiągnięcie celów strategicznych przez Emitenta uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania specjalistów takich jak inżynierowie i wykwalifikowani robotnicy. Spółka może nie byd w stanie utrzymad dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskad nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskad i utrzymad kadry zarządzającej oraz personelu, może to mied niekorzystny wpływ na działalnośd, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową. Szczególną rolę odgrywa Zarząd Spółki, którego Prezes ma największe doświadczenie w prowadzonej działalności. Ryzyko utraty osób wchodzących w skład Zarządu Spółki jest zminimalizowane przez okolicznośd, że Prezes Zarządu jest jednocześnie właścicielem największego akcjonariusza Spółki Ryzyko związane z krótkoterminowych umowami z klientami Charakterystyka branży, w której działa Emitent wiąże się z faktem, że znaczna częśd umów z klientami oparta jest głównie o zlecenia krótkoterminowe (trwające 3-6 miesięcy), co Dokument Informacyjny 9

10 utrudnia precyzyjne prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych w dłuższej perspektywie. Celem Emitenta jest rozszerzanie współpracy z istniejącymi klientami, jak również podpisywanie umów z nowymi klientami na dłuższe okresy (o ile, z uwagi na charakter zlecenia, jest to możliwe). Ponadto, w przypadku współpracy z klientami kluczowymi, współpraca Emitenta dotyczy realizacji kilku lub kilkunastu zleceo, co w znacznym stopniu ogranicza możliwośd zakooczenia współpracy przed ukooczeniem zleconych zadao Ryzyko związane z realizacją strategii i prognoz finansowych Emitenta Efektywnośd działania, mierzona wielkością zysków i poziomem rentowności, zależy od zdolności Emitenta do określenia i realizowania strategii, która będzie skuteczna w długim horyzoncie czasowym. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolnośd przystosowania się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych oznaczad może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników mających wpływ na realizację przyjętej strategii tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a co za tym idzie dostosowania strategii do tych zmian. Wsparciem dla tego procesu są wdrożone w Spółce narzędzia do sprawozdawczości zarządczej, pozwalające na bieżąco monitorowad realizację założonych celów strategicznych. Działania te mają za zadanie realizację założonych prognoz finansowych Emitenta Ryzyko utraty zaufania odbiorców Wykonywane przez Emitenta towary i produkty związane są z zapewnieniem ciągłości dostaw makulatury mogącymi powodowad opóźnienie w realizacji zleceo lub jego nienależytym wykonaniu. W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeo lub zawinienia ze strony Spółki skutkującego wadliwym lub nieterminowym wykonaniem zamówienia, Emitent jest narażony na ryzyko utraty zaufania odbiorców. Utrata zaufania odbiorców może wiązad się z istotnym ograniczeniem portfela zamówieo Spółki, co z kolei może przełożyd się w istotny sposób na osiągane wyniki finansowe przez Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Spółka dokłada wszelkich starao, aby zamówienia były realizowane na czas i z należytą starannością, a także spełniały parametry międzynarodowe dla tego typu produkcji ze względu na operowanie przez Emitenta na rynku globalnym Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz wyników finansowych W przypadku braku możliwości realizacji celów emisji, Emitent czasowo przeznaczy wpływy z emisji na bieżącą działalnośd, zaś realizacja celów emisji będzie odłożona w czasie. Dodatkowo ze względu na sytuację rynkową może podjąd decyzję o zmianie celów emisji, co w rezultacie może doprowadzid do niezrealizowania części bądź całkowicie celów emisji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym i ostatecznie doprowadzid do niezrealizowania prognoz wyników finansowych. Dokument Informacyjny 10

11 Ryzyko wynikające z powiązao rodzinnych pomiędzy członkami Zarządu Emitenta a członkami Rady Nadzorczej Pomiędzy Prezesem Zarządu Emitenta, Panem Grzegorzem Pleskot a członkami Rady Nadzorczej - Panią Ewą Pleskot, Tadeuszem Pleskot oraz Maciejem Pleskot istnieją powiązania rodzinne. Poza Panem Tadeuszem Pleskot, który posiada pakiet akcji Emitenta poniżej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, wskazane osoby nie posiadają akcji Emitenta. Pan Grzegorz Pleskot jest większościowym właścicielem znaczącego akcjonariusza - spółki Prescott SA, w tym udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta tego akcjonariusza przekracza 5% i wynosi 56,93%, wskazany akcjonariusz ma zatem znaczący wpływ na działalnośd Emitenta. Ponadto uwzględniając okolicznośd, iż osoby wskazane powyżej są jednocześnie aktualnie członkami organów Emitenta, w przypadku ich działania w porozumieniu będą one miały faktyczną możliwośd wpływania na działalnośd Emitenta. Inwestorzy powinni zatem brad pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na działalnośd Emitenta Ryzyko związane z przestrzeganiem przepisów ochrony środowiska i negatywnym oddziaływaniem procesu produkcyjnego na środowisko Emitent spełnia wymogi związane z ochroną środowiska, lecz nie ma pewności, że będzie zawsze wykonywad swoje zobowiązania oraz że w przyszłości nie poniesie znaczących kosztów ani nie zaciągnie istotnych zobowiązao w związku z tymi wymogami, ani też że będzie w stanie uzyskad wszystkie pozwolenia, zgody lub inne zezwolenia konieczne dla umożliwienia prowadzenia jego działalności w zamierzony sposób. Ponieważ produkcja papieru wiąże się z istnieniem potencjalnych zagrożeo związanych z odpadami pochodzącymi z papierni lub zanieczyszczeniami substancjami chemicznymi, nie ma pewności, że w przyszłości Spółka nie zostanie pociągnięta do odpowiedzialności z powodu zanieczyszczenia środowiska lub że zdarzenie będące podstawą pociągnięcia Spółki do odpowiedzialności już nie wystąpiło. Spółka może zatem ponieśd znaczące wydatki w związku z koniecznością usunięcia zanieczyszczeo i rekultywacją gruntów Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahao cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował małą płynnością. Tym samym mogą występowad trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodowad dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet brakiem możliwości sprzedaży akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Dokument Informacyjny 11

12 Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu o upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie o tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 pkt. 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności Dokument Informacyjny 12

13 obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stad się utrudniony bądź niemożliwy Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii C umożliwią mu dostosowanie wielkości kapitału obrotowego do wysokości umożliwiającej realizację założonych celów strategicznych wskazanych w punkcie 3.12 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzid dodatkową emisję lub szukad innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Brak możliwości pozyskania nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąd na spowolnienie rozwoju Emitenta. Dokument Informacyjny 13

14 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI 2.1. Emitent Firma: SCO-PAK S.A. Skrót firmy SCO-PAK Siedziba: Warszawa Adres: ul. Prosta, Warszawa Telefon: (+ 48 ) Faks: (+ 48 ) Adres poczty elektronicznej: info@scopak.com.pl Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Data rejestracji: 06 października 2010 roku Numer KRS: W imieniu Emitenta: Źródło: Emitent Prezes Zarządu Grzegorz Pleskot Emitent ponosi odpowiedzialnośd za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Emitenta Oświadczam, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Grzegorz Pleskot Prezes Zarządu Dokument Informacyjny 14

15 2.2. Autoryzowany Doradca Firma: CORVUS CORPORATE FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba biura: Warszawa Adres biura: ul. Mazowiecka 13, Warszawa Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: corvuscf@corvuscf.pl Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Data rejestracji: Numer KRS: W imieniu Autoryzowanego Doradcy: Prezes Zarządu Bogdan Małachwiej Źródło: Autoryzowany Doradca Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późniejszymi zmianami), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Bogdan Małachwiej Prezes Zarządu Dokument Informacyjny 15

16 2.3. Doradca Prawny Firma: PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamioski Sp. k. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 56, Warszawa Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Data rejestracji: Numer KRS: W imieniu Doradcy Prawnego: Sławomir Kamioski Kancelaria PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamioski Spółka komandytowa z siedzibą we Warszawie na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta uczestniczyła w przygotowaniu następujących części niniejszego Dokumentu Informacyjnego: w punktach 1.1.6, 1.2.6, , 1.3, 3 i 4, z wyłączeniem punktów 4.5 oraz Dokumentu Informacyjnego, które zostały przygotowane przez Emitenta wspólnie z Autoryzowanym Doradcą. Oświadczenie Doradcy Prawnego Oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnid taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Informacyjnego, za które Doradca Prawny jest odpowiedzialny są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Radca Prawny Sławomir Kamioski Dokument Informacyjny 16

17 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu wraz z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect wprowadzanych jest: (cztery miliony piędset pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) każda, (cztery miliony piędset pięddziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) każda. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (dziesięd milionów siedemset tysięcy złotych) i składają się na niego akcje serii A i B. Z instrumentami, które będą przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Akcje serii C wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Wielkośd emisji została określona na (cztery miliony piędset pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) każda, cena emisyjna akcji serii C została ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale nr 1/01/2011 z dnia 07 stycznia 2011 roku na poziomie 2,75 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt pięd groszy) za jedną akcję, zgodnie z upoważnieniem zawartym w 3 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SCO- PAK S.A. z dnia r. W przypadku objęcia wszystkich akcji serii C oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, łączna wartośd nominalna akcji serii A, B i C wyniesie ,00 zł (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy piędset). Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta została przeprowadzona w terminie od 10 stycznia do 03 lutego 2011 roku. Oferta akcji serii C złożona została 27 inwestorom i została przez nich przyjęta bez redukcji. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeo dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Dokument Informacyjny 17

18 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostad przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; - przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; Dokument Informacyjny 18

19 - następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 94 ustawy zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art.96 ust.1 ustawy). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzed pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylid opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może byd wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Dokument Informacyjny 19

20 Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartośd do euro, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartośd do euro za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji Prezesa UOKiK i wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: Dokument Informacyjny 20

21 - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. SCO PAK S.A. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonad w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: - gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz - gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, - w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgonie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Dodatkowo w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego Dokument Informacyjny 21

22 funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 156 ust.1 Ustawy o obrocie każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzied, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystywad takiej informacji. Osoby wskazane powyżej nie mogą: 1) ujawniad informacji poufnej; 2) udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art.156 ust. 1 Ustawy o obrocie, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej Dokument Informacyjny 22