Grupy Kapitałowej FERRUM S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za I półrocze 2012 roku Katowice, sierpień 2012 roku

2 SPIS TREŚCI: 1. WPROWADZENIE Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM S.A FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach FERRUM MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania FERRUM S.A Ochrona środowiska FERRUM S.A Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A Powiązania organizacyjne i kapitałowe poza Grupą Kapitałową FERRUM S.A Wybrane dane finansowe Wybrane dane skonsolidowane Wybrane dane jednostkowe FERRUM S.A Zasady sporządzenia sprawozdania AKCJE I AKCJONARIAT ORAZ WŁADZE FERRUM S.A Struktura kapitału zakładowego FERRUM S.A Struktura akcjonariatu FERRUM S.A Zmiany w strukturze akcjonariatu FERRUM S.A. w okresie od przekazania skonsolidowanego rozszerzonego raportu kwartalnego za I kwartał 2012 r. do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRUM S.A Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje własne Władze FERRUM S.A Zarząd FERRUM S.A Rada Nadzorcza FERRUM S.A Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w okresie I półrocza 2012 r DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Podstawowe produkty, towary i usługi Segment rur Prezentacja sprzedaży w segmencie rur Segment konstrukcji spawanych Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych Segment działalności marketingowej i promocyjnej Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia Segment rur Segment konstrukcji spawanych Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. zawarte w I półroczu 2012 r Postępowania z udziałem spółek z Grupy Istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM S.A Zatrudnienie w FERRUM S.A Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A Zatrudnienie w FERRUM MARKETING sp. z o.o

3 4. SYTUACJA EKONOMICZNO FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Wyniki finansowe Sprzedaż Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Wyniki ekonomiczno finansowe przypadające na poszczególne segmenty działalności Segment rur Segment konstrukcji spawanych Segment działalności marketingowej i promocyjnej Sytuacja majątkowa struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Sytuacja pieniężna Analiza wskaźnikowa Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe Przewidywana sytuacja finansowa Informacja o instrumentach finansowych Zaciągnięte oraz wypowiedziane umowy kredytu i pożyczki Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące dywidendy Ocena Zarządu dotycząca zarządzania zasobami finansowymi FERRUM S.A Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Grupy

4 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Prognozy wyników finansowych na 2012r Strategia oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Czynniki rozwoju Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko ogólnoekonomiczne Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych i cen produktów na rynku Ryzyko kursu walutowego POZOSTAŁE INFORMACJE Podmiot uprawniony do badania dokonujący sprawozdań finansowych Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta OŚWIADCZENIA ZARZĄDU PODMIOTU DOMINUJĄCEGO DANE ADRESOWE FERRUM S.A

5 1. Wprowadzenie 1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM S.A. Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa] składa się z jednostki dominującej FERRUM S.A. [dalej: FERRUM S.A., Spółka, Emitent] oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM S.A.] oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING]. W okresie sprawozdawczym spółka zależna ZKS FERRUM S.A. objęła 49% udziałów w TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING Komandytowo Akcyjna. Z zastrzeżeniem ww. objęcia udziału w TECHNOFER TRADING nie miały miejsca żadne inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej Emitenta, ani w obrębie Grupy Kapitałowej. Rys. 1 Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. FERRUM S.A. Jednostka dominująca Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. podmiot zależny kapitał zakładowy ,3 tys. zł wartość nominalna akcji 10,00 zł 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym FERRUM MARKETING sp. z o.o. podmiot zależny kapitał zakładowy ,9 tys. zł* wartość nominalna udziału 300,00 zł 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING Spółka Komandytowo Akcyjna kapitał zakładowy spółki 100 tys. zł wartość nominalna akcji 49% udział ZKS FERRUM S.A. w kapitale zakładowym 1,00 zł *W spółce zależnej FERRUM MARKETING sp. z o.o. dnia 9 stycznia 2012 roku nastąpiła rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego. Po rejestracji wartość kapitału zakładowego FERRUM MARKETING Sp. z o.o. wzrosła z 30 tys. zł o wartość ,9 tys. zł do kwoty ,9 tys. zł FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. FERRUM S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FERRUM SA. Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe Huta Ferrum zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: Huta Ferrum Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał 4

6 do rejestru handlowego pod numerem RHB Huta Ferrum Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych Hutę Ferrum w Katowicach. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Ferrum S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany nazwy firmy na FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę Huta Ferrum Spółka Akcyjna. FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii A Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii B w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstała w roku 2002, kiedy to została wyodrębniona ze struktury Huty Ferrum S.A. i przekształcona w samodzielny podmiot gospodarczy o nazwie ZKS FERRUM sp. z o.o. Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. ZKS FERRUM S.A. jest jednostką zależną w Grupie Kapitałowej FERRUM S.A. ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowany w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi ,3 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela i akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A. Działając samodzielnie Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty Ferrum produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych. ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych. ZKS FERRUM S.A. w dniu 24 kwietnia 2012 roku objęła akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej ,00 zł w TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna. ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach powstała w 2012 roku. Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. w dniu 24 kwietnia 2012 roku objął akcji imiennych, uprzywilejowanych w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki i podziału pomiędzy akcjonariuszy i komplementariuszy majątku pozostałego 5

7 po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. będzie uprawniony przed innymi akcjonariuszami i komplementariuszami do otrzymania równowartości ceny emisyjnej opłaconej w zamian za te akcje powiększonej o odsetki w wysokości 5% w skali roku naliczane począwszy od dnia rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców. Spółka może działać na obszarze Polski oraz poza jej granicami oraz może ustanawiać i prowadzić swoje oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne w kraju lub za granicą. Spółka może również przystępować do innych spółek krajowych i zagranicznych. Dla celów sprawozdawczych, jako dzień, w którym nastąpił znaczący wpływ inwestora na TECHNOFER Sp. z o.o. sp. Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna, przyjęto datę r. TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym Katowice Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rejestracja TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING Komandytowa Akcyjna nastąpiła w dniu 6 czerwca 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów. TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą praw własności FERRUM MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 roku. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. jest jednostką zależną w Grupie Kapitałowej FERRUM S.A. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rejestracja FERRUM MARKETING Sp. z o.o. nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 roku. Kapitał zakładowy FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień rejestracji w Sądzie Rejestrowym tj. na dzień 12 stycznia 2011 r. wynosił 5 tys. zł. W dniu 21 kwietnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników FERRUM MARKETING podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów o 250 zł każdy, tj. z wartości 50 zł każdy, na wartość nominalną 300 zł każdy. Zmiana wysokości nominalnej udziałów FERRUM MARKETING, o której mowa powyżej została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu r. W dniu 28 listopada 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FERRUM MARKETING Sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego FERRUM MARKETING z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł tj. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie udziałów po 300,00 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w liczbie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł objęte zostały przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny o wartości ,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej, co stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, działające w postaci Biura Marketingu (wcześniej Działu Marketingu) (Aport), na zbycie którego zgodę w dniu 25 listopada 2010 r. wyraziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w Katowicach. W dniu r. nastąpiła rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego. Po rejestracji wartość kapitału zakładowego wzrosła z ,00 zł o wartość ,00 zł do kwoty ,00 zł. Ostateczne rozliczenie nastąpiło w pierwszym półroczu 2012 roku. Wartość zorganizowanego przedsiębiorstwa zgodnie z aktualną wyceną wyniosła ,42 zł, w związku z czym powstała dodatnia wartość firmy w kwocie ,58 zł, która będzie corocznie testowana na dzień kończący rok obrotowy. 6

8 Do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne niż opisane powyżej zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej Emitenta Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania FERRUM S.A. W okresie I półrocza 2012 r. w odniesieniu do struktury FERRUM S.A. Zarząd Spółki kontynuuje działania zmierzające do reorganizacji wewnętrznej struktury Emitenta jak również Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. U podstaw w/w działań leży m.in. optymalizacja procesów zarządzania różnymi obszarami działalności zarówno w Grupie Kapitałowej FERRUM S.A., jak również w strukturach Emitenta. Do dnia roku poszczególnymi trzema wydziałami produkcyjnymi (Wydział Rur Spawanych, Zgrzewanych i Powłok) zarządzali Kierownicy Wydziału bezpośrednio podlegający Dyrektorowi ds. Produkcji. Nad pracą wydziałów produkcyjnych na poszczególnych zmianach (popołudniowej/nocnej) czuwali również Starsi Mistrzowie/ Mistrzowie. Natomiast od 1 lutego 2012 roku w strukturach organizacyjnych FERRUM S.A. w pionie Dyrektora ds. Produkcji w miejsce Kierowników Wydziału wprowadzono funkcje Kierowników Zmiany zgodnie z Regulaminem organizacyjnym i schematem zatwierdzonymi przez Zarząd Spółki w dniu r. Kierownicy Zmiany pracują w systemie zmianowym i nadzorują pracę 3 wydziałów produkcyjnych, na których bezpośredni nadzór wykonawczy na danej zmianie należy do Starszego Mistrza/Mistrza. W celu dalszej optymalizacji procesów zarządzania od dnia 1 maja 2012 r. zadania służb utrzymania ruchu w spółce FERRUM S.A. zlecone zostały spółce zależnej ZKS FERRUM S.A. na podstawie stosownej umowy. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne niż opisane powyżej zmiany w obszarze zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ani w obrębie Grupy Kapitałowej FERRUM S.A Ochrona środowiska FERRUM S.A. oraz ZKS FERRUM S.A. zobowiązane są do przestrzegania określonych zasad i norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Z uwagi na przedmiot prowadzonej działalności zagadnienie to nie dotyczy FERRUM MARKETING Sp. z o.o FERRUM S.A. Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska oraz deklarujący zgodność działań z ISO spełnia wszystkie wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu. Koszty opłat związane z ochroną środowiska przedstawiają się następująco: Tabela 1 Koszty opłat związane z ochroną środowiska Lp. Rodzaj kosztów w [tys. zł] I półrocze Pomiary emisji zanieczyszczeń 1,6 2. Opłata za emisję do powietrza 6,5 3. Opłata za wprowadzanie ścieków deszczowych do wód powierzchniowych 4,8 4. Opłata za pobór wody powierzchniowej 0,7 5. Opłata skarbowa za wydanie pozwolenia wodno prawnego 0,2 6. Opłata skarbowa za wydanie pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza 2,0 7. Wykonanie wniosku o wydanie pozwolenia na emisję 4,6 8. Wykonanie operatu wodno prawnego 7,3 Razem 27,7 W dniu 18 czerwca 2012 r. jednostka certyfikująca TÜV NORD przedłużyła spółce FERRUM S.A. ważność certyfikatu wg normy DIN EN ISO W okresie od 10 do r. przeprowadzono recertyfikację systemu zarządzania wg norm ISO 9001:2008 i ISO 14001:2009 oraz certyfikację w zakresie OHSAS 18001:2007, jak również PN N 18001:2004. Audit zakończony został wynikiem pozytywnym. W wyniku przeprowadzonej recertyfikacji FERRUM S.A. posiada certyfikat, który jest ważny do roku. 7

9 W dniach r. odbył się również audit recertyfikujący wg wymagań normy API Spec. Q1 (Specyfikacja Programów Jakości dla przemysłu naftowego, petrochemicznego i gazu ziemnego) oraz API Spec. 5L (specyfikacja dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości). W wyniku przeprowadzonego auditu recertyfikującego FERRUM S.A. posiada certyfikat wydany przez American Petroleum Institute ważny do 4 grudnia 2012 r. W czasie auditu auditorzy oddelegowani z ramienia American Petroleum Institute poddani zostali ocenie ewaluacyjnej (przeprowadzanej okresowo przez niezależnego obserwatora wyznaczonego przez tę jednostkę certyfikującą). Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. ( Jednocześnie od 1996 roku Spółka widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 roku przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości. Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym oraz zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług, a także redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. ZKS FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stosuje technologie energo i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów. W dniu roku w ramach posiadanych uprawnień na produkcję jednostkową zgodnie z Dyrektywą 97/23/WE oraz spełnianiem pełnych wymagań jakościowych zgodnie z przepisami AD 2000 HP0 oraz normą EN ISO (EN 729 2) został przeprowadzony przez TÜV NORD II audit recertyfikujący z wynikiem pozytywnym. Certyfikat TÜV NORD nr HP/EN/WZ 1288/12 z dnia roku ważny do lutego 2015 roku. W dniu roku miała miejsce niezapowiedziana wizyta Urzędu Dozoru Technicznego w oparciu o Dyrektywę 97/23/WE w module H1 zapewnienie jakości produkcji w zakresie wytwarzania zbiorników ciśnieniowych oraz normę PN EN ISO 9001:2009. Podczas wizyty nie stwierdzono niezgodności. W dniu roku odbyła się wizytacja klienta Alstom Power w zakresie spawalnictwa. Podczas wizytacji nie stwierdzono niezgodności. W dniach r. w Zakładzie Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna odbędzie się audit recertyfikujący według normy ISO 9001:2009. Spółka planuje do końca 2012 roku następujące audity: audit certyfikujący zgodnie z normą EN (kl.exc3) Wykonanie konstrukcji stalowych (zgodnie z dyrektywą 89/106/EWG Wyroby budowlane) przeprowadzony przez TUV Nord, audit certyfikujący zgodnie z normą EN (wg dyrektywy ciśnieniowej 97/23/WE) uprawniający do produkcji rur wzdłużnie spawanych, audit certyfikujący zgodnie z normą EN (wg dyrektywy budowlanej 89/106/EWG) uprawniający do produkcji rur wzdłużnie spawanych Powiązania organizacyjne i kapitałowe poza Grupą Kapitałową FERRUM S.A. FERRUM S.A. posiada 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym. 8

10 1.2. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: pozycje dotyczące poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów pieniężnych, zysk (strata) na akcję zwykłą oraz rozwodniony zysk (strata) na akcję zwykłą za I półrocze 2012 r. (I półrocze 2011 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca półrocza. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,2246 zł (1 EURO = 3,9673 zł). Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na roku 1 EURO = 4,2613 zł (na roku 1 EURO = 4,4168 zł) Wybrane dane skonsolidowane I półrocze 2012 okres od do w tys. zł I półrocze 2011 okres od do I półrocze 2012 okres od do w tys. EUR I półrocze 2011 okres od do Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji (w sztukach) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł/eur) 0,09 0,16 0,02 0,04 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 6,76 6,64 1,59 1, Wybrane dane jednostkowe FERRUM S.A. I półrocze 2012 okres od do w tys. zł I półrocze 2011 okres od do I półrocze 2012 okres od do w tys. EUR I półrocze 2011 okres od do Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień Aktywa razem na dzień Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji ( w sztukach) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,04 0,17 0,01 0,04 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 6,69 6,62 1,57 1,50 9

11 1.3. Zasady sporządzenia sprawozdania Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport okresowy FERRUM S.A. za I półrocze 2012 r. [PSr 2012] zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w I półroczu 2012 r., prezentujące informacje zgodnie z wymogami 90 ust. l pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] [Rozporządzenie], wybrane dane finansowe, o których mowa w 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. sporządzone zgodnie z 90 ust. l pkt 2 lit b w związku z 83 ust. 3 Rozporządzenia. Oświadczenia Zarządu, o których mowa w 90 ust. 1 pkt 4 i 5 są integralną częścią niniejszego raportu, raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w 90 ust. l pkt 6 oraz 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do Rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego FERRUM S.A. za I półrocze 2012 r. Skonsolidowane skrócone półroczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie półrocznym sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie 101 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM S.A. nie przekazywała do wiadomości odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2012 roku. Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. [dalej: Grupa Kapitałowa] w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w jej skład. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w jej skład wchodzą: FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka dominująca wyższego szczebla, Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą, FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą, TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka stowarzyszona pośrednio. 2. Akcje i akcjonariat oraz władze FERRUM S.A Struktura kapitału zakładowego FERRUM S.A. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,68 zł i dzieli się na akcje zwykłe na okaziciela (serie A, B, C, D i E) o wartości nominalnej 3,09 zł każda Struktura akcjonariatu FERRUM S.A. Struktura akcjonariatu Spółki [akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów] według stanu na 30 czerwca 2012 roku, zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą przedstawia niżej zamieszczona tabela oraz wykres. Przedstawione dane oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z art Ustawy z dnia roku o ofercie publicznej [ ] 10

12 Tabela 2 Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o ,00% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi* ,42% AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,00% Akcje własne ,50% Pozostali ,08% W tabeli zaprezentowano pośrednie udziały: * Podmioty powiązane posiadają szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 27,32% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do głosów, co stanowi 27,32% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A. Rysunek 2 Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj r. Struktura akcjonariatu Spółki [akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów] według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego tj. na dzień 31 sierpnia 2012 roku, zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą na dzień sporządzenia i zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia niżej zamieszczona tabela oraz wykres. Przedstawione dane oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z art Ustawy z dnia roku o ofercie publicznej [ ] Tabela 3 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu za I półrocze 2012 r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o ,00% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi* ,42% AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,00% Akcje własne ,64% Pozostali ,94% W tabeli zaprezentowano pośrednie udziały: * Podmioty powiązane posiadają szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 27,32% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do głosów, co stanowi 27,32% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A. Rysunek 3 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2012 r. 11

13 Struktura akcjonariatu Spółki [akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów] według stanu na dzień przekazania ostatniego raportu kwartalnego tj. na dzień 15 maja 2012 roku, zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą przedstawia niżej zamieszczona tabela oraz wykres. Przedstawione dane oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z art Ustawy z dnia roku o ofercie publicznej [ ] Tabela 4 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania ostatniego raportu kwartalnego, tj r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów HW Pietrzak Holding Sp. z o.o ,00% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi* ,42% Akcje własne ,27% Pozostali ,31% W tabeli zaprezentowano pośrednie udziały: * Podmioty powiązane posiadają szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 27,32% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do głosów, co stanowi 27,32% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A. Rysunek 4 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania ostatniego raportu kwartalnego, tj r Zmiany w strukturze akcjonariatu FERRUM S.A. w okresie od przekazania skonsolidowanego rozszerzonego raportu kwartalnego za I kwartał 2012 r. do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego W okresie od przekazania rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2012 roku tj. od dnia 15 maja 2012 roku do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego w strukturze akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów miały miejsce następujące zmiany: W dniu 6 czerwca 2012 r. AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie poinformowało Zarząd Spółki FERRUM S.A. o zwiększeniu stanu posiadania akcji FERRUM S.A. AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Wołoskiej 5, zarejestrowane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: reprezentujące AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny zawiadomiło, iż AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku kupna akcji spółki FERRUM S.A. dokonanej w dniu 29 maja 2012 r. (rozliczanej w dniu 1 czerwca 2012 r.) zwiększył liczbę posiadanych akcji spółki FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomiło iż według stanu na dzień 1 czerwca bieżącego roku AEGON OFE posiadało akcji uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 5,004 % udziału w kapitale zakładowym oraz 5,004 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. [raport bieżący nr 110/2012 z dnia r.] 12

14 2.4. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Spośród osób zarządzających i nadzorujących akcje Emitenta posiadają bezpośrednio bądź pośrednio wyłącznie: Pan Sławomir Pietrzak i Pan Bogusław Leśnodorski. Pan Sławomir Pietrzak posiada akcje Spółki pośrednio, poprzez spółkę HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. będącą podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ww. podmiot blisko związany na dzień r. tj. dzień przekazania okresowego sprawozdania za I półrocze 2012 r. był w posiadaniu szt. akcji Emitenta, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów. Podmiot blisko związany z Panem Sławomirem Pietrzakiem nie dokonywał zmian w posiadaniu akcji Emitenta w okresie od publikacji ostatniego raportu kwartalnego. Pan Bogusław Leśnodorski posiada akcje Spółki pośrednio, poprzez spółkę będącą podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ww. podmiot blisko związany na dzień r. tj. dzień przekazania okresowego sprawozdania za I półrocze 2012 r. był w posiadaniu szt. akcji Emitenta, co stanowi 0,81 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów. Podmiot blisko związany z Panem Bogusławem Leśnodorskim nie dokonywał zmian w posiadaniu akcji Emitenta w okresie od publikacji ostatniego raportu kwartalnego. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta Akcje własne W dniu 29 marca 2012 roku po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd FERRUM S.A. podjął uchwałę o zakończeniu w tym dniu programu skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 lit. d, Uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku. W wyniku trwającego od dnia 7 września 2011 r. do dnia 29 marca 2012 roku skupu akcji własnych Spółka nabyła łącznie sztuk akcji. Nabyte akcje własne stanowią 5,2691% kapitału zakładowego i dają głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 5,2691% ogólnej liczby głosów w Spółce). Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta z dnia 6 września 2011 r. w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki, której integralną częścią był Program Skupu Akcji Własnych FERRUM S.A. dotyczący nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży (raport bieżący nr 49/2011 z dnia 6 września 2011 r.), podjętą w wykonaniu uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 25 listopada 2010 r. (raport bieżący nr 90/2010 z dnia 25 listopada 2010 r.). Skup akcji własnych prowadzony był przez dom maklerski nabywający akcje na rachunek i na rzecz Emitenta. Zgodnie z aktualizacją informacji na temat parametrów skupu akcji własnych przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym nr 55/2011 z dnia 12 września 2011 roku Emitent korzystał od dnia 13 września 2011 r. z możliwości zwiększenia dziennego limitu nabywanych akcji własnych powyżej 25% średniej dziennej wielkości obrotu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzający każdy dzień nabycia, ale nie więcej niż do 50% średniego dziennego limitu skupu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzający każdy dzień nabycia. Powodem takiej decyzji był wyjątkowo niski poziom płynności walorów Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kolejne rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki, której integralną częścią jest Program Skupu Akcji Własnych FERRUM S.A. dotyczący nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży (raport bieżący nr 92/2012 z dnia 23 maja 2012 r.), podjętą w wykonaniu uchwały nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 9 maja 2012 r. (raport bieżący nr 88/2012 z dnia 9 maja 2012 r.). 13

15 Łączna liczba nabytych przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych realizowanego w oparciu o upoważnienie zawarte w uchwale nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 9 maja 2012 r. wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego sztuk, z których wynika głosów, stanowiących odpowiednio 0,3675% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce. Łączna liczba nabytych przez Emitenta akcji własnych (w ramach skupu, o zakończeniu którego Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 77/2012 w dniu 29 marca 2012 r. oraz w ramach skupu realizowanego obecnie) wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego sztuk, z których wynika głosów, stanowiących odpowiednio 5,6365% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce Władze FERRUM S.A Zarząd FERRUM S.A. Skład Zarządu FERRUM S.A. na dzień r. był następujący o Grzegorz Szymczyk Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny o Jarosław Zuzelski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne. W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki Rada Nadzorcza FERRUM S.A. Skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. na dzień r. był następujący: 1) Bogusław Leśnodorski Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Lech Skrzypczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Piotr Chała Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Marcin Kropka Członek Rady Nadzorczej, 5) Bartłomiej Markowicz Członek Rady Nadzorczej, 6) Witold Marszałek Członek Rady Nadzorczej, 7) Sławomir Pietrzak Członek Rady Nadzorczej. Do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego tj. do dnia 31 sierpnia 2012 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa stałe posiedzenia wg ustalonego harmonogramu pracy, ustalając stałe posiedzenia co najmniej raz na kwartał lub na wniosek uprawnionego podmiotu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta ( 14

16 Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących w okresie I półrocza 2012 r. W okresie sprawozdawczym ani do dnia sporządzenia raportu półrocznego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. W dniu 5 czerwca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Z chwilą dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. w dniu 5 czerwca 2012 roku w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 25/2012 ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej Emitenta na 7 osób. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami o numerach odpowiednio 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta VII kadencji Panów: Bartłomieja Markowicza, Marcina Kropkę, Witolda Marszałek, Lecha Skrzypczyka, Piotra Chałę, Sławomira Pietrzaka, Bogusława Leśnodorskiego. [raport bieżący nr 107/2012 z dnia r. oraz 109/2012 z dnia r.] W dniu 13 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza VII kadencji, działając na podstawie art. 16 ust Statutu Spółki FERRUM S.A. oraz 6 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A., w związku w wyborem Rady Nadzorczej VII kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 5 czerwca 2012 r., postanowiła wybrać na: przewodniczącego Rady Nadzorczej VII kadencji Pana Bogusława Leśnodorskiego, zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej VII kadencji Pana Lecha Skrzypczyka, sekretarza Rady Nadzorczej VII kadencji Pana Piotra Chałę. W związku z wyborem i ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej VII kadencji, na posiedzeniu w dniu 13 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu nowego Komitetu Audytu. Aktualnie w jego skład wchodzą następujące osoby: 1. Witold Marszałek Przewodniczący 2. Bogusław Leśnodorski Członek 3. Bartłomiej Markowicz Członek [raport bieżący nr 116/2012 z dnia r.] 3. Działalność Grupy Kapitałowej FERRUM S.A Podstawowe produkty, towary i usługi Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach działalności: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej Segment rur Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywana zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 17,5 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową/polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową 15

17 i powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 355,6 mm do mm, długości min. 4 m maks. 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Rury wykonuje się z uspokojonych, niestopowych i niskostopowych stali podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową i polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową i epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 914 mm wykonuje się z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy mm do mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności pod ciśnieniem nie większym niż 4,9 MPa. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 813 mm do 1620 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do mm. Długości min. 5,2 m maks. 8,2 m. Rury wykonuje się z uspokojonych, niestopowych i niskostopowych stali podstawowych i jakościowych. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Profile zamknięte (kształtowniki) są produkowane wykorzystując sprawdzoną w FERRUM S.A technologię zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. Na produkowane kształtowniki FERRUM S.A. posiada znak budowlany U oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach 6 m oraz 18 m. W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: wytłaczaną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM S.A jest obecnie jednym z głównych w kraju producentem zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej i polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimera (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od ø 159,0 mm do ø 1420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, NFA , normy EN PN Prezentacja sprzedaży w segmencie rur W I półroczu 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wolumen sprzedaży rur i profili wzrósł o około 0,6 tys. ton tj. o 1,4%. Przychody ze sprzedaży rur i profili wzrosły o około 11,5 mln zł tj. o 8,4%. Wartościowy wzrost sprzedaży był rezultatem zarówno wzrostu średniej ceny produktów Spółki, jak i ich ilości. 16

18 Wzrost średnich cen produktów Spółki był pochodną zarówno wyższej w I półroczu 2012 r. ceny taśmy gorącowalcowanej wykorzystywanej przez Emitenta w procesie produkcyjnym, jak i struktury produkcji oraz sprzedaży a także średniego kursu PLN/EUR. Emitent odnotował ilościowy spadek sprzedaży tylko w zakresie rur spiralnie spawanych o 1,7 tys. ton, natomiast w pozostałych asortymentach tj. rur wzdłużnie spawanych, rur zgrzewanych i profili nastąpił wzrost łącznie o 1,8 tys. ton, a sprzedaż izolacji wzrosła o 114,7 m 2. W ujęciu wartościowym wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich asortymentach. Tabela 5 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. Rury i Profile I półrocze 2012 r. I półrocze 2011 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) ,4% Ilościowo (tys. ton) 42,3 41,7 +1,4% Rys. 5 Sprzedaż FERRUM S.A. w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) Rys. 6 Sprzedaż FERRUM S.A. w ujęciu ilościowym (w tys. ton) W stosunku do I półrocza 2011 r. znacząco, bo ponad 3 krotnie wzrosła wartość sprzedaży towarów i materiałów Segment konstrukcji spawanych Rodzaj przeważającej działalności ZKS FERRUM wg EKD jest objęty symbolem Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. W szczególności najczęściej wykonywane zlecenia obejmują produkcję zbiorników na paliwa i gaz, zbiorników ciśnieniowych, wież, silosów, kominów, płaszczy bębnów, tulei, cylindrów, korpusów wewnętrznych oraz wylotów pary niskoprężnych turbin parowych, kadzi, wanien, konstrukcji do budowy linii ciągłego odlewania stali, wież obrotowych, korpusów maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzi lejniczych i pośrednich. ZKS FERRUM S.A. świadczy również usługi w zakresie m.in. obróbki cieplnej, gięcia, cięcia, obróbki skrawaniem i wykonuje badania ultradźwiękiem. Konstrukcje produkcji ZKS FERRUM S.A. są wykorzystywane głównie w takich sektorach gospodarki jak: energetyka, hutnictwo, przemysł cementowy oraz w sektorach gazowniczym i petrochemicznym. 17

19 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych Tabela 6 Sprzedaż w ujęciu wartościowym podmiotu zależnego Wyszczególnienie I półrocze 2011 tys. zł I półrocze 2012 tys. zł Zmiana Konstrukcje spawane ,9% Zbiorniki ,2% Usługi różne ,5% Razem : ,2% W I półroczu 2012 r. sprzedaż Spółki w zakresie produktów i usług wzrosła o 39,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost nastąpił w zakresie sprzedaży zbiorników oraz usług, natomiast sprzedaż konstrukcji spawanych była nieznacznie niższa. Rys. 7 Sprzedaż ZKS FERRUM w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) 3.3. Segment działalności marketingowej i promocyjnej Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej na własny rachunek lub na zlecenie albo we współdziałaniu z innymi osobami, w szczególności w zakresie: reklamy, badania rynku i opinii publicznej, doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również pozostałej działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, oraz działalności firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Jeżeli w konkretnym przypadku dla wykonywania działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. konieczne będzie uzyskanie zezwolenia lub koncesji, spółka zależna rozpocznie tę działalność po uzyskaniu wymaganego zezwolenia lub wymaganej koncesji Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej Podstawa działalności spółki opiera się na obsłudze i wykonywaniu zleceń dla Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w zakresie marketingu, reklamy, wsparcia działów handlowych w postaci generowania raportów i analiz, badania nowych potencjalnych obszarów aktywności biznesowej, wsparcia przy obsłudze bieżących zamówień publicznych: a także szeroko pojętego doradztwa związanego z zarządzaniem. Ponadto spółka odnotowała przychody ze sprzedaży znaków towarowych słowno graficznych dla spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. Sprzedaż spółki za I półrocze 2012 r. wyniosła 847,3 tys. zł Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia Łączna wartość skonsolidowanej sprzedaży netto wyniosła tys. zł i była wyższa o 48,5 % od wartości osiągniętej w I półroczu 2011 r. 18

20 Decydujące znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. ma rynek krajowy, na który kierowane jest 81 % wartości sprzedaży skonsolidowanej. W stosunku do I półrocza 2011 r. wzrósł udział sprzedaży krajowej o 2 pkt % w całości sprzedaży skonsolidowanej. Zmiana struktury geograficznej sprzedaży wynika z wyższego udziału sprzedaży na rzecz podmiotów krajowych, głównie w segmencie gazowniczym. Rys. 8 Sprzedaż Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w ujęciu wartościowym( w tys. PLN) Segment rur FERRUM S.A. jest jedynym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka w I półroczu 2012 r. uplasowała na rynku krajowym 80,6% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 19,4% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Danii, Austrii, Finlandii, Niemiec oraz na rynki pozaunijne tj. m.in. do Serbii, Kazachstanu i Estonii. Dla porównania w I półroczu 2011 roku Spółka uplasowała na rynku krajowym 78% wartości sprzedaży netto, oraz odpowiednio 22% na rynku zagranicznym. Znaczący udział sprzedaży na rynek krajowy wynika m.in. z realizacji większej ilości zamówień związanych z kontraktami w krajowym segmencie gazowniczym, o czym Emitent informował odpowiednimi raportami bieżącymi. W I półroczu 2012 roku odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ SYSTEM S.A. (35,5% udziału w sprzedaży netto Emitenta), IZOSTAL S.A. (14,2% udziału w sprzedaży netto Emitenta), spółki grupy Logstor (12,8% udziału w sprzedaży netto Emitenta). Pomiędzy Emitentem a spółkami grupy Logstor, OGP GAZ SYSTEM S.A. oraz spółką IZOSTAL S.A. nie występują żadne formalne powiązania. W I półroczu 2012 r. roku dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur i profili, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży Emitenta były firmy: HW Pietrzak Holding sp. z o.o. (HW Pietrzak) (51,1% udziału w zakupach materiałów ogółem) oraz IZOSTAL S.A.(22,1% udziału w zakupach materiałów ogółem). Pomiędzy Emitentem a spółką IZOSTAL S.A. nie występują żadne formalne powiązania. HW Pietrzak jest jednym ze znaczących akcjonariuszy Emitenta i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 33% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A. Dodatkowo Prezes Zarządu Emitenta, Grzegorz Szymczyk, pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu HW Pietrzak, natomiast członek Rady Nadzorczej Emitenta, Sławomir Pietrzak, jest jedynym udziałowcem HW Pietrzak oraz pełni w tym podmiocie funkcję Prezesa Zarządu. 19