UCHWAŁA NR 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 72/2011 Tytuł: Treść uchwał powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Podstawa prawna: Art. 56 ust 1 pkt 2 Ustawy o ofercie Zarząd spółki akcyjnej Amica Wronki z siedzibą we Wronkach ( Emitent ), działając w drodze wykonania postanowień 38 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Amica Wronki S.A. w dniu 22 grudnia 2011 roku. A. [TREŚĆ UCHWAŁ] Treść uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna działając stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jacka Masiotę. Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; 1 S t r o n a

2 Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się 0. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została podjęta większością 100% (stu procent) głosów. Treść uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1. *Porządek obrad+ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: 2 S t r o n a

3 a) zmiany treści Uchwały Nr 23/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 30 maja 2011 roku w sprawie przyjęcia Programu nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz ustalenia warunków i zasad nabywania oraz trybu umarzania tychże akcji, b) zmiany treści Statutu Spółki, c) wyrażenia zgody na transgraniczne połączenie się spółek Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach i Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, zgodnie z Planem Połączenia. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie Zgromadzenia. 2. *Wejście uchwały w życie+ Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się 0. Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została podjęta większością 100% (stu procent) głosów. 3 S t r o n a

4 Projekt uchwały do Punktu 5. a) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 23/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie przyjęcia Programu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz ustalenia warunków i zasad nabywania oraz trybu umarzania tychże akcji 1. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna postanawia zmienić uchwałę nr 23/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie przyjęcia Programu nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz ustalenia warunków i zasad nabywania oraz trybu umarzania tychże akcji ( Uchwała ), w ten sposób, że: 1) 2 ust. 3 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 3. W ramach realizacji Programu Spółka może nabywać akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 2 zł (dwóch złotych) każda, w liczbie nie większej niż (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje, które to akcje stanowią 20% kapitału zakładowego Spółki. 2) 4 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 4. Upoważnienie Zarządu 4 S t r o n a

5 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków Programu i realizacji Programu stosownie do treści niniejszej uchwały z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego paragrafu. 2. Zarząd może wybrać inną niż wskazana w 2 ust. 4 firmę inwestycyjną, za pośrednictwem której realizowany będzie Program lub postanowić o realizacji Programu bezpośrednio przez Spółkę. 3. Zarząd może realizować Program niezależnie od postanowień wskazanych w 2 ust. 9 do 11, o ile 1) realizacja Programu dokonywana będzie na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, w szczególności z zachowaniem określonych w tym rozporządzeniu limitów ceny oraz liczby nabywanych akcji własnych, lub 2) realizacja Programu dokonywana będzie w inny dopuszczony prawem sposób nie stanowiący manipulacji instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 39 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a w tym szczególności (lecz nie wyłącznie) w drodze wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki lub transakcji pakietowych. 4. Zarząd zobowiązany jest do podania do publicznej wiadomości szczegółowych warunków Programu i realizacji Programu dokonywanego w sposób wskazany w ust. 2 i Zmiany Uchwały wchodzą w życie z chwilą podjęcia niniejszej uchwały, z tym zastrzeżeniem, że jej wykonanie w części zmienionej niniejszą uchwałą dopuszczalne jest dopiero po podaniu do publicznej wiadomości zmienionej treści Uchwały. Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów sto dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały (osiemset jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) głosów; Liczba głosów wstrzymujących się 0. 5 S t r o n a

6 podjęta. Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została Projekt uchwały do Punktu 5. b) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. *Zmiana+ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Amica Wronki Spółka Akcyjna, działając na podstawie Art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: Dotychczasowa treść 7 Statutu Spółki o treści: 7 1. W Spółce wydano akcje serii A o numerach od do , które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Akcje te zostały wydane w zamian za udziały w Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje pozostają w depozycie Spółki i nie mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogą zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok Akcje serii B o numerach od do są akcjami zwykłymi na okaziciela i uczestniczą w dywidendzie od dnia pierwszego stycznia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (01 I 1997) roku. 6 S t r o n a

7 otrzymuje brzmienie: 7 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: akcji serii A o numerach od do , w tym: a) akcji o numerach od do , które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, b) akcji o numerach od do , które są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A zostały wydane w zamian za udziały w Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje serii A pozostawały w depozycie Spółki i nie mogły zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogły zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok akcji serii B o numerach od do , które są akcjami zwykłymi na okaziciela i uczestniczą w dywidendzie od dnia pierwszego stycznia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku (01 I 1997 roku). 2. *Wejście uchwały w życie+ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się 0. 7 S t r o n a

8 Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została podjęta większością 100% (stu procent) głosów. Projekt uchwały do Punktu 5. c) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie wyrażania zgody na transgraniczne połączenie się spółek Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach i Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji 1. *Zgoda+ 1. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, z uwzględnieniem w szczególności przepisów następujących aktów prawnych: a) art pkt 1 w związku z art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; b) artykułów 201I 201X cypryjskiej Ustawy o Spółkach, Rozdz. 113 ze zmianami; c) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; biorąc pod uwagę sprawozdanie Zarządu spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, które wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla 8 S t r o n a

9 wspólników wierzycieli i pracowników, stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych; postanawia dokonać transgranicznego łączenia się spółek: a) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach jako spółki przejmującej, oraz b) Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako spółki przejmowanej. 2. Połączenie dokonane zostaje zgodnie ze wspólnym planem połączenia transgranicznego (Planem Połączenia), uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek w dniu 28 października 2011 roku oraz ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 216(3829) - (poz s. 28 i następne), z dnia 8 listopada 2011 r., określającym szczegółowe zasady połączenia. 3. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach wyraża zgodę na Plan Połączenia, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały jako Załącznik nr Połączenie dokonane zostaje bez zmiany statutu spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, jako spółki przejmującej. 5. Uwzględniając, że spółka Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach posiada wszystkie udziały w spółce Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, zgodnie z przepisami art w związku z art. 516¹ oraz art Kodeksu spółek handlowych, połączenie dokonane zostaje bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach. 6. Stosownie do warunków określonych w Planie Połączenia, połączenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach oraz spółki Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji zostanie dokonane na podstawie Planu Połączenia, przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji połączenia: 9 S t r o n a

10 a) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach połączy się ze spółką Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji; b) Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć z mocy prawa. Całość aktywów i pasywów spółki przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej zostanie przejęta i przeniesiona do spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, a wszystkie udziały w spółce Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji przestaną istnieć. 7. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach zobowiązuje i upoważnia Zarząd spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania połączenia, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach. Zarząd spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach w szczególności jest upoważniony do przygotowania, wykonywania oraz składania wszystkich dokumentów, w zakresie w jakim jest to wskazane albo konieczne do dokonania połączenia. 2. *Wejście uchwały w życie+ Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się S t r o n a

11 Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została podjęta większością 100% (stu procent) głosów. II. [INFORMACJA O EWENTUALNYCH SPRZECIWACH] Emitent informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad i nie zostały złożone żadne sprzeciwy do protokołu Walnego Zgromadzenia. 11 S t r o n a

12 Załącznik do Uchwały Nr 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 22 grudnia 2011 roku w sprawie wyrażania zgody na transgraniczne połączenie się spółek Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach i Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji Załącznik A do Planu Połączenia STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ AMICA WRONKI (za zmianami jak: w RHB SR Piła Nr 831; akcie notarialnym z dnia 14 sierpnia 2002 roku Rep. A Nr 5713/2002 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży s.c. K. Rzepa, P. Pietrzak; akcie notarialnym z dnia 22 maja 2003 roku Rep. A nr 3567/2003 Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki, akcie notarialnym z dnia 10 maja 2006 roku Rep. A numer 2518/2006 notariusz P. Piechocki, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 16 lutego 2010 roku Rep. A numer 1182/2010 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 26 maja 2010 roku Rep. A numer 4043/2010 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki; akcie notarialnym z dnia 30 maja 2011 roku Rep. A numer 4767/2011 notariusz K. Rzepa, Kancelaria Notarialna w Chodzieży spółka cywilna K. Rzepa i P. Piechocki) Pominięto 12 S t r o n a

13 Załącznik nr B do Planu Połączenia USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU (WYCENA AKTYWÓW I PASYWÓW) / OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM DOTYCZY SPÓŁKI: SIDEGROVE HOLDINGS LIMITED NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2011 ROKU Niniejszy dokument został sporządzony w związku z planowanym transgranicznym łączeniem się spółki prawa polskiego Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (Spółka Przejmująca) ze spółką prawa cypryjskiego Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - (Spółka Przejmowana). Powyższe transgraniczne łączenie się zostanie dokonane w szczególności na podstawie następujących przepisów: d) art pkt 1 w związku z art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; e) sections 201I 201X of the Cyprus Companies Law, Cap.113 ze zmianami; z uwzględnieniem postanowień Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Stosownie do warunków określonych we wspólnym planie połączenia transgranicznego (Planie Połączenia), połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zostanie dokonane na podstawie Planu Połączenia, przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji połączenia: c) Spółka Przejmująca połączy się ze Spółką Przejmowaną; d) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć z mocy prawa. Całość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej zostanie przejęta i przeniesiona do Spółki Przejmującej, a wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej przestaną istnieć. Stosowne informacje dotyczące wartości aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte i przeniesione do Spółki Przejmującej, zawarte są w sprawozdaniach finansowych łączących się spółek sporządzonych na dzień roku (tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie przez Spółkę Przejmującą wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na dzień roku, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na ten dzień, wynosi: (w złotych) AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA RAZEM AKTYWA NETTO S t r o n a

14 Dla celów wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej zgodnie z art pkt. 13 Kodeksu spółek handlowych przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień roku, to jest na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie przez Spółkę Przejmującą wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej. Zarząd Spółki Przejmowanej zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że: a) bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień roku sporządzony został rzetelnie i zgodnie z zasadami określonymi przez właściwe przepisy prawne, b) bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień roku w prawidłowy i rzetelny sposób wykazuje lub ujmuje wszystkie należności i zobowiązania Spółki Przejmowanej, c) nie istnieją istotne transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia bilansu, d) Spółka Przejmowana posiada tytuły prawne do posiadania wykazanych składników majątku, e) Spółka Przejmowana wywiązała się ze wszystkich istotne postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć istotnie na sprawozdanie finansowe, f) Spółka Przejmowana, korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, pod kątem ich użytkowania i umorzenia, na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Nie stwierdzono, że są konieczne istotne korekty z tego tytułu w bilansie. g) Spółki Przejmowana posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów. h) Bilans na dzień roku wykazuje wszystkie istotne zobowiązania bieżące. i) Roszczenia sporne wobec Spółki Przejmowanej zostały wykazane prawidłowo i kompletnie we właściwej pozycji bilansu. Powstanie innych istotnych roszczeń w związku ze sprawami spornymi nie jest spodziewane. Do dnia dzisiejszego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które wymagałyby wykazania w bilansie. AMICA WRONKI SPÓŁKA AKCYJNA SIDEGROVE HOLDINGS LIMITED /-/ /-/ Załącznik nr C do Planu Połączenia USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU (WYCENA AKTYWÓW I PASYWÓW) / OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM DOTYCZY SPÓŁKI: AMICA WRONKI SPÓŁKA AKCYJNA 14 S t r o n a

15 NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2011 ROKU Niniejszy dokument został sporządzony w związku z planowanym transgranicznym łączeniem się spółki prawa polskiego Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (Spółka Przejmująca) ze spółką prawa cypryjskiego Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - (Spółka Przejmowana). Powyższe transgraniczne łączenie się zostanie dokonane w szczególności na podstawie następujących przepisów: f) art pkt 1 w związku z art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; g) sections 201I 201X of the Cyprus Companies Law, Cap.113 ze zmianami; z uwzględnieniem postanowień Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Stosownie do warunków określonych we wspólnym planie połączenia transgranicznego (Planie Połączenia), połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zostanie dokonane na podstawie Planu Połączenia, przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji połączenia: e) Spółka Przejmująca połączy się ze Spółką Przejmowaną; f) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć z mocy prawa. Całość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej zostanie przejęta i przeniesiona do Spółki Przejmującej, a wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej przestaną istnieć. Stosowne informacje dotyczące wartości aktywów i pasywów Spółki Przejmującej zawarte są w sprawozdaniach finansowych łączących się spółek sporządzonych na dzień roku (tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie przez Spółkę Przejmującą wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmującej na dzień roku, na podstawie bilansu Spółki Przejmującej sporządzonego na ten dzień, wynosi: (w złotych) AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA RAZEM AKTYWA NETTO Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że: j) bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień roku sporządzony został rzetelnie i zgodnie z zasadami określonymi przez właściwe przepisy prawne, k) bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień roku w prawidłowy i rzetelny sposób wykazuje lub ujmuje wszystkie należności i zobowiązania Spółki Przejmującej, l) nie istnieją istotne transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia bilansu, m) Spółka Przejmująca posiada tytuły prawne do posiadania wykazanych składników majątku, n) Spółka Przejmująca wywiązała się ze wszystkich istotne postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć istotnie na sprawozdanie finansowe, 15 S t r o n a

16 o) Spółka Przejmująca, korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, pod kątem ich użytkowania i umorzenia, na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Nie stwierdzono, że są konieczne istotne korekty z tego tytułu w bilansie. p) Spółka Przejmująca posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów. q) Bilans na dzień roku wykazuje wszystkie istotne zobowiązania bieżące. r) Roszczenia sporne wobec Spółki Przejmującej zostały wykazane prawidłowo i kompletnie we właściwej pozycji bilansu. Powstanie innych istotnych roszczeń w związku ze sprawami spornymi nie jest spodziewane. s) Do dnia dzisiejszego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które wymagałyby wykazania w bilansie. AMICA WRONKI SPÓŁKA AKCYJNA SIDEGROVE HOLDINGS LIMITED /-/ /-/ Załącznik nr D do Planu Połączenia PROJEKT UCHWAŁY NR... Walnego Zgromadzenia spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach z dnia... roku 8. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, z uwzględnieniem w szczególności przepisów następujących aktów prawnych: h) art pkt. 1 w związku z art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; i) postanowień 201I 201X Cyprus Companies Law, Cap.113 ze zmianami; j) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; 16 S t r o n a

17 biorąc pod uwagę sprawozdanie Zarządu spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, które wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników wierzycieli i pracowników, stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych; postanawia dokonać transgranicznego łączenia się spółek: c) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach jako spółki przejmującej, oraz d) Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako spółki przejmowanej. 9. Połączenie dokonane zostaje zgodnie ze wspólnym planem połączenia transgranicznego (Planem Połączenia), uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek w dniu <<<<< roku oraz ogłoszonym: a) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr <.. z dnia... roku w przypadku spółki przejmującej, oraz b) w <<<<. nr <.. z dnia... roku - w przypadku spółki przejmowanej, określającym szczegółowe zasady połączenia. 10. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach wyraża zgodę na Plan Połączenia, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały jako Załącznik nr Połączenie dokonane zostaje bez zmiany statutu spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, jako spółki przejmującej. 12. Uwzględniając, że spółka Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach posiada wszystkie udziały w spółce Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, zgodnie z przepisami art w związku z art. 516¹ oraz art Kodeksu spółek handlowych, połączenie dokonane zostaje bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach. 13. Stosownie do warunków określonych w Planie Połączenia, połączenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach oraz spółki Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji zostanie dokonane na podstawie Planu Połączenia, przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji połączenia: g) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach połączy się ze spółką Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji; h) Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć z mocy prawa. Całość aktywów i pasywów spółki przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej zostanie przejęta i przeniesiona do spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, a wszystkie udziały w spółce Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji przestaną istnieć. Walne Zgromadzenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach zobowiązuje i upoważnia Zarząd spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą 17 S t r o n a

18 we Wronkach do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania połączenia, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach. Zarząd spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach w szczególności jest upoważniony do przygotowania, wykonywania oraz składania wszystkich dokumentów, w zakresie w jakim jest to wskazane albo konieczne do dokonania połączenia. AMICA WRONKI SPÓŁKA AKCYJNA SIDEGROVE HOLDINGS LIMITED /-/ /-/ Załącznik nr E do Planu Połączenia NINIEJSZYM: PROJEKT UCHWAŁY Zgromadzenia Wspólników (jedynego Wspólnika) spółki Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji ( Spółka ) stosowanie do art. 80 umowy Spółki z dnia... roku Zgromadzenie Wspólników (jedyny Wspólnik) spółki Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, z uwzględnieniem w szczególności przepisów następujących aktów prawnych: k) art pkt. 1 w związku z art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; l) postanowień 201I 201X Cyprus Companies Law, Cap.113 ze zmianami; 18 S t r o n a

19 m) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; Biorąc pod uwagę sprawozdanie zarządu Spółki, które wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników wierzycieli i pracowników, stosownie do postanowień 201N Cyprus Companies Law, ze zmianami; POSTANAWIA, ŻE: 1. Spółka przystępuje do transgranicznego łączenia się spółek: e) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach jako spółki przejmującej, oraz f) Sidegrove Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako spółki przejmowanej. 2. Połączenie dokonane zostaje zgodnie ze wspólnym planem połączenia transgranicznego (Planem Połączenia), uzgodnionym przez zarządy łączących się spółek w dniu <<<<< roku oraz ogłoszonym: w <<<<. nr <.. z dnia... roku w przypadku spółki przejmującej, oraz w <<<<. nr <.. z dnia... roku w przypadku spółki przejmowanej określającym szczegółowe zasady połączenia. 3. Zgromadzenie Wspólników (jedyny Wspólnik) Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały jako Załącznik nr Połączenie dokonane zostaje bez zmiany statutu spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, jako spółki przejmującej. 5. Uwzględniając, że spółka Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach posiada wszystkie udziały w Spółce, zgodnie z przepisami art w związku z art. 516¹ oraz art Kodeksu spółek handlowych, połączenie dokonane zostaje bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach. 6. Stosownie do warunków określonych w Planie Połączenia, połączenie spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach oraz Spółki zostanie dokonane na podstawie Planu Połączenia, przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie). W konsekwencji połączenia: i) Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach połączy się ze Spółką; j) Spółka zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i przestanie istnieć z mocy prawa. Całość aktywów i pasywów spółki przejmowanej na mocy sukcesji uniwersalnej zostanie przejęta i 19 S t r o n a

20 przeniesiona do spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, a wszystkie udziały w Spółce przestaną istnieć. 7. Spółka nie zatrudnia i nie będzie zatrudniać pracowników, a połączenie nie będzie miało wpływu na Spółkę w tym zakresie. 8. Dopuszcza się możliwość, aby akcjonariusze spółki Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach zastosowali procedury przewidziane w ustawodawstwie krajowym, któremu ta spółka podlega, które pozwalają na zbadanie i zmianę stosunku wymiany udziałów lub papierów wartościowych, albo procedury, które mają na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie, bez uchybienia dla rejestracji połączenia transgranicznego. 9. Zgromadzenie Wspólników (jedyny Wspólnik) Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dokonania połączenia, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd Spółki w szczególności jest upoważniony do przygotowania, wykonywania oraz składania wszystkich dokumentów, w zakresie w jakim jest to wskazane albo konieczne do dokonania połączenia. 10. Kancelaria Prawna Michael Kyprianou & Co LLC może otrzymać konieczne instrukcje do działania w zakresie składania wszelkich niezbędnych dokumentów we wszelkich właściwych instytucjach, w szczególności w Cypryjskim Sądzie Okręgowym (the District Courts of Cyprus) oraz Cypryjskim Rejestrze Spółek (the Cyprus Registrar of Companies). Niniejsza uchwała może wymagać akceptacji ze strony sądów cypryjskich. <<<<<<<<<<< W imieniu jedynego wspólnika Amica Wronki Spółka Akcyjna AMICA WRONKI SPÓŁKA AKCYJNA SIDEGROVE HOLDINGS LIMITED /-/ Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się 0. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, iż powyższa uchwała została podjęta większością 100% (stu procent) głosów. 20 S t r o n a

21 Łączna liczba ważnych głosów (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) głosów; Liczba głosów oddanych za treścią uchwały (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) głosów; Liczba głosów oddanych przeciw treści uchwały 0; Liczba głosów wstrzymujących się S t r o n a