DOKUMENT INFORMACYJNY DASE FINANCIAL GROUP S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY DASE FINANCIAL GROUP S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, akcji serii D, akcji serii E, praw do akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych, objętych tym dokumentem, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 18 LIPCA 2011 R. Autoryzowany Doradca Strona 1

2 Wstęp Emitent: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: DASE Financial Group Spółka Akcyjna Polska Świdnica Adres: Świdnica, ul. Armii Krajowej 29/8 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Strona 2

3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: a (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda b (słownie: siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, c (słownie: dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, d (słownie: dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda. Strona 3

4 Spis treści I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚD CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Strona 4

5 6. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORGANIZACJA SPÓŁKI RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE PROGNOZY FINANSOWE EMITENTA OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM66 9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD R. DO R VI. ZAŁĄCZNIKI STATUT EMITENTA TREŚD UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH JESZCZE PRZEZ SĄD ODPIS Z KRS DEFINICJE SKRÓTÓW Strona 5

6 I. Czynniki ryzyka Inwestorzy, którzy zamierzają podjąd decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi oferowanymi w drodze oferty prywatnej przez Emitenta, powinni przeanalizowad czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mied negatywny wpływ na działalnośd prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Emitent zawarł w Dokumencie Informacyjnym wszystkie znane mu w dniu zatwierdzenia Dokumentu czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnied inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mied w przyszłości negatywny wpływ na jego działalnośd. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieostwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Sytuacja ogólnogospodarcza w Polsce i na świecie wyrażająca się w poziomie wskaźników makroekonomicznych ma istotny wpływ na kondycję i rozwój zarówno rynku bankowego, w tym pośredników bankowych, jak i rynku Venture Capital, na których swoją działalnośd prowadzi Emitent. Do takich czynników makroekonomicznych można między innymi zaliczyd: poziom i dynamikę wzrostu PKB, inflację oraz poziom stóp procentowych, wysokośd dochodów gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce oraz charakterystykę demograficzną populacji. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąd na spadek popytu na produkty bankowe oferowane w placówkach partnerskich MultiBanku, a w konsekwencji doprowadzid do pogorszenia wyników finansowych Spółki. Dodatkowo pogorszenie sytuacji gospodarczej może wpłynąd na zmianę oferty produktów MultiBanku, czego efektem może byd spadek zainteresowania klientów. Czynniki makroekonomiczne w istotny sposób wpływają także na sytuację w branży Venture Capital. Wzrost gospodarczy powinien przekładad się na wzrost poziomu przychodów uzyskiwanych przez spółki portfelowe, rozwój ich działalności, wzrost wartości, a tym samym na podwyższenie wyniku finansowego Emitenta. Jednak w przypadku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej istnieje ryzyko ogólnego pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta model współpracy Spółki z BRE Bank S.A. dzięki uniezależnieniu wielkości wypłacanych Spółce opłat i marż od bieżących wyników finansowych, wpływa na częściowe ograniczenie ryzyka związanego z pogorszeniem koniunktury gospodarczej. Ryzyko wzrostu konkurencji w sektorze usług bankowych Sektor usług finansowych, w którym działa Emitent, cechuje się wyjątkową specyfiką ze względu na fakt bardzo zbliżonej oferty produktowej konkurujących ze sobą instytucji finansowych oraz wzrostu konkurencji. Fakt ten wymusza na konkurujących ze sobą przedsiębiorstwach koniecznośd stałego monitorowania poziomu marż na oferowanych produktach oraz dbałośd o jakości obsługi klienta i kompletnośd oferty. Istnieje ryzyko, że wzrost konkurencji może w negatywny sposób wpłynąd na działalnośd, wynik lub sytuację finansową Spółki w przyszłości. Ryzyko wzrostu konkurencji w sektorze Venture Capital Na rynku funduszy Venture Capital działa wiele podmiotów, z których znaczna cześd dysponuje większym zapleczem finansowym i organizacyjnym od Emitenta. Istnieje ryzyko, że na skutek wzrostu konkurencji, Emitent nie będzie w stanie znaleźd podmiotów charakteryzujących się odpowiednim potencjałem wzrostu lub ich potencjalne wyceny będą zbyt wysokie, aby zapewnid oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji. Spółka ogranicza opisane ryzyko związane ze wzrostem konkurencji i działaniami innych podmiotów typu Venture Capital poprzez skoncentrowanie działao na inwestycjach w mniejsze podmioty, we wczesnych fazach rozwoju, które pozostają poza zainteresowaniem większych funduszy i innych instytucji finansowych, a zainwestowane środki pozwalają na udział w kreowaniu strategii rozwoju spółek. Strona 6

7 Ryzyko związane z koniunktura na rynku kapitałowym Zgodnie z informacją zawartą w strategii rozwoju Spółki (Dział IV, pkt 6.4), Emitent zamierza w przyszłości wprowadzad do obrotu na rynku NewConnect akcje spółek portfelowych. Istnieje ryzyko, że niesprzyjająca koniunktura na rynku kapitałowym ograniczy możliwośd realizacji tego założenia. Dodatkowo, w przypadku realizacji strategii w tym zakresie, istnieje ryzyko, że sytuacja na rynku wpłynie na niską wycenę akcji spółek portfelowych, czego efektem może byd pogorszenie sytuacji finansowej oraz zdolności do realizacji strategii rozwoju Spółki. Ryzyko walutowe Emitent prowadząc placówki partnerskie MultiBanku pośredniczy w udzielaniu kredytów, w tym także kredytów denominowanych w walutach obcych. Wahania kursów walut oraz zmiany oprocentowania kredytów w walutach innych niż polski złoty mogą negatywnie wpłynąd na popyt na oferowane przez Emitenta produkty bankowe, w tym kredyty, co może niekorzystnie oddziaływad na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko zmienności stóp procentowych Działalności Emitenta jest finansowana z wykorzystaniem kapitału dłużnego. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiadał: a) Kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej, w kwocie zł, oprocentowany zmienną stopą w oparciu o WIBOR 3M, przyznany przez PKO BP S.A, b) kredyt nieodnawialny w walucie polskiej, w kwocie zł, oprocentowany zmienną stopą w oparciu o WIBOR 3M, przyznany przez PKO BP S.A. W ocenie Emitenta na dzieo zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego wielkośd zadłużenia oraz wysokośd kosztów odsetkowych nie rzutuje istotnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Tym niemniej istnieje ryzyko, że w przypadku wzrostu stóp procentowych, w szczególności stawki WIBOR, może wzrosnąd poziom ponoszonych kosztów finansowych związanych z działalnością Spółki. Ryzyko zmian przepisów podatkowych Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Emitenta istotne źródło ryzyka. Niestabilnośd systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania nowych uregulowao mogą okazad się niekorzystne dla Spółki oraz odbiorców jej usług, co w konsekwencji może przełożyd się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają wymienione ryzyko w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki do obowiązujących wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania wysokich kar, które mogą mied znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyd. Jako sposób ograniczania tego ryzyka Spółka zakłada występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie określonej interpretacji przepisów oraz korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ryzyko niekorzystnych zmian pozostałych przepisów prawnych oraz ich interpretacji Podobnie jak w przypadku przepisów podatkowych, również zmiany w zakresie pozostałych przepisów prawnych mogą mied pośredni lub bezpośredni wpływ na działalnośd Emitenta. Istnieje zatem ryzyko, że wprowadzone zmiany przepisów prawnych mogą negatywnie wpłynąd na działalnośd oraz sytuację finansową Spółki. 2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko niezrealizowania planów finansowych i sprzedażowych Emitent zawierając umowy z BRE Bankiem S.A., na mocy których zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich, zobowiązał się do realizacji rocznych, kwartalnych oraz miesięcznych planów finansowych i sprzedażowych, przyjętych i przekazanych w formie biznes planu. Istnieje ryzyko, że Emitent nie zrealizuje planów finansowych i sprzedażowych, do których się Strona 7

8 zobowiązał. Jeżeli stopieo realizacji planów, zakładany w umowach nie zostanie zrealizowany konsekwencją może byd rozwiązanie umowy przez Bank. Ewentualne rozwiązanie którejś z umów istotnie wpłynęłoby na prowadzoną przez Spółkę działalnośd, osiągane wyniki finansowe oraz zdolnośd do realizacji strategii rozwoju. Zarząd Emitenta wskazuje, że w przeszłości miały miejsce sytuacje nie zrealizowania planów finansowych i sprzedażowych na zakładanym w umowach poziomie, czego efektem nie było jednak rozwiązanie umowy przez Bank. Ryzyko wypowiedzenia lub zerwania umowy o prowadzenie placówek partnerskich Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a BRE Bankiem S.A., na mocy których Emitent zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich, zostały zawarte na czas nieokreślony z możliwością ich wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Istnieje ryzyko, że Bank zdecyduje się na wypowiedzenie jednej, bądź wielu umów z Emitentem, co mogłoby negatywnie wpłynąd na sytuacje finansową Spółki oraz realizację strategii rozwoju. Dodatkowo umowy z BRE Bankiem S.A. zawierają klauzule umożliwiające natychmiastowe rozwiązanie ich przez Bank. Szczególnie duże ryzyko generują klauzule w sposób ogólny określające przypadki dające Bankowi prawo do rozwiązania umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia. Współpraca z BRE Bank S.A. stanowi kluczowy element prowadzenia działalności przez Spółkę. Istnieje zatem ryzyko, że zerwanie umowy istotnie wpłynęłoby na prowadzoną przez Spółkę działalnośd, osiągane wyniki finansowe oraz zdolnośd do realizacji strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitent, opierając się na dotychczasowych doświadczeniach we współpracy z Bankiem, Spółka wie jak sprostad oczekiwaniom zawartym w umowie. Ryzyko związane z naruszeniem dobrego imienia Banku oraz narażeniem go na straty materialne obejmuje m. in. działanie na rzecz innego banku. Zarząd zwraca uwagę, iż BRE Bank S.A. wyraził zgodę na posiadanie przez Emitenta udziałów w spółce My Finanse sp. z o. o., która współpracuje z innymi bankami, dzięki czemu ryzyko to jest minimalizowane. Dla zminimalizowania ryzyka zerwania umowy na skutek niewłaściwego wykonywania czynności pozyskiwania i obsługi klientów Emitent prowadzi dokładny proces rekrutacji pracowników oraz stały kontroling ich działao. Ryzyko związane z utratą przez Spółkę możliwości wykonywania umowy, poprzez np. nie posiadanie odpowiedniej ilości pracowników, jest minimalizowanie dzięki zatrudnianiu minimum jednej osoby więcej niż wymagania stawiane przez BRE Bank S.A. Ryzyko realizacji zabezpieczeo wekslowych Każda z umów zawarta pomiędzy Emitentem, a BRE Bankiem S.A., na mocy których Emitent zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich, zawiera zapis mówiący, iż dla zabezpieczenia roszczeo Banku wobec Emitenta, Emitent zobowiązany jest wystawid weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Treśd deklaracji wekslowych daje Bankowi możliwośd do wypełnienia weksli na kwotę równą wartości roszczeo z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania warunków wynikających z umów o współpracy, a także do opatrzenia każdego z weksli klauzulą bez protestu oraz datą płatności według uznania Banku. Realizacja zabezpieczeo wekslowych, w zależności od kwoty, niesie za sobą możliwośd istotnego wpływu na osiągnięty przez Emitenta wynik finansowy. W opinii Zarządu Emitent minimalizuje ryzyko realizacji zabezpieczeo wekslowych poprzez dokładne stosowanie się do warunków zawartych w umowach o współpracę. Ryzyko naliczania kar umownych Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a BRE Bankiem S.A., na mocy których Emitent zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich, posiadają rozbudowane postanowienia dotyczące przypadków, których naruszenie przez Emitenta, stwarza możliwośd naliczania przez BRE Bank S.A. kar umownych. Kumulacja naruszeo postanowieo zawartych w umowach może przyczynid się do nałożenia kar o znacznej wartości, co wpłynęłoby na sytuację finansową Spółki. Emitent poprzez zatrudnienie dobrze wykwalifikowanej kadry pracowniczej, w tym przede wszystkim menedżerskiej, stara się skutecznie zapobiegad naruszeniom wynikającym z niedopełnienia obowiązków wynikających z umów. Strona 8

9 Ryzyko wynikające z zależnością i prawem wyłączności W umowach, zawartych przez Emitenta z BRE Bankiem S.A. na mocy których Emitent zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich, zawarto zapis o zobowiązaniu się Emitenta do powstrzymywania się od oferowania, czy pośredniczenia w sprzedaży lub pozyskiwaniu klientów dla takich samych czy podobnych produktów na rzecz innego banku lub instytucji finansowej. Oznacza to, że Emitent jest uzależniony tylko od jednego kontrahenta, jest ograniczony do oferty Banku i nie ma możliwości zawarcia umowy z jakimikolwiek innymi instytucjami finansowymi, na rzecz których mógłby świadczyd usługi pośrednictwa. Dodatkowo niekorzystne zmiany organizacyjne bądź inne zdarzenia dotyczące działalności grupy BRE Banku mogą negatywnie wpłynąd na funkcjonowanie Emitenta. Istnieje także ryzyko, że w przypadku braku popytu na produkty bankowe partnera Emitenta, bądź trudności w realizacji przez niego usług, sytuacja finansowa Emitenta może ulec pogorszeniu. Ograniczenia zawarte w zapisach o wyłączności dla BRE Banku S.A. uzależniają również rozwój sieci placówek Emitenta od decyzji Banku i wyrażenia przez niego zgody na świadczenie usług w nowej lokalizacji. Wymienione ograniczenia wynikające z prawa wyłączności dla BRE Banku S.A. implikują istotne ryzyka ograniczające skalę działalności Emitenta od woli Banku. Decyzje podejmowane przez Bank mogą w znacznym stopniu wpłynąd na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z powiększaniem sieci oddziałów placówek partnerskich Na podstawie umów zawartych z BRE Bankiem S.A., na mocy których Emitent zobowiązał się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich Emitent prowadzi aktualnie 5 placówek. Sytuuje go to jako największego franczyzobiorcę MultiBanku w Polsce. Prowadzone placówki znajdują się na terenie: Wrocławia, Wałbrzycha, Jeleniej Góry, Nysy i Polkowic. Zgodnie z informacją zawartą w strategii rozwoju Spółki (Dział IV, pkt 6.4), Emitent na bieżąco monitoruje rynek usług finansowych i w przypadku pojawienia się sprzyjających warunków będzie starał się o rozbudowę własnej sieci placówek partnerskich lub konsolidowania rynku pośredników. Rozwój sieci i otwieranie nowych placówek partnerskich generuje istotny czynnik ryzyka związany z nieosiągnięciem przez te placówki oczekiwanych wyników finansowych. Przyczynami takiej sytuacji mogą byd między innymi: zły dobór lokalizacji, trudnośd w pozyskaniu nowych pracowników, polityka kredytowa MultiBanku i inne. Gorsze od zakładanych wyniki finansowe nowych placówek mogą negatywnie wpłynąd na sytuację finansową oraz możliwośd realizacji strategii rozwoju Spółki. Zrealizowanie planów rozwoju sieci placówek partnerskich będzie także wymagało przeprowadzenia zmian organizacyjnych wewnątrz Spółki. Istnieje zatem ryzyko wystąpienia problemów z zarządzaniem Spółką, których efekty mogą w negatywny sposób wpłynąd na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. Zarząd Emitenta wskazuje, że przed otwarciem nowej placówki partnerskiej każdorazowo przeprowadzana jest analiza ekonomiczna, której celem jest weryfikacja opłacalności takiego przedsięwzięcia. Dodatkowo w celu usprawnienia zarządzania siecią placówek przez Spółkę zgodnie z informacją zawartą w strategii rozwoju Spółki (Dział IV, pkt 6.4), Zarząd Emitenta po przeprowadzeniu procesu upublicznienia Spółki podejmie działania celem uzupełnienia składu Zarządu o jedną osobę, do której kompetencji będzie należało między innymi współzarządzanie siecią placówek partnerskich MultiBanku. Ryzyko związane z ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji poufnych W ramach świadczenia usług na rzecz klientów, pracownicy Emitenta mają dostęp do informacji poufnych, stanowiących tajemnicę klientów Spółki. Zgodnie z umowami zawartymi z BRE Bankiem S.A., na mocy których Spółka prowadzi placówki partnerskie pośrednicząc w pozyskiwaniu przez Bank klientów poprzez oferowanie jego produktów finansowych, Spółka ma obowiązek przestrzegad tajemnicy bankowej, handlowej oraz poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z prowadzeniem placówek. Obowiązek ten jest wiążący przez cały czas trwania umowy o prowadzenie placówek, jak i po jej rozwiązaniu, chyba, że przepisy powszechnie obowiązujące stanowią inaczej. Istnieje jednak ryzyko wniesienia przez kontrahentów Spółki lub inne zainteresowane osoby roszczeo przeciwko Spółce w związku z ujawnieniem, bądź nieuprawnionym wykorzystaniem informacji będących w posiadaniu Spółki. Roszczenia z tego tytułu mogą negatywnie wpłynąd na wiarygodnośd Emitenta, a w konsekwencji na liczbę klientów, jak również pogorszenie sytuacji finansowej Spółki. Ponadto ujawnienie lub wykorzystanie informacji poufnych może skutkowad zerwaniem umowy z BRE Bankiem S.A. na prowadzenie placówek partnerskich. Strona 9

10 W ocenie Zarządu ryzyko to jest minimalizowane poprzez starannie przeprowadzoną rekrutację pracowników oraz stały monitoring ich działao. Wszyscy pracownicy Emitenta podpisują także umowy zobowiązujące ich do zachowania poufności. Ryzyko związane z uszkodzeniem, zniszczeniem lub kradzieżą danych W ramach prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku Spółka jest w posiadaniu danych osobowych oraz innych danych dotyczących klientów. Istnieje ryzyko włamania do placówki, bądź do systemu informatycznego Emitenta i celowego uszkodzenia, zniszczenia lub kradzieży danych. Ponadto istnieje ryzyko dostępu do tych danych osób trzecich i wykorzystania ich w innych celach, co może negatywnie wpłynąd na ocenę przez klientów bezpieczeostwa współpracy z Emitentem, co może spowodowad utratę klientów i pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta. Emitent wdrożył i będzie wdrażad w przyszłości systemy informatyczne oraz procedury pozwalające ograniczyd ryzyko dostępu do danych nieuprawnionych użytkowników. W celu ograniczenia ryzyka związanego z dostępem do danych osobowych osób trzecich, bądź ich utratą Emitent w umowach zawartych z BRE Bankiem S.A. zobowiązał się do: Utrwalania zbieranych danych wyłącznie na formularzach dostarczanych przez Bank (nie powielad formularzy ani nie utrwalad danych w żaden inny sposób), Wykonywania nadzoru nad bezpieczeostwem danych przez cały okres ich posiadania w sposób zapewniający w szczególności ochronę przed dostępem osób nieuprawnionych, uszkodzeniem, zniszczeniem lub utratą, Usuwania wszelkich danych niezwłocznie po wykonaniu usługi pośrednictwa. W opinii Zarządu obecnie wykorzystywane systemy bezpieczeostwa są wystarczające i w pełni spełniają wymogi wynikające z umów na prowadzenie placówek partnerskich zawartych przez Emitenta z BRE Bank S.A. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników W ocenie Zarządu Emitenta kluczowymi pracownikami dla działalności prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku są dyrektorzy oddziałów. Z czterema dyrektorami wymienionych placówek zawarto umowy o pracę na czas nieokreślony, zawierające okresy wypowiedzenia zgodne z przepisami Kodeksu Pracy. Dodatkowo do grona kluczowych pracowników Spółki należą Członkowie Zarządu (jeden z Członków Zarządu jest jednocześnie dyrektorem placówki partnerskiej w Polkowicach). Dla działalności Venture Capital kluczowym pracownikiem są członkowie Komitetu Inwestycyjnego. Istnieje ryzyko rezygnacji z pracy kluczowych pracowników, co może przyczynid się do dezorganizacji pracy w ramach struktur Emitenta oraz czasochłonnego procesu rekrutacji odpowiednio wykwalifikowanej kadry, a w konsekwencji negatywnie wpłynąd na wyniki finansowe Spółki. W celu ograniczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników Spółka oferuje atrakcyjny system premiowy, szkolenia wyjazdowe pozwalające budowad kompetencje oraz zdobywad wiedzę przez pracowników, a także wewnętrzne konkursy sprzedażowe. Ryzyko zakooczenia współpracy pomiędzy Spółką, a Panem Sebastianem Owczarskim, pełniącym obowiązki Prezesa Zarządu, jest minimalizowane poprzez jego kapitałowe zaangażowanie w Spółkę. Ponadto NWZ Spółki z dnia 17 marca 2011 r. przyjęło Uchwałę nr 8 w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Ryzyko związane z fluktuacją pracowników W pięciu oddziałach placówek partnerskich MultiBanku prowadzonych przez Emitenta oraz na stanowiskach administracyjnych w Spółce zatrudnionych jest łącznie dwudziestu siedmiu pracowników (jeden Członek Zarządu jest jednocześnie dyrektorem oddziału), z czego dwudziestu pięciu pracuje na podstawie umowy o pracę, a dwóch zatrudnionych jest na podstawie umów zlecenie. Istnieje ryzyko rezygnacji z pracy przez pracowników Spółki, co może spowodowad dezorganizację funkcjonowania placówek partnerskich, a w konsekwencji negatywnie wpłynąd na ich wyniki sprzedażowe oraz sytuację finansową Emitenta. Istnieje także ryzyko, że ze względu na sytuację na rynku pracy dostęp do wykwalifikowanej kadry pracowników, spełniających oczekiwania Spółki, będzie utrudniony albo niemożliwy. W związku z tym Zarząd Spółki byłby zmuszony zrewidowad plany rozwoju, bądź Spółka musiałaby ponieśd nieoczekiwanie wyższe koszty związane z pozyskaniem nowych pracowników. W konsekwencji Emitent mógłby nie zrealizowad prognoz finansowych, strategii rozwoju, a sytuacja finansowa Emitenta mogłaby ulec pogorszeniu. Strona 10

11 Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami umów z BRE Bankiem S.A., na mocy których prowadzi placówki partnerskie MultiBanku pośrednicząc w pozyskiwaniu przez Bank klientów poprzez oferowanie jego produktów finansowych, zatrudnienie danego pracownika wymaga uprzedniej zgody Banku. Spółka zobowiązana jest także powiadomid Bank o zamiarze wypowiedzenia lub rozwiązania umowy łączącej ją z pracownikiem bez wypowiedzenia. W opinii Zarządu, Spółka działa w branży charakteryzującej się dużą fluktuacją pracowniczą. Średnio ok. 50% pracowników niższego szczebla podlega fluktuacji na przestrzeni jednego rok. Zmiany na stanowiskach dyrektorskich są sporadyczne (w 2009 r. i 2010 r. po jednej zmianie). W związku z tak dużą rotacją personelu oraz specyfiką branży, Zarząd deklaruje wysoką zdolnośd Spółki do zarządzania kadrami, a w szczególności pozyskiwania nowych pracowników. W ocenie Zarządu współpraca oraz informowanie BRE Bank S.A. o zmianach kadrowych nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki. Ponadto, w ocenie Zarządu rekomendacje udzielane przez Bank w zakresie zatrudniania nowych pracowników pozytywnie wpływają na jakośd kadr Emitenta. Ryzyko związane z infrastrukturą informatyczną W procesie świadczenia usług bankowych Emitent wykorzystuje odpowiednie oprogramowanie oraz systemy informatyczne. Istnieje ryzyko, że w przypadku awarii, fizycznych lub elektronicznych ingerencji, wirusów komputerowych, ataków hakerów, bądź innych zdarzeo powodujących czasowe bądź trwałe trudności w dostępie i wykorzystaniu systemów lub utratę danych, Emitent nie będzie w stanie terminowo realizowad usług, a działalnośd Spółki zostanie zakłócona. W konsekwencji może to negatywnie wpłynąd na liczbę klientów, wielkośd przychodów ze sprzedaży oraz sytuację finansową Emitenta. Zarząd wskazuje także, iż skutkiem może byd utrata reputacji oraz zaufania do Spółki. W zakresie prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku, Spółka w pełni korzysta z infrastruktury informatycznej oraz oprogramowania dostarczonego przez BRE Bank. S.A. W ocenie Zarządu zarówno infrastruktura jak i systemy należą do najlepszych rozwiązao dostępnych na rynku. W działalności Venture Capital Spółka wykorzystuje systemy zakupione we własnym zakresie. Zarząd stoi na stanowisku, że również one spełniają kryteria bezpieczeostwa. Dodatkowo zgodnie z informacją zawartą w strategii rozwoju Spółki (Dział IV, pkt 6.4), Emitent planuje w 2011 r. wdrożyd system CRM (Customer Relationship Management) o najwyższych standardach, który pozwoli na integrację działao Spółki oraz spółek zależnych. Ryzyko związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych Rozwój Emitenta w obszarze Venture Capital jest uzależniony od możliwości pozyskania nowych projektów inwestycyjnych. Istnieje ryzyko, że podjęte przez Zarząd oraz pracowników Emitenta działania celem pozyskania nowych projektów będą niewystarczające. Niekorzystnie na możliwośd pozyskania nowych inwestycji może wpłynąd wzrost konkurencji na rynku instytucji zainteresowanych inwestycjami w podmioty z branży IT oraz finansowej, a także rozwój alternatywnych do VC metod finansowania projektów. Ograniczona liczba inwestycji może negatywnie wpłynąd na realizację strategii rozwoju Spółki oraz osiągnięcie prognozowanych wyników finansowych. Ryzyko związane ze spółkami, w które inwestuje Emitent W ramach prowadzenia działalności typu Venture Capital, Emitent dokonuje inwestycji kapitałowych w nowopowstałe projekty, które znajdują się we wczesnych etapach rozwoju. Taka forma inwestycji generuje znaczne ryzyko związane z rozwojem nowopowstałych podmiotów, które w skrajnych przypadkach mogą nie osiągnąd żadnych przychodów ani zysków. Niesie to za sobą ryzyko, że Emitent nie uzyska oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji, a nawet nie odzyska zainwestowanego w podmiot kapitału, co może bezpośrednio przełożyd się na wyniki finansowe Emitenta z działalności inwestycyjnej. Zarząd Emitenta zapewnia, iż dokonanie jakiejkolwiek inwestycji poprzedzone jest dogłębną analizą oraz oceną perspektyw rozwoju podmiotu, w celu zapewnienia selekcji najbardziej obiecujących projektów, które mogą przyczynid się do wzrostu wartości finansowanych spółek oraz maksymalizacji ich potencjału rynkowego. Zarząd wskazuje także, że w proces weryfikacji projektów oraz tworzenia umowy inwestycyjnej są zaangażowane podmioty zewnętrzne, w tym kancelaria prawna oraz biuro rachunkowe. Ryzyko związane z siecią Internet Inwestycyjna działalnośd Emitenta polega między innymi na wspieraniu i rozwijaniu projektów z sektora IT, w tym wykorzystujących do swojego funkcjonowania sied Internet. Rentownośd inwestycji oraz ich powodzenie jest zatem w dużym stopniu uzależnione od dostępu konsumentów do Internetu. Bariery techniczne oraz Strona 11

12 finansowe w rozpowszechnianiu dostępu do Internetu (również tzw. Internetu szerokopasmowego) mogą negatywnie wpłynąd na wyniki osiągane przez Emitenta. Równie istotnym jest ryzyko wprowadzenia norm regulujących prowadzenie działalności w Internecie, mogących ograniczyd jej skalę, bądź zwiększyd koszty jej prowadzenia. Ryzyko związane z zakooczeniem inwestycji oraz ich wyceną Zysk z działalności inwestycyjnej Emitenta zgodnie ze strategią rozwoju Spółki (Dział IV, pkt 6.4) będzie pochodził głównie z nadwyżki ze sprzedaży akcji lub udziałów posiadanych w podmiotach ponad cenę ich zakupu. Nie ma gwarancji, że Emitent będzie w stanie sprzedad cześd, bądź całośd posiadanych akcji/udziałów w zakładanym momencie. Poważne ryzyko wiąże się także z wyceną posiadanych akcji/udziałów, która może odbiegad od oczekiwanej wyceny przez Spółkę. Istnieje także ryzyko, iż Emitent będzie zmuszony do dezinwestycji przy niesprzyjających warunkach rynkowych co może wpłynąd na obniżenie oferowanej ceny przez nabywcę. W takim przypadku dokonane transakcje mogą wpłynąd na wynik finansowy Emitenta w sposób odbiegający negatywnie od założonego. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcje spółek portfelowych Emitenta nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, w celu uzyskania rynkowej wyceny posiadanych akcji Emitent zamierza wprowadzad spółki portfelowe do alternatywnego systemu obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie NewConnect. Istotnie poprawi to także możliwośd zbywania posiadanych akcji przez Spółkę poprzez dokonywanie transakcji na rynku NewConnect. Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalnośd Spółek portfelowych Emitent okazuje pełne wsparcie operacyjne oraz finansowe zarządom spółek portfelowych przy realizacji danych projektów w celu maksymalizacji ich potencjału rynkowego, jak i maksymalizacji ich wartości. Istnieje ryzyko, że osoby sprawujące funkcje kierownicze w spółkach portfelowych nie będą zdolne do kreowania strategii oraz planowania działao Spółki portfelowej. Może się to przyczynid do niezrealizowania postawionych przed Spółką portfelową celów, a w konsekwencji negatywnie wpłynąd na realizację przez Emitenta strategii rozwoju oraz prognoz finansowych. Ryzyko związane z doświadczeniem na rynku Venture Capital W ramach wyjścia z inwestycji kapitałowych Spółka przewiduje między innymi sprzedaż akcji/udziałów spółek portfelowych inwestorom branżowym lub finansowym. Do momentu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka zrealizowała jedną transakcję dezinwestycyjną. Istnieje ryzyko, że przyszłe dezinwestycje poprzez sprzedaż akcji/udziałów nie zostaną zrealizowane lub proces nie zostanie przeprowadzony w odpowiedni sposób ze względu na małe doświadczenie Spółki w tym zakresie. W konsekwencji strategia rozwoju Spółki może ulec modyfikacji, a prognozy finansowe nie zostaną spełnione. Ryzyko niezrealizowania prognoz finansowych W Dziale IV, pkt 6.6. zamieszczone zostały prognozy finansowe Emitenta. Prognozy nie podlegały ocenie przez Biegłego Rewidenta. Zarząd sformułował prognozy z uwzględnieniem środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii D i E oraz wybranych czynników zależnych od Spółki. Wśród kluczowych założeo, będących podstawą do sformułowania przez Zarząd prognoz finansowych znajdują się: a) rozbudowa sieci sprzedaży poprzez zbudowanie własnej sieci agentów, b) wprowadzenie w 2012 r. akcji jednej spółki portfelowej do obrotu na rynku NewConnect, c) zwiększenie zatrudnienia związanego z rozwojem działalności inwestycyjnej Spółki, d) poprawa koniunktury w segmencie kredytów hipotecznych, e) poprawa koniunktury w segmencie kredytów dla firm. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia nieprzewidzianych czynników mających wpływ na założenia do prognozy finansowej lub otoczenie Spółki, Emitent nie będzie w stanie zrealizowad prognoz finansowych. Ryzyko związane udzieleniem poręczenia wekslowego Emitent na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Dase Financial Group Sp. z o.o. podjętej w dniu 6 września 2009 roku, udzielił poręczenia weksla wystawionego przez P.P.H.U. MACIEK S. Owczarski na zabezpieczenie zaciągniętego kredytu obrotowego pod zakup nieruchomości. Jednocześnie Emitent prowadzi działalności w lokalu, który wynajmuje od P.P.H.U. MACIEK S.Owczarski. Upoważnienie wekslowe zostało wystawione do kwoty ,00 zł. Istnieje ryzyko, iż Emitent zmuszony będzie do Strona 12

13 regulacji zobowiązania wynikającego z poręczenia wekslowego, co może istotnie wpłynąd na jego wynik finansowy. Ryzyko powiązao między członkami organów Spółki Emitent wskazuje, że pomiędzy Prezesem Zarządu, Panem Sebastianem Owczarskim, a członkiem Rady Nadzorczej, Panią Patrycją Cudo-Owczarską, będącymi jednocześnie akcjonariuszami Spółki, występują powiązania rodzinne. Z uwagi na powyższe, Emitent wskazuje potencjalne ryzyko związane z brakiem niezależności wyżej wskazanych osób, co może mied potencjalny wpływ na podejmowane decyzje przez Radę Nadzorczą, a zatem działalnośd Spółki. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko niedojścia emisji akcji serii D i akcji serii E do skutku Emisja akcji serii D i serii E nie dojdzie do skutku jeżeli: w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii D i akcji serii E, albo Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję akcji serii D i akcji serii E. W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii D i akcje serii E zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowao lub odsetek. Ryzyko związane z PDA Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA (Praw do akcji). W sytuacji niedojścia emisji akcji serii E do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 0,64 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii E. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczad poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, opisane w podpunkcie poniżej. Strona 13

14 Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Emitent wskazuje, że zgodnie z art. 78 ust. 2 do 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Strona 14

15 W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyd karę pieniężną w wysokości do zł. Strona 15

16 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: DASE Financial Group Spółka Akcyjna Polska Świdnica Adres: Świdnica, ul. Armii Krajowej 29/8 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@dase.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają: -Sebastian Owczarski Prezes Zarządu, Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Strona 16

17 2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Strona 17

18 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: a (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda b (słownie: siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, c (słownie: dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, d (słownie: dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda. Akcje serii B, serii D i serii E nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii E.. Wszystkie akcje serii B, oraz akcje serii D posiadane przez INVESTcon GROUP S.A. objęte są jednorocznym zobowiązaniem do niezbywania, liczonym od daty debiutu spółki na rynku NewConnect. Akcje serii B, serii D i serii E nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych. Na podstawie Uchwały w sprawie przekształcenia Dase Financial Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną z dnia r., wyemitowano (milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia r. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Financial Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki podjęto decyzję o emisji (siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dase Financial Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki podjęto decyzję o emisji (dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E. Subskrypcja prywatna akcji serii D dokonana została dnia 1 kwietnia 2011 r. Subskrypcja prywatna akcji serii E odbywała się w dniach 16 maja 06 czerwca 2011 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało sztuk akcji serii D. Akcje serii D zostały objęte przez jedną osobę prawną. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Wpływy z akcji wyniosły zł. Strona 18

19 W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało sztuk akcji serii E. Akcje serii E zostały objęte przez 24 osoby fizyczne i prawne. Cena emisyjna akcji serii E została ustalona na 0,64 zł (sześddziesiąt cztery groszy) każda. Wpływy z akcji wyniosły zł. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączne szacunkowe koszty wyniosły zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy ofercie prywatnej i sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosły zł. Spółka ma przyznaną przez PARP dotację na zrefundowanie 50% kosztów związanych z wejściem na NewConnect. Opis ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Nie istnieją ograniczenia umowne dotyczące zbywania akcji serii E. Wszystkie akcje serii B, oraz akcje serii D posiadane przez INVESTcon GROUP S.A. objęte są jednorocznym zobowiązaniem do niezbywania, liczonym od daty debiutu spółki na rynku NewConnect. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami serii B, serii D i serii E Emitenta. Ograniczenia wynikają ce z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Strona 19

20 Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ogran iczenia wynikają ce z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej Ustawa ). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy, także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych paostw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo Strona 20

21 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego paostwa członkowskiego, a ich cena lub wartośd zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartości zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo Strona 21

22 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Jednocześnie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i odpo wiedzialnośd związane z nab ywaniem akcji wynik ające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Strona 22

23 Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Strona 23

24 Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do euro, między innymi, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do euro za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Strona 24

25 Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld euro, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln euro, 2) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, 3) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Na podstawie Uchwały w sprawie przekształcenia Dase Financial Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną z dnia r. wyemitowano (milion trzysta czterdzieści tysięcy akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia r. Strona 25

26 UCHWAŁA nr 2 Z dnia 3 stycznia 2011 r. 3. Działając na podstawie art. 563 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Plan przekształcenia Dase Financial Group sp. z o.o. w spółkę akcyjną przyjęty przez Zarząd Spółki w dniu 4 października 2010 roku, mając na względzie, iż: 1) kapitał zakładowy spółki Dase Financial Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy został pokryty w całości, 2) sprawozdania finansowe Spółki za dwa ostatnie lata obrotowe zostały zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z obowiązującymi w tym względzie przepisami prawa, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: Dase Financial Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy, przyjmuje jednogłośnie w głosowaniu jawnym uchwałę: 1. Dase Financial Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przekształcana) przekształca się w spółkę akcyjną pod firmą Dase Financial Group Spółka Akcyjna (Spółka Przekształcona). 2. Wysokośd kapitału zakładowego wynosi ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) i odpowiada wysokością kapitałowi zakładowemu Spółki Przekształcanej. 3. Zgodnie z art k.s.h. Wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczący w przekształceniu staną się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki Przekształconej. Wspólnikom uczestniczącym w przekształceniu przysługiwad będą akcje serii A i serii B w ilości proporcjonalnej do ilości dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przekształcanej. 4. Ustala się, że wysokośd kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w Spółce Przekształconej ustalona zostanie jako iloczyn wartości bilansowej jednego udziału wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzieo 1 września 2010 roku i liczby udziałów posiadaną przez danego wspólnika nie uczestniczącego w Spółce Przekształconej. Łączna kwota wypłat przeznaczonych dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyd w Spółce Przekształconej nie może przekroczyd kwoty ,26 zł (słownie: pięddziesiąt dwa tysiące dziewiędset pięddziesiąt cztery złote dwadzieścia sześd groszy), to jest kwoty większej niż 10% wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. W razie, gdy powyższe, łączne roszczenia wspólników nie uczestniczących w Spółce Przekształconej przekroczą wskazaną wyżej kwotę, przekształcenie nie dochodzi do skutku. 5. Nie ma praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w Spółce Przekształconej i przyznanie takich praw nie jest przewidziane. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej, w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego Protokołu. Uchwała ta stanowi tym samym jednocześnie podpisanie statutu Spółki w rozumieniu art. 556 pkt. 4 k.s.h. 7. W skład zarządu spółki przekształconej wejdzie: a) Prezes Zarządu Sebastian Maciej Owczarski, b) Członek Zarządu Ewa Barbara Sala. 8. W skład Rady Nadzorczej spółki przekształconej wejdą: 1) Patrycja Cudo-Owczarska, 2) Bolesław Kucharski, 3) Marek Rząsowski, 4) Sławomir Procyk, 5) Zbigniew Owczarski, 6) Marek Dyduch. Jednocześnie Przewodniczący stwierdził, iż zostały spełnione warunki określone w art punkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest za przekształceniem Spółki opowiedzieli się wszyscy Wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego oraz została osiągnięta większośd trzech czwartych (3/4) głosów, w związku z czym uchwała została podjęta Wspólnik Spółki Pan Sebastian Owczarski, działając stosownie do treści art. 564 Kodeksu spółek handlowych złożył oświadczenie w formie pisemnej, że będzie uczestniczyd w Spółce przekształconej, to jest w spółce akcyjnej. Oświadczenie stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Protokołu. Strona 26

27 2. Wspólnik Spółki Pani Patrycja Cudo-Owczarska, działając stosownie do treści art. 564 Kodeksu spółek handlowych złożyła oświadczenie w formie pisemnej, że będzie uczestniczyd w Spółce przekształconej, to jest w spółce akcyjnej. Oświadczenie stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Protokołu. (dalszą częśd aktu pominięto) ZAŁĄCZNK NR 1 STATUT SPÓŁKI ( ) IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 6 1. Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na (słownie: dwa miliony) akcji, z czego: a) (słownie: sześdset sześddziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od to o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o z siedzibą w Świdnicy.. b) (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem, majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o z siedzibą w Świdnicy. 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. 3. Akcje są zbywalne. 4. Akcje mogą byd wydawane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 5. Akcje mogą byd wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Spółka może emitowad obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeostwa oraz warranty subskrypcyjne, a także na inne instrumenty finansowe przewidziane przez przepisy obowiązującego prawa, o ile nie zawierają ograniczeo. 7. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna i następuje na pisemne żądanie akcjonariusza zgłoszone Zarządowi Spółki. Zarząd podejmuje stosowną uchwałę w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania przez akcjonariusza. W takim przypadku uprzywilejowanie akcji wygasa z dniem podjęcia przez Zarząd uchwały w przedmiocie zamiany akcji. 8. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Następnie na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dase Financial Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia 17 marca 2011 roku podjęto decyzję o dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DASE FINANCIAL GROUP Spółka Akcyjne z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie: dematerializacji akcji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect 1 Strona 27

28 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegad się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje wskazane w 1 ust. 1 będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji wskazanych w 1 ust. 1 w celu ich dematerializacji Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dase Financial Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki podjęto decyzję o emisji (siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje serii D nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. Spółka w dniu 18 lipca 2011 r. złożyła wniosek o rejestrację emisji akcji w KRS. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DASE FINANCIAL GROUP Spółka Akcyjne z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DASE FINANCIAL GROUP S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję (siedmiuset pięddziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D"), 3. Cena emisyjna akcji serii D równa będzie 0,20 zł (dwadzieścia groszy). 4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, B i C, to jest akcje serii D uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r. 5. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Emisja akcji serii D zostanie skierowana do spółki INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu. Strona 28

29 8. Określa się, że umowa objęcia akcji serii D zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2011 r. 2 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid akcje serii D i prawa do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii D i prawa do akcji serii D będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D i praw do akcji serii D w celu ich dematerializacji. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji serii D pomiędzy transzami, zawarcia umów o objęcie akcji, 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 6 1. Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na (słownie: trzy miliony siedemset pięddziesiąt) akcji, z czego: a) (słownie: sześdset sześddziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, b) (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem, majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy. c) (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii C o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, d) (słownie: siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda. Uchwała została podjęta jednogłośnie. 6 OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ Strona 29

30 Emisja akcji serii D ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają byd notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii D równa będzie 0,20 zł. Na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dase Financial Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki podjęto decyzję o emisji (dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje serii E nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. Spółka w dniu 18 lipca 2011 r. złożyła wniosek o rejestrację emisji akcji w KRS. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DASE FINANCIAL GROUP Spółka Akcyjne z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DASE FINANCIAL GROUP S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (dziewięddziesiąt trzy tysiące siedemset pięddziesiąt złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E"). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. 4. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, serii B, serii C i serii D, to jest akcje serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r. 5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. 6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii E do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. 8. Określa się, że umowy objęcia akcji serii E z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 lipca 2011 r. Strona 30

31 2 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid akcje serii E i prawa do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii E i prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E i praw do akcji serii E w celu ich dematerializacji. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania podziału akcji serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji serii E pomiędzy transzami, zawarcia umów o objęcie akcji, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie postanawia zmienid 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż ,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych 00/100) i nie więcej niż (słownie: czterysta sześddziesiąt osiem tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na: a) (słownie: sześdset sześddziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, b) (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, pokrytych w całości przed zarejestrowaniem, majątkiem spółki przekształcanej pod firmą Dase Financial Group sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy. c) (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii C o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, d) (słownie: siedemset pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, e) do (słownie: dziewiędset trzydzieści siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda. Strona 31

32 OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają byd notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii E ustalona będzie w oparciu o wycenę spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów. 3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B, serii D i serii E są tożsame w prawie do dywidendy. Akcje serii B, serii D i serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Zarząd Emitenta wskazuje, że będzie wnioskował o wypłacenie dywidendy za każdy rok obrotowy, poczynając od roku obrotowego kooczącego się r. Rekomendowany poziom wypłaty dywidendy będzie wynosił nie więcej niż 40% zysku netto za dany rok. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że polityka w zakresie wypłaty dywidendy podlegała będzie okresowym przeglądom Zarządu, a decyzję o wypłacie dywidendy będzie podejmowało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd Emitenta wskazuje jednocześnie, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 czerwca 2011 r. dokonało podziału zysku za rok 2010, a dywidenda w kwocie zł została wypłacona dotychczasowym akcjonariuszom w dniu 4 lipca 2011 r. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) (art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. Strona 32

33 - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach Spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie Ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 częśd kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwoład Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Strona 33

34 Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszad Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub paostwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzieo przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Strona 34

35 Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisad listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 Strona 35

36 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówid udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązana, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostad ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie Strona 36

37 posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej Ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku Spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzieo wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Strona 37

38 Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwośd wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego Spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), Strona 38

39 - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy bieżące Spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na Spółce i upłynnid majątek Spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Uchwałę w przedmiocie przeznaczenia zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Zarząd Emitenta wskazuje, że będzie rekomendował wypłatę dywidendy za każdy rok obrotowy, poczynając od roku obrotowego kooczącego się r. W najbliższych latach Zarząd zamierza rekomendowad Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości nie przekraczającej 40% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki każdorazowo przy podejmowaniu decyzji o rekomendacji wypłaty dywidendy będzie brał pod uwagę bieżącą oraz przyszłą sytuację finansową Emitenta. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy podlegała będzie okresowym przeglądom Zarządu, a decyzję o wypłacie dywidendy będzie podejmowało Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta wskazuje jednocześnie, że będzie rekomendował przekazanie zł z zysku netto za okres od r. do r. na dywidendę. 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Strona 39

40 Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt.3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierad w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie Strona 40

41 lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu Strona 41

42 zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Strona 42

43 IV. Dane o Emitencie i jego działalności 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1. Dane teleadresowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: DASE Financial Group Spółka Akcyjna Polska Świdnica Adres: Świdnica, ul. Armii Krajowej 29/8 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@dase.pl Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. W dniu 16 kwietnia 2003 r. zawiązana została spółka Dase Financial Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świdnicy. Dase Financial Group sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS w dniu 22 maja 2003 r. Następnie uchwałą o przekształceniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 3 stycznia 2011 r., postanowiło o przekształceniu formy prawnej w spółkę akcyjną. Obrady Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaprotokołował notariusz Radosław Bartela, za Repertorium A nr 2/ Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Dase Financial Group Spółka Akcyjna został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem w dniu 28 stycznia 2011 r. Strona 43

44 Poprzednio w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 maja 2003 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Data Kwiecieo 2003 Lipiec 2003 Maj 2005 Listopad 2006 Październik 2007 Kwiecieo 2008 Kwiecieo 2008 Czerwiec 2008 Lipiec 2009 Październik 2009 Grudzieo 2009 Marzec 2010 Styczeo 2011 Wydarzenie Zawiązanie Spółki DASE Financial Group Spółka sp. z o.o. Otwarcie placówki partnerskiej BRE Bank MultiBank we Wrocławiu Otwarcie placówki partnerskiej BRE Bank MultiBank w Wałbrzychu Zakup udziałów w spółce All Finance sp. z o.o. Zakup udziałów w spółce EuroFinance sp. z o.o. Sprzedaż udziałów w spółce EuroFinance sp. z o.o. Zawiązanie spółki ITM system sp. z o.o. Otwarcie placówki partnerskiej BRE Bank MultiBank w Jeleniej Górze Zawiązanie spółki My Finanse sp. z o.o. Otwarcie placówek partnerskich BRE Bank MultiBank w Polkowicach i Nysie Zmiana nazwy oraz profilu działalności spółki zależnej All Finance sp. z o.o. (nowa nazwa: YoSoftware sp. z o.o.) Zawiązanie spółki TAX4YOU sp. z o.o. Przekształcenie w spółkę akcyjną 28 stycznia 2010 roku przez postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 3.1. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na (dwa miliony) akcji serii A oraz serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięd groszy) każda, w tym: (sześdset sześddziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów, (jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Kapitał zakładowy został opłacony w pełni. Strona 44

45 Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzieo r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie ,36 złotych. Inne kapitały W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. Zasady tworzenia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem spółek handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki przewiduje w 8 upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty odpowiadającej (jednej drugiej) wysokości kapitału zakładowego, to jest do kwoty nie większej niż ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) Upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego udziela się na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.- 3. Zarząd może wykonad przyznane upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeo kapitału zakładowego, w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu Zarząd może wydawad akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydawania akcji za wkłady niepieniężne, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej Strona 45

46 5. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres określony w ust. 2 niniejszego paragrafu Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta lub związane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Pan Sebastian Owczarski, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Spółki na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest właścicielem akcji serii A oraz akcji serii B, które stanowią 70,00% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 70,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zarejestrowaniu akcji serii C, serii D oraz serii E Pan Sebastian Owczarski będzie posiadał akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C, które będą stanowid 35,20% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pani Patrycja Cudo-Owczarska pełniąca obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki, na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest właścicielem akcji serii A oraz akcji serii B, które stanowią 30,00% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 30,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zarejestrowaniu akcji serii C, serii D oraz serii E Pani Patrycja Cudo-Owczarska będzie posiadała akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C, które będą stanowid 28,80% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 36,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Emitent wskazuje, że INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu, pełniący funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki na rynku NewConnect, po zarejestrowaniu akcji serii C, serii D oraz serii E będzie posiadał łącznie akcji, które będą stanowiły 13,54% wszystkich akcji Spółki, dających prawo do 9,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Sebastian Owczarski, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Patrycja Cudo-Owczarska pełniąca obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki są małżeostwem. Emitent posiada podmioty zależne w których przekracza 50% głosów na WZU. Zgodnie z art ustawy o rachunkowości Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nazwa spółki zależnej KRS Udział Emitenta w kapitale podstawowym/ udział w głosach Kapitał podstawowy spółki na ITM system sp. z o.o ,85%/52,85% 700 tys. zł YoSoftware sp. z o.o ,6%/66,6% 150 tys. zł My Finanse sp. z o.o ,6%/51,6% 310 tys. zł Źródło: Emitent Strona 46

47 Emitent posiada także 50 udziałów w spółce TAX4YOU sp. z o.o. stanowiących 16,67% wszystkich udziałów spółki oraz 16,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu Udziałowców. Pan Sebastian Owczarski, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Spółki, jest właścicielem 50 udziałów w spółce TAX4YOU sp. z o.o. stanowiących 16,67% wszystkich udziałów spółki oraz 16,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu Udziałowców. Pani Patrycja Cudo-Owczarska pełniąca obowiązki Członka Rady Nadzorczej Spółki, jest właścicielem 200 udziałów w spółce TAX4YOU sp. z o.o. stanowiących 66,67% wszystkich udziałów spółki oraz 66,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Udziałowców. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, iż Emitent nie będzie dążył do sprzedaży swoich udziałów w spółce TAX4YOU sp. z o.o. w związku z czym udział ten nie jest prezentowany wraz z posiadanymi przez Spółkę udziałami w innych spółkach jako element portfela inwestycyjnego. Emitent wskazuje, że nie występują inne istotne powiązania personalne i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład jego organów lub głównymi akcjonariuszami, oraz Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów. 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Spółka prowadzi działalnośd w sektorze usług finansowych, prowadząc placówki partnerskie MultiBanku oraz w sektorze Private Equity/Venture Capital wspierając rozwój małych i średnich firm z branży finansowej oraz IT. Prowadzenie placówek partnerskich MultiBanku Na mocy umów z BRE Bank S.A. Emitent stale pośredniczy przy pozyskiwaniu przez Bank klientów w zakresie oferowanych przez MultiBank produktów oraz obsłudze tych klientów w ramach prowadzonych placówek partnerskich. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent prowadzi 5 placówek partnerskich, zlokalizowanych na terenie: Wrocławia, Wałbrzycha, Jeleniej Góry, Nysy i Polkowic. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Strona 47

48 Prowadzone placówki partnerskie MultiBanku funkcjonują w udostępnionych przez Bank, na czas trwania umów, lokalach wraz z odpowiednim wyposażeniem niezbędnym dla prowadzenia placówki. Równocześnie Bank zobowiązuje się ponosid następujące koszty funkcjonowania poszczególnych placówek: a) Całkowity koszty spotkao biznesowych, zjazdów kadry managerskiej MultiBanku, zjazdów koordynatorów linii biznesowych, szkoleo Spółki oraz pracowników w okresie pierwszych 6 miesięcy funkcjonowania placówki partnerskiej. Po upływie pierwszych 6-ciu miesięcy jedynie w zakresie zapewnienia Sali oraz wykładowców, b) Koszty konserwacji i utrzymywania systemu monitorującego placówkę partnerską, c) Koszty przewozu (w tym konwoju) gotówki oraz papierów wartościowych do oraz z placówki partnerskiej, d) Koszty opłat abonamentowych w zakresie informatyki oraz łączy informatycznych oraz koszty abonamentu i rozmów telefonicznych z numerów obsługujących łącze zapasowe ISDN, hot line, monitoring alarmowy, e) Koszty druku formularzy, materiałów informacyjnych i reklamowych do kwoty nie większej niż 600 zł miesięcznie, f) Koszty wypłat z bankomatu zainstalowanego w placówce partnerskiej, g) Koszty wydania kart płatniczych i kredytowych dla klientów obsługiwanych w ramach placówki partnerskiej, h) Koszty ochrony placówki partnerskiej, i) Koszty ubezpieczenia lokalu od ognia, zdarzeo losowych, kradzieży z włamaniem, j) Koszty bieżącej konserwacji sprzętu informatycznego i biurowego w placówce partnerskiej, k) Koszty przyjazdów grupy interwencyjnej w wyniku nieuzasadnionych alarmów z placówki partnerskiej przez okres nie dłuższy niż miesiąc od dnia wydania lokalu Spółce. Emitent zobowiązuje się ponosid następujące koszty związane z funkcjonowaniem placówki partnerskiej: a) Koszty zatrudnienia pracowników, b) Koszty czynszu najmu płaconego przez Bank dysponentowi lokalu (od 13 miesiąca funkcjonowania placówki) z wyłączeniem kosztów okresu wypowiedzenia umowy, c) Koszty mediów oraz koszy ekploatacyjnew lokalu na zasadach, na jakich Bank rozlicza się z tych kosztów z właścicielem budynku, w którym znajduje się lokal, d) Koszty abonamentu i rozmów telefonicznych z numerów telefonicznych znajdujących się w lokalu, e) Koszty artykułów biurowych, f) Opłaty pocztowe i kurierskie, g) Koszty utrzymania czystości w lokalu, h) Koszty spotkao biznesowych, zjazdów kadry managerskiej MultiBanku, zjazdów koordynatorów linii biznesowych, szkoleo Spółki oraz pracowników w zakresie w jakim nie pokrywa ich Bank, i) Koszty delegacji i wyjazdów przedstawicieli oraz pracowników Spółki, j) Uzgodnione wcześniej z Emitentem koszty przejazdów oraz noclegów pracowników Banku wysłanych do placówki partnerskiej w celu uzupełnienia braków kadrowych w placówce partnerskiej, k) Koszty obsługi księgowej Spółki, l) Loszty druku formularzy, materiałów informacyjnych i reklamowych powyżej limitu wydatków Banku na ten cel (600 zł miesięcznie), m) Koszty działao reklamowych i promocyjnych placówki partnerskiej, n) Koszty strojów służbowych dla pracowników, o) Koszty wynagradzania współpracowników, p) Koszty przyjazdów grupy interwencyjnej w wyniku nieuzasadnionych alarmów z placówki partnerskiej po okresie miesiąca od dnia wydania lokalu Spółce. Dodatkowo w związku z udzieleniem Spółce licencji na używanie słowno-graficznego znaku towarowego MultiBank Emitent, w przypadku każdej umowy z BRE Bankiem S.A., zobowiązał się uiszczenia stosownej opłaty. Strona 48

49 Wynagrodzenie Z tytułu prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku Spółka otrzymuje miesięczne wynagrodzenie liczone jako udział w wyniku osiągniętym przez Bank w danym miesiącu na działalności placówki partnerskiej z tytułu: a) Zrealizowanego przez MultiBank miesięcznego wyniku odsetkowego od kredytów (rozumianego jako sumę dziennych wyników odsetkowych od kredytów) udzielonych przez MultiBank za pośrednictwem Emitenta w ramach placówki partnerskiej, b) Otrzymanych prowizji z tytułu rozpatrzenia wniosku o MultiKredyt Europejski, a także udzielenia oraz podwyższenia wartości kredytów, c) Otrzymanych opłat i prowizji, pobieranych przez Bank z tytułu prowadzenia rachunków otwartych przez MultiBank za pośrednictwem Spółki w ramach placówki partnerskiej, d) Zrealizowanego przez MultiBank miesięcznego wyniku odsetkowego od środków zgromadzonych przez klientów na rachunkach lokat terminowych (rozumianą jako sumę dziennych wyników odsetkowych), otwartych w ramach placówki partnerskiej, e) Otrzymanych opłat i prowizji z tytułu wydawania kart kredytowych i sprzedaży produktów na rzecz klientów placówki partnerskiej, f) Otrzymanych prowizji z tytułu pośrednictwa w zawieraniu umów leasingowych na rzecz BRE Leasing sp. z o.o., g) Dochodów otrzymanych od klientów firmowych pozyskanych przez Spółkę, a przekazanych na podstawie odrębnego porozumienia do Obszaru Korporacyjnego Banku, h) Dochodów związanych z obsługą wpłat i wypłat obsługiwanych gotówkowo klientów korporacyjnych BRE Banku S.A. na podstawie odrębnego porozumienia między Oddziałem Bankowości Detalicznej, a Oddziałem Korporacyjnym BRE Banku S.A. Udział Spółki w wartościach otrzymanych w poszczególnych miesiącach przez Bank za poszczególne produkty oferowane przez MultiBank szczegółowo regulują umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a BRE Bank S.A. dotyczące prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku. Wynagrodzenie przysługujące Spółce za dany miesiąc jest pomniejszane o ewentualne uzasadnione roszczenia klientów z tytułu niewłaściwego wykonania obowiązków przez Emitenta lub o kwotę udziału Spółki w odsetkach oraz opłatach i prowizjach, zwróconych klientowi, który na mocy odpowiednich przepisów prawnych, odstąpił od umowy w zakresie danego produktu. Należne Spółce wynagrodzenie prowizyjne za dany miesiąc jest wypłacane w oparciu o miesięczny raport przygotowywany i przekazywany przez Bank do 14 dnia miesiąca następującego po miesiącu rozliczeniowym. Dodatkowo w przypadku realizacji określonych planów sprzedażowych Spółce przysługuje dodatkowa prowizja specjalna. Model współpracy, w którym Emitent otrzymuję wynagrodzenie nie tylko jednorazowo od wartości sprzedanych produktów ale także przez cały okres życia produktu np. jako prowizja od zrealizowanego przez MultiBank miesięcznego wyniku odsetkowego od środków zgromadzonych przez klientów na rachunkach lokat terminowych, pozytywnie wpływa na stabilnośd prowadzenia działalności. W opinii Zarządu obserwowany wzrost przychodów ze sprzedaży w drugim półroczu każdego roku ( ) jest wynikiem wzmożonego popytu na produkty hipoteczne związanych z polityką sprzedaży mieszkao przez deweloperów oraz wzmożonymi inwestycjami przedsiębiorstw. Strona 49

50 Przychody netto ze sprzedaży oraz zysk netto (tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży Zysk netto Źródło: Emitent Działalnośd Private Equity/Venture Capital Emitent w ramach działalności PE/VC zakłada i samodzielnie rozwija lub dokonuje inwestycji kapitałowych w małe i średnie przedsiębiorstwa z branży IT i finansowej. Zgodnie z polityką inwestycyjną Spółka angażuje od 50 tys. zł do 100 tys. zł w poszczególne projekty inwestycyjne. Dodatkowo Emitent zakłada wsparcie nowych projektów w postaci usług lub analiz, tak aby wartośd całkowitego zaangażowania nie przekraczała 150 tys. zł. Oczekiwany udział w spółkach we wczesnej fazie rozwoju wynosi 50-55% w kapitale zakładowym. W przypadku inwestycji w projekty już rozwinięte oczekiwany udział wynosi 20-35% w kapitale zakładowym. Spółka pozyskuje nowe projekty inwestycyjne przede wszystkim dzięki działaniom przedstawicieli Spółki na spotkaniach branżowych, między innymi w Parkach Technologicznych, a także poprzez bezpośrednie zwrócenie się osób odpowiedzialnych za rozwój danego projektu do Emitenta. Zgodnie ze strategią, Spółka planuje pozyskiwad projekty z terenu całej Polski. Osobami odpowiedzialnymi za weryfikację potencjalnych projektów inwestycyjnych są członkowie Komitetu Inwestycyjnego Emitenta w składzie: Pan Sebastian Owczarski Prezes Zarządu Emitenta, Pan Bolesław Kucharski członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Sławomir Procyk członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Mateusz Cudo Prezes Zarządu zależnej. Dodatkowo jeżeli istnieje taka potrzeba Komitet Inwestycyjny korzysta z opinii podmiotów zewnętrznych tj. biura rachunkowego. Na etapie inwestycji Spółka aktywnie wspiera nowe projekty inwestycyjne między innymi poprzez szukanie synergii z dotychczasowymi spółkami z portfela inwestycyjnego. Przykładowym rozwiązaniem jest prowadzenie księgowości nowego podmiotu przez spółkę TAX4YOU sp. z o. o. Rozwiązanie takie wpływa także na możliwośd sprawowania kontroli nad poszczególnymi inwestycjami przez przedstawicieli Emitenta. Emitent w swojej polityce inwestycyjnej przewiduje także angażowanie się w określone projekty inwestycyjne na zasadzie inkubatora. Osoby posiadające pomysły na nowe przedsięwzięcia, które po wnikliwej analizie perspektyw i ryzyk spełniają kryteria Spółki, mogą rozwijad projekty w ramach struktury Emitenta. Po okresie inkubacji, jeżeli projekt rozwija się zgodnie z założeniami, tworzona jest spółka celowa, w której Emitent obejmuje udziały. Jeżeli w celu dalszego rozwoju projektu jest potrzebne dokapitalizowanie spółki celowej, inwestycji takiej dokonuje sam Emitent, bądź Emitent przy współpracy z inwestorem branżowym lub finansowym. Po osiągnięciu przez projekt stabilnej pozycji na rynku i poziomu przychodów gwarantujących utrzymanie oraz dalszy rozwój rozpoczynany jest proces poszukiwania inwestora lub partnera branżowego. Jest to proces Strona 50

51 wieloetapowy, uwzględniający m. in. negocjacje z założycielami projektu oraz wypracowanie wspólnych oczekiwao względem podmiotu zewnętrznego. Do znalezienia potencjalnego inwestora/partnera branżowego Spółka wykorzystuje przede wszystkim dotychczas wypracowane relacje pracowników Spółki z osobami funkcjonującymi w konkretnych branżach. W przypadku sprzyjającej koniunktury na rynku kapitałowym Spółka zamierza wprowadzad akcje spółek portfelowych do obrotu na rynku NewConnect oraz dokonywad w ramach tego procesu częściowej dezinwestycji w spółce wprowadzanej. Oczekiwania stopa zwrotu z realizowanych projektów typu start-up to od 55% do 65%. W przypadku inwestycji w bardziej dojrzałe projekty, jest to od 25% do 35% od zaangażowanych środków. Horyzont inwestycyjny Spółki wynosi do 5 lat. Portfel inwestycyjny Emitenta: Nazwa www KRS Udział Emitenta w kapitale podstawowym/ udział w głosach Kapitał podstawowy spółki na ITM system sp. z o.o ,85%/52,85% 700 tys. zł YoSoftware sp. z o.o ,6%/66,6% 150 tys. zł My Finanse sp. z o.o ,6%/51,6% 310 tys. zł Źródło: Emitent ITM system sp. z o.o. - zajmuje się dystrybucją przenośnej pamięci masowej (pendrive). Spółka oferuje m.in. usługi związane z umieszczaniem logotypów lub innych treści reklamowych na przenośnych urządzeniach pamięci USB oraz tworzeniem pendrivów o dowolnym kształcie i w dowolnym kolorze. Z usługi Spółki można skorzystad dzięki internetowej platformie sprzedaży pendrive.pro. Klienci, którzy skorzystali z usług ITM System Sp. z o.o. to m.in. Noble Bank, Wojskowe Zakłady Uzbrojenia, Porty Lotnicze Wrocław i PESA. YoSoftware sp. z o.o. - spółka z branży IT, zajmująca się tworzeniem witryn internetowych oraz aplikacji na urządzenia mobilne, a także tworzeniem systemów do zarządzania relacjami z klientami CRM. W zakresie projektowania stron internetowych Spółka oferuje pełen zakres usług, od projektowania graficznego (w tym design logotypu) po wdrożenie gotowych już stron na platformy typu WordPress. YoSoftware jest wykonawcą takich stron internetowych jak Tax4You.pl, zjedz tam.pl i NajlepszeLokaty.pl. Niektóre z budowanych serwisów internetowych stanowią własnośd Spółki, która nimi administruje i czerpie korzyści z reklam oraz opłat użytkowników. Spółka oferuje także usługi w zakresie tworzenia aplikacji na urządzenia mobilne, z których skorzystał m.in. MultiBank, dla którego YoSoftware wykonał aplikacje na urządzenia firmy Apple. My Finanse sp. z o.o. - to firma doradztwa finansowego. Spółka oferuje szeroki dostęp do usług finansowych dla firm oraz gospodarstw domowych, w tym do kredytów gotówkowych, hipotecznych i firmowych oraz produktów inwestycyjnych i ubezpieczeniowych. Myfinanse Sp. z o.o. świadczy usługi na terenie województwa Dolnośląskiego. Dodatkowo spółka realizuje projekt e-zdolnosc.pl (częściowo finansowany ze środków Unii Europejskiej). Zrealizowane projekty inwestycyjne: Euro Finance sp. z o.o. spółka prowadząca placówki partnerskie MultiBanku na podstawie umów z BRE Bank S.A. Emitent dokonał inwestycji o wartośd do 50 tys. zł w spółkę w październiku 2007 r., a dezinwestycji w kwietniu 2008 r. Stopa zwrotu z zainwestowanych kapitału wyniosła %. KRS Euro Finance sp. z o.o.: Strona 51

52 Zatrudnienie Kwartał I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV marzec Zarząd Umowy o prace Umowa zlecenie i inne Razem *dane dotycząc poprzednika prawnego spółki DASE Financial Group sp. z o.o. Źródło: Emitent Zdecydowana większośd pracowników Spółki jest zatrudniona na umowę o pracę. Na koniec lutego 2011 r. dwie osoby były zatrudnione na podstawie umowy zlecenie, bądź innej formy. Członkowie Zarządu Spółki świadczą pracę na rzecz Spółki na podstawie powołania. Wśród wszystkich pracowników Spółki do osób kluczowych dla funkcjonowania oraz dalszego rozwoju należy zaliczyd czterech dyrektorów placówek partnerskich MultiBanku oraz Członków Zarządu. W opinii Zarządu branża usług finansowych, w której działa Spółka, charakteryzuje się dużą fluktuacją pracowniczą. W trakcie roku w Spółce następuje zmiana pracowników średnio na 50% stanowisk niższego szczebla. W celu zapobieżenia związanym z tym problemom organizacyjnym w Spółce zatrudniona jest specjalna osoba odpowiedzialna za wpieranie sprzedaży w oddziałach w których kadra pracowników uległa okresowemu zmniejszeniu. Zmiany na stanowiskach dyrektorów są sporadyczne (jedna zmiana w 2009 r. i 2010 r.). W celu oferowania pracy na stanowiskach niższego szczebla Spółka wykorzystuje przede wszystkim specjalistyczne portale internetowe poświęcone pośrednictwu na rynku pracy. Zgodnie z postanowieniami umów z BRE Bankiem S.A., na mocy których Emitent prowadzi placówki partnerskie MultiBanku pośrednicząc w pozyskiwaniu przez Bank klientów poprzez oferowanie jego produktów finansowych, zatrudnienie danego pracownika wymaga uprzedniej zgody Banku. Spółka zobowiązana jest powiadomid Bank o zamiarze wypowiedzenia umowy, bądź jej rozwiązania bez wypowiedzenia, łączącej ją z pracownikiem Organizacja Spółki Spółka posiada centralę zlokalizowaną w Świdnicy, przy ul. Armii Krajowej 29/8. Emitent posiada pięd oddziałów w ramach działalności prowadzenia placówek partnerskich MultiBanku. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka zatrudniała 29 osób. Zarząd Spółki Placówka partnerska we Wrocławiu Placówka partnerska we Nysie Placówka partnerska we Wałbrzychu Placówka partnerska we Jeleniej Górze Placówka partnerska we Polkowicach Administracja Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu Dyrektor oddziału, 5 pracowników oddziału Dyrektor oddziału, 4 pracowników oddziału Dyrektor oddziału, 5 pracowników oddziału Dyrektor oddziału, 4 pracowników oddziału Dyrektor oddziału (jednocześnie Wiceprezes Zarządu), 3 pracowników oddziału 2 pracowników *spośród wszystkich pracowników oddziałów trzy osoby na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przebywają na urlopach macierzyoskich Źródło: Emitent Strona 52

53 410,72 412,02 498,94 577,07 559,74 616, Rynek działania Emitenta W ramach podstawowej działalności Spółka prowadzi sied placówek franczyzowych MultiBanku, będących elementem rynku bankowego w Polsce. Emitent rozwija także działalnośd typu Venture Capital, w ramach której dokonuje inwestycji kapitałowych w spółki z branży finansowej oraz IT, w celu późniejszej sprzedaży posiadanych udziałów/akcji oraz zrealizowania zysku kapitałowego. Rynek bankowy w Polsce Na koniec 2010 r. na polskim rynku funkcjonowało 69 banków komercyjnych. Zgodnie z raportami GUS Wyniki finansowe banków przedstawiającymi wyniki osiągane przez banki w latach wyniki finansowe banków komercyjnych na poziomie netto w 2009 r. okazały się gorsze niż w latach 2008 i 2007 o odpowiednio 37,3% oraz 38,6%. Doszło do tego na skutek wzrostu kosztów (związanych głównie z tworzeniem rezerw na zagrożone kredyty, które wraz z aktualizacjami urosły w stosunku do 2008 roku o 229,6%) przy nieznacznym wzroście dochodów z działalności bankowej (wzrost w stosunku do 2008 o 3,3%). 72 Liczba banków komercyjnych Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów GUS Wyniki finansowe banków W latach banki systematycznie zwiększały wartośd posiadanych depozytów oraz udzielanych kredytów. W stosunku do 2007 r. w 2009 r. wartośd depozytów wzrosła o 36%, z 410 mld zł do 559 mld zł. Podobne tendencje występują w przypadku kredytów, które na przestrzeni lat wzrosły z 412 mld zł do 616 mld zł (wzrost o 49%). W 2008 r. zdecydowanie szybciej rosła wartośd udzielanych kredytów (o 40% r/r), niż pozyskiwanych depozytów(21 % r/r). Baza uległa odwróceniu w kryzysowym 2009 roku, kiedy to dynamika wzrostu wartości depozytów wyniosła 12% i była o 5,3 p.p. wyższa od dynamiki wzrostu wartości kredytów (6,7%). 600 Depozyty i kredyty banków komercyjnych (mld PLN) Depozyty Kredyty Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów GUS Wyniki finansowe banków Strona 53

54 Na koniec 2009 r. depozyty banków komercyjnych osiągnęły wartośd 559,73 mld zł przy dynamice wzrostów na poziomie 12% w odniesieniu do roku Na wartośd depozytów składały się w 61% depozyty gospodarstw domowych (339 mld zł), w 19% depozyty przedsiębiorstw (161 mld zł) w 2% depozyty instytucji niekomercyjnych działających na rzecz gospodarstw domowych (13 mld zł) oraz w 8% depozyty instytucji rządowych i samorządowych (45 mld zł). Rok Struktura przyjętych depozytów Gospodarstwa Instytucje Instytucje Przedsiębiorstwa domowe niekomercyjne samorządowe 56,07% 34,43% b.d. 9,5% 59,0% 29,1% 2,6% 9,3% 60,7% 28,9% 2,3% 8,1% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów GUS Wyniki finansowe banków Na przestrzeni lat zauważalny jest stały wzrost udziału depozytów gospodarstw domowych w strukturze przyjętych depozytów (z 56% na koniec 2007 r. do 61% na koniec 2009 r.) oraz wyraźny spadek udziału przedsiębiorstw (z 34% na koniec 2007 r. do 29% na koniec 2009 r.). Wartośd udzielonych przez banki komercyjne kredytów na koniec 2009 r. wynosiła 617 mld zł i była o 6,8% wyższa niż w 2008 r. Struktura podmiotowa udzielonych kredytów przedstawia się następująco: 62,41% gospodarstwa domowe (385 mld zł), 33,19% przedsiębiorstwa (204 mld zł), 0,39% instytucje niekomercyjne działające na rzecz gospodarstw domowych (2,5 mld zł), 4,01% instytucje rządowe i samorządowe (25,5 mld zł). Rok Struktura udzielonych kredytów Gospodarstwa Instytucje Instytucje Przedsiębiorstwa domowe niekomercyjne samorządowe 56,3% 40,3% b.d 3,4% 59,54% 37,42% 0,35% 2,70% 62,41% 33,19% 0,39% 4,01% Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów GUS Wyniki finansowe banków W zmianach struktury udzielonych kredytów w latach zachodzą podobne tendencje jak w przypadku zmian w strukturze depozytów. Wyraźnie rośnie udział kredytów udzielanych gospodarstwom domowym (wzrost z 56% w 2007 do 62,5% w 2009) oraz spada udział kredytów udzielanych przedsiębiorstwom (z 40% w 2007 do 33% w 2009). Na przestrzeni lat banki systematycznie zwiększały udział oddziałów własnych w ogólnej liczbie placówek. W 2002 r. oddziały własne stanowiły 30% ogólnej liczby placówek, by na koniec 2009 r. osiągnąd 46% udział. W przedstawionym okresie ilośd otwartych oddziałów banków stale rosła, na zakooczenie roku 2009 osiągając poziom 4744 funkcjonujących oddziałów (wzrost od 2002 o 59%). W latach odnotowano istotny spadek liczby pozostałych placówek, z 6718 o blisko 33% do liczby Od 2005 do 2008 roku tendencja spadkowa się odwróciła, liczba placówek wzrosła o 26% osiągając na koniec 2008 roku liczbę W obliczu kryzysu na rynkach finansowych liczba otwartych pozostałych placówek w 2009 spadła o 4% do Strona 54

55 I.03 V.03 IX.03 I.04 V.04 IX.04 I.05 V.05 IX.05 I.06 V.06 IX.06 I.07 V.07 IX.07 I.08 V.08 IX.08 I.09 V.09 IX.09 I.10 V.10 IX.10 I Liczba oddziałów i pozostałych placówek banków komercyjnych w latach Oddziały własne Pozostałe placówki Źródło: System finansowy w Polsce 2009, Raport NBP Od połowy 2010 roku wyraźnie poprawiły się wskaźniki koniunktury w usługach związanych z działalnością finansową i ubezpieczeniową. W lutym 2011 r. na poprawę ogólnej sytuacji w sektorze usług finansowych i ubezpieczeniowych wskazało aż 36% badanych przedsiębiorstw, był to najwyższy wynik od stycznia 2009 r. (średnia miesięczna wartośd odczytu za okres styczeo 2003-styczeo 2011 wynosi 35%) Koniunktura w usługach związanych z działalnością finansową i ubezpieczeniową (%) Źródło: Koniunktura bieżąca, GUS Jako największe przeszkody w rozwoju ankietowani uznali konkurencję krajowych przedsiębiorstw finansowych i ubezpieczeniowych (78% ankietowanych, średnia miesięczna wartośd wskaźnika dla okresu styczeo styczeo 2010 wynosi 74,4%) oraz zagranicznych przedsiębiorstw finansowych i ubezpieczeniowych (50,4% ankietowanych, średnia miesięczna wartośd wskaźnika dla okresu styczeo 2003 styczeo 2011 wynosi 42,97%). 39,5% badanych w lutym 2011 r. przedsiębiorstw z sektora finansowego i ubezpieczeniowego wskazało na wzrost przewidywanego popytu na usługi (średnia miesięczna wartośd wskaźnika dla okresu styczeo 2003 styczeo 2011 wynosi 34,99%), natomiast 42% na wzrost oczekiwanej sprzedaży usług (średnia miesięczna wartośd wskaźnika dla okresu styczeo styczeo 2011 wynosi 37,5%). Strona 55

56 Rynek pośrednictwa finansowego W badaniach GUS dotyczących rynku pośrednictwa finansowego w 2009 r. badane przedsiębiorstwa odnotowały 19% spadek liczby podpisanych umów na kredyty i pożyczki w skali roku (ze względu na zmianę operatu w 2007 r. porównane zostały tylko lata 2008 i 2009). Najmocniejszy spadek dotyczył kredytów samochodowych (o 61,6% r/r) oraz gotówkowych (o 55,0% r/r). Wyraźnie spadła także ilośd udzielonych kredytów konsolidacyjnych (o 33,3% r/r), ratalnych (o 29,0% r/r) oraz hipotecznych (26,6%). Wzrost odnotowano jedynie w segmencie umów na pożyczki gotówkowe (o 1,4% r/r). Wartośd udzielonych przez badane przedsiębiorstwa pośrednictwa finansowego kredytów i pożyczek ogółem zmniejszyła się o 24,1% w 2009 r. w odniesieniu do roku W strukturze wartościowej, największy udział miały kredyty hipoteczne, które stanowiły 69,5% wartości udzielonych kredytów (wartośd kredytów hipotecznych w skali roku zmniejszyła się o 17,5%). W 2009 roku, w porównaniu z rokiem 2008, spadła wartośd udzielonych kredytów w każdym z badanych segmentów. Pod względem terytorialnym największą wartośd miały kredyty udzielone w województwie mazowieckim (33%), na kolejnych miejscach uplasowały się województwa wielkopolskie (10,4%), dolnośląskie (10,3%), śląskie (7,8%), pomorskie (7,4%), małopolskie (6,4%), pozostałe województwa nie przekroczyła 5% udziału. W latach wcześniejszych nie prowadzono monitoringu terytorialnego pod względem udzielonych kredytów. Udział województw w udzielonych kredytach (2009 r.) 25% 33% Mazowieckie Wielkopolskie Dolnośląskie 6,40% Śląskie Pomorskie 7,40% 7,80% 10,03% 10,40% Małopolskie Pozostałe Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu GUS Rynek pośrednictwa kredytowego Średnia wartośd udzielanych przez badane przedsiębiorstwa pośrednictwa finansowego kredytów w 2009 r. na jedną umowę kształtowała się na następujących poziomach: Rok Kredyt hipoteczny Średnia wartośd udzielonych kredytów przez przedsiębiorstwa pośrednictwa finansowego (tys. PLN) Kredyt samochodowy Kredyt konsolidacyjny Kredyt gotówkowy Pożyczka gotówkowa Kredyt ratalny ,3 29,4 29 4,9 2,7 1, , ,9 5,8 1, ,2 22,3 17,4 5,8 1,4 2,1 Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów GUS Wyniki finansowe banków W raporcie firmy doradczej PROFIT systems z dnia r. dotyczącym sytuacji na rynku pośredników bankowych odnotowano spadek liczby placówek partnerskich banków w 2010 r. o 246 r/r. Obecnie na rynku funkcjonują 3834 placówki należące do AIG, Alior Bank, BPH, Bank Zachodni WBK, DnB Nord (marka Strona 56

57 Monetia), BNP Paribas Fortis, Eurobank, Getin Noble Bank, ING, Invest Bank, Lukas Bank, mbank, Meritum Bank, Multibank, Bank Pekao S.A., Bank PKO BP oraz Polbank. Liczba placówek partnerskich banków w Polsce Źródło: Raport PROFIT systems z dnia r. Na spadek ogólnej ilości placówek partnerskich w największym stopniu wpłynęła reorganizacja w strukturach agencyjnych PKO BP, na skutek której liczba otwartych agencji tegoż banku zmniejszyła się o 233 do Nie mniej, działając w oparciu o nową formułę, PKO BP jeszcze tego samego roku otworzyło ponad 150 placówek. Wśród banków, którym w 2010 r. zmniejszyła się liczba placówek franczyzowych, znajdują się także Pekao S.A. (spadek o 45 placówek), BNP Paribas Fortis (spadek o 44 placówki), Getin Noble Bank (spadek o 31 placówek), mbank (spadek o 27 placówek), ING (zamknięcie 4 placówek). W przypadku Banku BPH sied agencji zmniejszyła się o 26 punktów, na niezmienionym poziomie pozostała liczba placówek partnerskich. Najczęstszymi powodami, przez które dochodziło do zamknięcia placówek były rezygnacje banków ze współpracy z placówkami, które nie poradziły sobie w czasach kryzysu, lub rezygnacje ze strony partnerów. W 2010 r. na rynku franczyzy bankowej pojawił się Meritum Bank, który rezygnując z kosztownej budowy własnych oddziałów skoncentrował się na budowie sieci partnerskiej. Działając zgodnie z objętą strategią Meritum Bank otworzył 42 placówki franczyzowe, przy jedynie 5 własnych placówkach. Wśród banków, które w 2010 r. zwiększyły liczbę placówek partnerskich znajdują się jeszcze Alior Bank z 55 oddziałami (wobec planowanych na 2010 rok 200), Monetia (należąca do DnB Nord) z 46, BZ WBK z 11, Multibank z 3 oraz Eurobank z 13 (Eurobank przekształcił niektóre własne oddziały w placówki partnerskie). Nazwa banku Liczba placówek 2009 Liczba placówek 2010 Zmiana PKO BP DnB Nord Getin Bank BPH Pekao S.A Polbank BZ WBK Alior Bank ING MultiBank Źródło: Raport PROFIT systems z dnia r. Kryzys finansowy istotnie wpłynął na działalnośd pośredników finansowych. Problemy ze wzrostem liczby niespłaconych kredytów konsumenckich oraz koniecznośd tworzenia na ten cel rezerw sprawił, iż rynek consumer finance musiał dostosowad się do nowych warunków. W najgorszej sytuacji znaleźli się partnerzy banków typu mono-liner, którzy zyski czerpią głównie z prowizji od kredytów gotówkowych, udzielanie których dodatkowo ograniczyła rekomendacja T, dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem Strona 57

58 detalicznych ekspozycji kredytowych, wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego. Nowe uwarunkowania gospodarcze skłoniły banki do zmiany sposobu wynagradzania franczyzobiorców (nowe systemy prowizyjne, wyżej premiujące produkty hipoteczne, ubezpieczeniowe i oszczędnościowe), nakłaniając do sprzedaży rachunków, depozytów, produktów dla firm oraz produktów inwestycyjnych. Rynek Venture Capital Według badao przeprowadzonych przez The European Private Equity & Venture Capital Association polski rynek Private Equity i Venture Capital zanotował w 2009 r. spadek o 58% r/r osiągając wartośd 268 mln EUR. Spadek inwestycji odnotowano w całej Europie (w tym przypadku o 60% r/r). Fundusze PE/VC dokonały w 2009 r. 26 inwestycji w polskie spółki, co stanowiło 20% inwestycji w Europie Środkowo-Wschodniej (123 inwestycji). 750 mln EUR mln EUR mln EUR 300 mln EUR mln EUR mln EUR Wartośc transakcji Private Equity oraz Venture Capital w Polsce (mln EUR) Liczba transakcji Private Equity oraz Venture Capital w Polsce (szt) 0 Źródło: Central and Eastern Europe Statistic 2009, EVCA Pomimo spadku wartości dokonanych transakcji oraz ich ilości, średnia wartośd pojedynczej transakcji dokonanej w Polsce w 2009 r. wzrosła (na przestrzeni lat o 28,5%) Średnia wartośd (mln EUR) 8,02 8,92 10,31 Źródło: Central and Eastern Europe Statistic 2009, EVCA Do wyraźnych zmian doszło w strukturze inwestycji funduszy PE/VC. W przypadku branży usług finansowych oraz IT, które są najbardziej powiązane z działalnością inwestycyjną Emitenta, wartośd dokonanych transakcji w latach stale malała. Drastyczny spadek wartości inwestycji dotyczy szczególnie sektora usług finansowych, w którym w roku 2007 r. fundusze dokonały inwestycji o wartości 99,6 mln EUR, w roku kolejnym 46 mln EUR, natomiast w 2009 nie doszło do żadnej. W przypadku sektora IT fundusze w 2007 r. dokonały transakcji na kwotę 28 mln EUR, w 2008 r. odnotowano spadek do 21 mln EUR, rok 2009 podobnie jak w sektorze usług finansowych był rokiem wyraźnego spadku inwestycji, fundusze zainwestowały w tym czasie 3,7 mln EUR. Wypadkową wartości dokonanych inwestycji jest ich ilośd. Lata to w przypadku sektora finansowego spadek dokonanych inwestycji w spółki z kolejno 7 w 2007 r. do 4 w 2008 r. oraz do 0 w 2009 r. Inaczej sytuacja przedstawia się w branży IT, gdzie ilośd dokonanych inwestycji wygląda następująco: 2007 r. 3, 2008 r. 9, 2009 r. 3. Strona 58

59 Usługi finansowe - Wartośd i ilośd transakcji PE i VC w Polsce IT- Wartośd i ilośd transakcji PE i VC w Polsce , , , , , Wartośd (mln EUR) Ilośd (szt) Wartośd (mln EUR) Ilośd (szt) Źródło: Rynek private equity/venture capital w Polsce w 2009 roku, W podziale inwestycji pod względem etapu rozwoju spółki, przedstawionym w raporcie Rynek private equity / venture capital w Polsce w 2009 roku opracowanym przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, wyraźnie widad spadek ilości inwestycji przez fundusze w spółki na wczesnych etapach rozwoju. W 2009 dokonano 7 inwestycji, w porównaniu z 46 w roku wcześniejszym. Wyraźnie spadła też ich wartośd, z 50 mln EUR do 1,7 mln EUR. W tys. EUR Kwota inwestycji Podział inwestycji pod względem etapu rozwoju spółki % Liczba spółek % Kwota inwestycji % Liczba spółek Seed ,60% 10 14,10% ,40% 1 3,70% Start-up ,70% 20 28,20% 0 0,00% 0 0,00% Venture - późniejszy etap ,60% 17 23,90% 634 0,20% 6 22,22% Venture ogółem ,00% 46 64,80% ,60% 7 25,93% Finansowanie wzrostu ,60% 6 8,50% ,00% 8 29,63% Restrukturyzacja 68 0,00% 1 1,40% ,30% 1 3,70% Refinansowanie 0 0,00% 0 0,00% 99 0,00% 1 3,70% Wykupy ,40% 18 25,40% ,10% 10 37,04% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Rynek private equity/venture capital w Polsce w 2009 roku, W 2009 r. największą wartośd osiągnęły dezinwestycję poprzez przeprowadzenia oferty publicznej, wartośd takich transakcji osiągnęła poziom 14,1 mln EUR (45% wartości wszystkich transakcji). Na podobnym poziomie ukształtowała się wartośd transakcji dokonanych pomiędzy funduszami, a instytucjami finansowymi, dezinwestycje po cenie nabycia osiągnęły w tym przypadku wartośd 10 mln EUR (blisko 32% ogólnej wartości wyjśd w 2009 r.). Nie mniej w latach odnotowano spadek o blisko 80% wartości wyjśd z transakcji, wynikało to głównie z oczekiwao funduszy związanych z poprawą koniunktury giełdowej. % Strona 59