UMOWA POŻYCZKI NR... /2013

Transkrypt

1 UMOWA POŻYCZKI NR... /2013 zawarta pomiędzy Stronami: Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, działającą na podstawie ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 275, z poźn. zm.), z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy ), przy ul. Pańskiej 81/83, NIP , REGON , zwaną dalej Pożyczkodawcą, reprezentowaną przez:.... (imię, nazwisko, pełniona funkcja) a..... (nazwa i forma prawna/imię i nazwisko Pożyczkobiorcy) Komparycja w zależności od formy prawnej Pożyczkobiorcy: SPÓŁKA AKCYJNA (S.A.) Spółką Akcyjną z siedzibą w (kod pocztowy ), przy ulicy wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod nr KRS, o kapitale zakładowym w wysokości zł, wpłaconym w wysokości, NIP, REGON,, zwaną w dalszej części Umowy Pożyczkobiorcą, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (sp. z o.o. lub spółka z o.o.) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (kod pocztowy ), przy ulicy, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod nr KRS, o kapitale zakładowym w wysokości zł, NIP, REGON, 4, zwaną w dalszej części Umowy, współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 1

2 reprezentowaną przez 2 FUNDUSZ POŻYCZKOWY WSPIERANIA INNOWACJI......, (imię i nazwisko, pełniona funkcja) na podstawie... 3 zgodność z oryginałem stanowi załącznik nr 2 do Umowy, z dnia..., którego kopia potwierdzona za zwanym dalej Pożyczkobiorcą, zwana Umową. Działając na podstawie art. 6b ust. 8 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 275, z późn. zm.) oraz mając na uwadze przepisy rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 2 kwietnia 2012 r. w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, (Dz. U. poz. 438 oraz z 2013 r. poz. ( )), zwanym dalej Rozporządzeniem, które stanowi program pomocowy o numerze referencyjnym, oraz mając na uwadze inne akty prawa wspólnotowego i polskiego, w tym: 1) rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z r., str.1, z późn. zm.); 2) rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z r., str. 25, z późn. zm.), zwane dalej rozporządzeniem 1083/2006 ; 2 Reprezentacja powinna być zgodna z aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego albo z wydrukiem komputerowym Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRS (jeśli dotyczy). Podmiot może być także reprezentowany przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika. 3 Należy wpisać pełnomocnictwo lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do działania w imieniu i na rzecz Pożyczkobiorcy. Kopia dokumentu potwierdzającego umocowanie przedstawiciela Pożyczkobiorcy do działania w jego imieniu i na jego rzecz (pełnomocnictwo, odpis z KRS, inne), potwierdzona za zgodność z oryginałem stanowi załącznik nr 2 do Umowy. 4 W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzoru umowy, do czasu pokrycia kapitału należy również podać informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 2

3 3) rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. Urz. UE L 371 z r., str. 1, z późn. zm.), zwane dalej rozporządzeniem 1828/2006 ; 4) rozporządzenie Komisji (WE) nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 379 z , str. 5), zwane dalej rozporządzeniem 1998/2006 ; 5) rozporządzenie Komisji (WE) nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu (ogólne rozporządzenie w sprawie wyłączeń blokowych) (Dz. Urz. UE L 214 z r., str. 3), zwane dalej rozporządzeniem 800/2008 ; 6) ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2009 r. Nr 84, poz. 712, z późn. zm.), zwaną dalej ustawą ; Strony zawierają Umowę o następującej treści: 1 Przedmiot i cel pożyczki 1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia w kwocie... PLN (słownie: PLN). 2. Przedmiotem przedsięwzięcia jest: Zakres przedsięwzięcia określony jest we Wniosku o udzielenie pożyczki na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, zwany dalej Wnioskiem. 3. Pożyczkobiorca zobowiązuje się zrealizować przedmiot przedsięwzięcia w terminie do dnia Pożyczkobiorca zobowiązuje się dokonać spłaty pożyczki do dnia., zgodnie z harmonogramem spłat, o którym mowa w 4 1 ust. 6 albo 4 2 ust 5.* 5. Wkład własny Pożyczkobiorcy w innowacyjnym przedsięwzięciu objętym pożyczką wynosi (słownie:..), co stanowi. % wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 3

4 2 Warunki wypłaty pożyczki 1. Wypłata pożyczki nastąpi jednorazowo/w transzach*, zgodnie z harmonogramem określonym we Wniosku, przelewem w złotych polskich na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy o nr. prowadzony przez Bank..., z którego będą wydatkowane środki wyłącznie na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia, o którym mowa w 1 ust W przypadku gdy inwestycja kapitałowa w Pożyczkobiorcę przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital dokonywana jest w transzach, pożyczka na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia również jest wypłacana w transzach w wysokości proporcjonalnej do transz wnoszonych przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital. 3. Warunkiem wypłaty pożyczki lub transzy pożyczki, z zastrzeżeniem 7 ust. 1, jest: 1) dostarczenie do Pożyczkodawcy przez Pożyczkobiorcę dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w 6 ust. 1; 2) dostarczenie do Pożyczkodawcy przez Pożyczkobiorcę dokumentów potwierdzających dokonanie inwestycji kapitałowej w Pożyczkobiorcę przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital; 3) przedstawienie dowodu uiszczenia opłaty z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. 4. Dniem wypłaty pożyczki jest dzień obciążenia kwotą pożyczki rachunku bankowego Pożyczkodawcy. 5. Wypłata pożyczki następuje po spełnieniu przez Pożyczkobiorcę wszystkich warunków, o których mowa w ust Warunki pożyczki 1. Kwota pożyczki na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia stanowi co najwyżej dwukrotność kwoty inwestowanej w Pożyczkobiorcę przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital. 2. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zastrzeżenia w umowie inwestycyjnej zawieranej z aniołem biznesu lub funduszem kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital, iż anioł biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital nie może do dnia całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami dokonać zbycia, zastawu, konwersji udziałów lub akcji bez zgody Pożyczkodawcy, przy czym współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 4

5 Pożyczkodawca wyrazi zgodę na zbycie udziałów lub akcji, jeśli nabywca tych udziałów lub akcji spełnia warunki określone w 1 ust. 9 pkt 18 lub pkt 19 Rozporządzenia i zobowiąże się wstąpić na warunkach dotychczas wiążących anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka do umowy inwestycyjnej 3. Oprocentowanie pożyczki (odsetki umowne) wynosi 6,5% w stosunku rocznym. 4. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy stopa oprocentowania pożyczki jest stała. 5. Moment naliczania odsetek rozpoczyna się od dnia następnego po dniu wypłaty pożyczki/transzy pożyczki. Przy naliczaniu odsetek przyjmuje się, że rok liczy 365 dni, a miesiąc rzeczywistą ilość dni. 4 1 Warunki spłaty pożyczki na uruchomienie działalności Pożyczkobiorcy 1. Środki na spłatę pożyczki nie mogą pochodzić ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis, pod rygorem rozwiązania umowy pożyczki bez wypowiedzenia i postawienia pożyczki w stan natychmiastowej wymagalności. 2. Spłata pożyczki (kapitału wraz z odsetkami umownymi) nastąpi nie później niż w terminie.. lat od dnia wypłaty pożyczki albo wypłaty pierwszej transzy pożyczki, nie później jednak niż w terminie 8 lat od daty zawarcia umowy pożyczki. 3. Przy spłacie pożyczki stosuje się następujące okresy karencji w zakresie spłaty: 1) kapitału i odsetek od dnia zawarcia umowy pożyczki do dnia rozpoczęcia sprzedaży produktów lub usług, jednak nie dłużej niż przez 2 lata od dnia zawarcia umowy pożyczki; 2) kapitału od dnia rozpoczęcia sprzedaży produktów lub usług do określonego w biznesplanie dnia osiągnięcia przez Pożyczkobiorcę przychodów pozwalających na obsługę zobowiązań z tytułu pożyczki, jednak nie dłużej niż przez 3 lata od dnia rozpoczęcia sprzedaży. 4. Ustala się karencję: 1) w spłacie kapitału i odsetek do dnia...* 2) w spłacie kapitału pożyczki do dnia...* 5. W okresie karencji odsetki podlegają kapitalizacji miesięcznej. 6. Odsetki i kapitał będą spłacane według harmonogramu spłat, który zostanie sporządzony przez Pożyczkodawcę przed dniem zawarcia Umowy, stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy. 7. W przypadku konieczności dokonania zmiany harmonogramu spłat Pożyczkobiorca składa do Pożyczkodawcy wniosek o jego zmianę wraz z projektem nowego harmonogramu. W przypadku braku zgłoszenia zastrzeżeń ze strony Pożyczkodawcy w terminie 30 dni od dnia złożenia nowego harmonogramu, nowy harmonogram spłat zastępuje dotychczasowy harmonogram spłat stanowiący załącznik nr 3 do Umowy. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 5

6 8. Jeżeli termin spłaty raty kapitałowej, odsetek lub innych należności Pożyczkodawcy przypada na sobotę, bądź na dzień ustawowo wolny od pracy, to wpływ środków w pierwszym dniu roboczym po tym dniu jest traktowany jak spłata w terminie. 9. Spłata kapitału pożyczki oraz odsetek będzie dokonywana na rachunek bankowy Pożyczkodawcy prowadzony w Banku. o nr. 10. Powstałe w okresie spłaty pożyczki ewentualne nadpłaty Pożyczkodawca zalicza bez odrębnej dyspozycji Pożyczkobiorcy na spłatę kapitału pożyczki; zaliczenie następuje w dniu wymagalności kolejnej raty pożyczki lub w dniu wymagalności całej kwoty pożyczki, w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. 11. Za datę spłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy (w tym rat kapitału i odsetek) wynikających z niniejszej Umowy przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Pożyczkodawcy, o którym mowa w ust Pożyczkobiorca może spłacić całość lub część pożyczki przed terminem określonym w ust. 2, na który została udzielona pożyczka. 13. Pożyczkobiorca, który zamierza dokonać spłaty pożyczki bądź jej części przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, jest zobowiązany zawiadomić Pożyczkodawcę o planowanym terminie i kwocie spłaty z 7-dniowym wyprzedzeniem pod rygorem spłaty odsetek w wysokości ustalonej w harmonogramie spłat, na dotychczasowych zasadach bez uwzględnienia dokonania wcześniejszej spłaty. 14. W przypadku spłaty pożyczki przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, po wcześniejszym zawiadomieniu Pożyczkodawcy, Pożyczkobiorca zwolniony jest z zapłaty odsetek za okres pomiędzy faktycznym i planowanym dniem spłaty pożyczki. 15. W razie opóźnienia w spłacie pożyczki lub jej części, od następnego dnia po upływie terminu spłaty, zaległa kwota pożyczki lub jej części wraz z należnymi odsetkami umownymi staje się kapitałem przeterminowanym. 16. Od kwoty kapitału przeterminowanego Pożyczkodawcy przysługują odsetki ustawowe naliczane od następnego dnia po upływie terminu do dnia jego całkowitej spłaty włącznie. 17. W przypadku opóźnienia Pożyczkobiorcy w spłacie kapitału pożyczki lub odsetek umownych wszelkie wpłaty dokonane przez Pożyczkobiorcę będą zaliczane na poczet wymagalnych należności Pożyczkodawcy, w następującej kolejności: 1) koszty Pożyczkodawcy (w tym koszt wezwań do zapłaty, wydatki i inne opłaty poniesione przez Pożyczkodawcę, które na mocy prawa lub Umowy winny obciążać Pożyczkobiorcę lub związane są z dochodzeniem należności przez Pożyczkodawcę); 2) odsetki ustawowe od kwoty kapitału przeterminowanego; 3) odsetki umowne przeterminowane; 4) kapitał pożyczki przeterminowany; 5) odsetki umowne bieżące; 6) kapitał pożyczki. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 6

7 18. W ramach kolejności zaliczania wpłacanych kwot, określonej w ust. 17, w pierwszej kolejności nastąpi zarachowanie wpłaty na należności powstałe najwcześniej. 19. Po dokonaniu rozliczenia spłaty pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca zostanie powiadomiony pisemnie o uregulowaniu zobowiązań wynikających z udzielonej pożyczki. 4 2 Warunki spłaty pożyczki na wzrost i rozszerzenie działalności Pożyczkobiorcy 1. Środki na spłatę pożyczki nie mogą pochodzić ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis, pod rygorem rozwiązania umowy pożyczki bez wypowiedzenia i postawienia pożyczki w stan natychmiastowej wymagalności. 2. Spłata Pożyczki (kapitału wraz z odsetkami umownymi) nastąpi nie później niż w terminie.. lat od dnia wypłaty pożyczki albo wypłaty pierwszej transzy pożyczki, nie później jednak niż w terminie 6 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. 3. Przy spłacie pożyczki stosuje się okres karencji w zakresie spłaty kapitału od dnia zawarcia umowy pożyczki do określonego w biznesplanie dnia osiągnięcia przez Pożyczkobiorcę przychodów pozwalających na obsługę zobowiązań z tytułu pożyczki, jednak nie dłużej niż przez 3 lata od dnia zawarcia umowy pożyczki. 4. Ustala się karencję w spłacie kapitału pożyczki do dnia Odsetki i kapitał będą spłacane według harmonogramu spłat, który zostanie sporządzony przez Pożyczkodawcę przed dniem zawarcia Umowy, stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy. 6. W przypadku konieczności dokonania zmiany harmonogramu spłat Pożyczkobiorca składa do Pożyczkodawcy wniosek o jego zmianę wraz z projektem nowego harmonogramu. W przypadku braku zgłoszenia zastrzeżeń ze strony Pożyczkodawcy w terminie 30 dni od dnia złożenia nowego harmonogramu, nowy harmonogram spłat zastępuje dotychczasowy harmonogram spłat stanowiący załącznik nr 3 do Umowy. 7. Jeżeli termin spłaty raty kapitałowej, odsetek lub innych należności Pożyczkodawcy przypada na sobotę, bądź na dzień ustawowo wolny od pracy, to wpływ środków w pierwszym dniu roboczym po tym dniu jest traktowany jak spłata w terminie. 8. Spłata kapitału pożyczki oraz odsetek będzie dokonywana na rachunek bankowy Pożyczkodawcy prowadzony w Banku. o nr. 9. Powstałe w okresie spłaty pożyczki ewentualne nadpłaty Pożyczkodawca zalicza bez odrębnej dyspozycji Pożyczkobiorcy na spłatę kapitału pożyczki; zaliczenie następuje w dniu wymagalności kolejnej raty pożyczki lub w dniu wymagalności całej kwoty pożyczki, w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 7

8 10. Za datę spłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy (w tym rat kapitału i odsetek) wynikających z niniejszej Umowy przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Pożyczkodawcy, o którym mowa w ust Pożyczkobiorca może spłacić całość lub część pożyczki przed terminem określonym w ust. 2, na który została udzielona pożyczka. 12. Pożyczkobiorca, który zamierza dokonać spłaty pożyczki bądź jej części przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, jest zobowiązany zawiadomić Pożyczkodawcę o planowanym terminie i kwocie spłaty z 7 dniowym wyprzedzeniem pod rygorem spłaty odsetek w wysokości ustalonej w harmonogramie spłat, na dotychczasowych zasadach bez uwzględnienia dokonania wcześniejszej spłaty. 13. W przypadku spłaty pożyczki przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, po wcześniejszym zawiadomieniu Pożyczkodawcy, Pożyczkobiorca zwolniony jest z płacenia odsetek za okres pomiędzy faktyczną i planowaną datą spłaty pożyczki. 14. W razie opóźnienia w spłacie pożyczki lub jej części, od następnego dnia po upływie terminu spłaty, zaległa kwota pożyczki lub jej części wraz z należnymi odsetkami umownymi staje się kapitałem przeterminowanym. 15. Od kwoty kapitału przeterminowanego Pożyczkodawcy przysługują odsetki ustawowe naliczane od następnego dnia po upływie terminu do dnia jego całkowitej spłaty włącznie. 16. W przypadku opóźnienia Pożyczkobiorcy w spłacie kapitału pożyczki lub odsetek umownych wszelkie wpłaty dokonane przez Pożyczkobiorcę będą zaliczane na poczet wymagalnych należności Pożyczkodawcy, w następującej kolejności: 1) koszty Pożyczkodawcy (w tym koszt wezwań do zapłaty, wydatki i inne opłaty poniesione przez Pożyczkodawcę, które na mocy prawa lub Umowy winny obciążać Pożyczkobiorcę lub inne związane z dochodzeniem należności przez Pożyczkodawcę); 2) odsetki ustawowe od kwoty kapitału przeterminowanego; 3) odsetki umowne przeterminowane; 4) kapitał pożyczki przeterminowany; 5) odsetki umowne bieżące; 6) kapitał pożyczki. 17. W ramach kolejności zaliczania wpłacanych kwot, określonej w ust. 16, w pierwszej kolejności nastąpi zarachowanie wpłaty na należności powstałe najwcześniej. 18. Po dokonaniu rozliczenia spłaty pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca zostanie powiadomiony pisemnie o uregulowaniu zobowiązań wynikających z udzielonej pożyczki. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 8

9 Pożyczkobiorca zobowiązuje się do: 5 Obowiązki Pożyczkobiorcy 1) wydatkowania kwoty pożyczki zgodnie z jej przeznaczeniem określonym we Wniosku oraz z katalogiem wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką i progami intensywności pomocy określonymi w Rozporządzeniu; 2) terminowej spłaty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłat; 3) spłaty pożyczki ze środków nie pochodzących ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis; 4) informowania Pożyczkodawcy o zamiarze zaciągnięcia pożyczek, kredytów bądź udzielenia poręczenia lub zaciągnięcia innych zobowiązań i podjęciu innych decyzji mających istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczno-finansową; 5) udzielania na każde żądanie Pożyczkodawcy wszelkich wyjaśnień i składania dokumentów dotyczących przebiegu innowacyjnego przedsięwzięcia, a także pisemnego zawiadamiania o istotnych zmianach w koncepcji lub harmonogramie realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia; 6) przedstawiania w zakresie monitorowania wykorzystania pożyczki półrocznych sprawozdań z realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia, które będą zawierały m.in. wykaz dokumentów księgowych dotyczących ponoszonych wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką; sprawozdanie półroczne z realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia należy składać każdorazowo w ciągu 30 dni po upływie kolejnych 6 miesięcy realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia; 7) składania zatwierdzonych rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie później niż w terminie 30 dni od dnia ich zatwierdzenia; 8) złożenia w terminie 30 dni od daty zakończenia innowacyjnego przedsięwzięcia, określonej w 1 ust. 3, sprawozdania końcowego z jego realizacji; 9) opisywania dokumentów księgowych dotyczących wydatków kwalifikowanych poprzez zamieszczanie informacji o treści: Wydatek poniesiony w ramach realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia w ramach projektu systemowego Utworzenie i dokapitalizowanie Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji w ramach osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, , ; 10) umożliwienia Pożyczkodawcy lub innym instytucjom uprawnionym do przeprowadzania kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień do przeprowadzenia kontroli w zakresie związanym z realizacją innowacyjnego przedsięwzięcia; 11) informowania Pożyczkodawcy o przekształceniach struktury własnościowej i zmianie jego formy prawnej; 12) informowania Pożyczkodawcy o zmianie nazwy i siedziby; 13) zawiadomienia Pożyczkodawcy o wszczęciu postępowania naprawczego, likwidacyjnego lub upadłościowego; współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 9

10 14) zwrotu pożyczki na rachunek bankowy Pożyczkodawcy, o którym mowa w 4 1 ust. 9 oraz w 4 2 ust. 8, w całości bądź w niewykorzystanej części w przypadku nie wydatkowania kwoty pożyczki w całości bądź w części, w terminie 30 dni od daty zakończenia przedsięwzięcia, określonej w 1 ust. 3; 15) finansowania innowacyjnego przedsięwzięcia w określonej we Wniosku proporcji w odniesieniu kwoty pożyczki do wkładu wniesionego przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital; 16) nie wydzierżawiania, nie wynajmowania, ani też nie przenoszenia całości lub części praw własności dóbr nabytych lub uzyskanych w inny sposób na potrzeby realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia, na które została udzielona pożyczka, a także nie ustanawiania na tych prawach żadnych obciążeń bez pisemnej zgody Pożyczkodawcy; 17) wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie projektów finansowanych z Unii Europejskiej, zgodnie z art. 8 i 9 rozporządzenia Komisji (WE) nr 1828/ Zabezpieczenie pożyczki 1. Zabezpieczenie spłaty pożyczki, odsetek umownych, a także innych zobowiązań Pożyczkobiorcy istniejących lub mogących powstać z tytułu zawarcia lub wykonywania niniejszej Umowy stanowi: 1) zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4 oraz 2) zabezpieczenie prawidłowego wydatkowania środków pożyczki, przez złożenie oświadczenia przez Pożyczkobiorcę w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez spółkę, według wzoru stanowiącego Załącznik nr Koszty związane z ustanowieniem zabezpieczenia pożyczki ponosi Pożyczkobiorca. 3. Zabezpieczenie pożyczki zwalniane jest po całkowitym rozliczeniu zobowiązań Pożyczkobiorcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu pożyczki, tj. po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami oraz po upływie okresu trwałości inwestycji. 7 Uprawnienia Pożyczkodawcy 1. Pożyczkodawca może odstąpić od niniejszej Umowy przed dniem wypłaty pożyczki, w następujących przypadkach: 1) Pożyczkobiorca nie spełni warunków uruchomienia pożyczki, o których mowa w 2 ust. 3, w terminie 30 dni od daty zawarcia Umowy; 2) Pożyczkobiorca złożył Pożyczkodawcy nieprawdziwe lub nieważne oświadczenia albo inne dokumenty związane z zawarciem Umowy; współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 10

11 3) po zawarciu Umowy, a przed wypłatą pożyczki, wystąpią zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej Pożyczkobiorcy lub mogące skutkować utrudnieniem osiągnięcia założonych celów innowacyjnego przedsięwzięcia. 2. Pożyczkodawca zastrzega sobie prawo rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia i postawienia pożyczki w stan natychmiastowej wymagalności, w następujących przypadkach: 1) Pożyczkobiorca naruszył postanowienia Umowy lub Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości lub postanowienia Rozporządzenia; 2) Pożyczkobiorca w związku z Umową złożył nieprawdziwe oświadczenia, przedstawił nieprawdziwe dokumenty, udzielił nieważnych zabezpieczeń; 3) anioł biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital przed dniem całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami dokonał zbycia, zastawu, konwersji udziałów lub akcji, bez zgody Pożyczkodawcy; 4) postępowanie Pożyczkobiorcy uniemożliwia lub utrudnia sprawowanie przez Pożyczkodawcę czynności kontrolnych i monitorujących oraz ocenę bieżącej sytuacji majątkowej Pożyczkobiorcy; 5) Pożyczkobiorca wykorzystał pożyczkę lub jej część niezgodnie z jej przeznaczeniem określonym we Wniosku lub z katalogiem wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką lub progami intensywności pomocy określonymi w Rozporządzeniu; 6) Pożyczkobiorca dopuścił się zwłoki w spłacie trzech kolejnych rat ujętych w Harmonogramie płatności; 7) Pożyczkobiorca dokonuje spłaty pożyczki ze środków pochodzących ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis; 8) Pożyczkobiorca podjął działania mogące zmierzać lub wpływać na zmniejszenie swojej wypłacalności; 9) Pożyczkobiorca nie poinformował Pożyczkodawcy o zamiarze zaciągnięcia pożyczek lub kredytów, bądź udzielenia poręczeń lub zaciągnięcia innych zobowiązań lub podjęcia innych decyzji mających istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczno-finansową; 10) Pożyczkobiorca nie poinformował Pożyczkodawcy o zmianie: nazwy i siedziby firmy lub wszelkich zmianach związanych ze zmianą formy prawnej oraz o przekształceniach struktury własnościowej; 11) Pożyczkobiorca nie zwrócił pożyczki na rachunek Pożyczkodawcy w całości bądź w niewykorzystanej części w przypadku nie wydatkowania kwoty pożyczki w całości bądź w części, w terminie 30 dni od daty zakończenia innowacyjnego przedsięwzięcia, o której mowa w 1 ust. 3; 12) Pożyczkobiorca w terminie 30 dni od daty zakończenia innowacyjnego przedsięwzięcia, o której mowa w 1 ust. 3, nie złożył Pożyczkodawcy sprawozdania końcowego z jego realizacji; 13) Pożyczkobiorca nie utrzymał trwałości inwestycji objętej pożyczką. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 11

12 3. Pożyczkodawca w przypadku rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym może zażądać od Pożyczkobiorcy spłaty w terminie 14 dni od dnia wezwania do zapłaty, kwoty pożyczki wraz z odsetkami umownymi skapitalizowanymi na dzień rozwiązania Umowy, powiększonej o odsetki ustawowe liczone od dnia następnego po dniu złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, do dnia całkowitej spłaty pożyczki włącznie. 4. Pożyczkodawca w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w zakresie realizacji Umowy może żądać od Pożyczkobiorcy zwrotu części kwoty wypłaconej pożyczki, której dotyczy stwierdzona nieprawidłowość, na zasadach określonych w ust. 3, o ile charakter nieprawidłowości według uznania Pożyczkodawcy nie skutkuje możliwością rozwiązania Umowy. 8 Monitoring spłaty pożyczki oraz realizacji przedsięwzięcia 1. W okresie trwania niniejszej Umowy, w tym w okresie trwałości inwestycji, Pożyczkodawca lub inna instytucja uprawniona do przeprowadzania kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień są uprawnione do kontroli Pożyczkobiorcy w zakresie sposobu realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia oraz wykorzystania pożyczki i wkładu własnego. 2. Bez uszczerbku dla postanowień, o których mowa w ust. 1, Pożyczkobiorca jest zobowiązany do poddania się kontroli w zakresie sposobu realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia oraz wykorzystania pożyczki i wkładu własnego, realizowanej przez Pożyczkodawcę lub inny uprawniony podmiot przez okres 3 lat od dnia zamknięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka lub do upływu 3 lat następujących po roku, w którym dokonano częściowego zamknięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 3. Kontrola, o której mowa w ust. 1 lub 2, będzie obejmowała: 1) wykorzystanie przyznanej pożyczki oraz deklarowanego wkładu własnego zgodnie z przeznaczeniem określonym we Wniosku, 2) prawidłowość poniesienia wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką sfinansowanych z pożyczki i wkładu własnego pod kątem zgodności z Rozporządzeniem, 3) zachowanie udziału procentowego deklarowanego wkładu własnego w innowacyjne przedsięwzięcie, określonego we Wniosku, 4) prawidłowość wykonania obowiązków wynikających z umowy pożyczki 4. W celu zapewnienia oceny sposobu wykorzystania pożyczki Pożyczkobiorca jest zobowiązany do umożliwienia wstępu do swojej siedziby i miejsc, w których prowadzi działalność przedstawicielom Pożyczkodawcy, Ministra Gospodarki, Ministra Rozwoju Regionalnego, Komisji Europejskiej i innym upoważnionym instytucjom. 5. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do udzielania podmiotom, o których mowa w ust. 3, prawdziwych i wyczerpujących informacji, przekazywania wszelkich żądanych dokumentów i zaświadczeń dotyczących przedmiotu pożyczki i jego sytuacji mających wpływ na bezpieczeństwo spłaty pożyczki. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 12

13 6. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do przedstawiania Pożyczkodawcy, Ministrowi Gospodarki oraz Ministrowi Rozwoju Regionalnego wszelkich informacji dla celów monitorowania realizowanych działań w ramach Umowy, a także udostępniania danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, , realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków realizacji innowacyjnego przedsięwzięcia, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach realizowanego innowacyjnego przedsięwzięcia. 9 Oświadczenia Pożyczkobiorcy 1. Pożyczkobiorca oświadcza, iż na dzień podpisania niniejszej Umowy spełnia warunki określone w Rozporządzeniu oraz ustawie z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 275, z późn. zm.) oraz rozporządzeniu 800/ Pożyczkobiorca oświadcza, że nie pozostaje w stanie upadłości, pod zarządem komisarycznym lub nie znajduje się w toku likwidacji, postępowania upadłościowego lub postępowania układowego z wierzycielami oraz nie jest w trudnej sytuacji, w rozumieniu 1 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia. 3. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do utrzymania trwałości inwestycji objętej pożyczką w województwie, w którym została zrealizowana, przez co najmniej 3 lata od daty zakończenia jej realizacji, określonej w 1 ust. 3, przy czym wymiana przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym nie jest niezgodna z warunkami utrzymania trwałości inwestycji. 4. Pożyczkobiorca oświadcza, że zapoznał się z treścią Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, dostępnego na stronie internetowej Pożyczkodawcy pod adresem: 10 Rozstrzyganie sporów Sądem właściwym do rozpoznawania sporów mogących powstać w toku wykonywania Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Pożyczkodawcy. 11 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 13

14 2. Do spraw nieuregulowanych postanowieniami Umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz właściwe przepisy krajowe jak i przepisy Unii Europejskiej regulujące kwestie związane z pomocą publiczną. 3. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 4. Umowa jest zawarta z dniem podpisania przez ostatnią ze Stron. POŻYCZKODAWCA POŻYCZKOBIORCA (miejscowość, data, podpis) (miejscowość, data, podpis) Załączniki: 1/ Załącznik nr 1 - Wniosek o udzielenie pożyczki na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia; 2/ Załącznik nr 2 - Pełnomocnictwo lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do działania w imieniu i na rzecz Pożyczkobiorcy, 3/ Załącznik nr 3 - Harmonogram spłat, 4/ załącznik nr 4 Wzór deklaracji wekslowej i weksla, 5/ Załącznik nr 5 Wzór treści aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. * Opcjonalnie, zastosować właściwe postanowienie, niepotrzebne skreślić. 1 W przypadku pożyczki na uruchomienie działalności 2 W przypadku pożyczki na wzrost i rozszerzenie działalności współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 14