Ekokogeneracja S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. 21 luty 2012 r.

2 I. ORGANIZACJA SPÓŁKI 1) W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu Ekokogeneracja S.A. wchodzili: Wojciech Rychlicki Prezes Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. Anna Solarska Wiceprezes Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. 2) W okresie sprawozdawczym Spółka posiadała Radę Nadzorczą o następującym składzie: Anna Rychlicka Przewodnicząca Rady - w całym okresie sprawozdawczym; Grzegorz Żurowski Wiceprzewodniczący Rady - w całym okresie sprawozdawczym; Krzysztof Chyliński członek Rady - w całym okresie sprawozdawczym; Małgorzata Gil członek Rady - w całym okresie sprawozdawczym; Artur Badyda członek Rady- w całym okresie sprawozdawczym; Aleksandra Zieleniewska członek Rady od dnia 9 września 2011 r.; 3) Przedmiot działalności Spółki PKD Z - Działalność holdingów finansowych, PKD Z Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD Z Przesyłanie energii elektrycznej, PKD Z Dystrybucja energii elektrycznej, PKD Z Handel energią elektryczną, PKD Z Wytwarzanie paliw gazowych, PKD Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym, PKD Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, PKD Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 2

3 PKD Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, PKD Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, PKD Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, PKD Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, PKD Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, PKD A - Transport rurociągami paliw gazowych, PKD Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD Z - Działalność portali internetowych; PKD Z - Leasing finansowy, PKD Z - Działalność rachunkowo-księgowa z wyłączeniem doradztwa podatkowego, działalności biegłych księgowych i biegłych rewidentów, PKD Z - Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, PKD Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, PKD Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD B - Pozostałe badania i analizy techniczne, 3

4 PKD Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. 4) Zmiany formalno - prawne Spółki Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w dniu i powstała w wyniku przekształcenia spółki Ekokogeneracja Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Ekokogeneracja Sp. z o.o. (KRS ) z dnia r. Spółka Ekokogeneracja Sp. z o.o. będąca poprzednikiem prawnym Ekokogeneracja S.A. w okresie: od do była zarejestrowna pod nazwą AKW Capital Sp. z o.o., od do była zarejestrowana pod nazwą Ekokogeneracja I Sp. z o.o. oraz w okresie od do była zarejestrowana pod nazwą Ekokogeneracja Sp. z o.o. 5) Spółka nie posiada oddziałów. II. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W dniach od 21 lutego do 7 marca 2011 roku, Spółka przeprowadziła subskrypcję prywatną akcji na okaziciela serii C1, w wyniku której objętych zostało (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) przez Wojciecha Rychlickiego Prezes Zarządu, Grzegorza Żurowskiego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz czterech inwestorów zewnętrznych. Łączne wpływy z emisji akcji serii C1 wyemitowanych w cenie 0,64 zł za akcję wyniosły ,00 (osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C1 zostało zarejestrowane w dniu 25 marca 2011 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 12 kwietnia 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwałę nr 1, na podstawie której podwyższyło kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych do kwoty nie niższej niż ,00 (siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych i nie wyższej niż ,00 (osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych, tj. o kwotę nie niższą niż ,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie wyższą niż ,00 (dwieście tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż (pięćset tysięcy) i nie więcej niż (dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału 4

5 zakładowego zostało dokonane w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy do objęcia akcji serii D. W dniach od 29 czerwca do 15 lipca 2011 roku, Spółka przeprowadziła subskrypcję prywatną akcji na okaziciela serii D, w wyniku której objętych zostało (jeden milion dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia) akcji przez czterech inwestorów zewnętrznych. Łączne wpływy z emisji akcji serii D wyemitowanych w cenie 0,77 zł za akcję wyniosły ,40 (siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia dwa złote i 40/100) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zostało zarejestrowane w dniu 29 sierpnia 2011 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniach 20 maja i 2 czerwca 2011 r. odbyła się zamknięta konferencja Energetyczne wykorzystanie odpadów zorganizowana przez Ekokogeneracja S.A. W konferencji wzięli udział przedstawiciele około 60 małych i średnich miast. Program konferencji obejmował kompleksowe omówienie wprowadzanych zmian w przepisach prawnych dotyczących gospodarki odpadami, perspektywy energetycznego wykorzystywania odpadów w Polsce, prezentację przez Ekokogeneracja S.A. kompleksowego rozwiązania energetycznego wykorzystania odpadów w małych i średnich miastach oraz sposoby finansowania inwestycji w zakresie gospodarki odpadowej. W dniu 13 lipca 2011 r. Zarząd Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Ekokogeneracja Inwestycje 1 Sp. z o.o.), będącą spółką operacyjną Emitenta, złożył do Sądu Rejestrowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty ,00 (sto czterdzieści pięć tysięcy) złotych do kwoty ,00 (pięćset tysięcy) złotych. W podwyższonym kapitale zakładowym Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. udziały objęli: dotychczasowy wspólnik Ekokogeneracja S.A. objął (jeden tysiąc sto) udziałów opłacając je wkładem gotówkowym o wartości ,00 (czterysta jeden tysięcy pięćset) złotych oraz nowy wspólnik Janusz Seklecki, który objął (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) udziałów w zamian za wkład niepieniężny o wartości (osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych w postaci licencji niewyłącznej udzielonej na rzecz Spółki na okres 10 lat na korzystanie z opracowanej przez Janusza Sekleckiego technologii przetwarzania pozostałości poprodukcyjnych w celu produkcji energii cieplnej i elektrycznej, na którą składa się urządzenie do termokonwersji pozostałości poprodukcyjnych (zwane również Wodorowym Generatorem Energii ) wraz z jego automatyką, oprzyrządowaniem i urządzeniami podającymi paliwo w postaci odpadów poprodukcyjnych. Licencja niewyłączna będąca przedmiotem wkładu niepieniężnego Pana Janusza Sekleckiego została udzielona na 10 lat bez możliwości jej wypowiedzenia. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa istnieje możliwość wypowiedzenia Umowy licencyjnej po pięciu latach, gdyby na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa licencja udzielona Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. uległa przekształceniu w licencję udzieloną na czas nieoznaczony. Pan Janusz Seklecki, który wniósł do Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. licencję jako wkład niepieniężny w zamian za 49% udziałów zobowiązał się w Umowie 5

6 licencyjnej do niewykonania w powyższym przypadku przysługującego mu uprawnienia do wypowiedzenia Umowy licencji i potwierdził, że jego wolą i intencją jest nadanie Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. prawa do korzystania z licencji niewyłącznej na okres 10 lat. Dodatkowym zabezpieczeniem Umowy licencyjnej zawartej przez Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. jest oferta sprzedaży 49% udziałów Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. będących w posiadaniu Pana Janusza Sekleckiego na rzecz Ekokogeneracja S.A. jako zabezpieczenie wykonania Umowy licencyjnej w przypadku jej wypowiedzenia lub nie realizowania jej postanowień. Po rejestracji w dniu 26 lipca 2011 r. podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o., Ekokogeneracja S.A. posiada (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) udziałów dających prawo do 51% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o., zaś Janusz Seklecki posiada (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) udziałów dających prawo do 49% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o.) Równocześnie, Janusz Seklecki w dniu 6 czerwca 2011 r. objął w Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za obszar technologii i zakupu linii do produkcji energii cieplnej i elektrycznej opartych na technologii zgazowania odpadów z udziałem Wodorowego Generatora Energii. Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. jest spółką powołaną przez Ekokogeneracja S.A. i Pana Janusza Sekleckiego właściciela PPUH INTERCAL Sp. z o.o. do prowadzenia procesu bezpośredniej sprzedaży linii do produkcji energii cieplnej i elektrycznej na rzecz klientów Ekokogeneracja S.A., którzy będą preferować dokonanie samodzielnej inwestycji w produkcję energii cieplnej oraz elektrycznej kupując linie do produkcji energii cieplnej i elektrycznej od spółki. Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. podpisała z PPHU INTERCAL Sp. z o.o. umowę o współpracy regulującą zasady współpracy i wyłączności obsługi przez Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. uzgodnionej przez strony grupy klientów. Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. i PPHU INTERCAL Sp. z o.o. podpisały również 10 letnią Ramową umowę handlową określającą: ceny zakupu, terminy dostaw oraz terminy montażu linii do produkcji energii cieplnej, które będą dostarczane przez PPUH INTERCAL Sp. z o.o. zarówno dla inwestycji realizowanych przez Spółkę i jej podmioty zależne, jak i dla bezpośredniej sprzedaży prowadzonej przez Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. dla klientów Ekokogeneracja S.A. Ekokogeneracja Dystrybucja Sp. z o.o. w ramach podpisanej z PPUH INTERCAL Sp. z o.o. 10 letniej Ramowej umowy handlowej uzgodniła również zasady i koszty prowadzenia serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego linii do produkcji energii cieplnej, które będą dostarczane przez PPUH INTERCAL Sp. z o.o. zarówno dla inwestycji realizowanych przez Spółkę, jak i jej podmioty zależne. W dniu 29 lipca 2011 roku Spółka zawarła z akcjonariuszem Wojciechem Rychlickim umowę pożyczki, na podstawie której pożyczył Spółce kwotę ,00 (siedemset trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) złotych. Pożyczka ta była oprocentowana w wysokości 6

7 13% w skali rocznej. Termin zwrotu pożyczki został oznaczony na dzień 31 grudnia 2011 roku. W dniu 9 września 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 złotych do kwoty ,00 (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych, tj. o kwotę ,00 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzynaście) złotych, poprzez emisję (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dnia 22 listopada 2011 emisja akcji zwykłych na okaziciela serii E została zamknięta i w całości objęta przez akcjonariusza Wojciecha Rychlickiego. Spółka została zwolniona z zobowiązania do zwrotu na rzecz Wojciecha Rychlickiego pożyczki (kapitału wraz z częścią należnych odsetek), jaką w dniu 29 lipca 2011 r. Wojciech Rychlicki udzielił Spółce, w drodze dokonania umownego potrącenia zobowiązania Spółki wobec Wojciecha Rychlickiego z tytułu spłaty ww. pożyczki z wzajemną należnością Spółki od Wojciecha Rychlickiego, która jej przysługiwała z tytułu objęcia przez Wojciecha Rychlickiego nowych akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki w dniu 2 sierpnia 2011 roku podpisał umowę o współpracy z Wydziałem Inżynierii Środowiska Politechniki Warszawskiej, który jako Partner Naukowy będzie wspierał Spółkę we wdrażaniu technologii produkcji energii cieplnej oraz elektrycznej w oparciu o termiczne przekształcanie odpadów oraz będzie świadczył na rzecz Spółki usługi w zakresie przygotowywania dla Spółki w związku z realizowanymi inwestycjami niezbędnych dokumentów wymaganych na etapie uzyskiwania pozwoleń formalno prawnych na realizacje inwestycji oraz ich dopuszczenie do użytkowania. Ponadto, we wrześniu 2011 Spółka nawiązała współpracę z dwoma podmiotami, których zadaniem będzie pozyskiwanie koncesji, zgód i zatwierdzania taryf ze strony URE dla inwestycji realizowanych przez Ekokogeneracja S.A. i jej spółki celowe w wybranych lokalizacjach, gdzie Spółka i jego spółki celowe będą operatorami instalacji do produkcji energii cieplnej i elektrycznej opartych na technologii zgazowywania odpadów z użyciem Wodorowego Generatora Energii. Na przełomie września i października 2011 Spółka, jako jeden z patronów merytorycznych, wziął udział w cyklu konferencji zorganizowanych przez PULS BIZNESU Poprawa efektywności energetycznej. Spółka na konferencji przedstawiła energetyczne wykorzystanie odpadów jako jeden ze sposobów poprawy efektywności energetycznej w przedsiębiorstwach wykorzystujących energie cieplną w procesie produkcyjnym. Konferencja odbyła się w dziesięciu miastach wojewódzkich Polski. W dniu 18 października 2011 roku Spółka nabyła 96% (dziewięćdziesiąt sześć procent) udziałów w spółce Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: MLV 15 Sp. z o.o.) za cenę zł. W tym dniu nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców spółki Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. uchwaliło: (i) gotówkowe podwyższenie kapitału spółki z kwoty 5.000,00 złotych do kwoty ,00 złotych, (ii) zmianę umowy spółki, (iii) powołało Wojciecha Rychlickiego na jednoosobowego Prezesa Zarządu spółki oraz (iv) dokonało zmiany firmy spółki na Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. 7

8 Powyższe zmiany danych Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. zostały zarejestrowane w dniu 7 listopada 2011 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z powyższym, obecnie Spółka posiada 96% udziałów w kapitale zakładowym Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o., zaś pozostałe 4% udziałów posiada PPUH Intercal Sp. z o.o. Ekokogeneracja S.A. podpisała z PPUH INTERCAL Sp. z o.o. umowę opcji zgodnie z którą PPUH INTERCAL Sp. z o.o. będzie miał prawo dokonać odkupu od Ekokogeneracja S.A. 45% udziałów spółki Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. w cenie ich nabycia przez Ekokogeneracja S.A. zwiększając swój udział w kapitale zakładowym spółki do 49%. Spółka Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. została powołana przez Ekokogeneracja S.A. i PPUH INTERCAL Sp. z o.o. do realizacji inwestycji Spółki w jedną linię do produkcji energii cieplnej o mocy 1,5 MW, która będzie produkowała energię cieplną na potrzeby zakładu BOMADEK Sp. z o.o. W dniu 19 października 2011 roku Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o., będąca spółką zależną od Spółki, podpisała z BOMADEK Sp. z o.o. umowę dzierżawy działki na terenie zakładu BOMADEK Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebiechowie. Inwestycja będzie realizowana po uzyskaniu przez Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. prawomocnej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę. Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. rozpoczęła już proces pozyskiwania pozwoleń formalno prawnych celem uzyskania prawomocnego pozwolenia na budowę dla planowanej inwestycji. Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. uzyskała w dniu 5 grudnia 2011 r. promesę udzielenia przez bank kredytujący kredytu technologicznego w kwocie złotych na realizację planowanej inwestycji związanej z produkcją energii cieplnej na rzecz Bomadek Sp. z o.o. W dniu 6 grudnia 2011 r. Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. złożyła za pośrednictwem banku kredytującego w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wniosek o dofinansowanie planowanej inwestycji w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 4.3 Kredyt Technologiczny. Wartość premii technologicznej o jaką ubiega się spółka wynosi złotych. Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. podpisała z Ekokogeneracja S.A. umowę pożyczki na kwotę złotych na sfinansowanie wkładu własnego w planowanej inwestycji. Na dzień 6 grudnia 2011 r. Ekokogeneracja S.A. dokonała wypłaty trzech transz pożyczki na rzecz Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o. na łączną kwotę złotych. W dniu 3 stycznia 2012 roku Ekokogeneracja S.A. podpisała List Intencyjny z LENTEX S.A. dotyczący budowy na terenie zakładu LENTEX S.A. w Lublińcu linii do produkcji energii cieplnej opartej na technologii zgazowywania paliwa alternatywnego z udziałem Wodorowego Generatora Energii. Ekokogeneracja S.A. jako inwestor sfinansuje budowę linii 8

9 i będzie jej długoterminowym operatorem, zaś LENTEX S.A. będzie odbiorcą energii cieplnej. W okresie obrotowym do 31 grudnia 2011 Spółka nie prowadziła prac badawczorozwojowych, nie nabywała akcji własnych i nie korzystała z instrumentów finansowych. Główne ryzyka związane z prowadzona i planowaną działalnością gospodarczą dotyczą: a) Ryzyko związane z uzyskaniem pozwoleń środowiskowych i budowlanych dla planowanych przez Spółkę inwestycji; b) Ryzyko związane z zawieraniem planowanych umów na odbiór energii cieplnej i elektrycznej z odbiorcami; c) Ryzyko nieubezpieczonych strat i powstania potencjalnych szkód dla osób i mienia po rozpoczęciu produkcji energii cieplnej i elektrycznej; d) Ryzyko zachowania płynności przez Spółkę; e) Ryzyko związane z nie uzyskaniem kredytów i gwarancji bankowych na planowane inwestycje; f) Ryzyko kondycji finansowej przyszłych odbiorców energii cieplnej i elektrycznej; g) Ryzyko związane ze zmianami w prawie energetycznym i w otoczeniu prawnym Spółki; h) Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych; III. ROZWÓJ SPÓŁKI Zarząd podpisał umowę o współpracy z Wydziałem Inżynierii Środowiska Politechniki Warszawskiej, który jako Partner Naukowy będzie wspierał Emitenta we wdrażaniu technologii produkcji energii cieplnej oraz elektrycznej w oparciu o termiczne przekształcanie odpadów oraz będzie świadczył na rzecz Emitenta usługi w zakresie przygotowywania dla Emitenta w związku z realizowanymi inwestycjami niezbędnych dokumentów wymaganych na etapie uzyskiwania pozwoleń formalno prawnych na realizacje inwestycji oraz ich dopuszczenie do użytkowania. Spółka planuje dokonanie w roku 2012 roku inwestycji poprzez podmiot zależny Ekokogeneracja Trzebiechów Sp. z o.o., polegającej na wybudowaniu i eksploatacji linii do produkcji energii cieplnej w oparciu o technologię zgazowywania biomasy w postaci pierza, z udziałem Wodorowego Generatora Energii na rzecz zakładu Bomadek Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebiechowie, woj. Lubuskie. Planowane nakłady inwestycyjne będą sfinansowane ze środków własnych Spółki. 9