REGULAMIN postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych.

Transkrypt

1 REGULAMIN postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych. 1. Definicje Na potrzeby niniejszego regulaminu przyjmuje się następujące definicje: 1. Cele Komercyjne wykorzystanie Zgłoszonego Rozwiązania Innowacyjnego w działalności gospodarczej w sposób umożliwiający osiągnięcie możliwie największego zysku. 2. Działania Komercyjne wszelkie działania zmierzające do wykorzystania Zgłoszonego Rozwiązania Innowacyjnego w Celach Komercyjnych. 3. CB Centrum Biotechnologii Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach, wnioskodawca Projektu. 4. NTPP Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o.; podmiot pełniący rolę Koinwestora zgodnie z umową z 26 kwietnia 2013 r. i Partnera zgodnie z umową z 29 kwietnia 2013 r. 5. IRPK Instytut Rozwoju Przedsiębiorczości Kobiet, organizator Kobiecej Sieci Aniołów Biznesu, podmiot pełniący rolę Partnera zgodnie z umową z 24 kwietnia 2013 r. 6. Koinwestor podmiot, lub osoba fizyczna angażującym swoje środki pieniężne w innowacyjne pomysły chrakteryzujące się wysokim potencjałem komercjalizacyjnym. 7. Inkubacja utworzenie Spółki działającej w Celach Komercyjnych, której udziałowcami/akcjonariuszami będą pośrednio lub bezpośrednio Pomysłodawca, CB oraz ewentualnie podmiot lub podmioty trzecie, w tym Koinwestor. W ramach Inkubacji CB będzie obejmować udziały/akcje w Spółce na zasadach określonych w Polityce Inwestycyjnej oraz Rozporządzeniu Ministra Rozwoju Regionalnego w sprawie udzielania przez PARP pomocy finansowej. 8. Inkubator wydzielona w ramach CB struktura organizacyjna powołana do prowadzenia Projektu. 9. Zespół zarządzający zespół pracowników nadzorujących i realizujących projekt 10. Komitet Inwestycyjny zespół ekspertów odpowiedzialnych za ocenę pomysłów biznesowych zgłaszanych w ramach niniejszego projektu. Akceptowalną formą komunikacji z / pomiędzy członkami Komitetu Inwestycyjnego -, w tym dla wydania rekomendacji, podjęcia i wydania decyzji przedkładanych Zarządowi CB przez członków Komitetu Inwestycyjnego, jest forma elektroniczna. 11. Pomysł Rozwiązanie Innowacyjne, które na podstawie stosownego formularza zgłoszeniowego zostało przekazane CB w celu rejestracji w Inkubatorze i poddaniu ocenie zmierzającej do zakwalifikowania Rozwiązania Innowacyjnego do Preinkubacji. 12. Pomysłodawca pełnoletnia osoba fizyczna lub zespół osób fizycznych będących autorami, właścicielami lub współwłaścicielami praw do Rozwiązania Innowacyjnego, posiadający pełnię praw do dysponowania Rozwiązaniem Innowacyjnym. 13. Preinkubacja identyfikacja Innowacyjnych Rozwiązań i sprawdzanie ich potencjału rynkowego przez:

2 a) przeprowadzenie badań innowacyjnego rozwiązania, b) analizę rynku innowacyjnego rozwiązania, opracowanie biznesplanu c) oraz inne prace przygotowawcze związane z rozpoczęciem działalności gospodarczej opartej na Innowacyjnym Rozwiązaniu; 14. Projekt Projekt pn.: BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych, finansowany z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata , w ramach Osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji, działanie 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej na podstawie umowy o dofinansowanie podpisanej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. 15. Rozwiązania Innowacyjne wytwory ludzkiej aktywności intelektualnej z zakresu biotechnologii, medycyny, OZE/ochrony środowiska, chemii i ICT: a. stanowiące projekty wynalazcze w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) lub, b. stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 ze zm.) lub, c. podlegające ochronie prawnej na innych podstawach niż wskazane powyżej, w szczególności stanowiące know-how, nieopatentowaną wiedzę techniczną. 16. Spółka spółka kapitałowa prawa handlowego, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialności lub spółka akcyjna. 17. Termsheet określenie warunków wejścia kapitałowego zawarte na piśmie, pomiędzy wszystkimi podmiotami, osobami które wezmą udział w Inkubacji. 18. Umowa Inwestycyjna porozumienie odnośnie biznesowych warunków brzegowych transakcji polegającej na wejściu kapitałowym CB, pozostałych podmiotów, osób do Spółki, dokument niezbędny dla potrzeb Inkubacji, następczy w stosunku do Termsheetu Niniejszy Regulamin dotyczy postępowania w ramach Projektu. 2. Regulamin określa proces zgłaszania, naboru, oceny i selekcji projektów inwestycyjnych realizowany w ramach Projektu Inkubatora oraz zasady udzielania wsparcia w formie Preinkubacji. 3. Zasady uczestnictwa oraz informacje na temat Projektu zostaną zamieszczone w formie elektronicznej na stronie internetowej (zwany w dalszej części Regulaminu Stroną www ) oraz będą dostępne w wersji papierowej w biurze Projektu Z dniem zgłoszenia przez Pomysłodawcę Rozwiązania Innowacyjnego do Inkubatora następuje rejestracja w bazie danych prowadzonej dla Projektu. Rejestracja w bazie danych dotyczyć będzie

3 zarówno danych Pomysłodawcy, jak i opisu koncepcji biznesowej komercjalizacji innowacyjnej technologii, produktu. 2. Podstawą do rejestracji Pomysłodawcy i Pomysłu jest przekazany do CB formularz zgłoszeniowy według przyjętego wzoru, zawierający dane osobowe i kontaktowe Pomysłodawcy oraz krótki opis Pomysłu. Wzór formularza zgłoszeniowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu (dalej: Formularz Zgłoszeniowy ). 3. Przekazanie Formularza Zgłoszeniowego do CB oznacza wyrażenie przez Pomysłodawcę zgody na warunki niniejszego Regulaminu, przy czym stosowne oświadczenie w tej sprawie jest częścią formularza zgłoszeniowego. 4. Wystarczającą formą aby uznać że skutecznie przekazano do CB Formularz Zgłoszeniowy jest jego przesłanie w formie elektronicznej, na adres wskazany na Stronie www, bez konieczności złożenia pod nim podpisu, ale z podaniem w Formularzu Zgłoszeniowych danych umożliwiających kontakt, celem weryfikacji Pomysłodawcy. 5. Formularz zgłoszeniowy dostępny jest w wersji elektronicznej na Stronie www (z opcją do druku ) oraz w wersji papierowej w biurze Projektu 6. Ustala się następujące kryteria formalne dla zgłaszanych Pomysłów: a. Pomysł dotyczy jednego z obszarów branżowych: biotechnologii; medycyny, OZE/ochrony środowiska, chemii, ICT. b. W zgłoszonym Pomyśle wykazana została innowacyjność rozwiązania na przynajmniej na jednym poziomie: produktu, procesu lub marketingu. 7. Wszelkie materiały przekazane na potrzeby Preinkubacji nie będą zwracane Pomysłodawcom, niezależnie od momentu i wyniku z jakim zakończy się postępowanie kwalifikacyjnoinwestycyjne. 8. Na każdym etapie oceny Projektu CB może prosić Pomysłodawcę o dodatkowe informacje i wyjaśnienia. 9. Postępowanie kwalifikacyjno-inwestycyjne będzie składało się w przypadku każdego Pomysłu z następujących po sobie procesów: a) Poszukiwanie pomysłów; b) Preinkubacja wstępna; c) Preinkubacja właściwa; d) Inkubacja (wejście kapitałowe); e) Wyjście kapitałowe Poszukiwanie pomysłów polega na kampanii promującej Projekt, skierowanej do osób i środowisk, które mogą wygenerować interesujące pomysły biznesowe o wysokim potencjale innowacyjnym 2. Komitet Inwestycyjny dokonuje selekcji i kwalifikacji najlepszych pomysłów do etapu preinkubacji wstępnej, a następnie właściwej.

4 3. Celem oceny w procesie Selekcji jest wybór Pomysłów, cechujących się najwyższym potencjałem i zdolnością komercjalizacji. 4. Przy ocenie Pomysłów będą brane pod uwagę następujące kryteria: potencjał technologiczny i stopień innowacyjności, potencjał rozwoju i dynamiki przychodów, współdziałanie z innymi firmami w Inkubatorze, stopień konkurencji w stosunku do innych firm będących w Inkubatorze, możliwości finansowania, deklarację potencjalnych inwestorów, zakładana stopa zwrotu z inwestycji oraz dostępności wykorzystania technologii, czasu i kosztów związanych z jej przygotowaniem (ready-to-market), a także oceny szans uzyskania ochrony prawnej Pomysłu. 5. Pierwszy etap selekcji kończy się oceną każdego Pomysłu, dokonywaną przez Komitet Inwestycyjny. 6. Ze względu na spodziewaną liczbę zgłoszeń przedstawiciel Inkubatora będzie kontaktował się telefonicznie pisemnie lub mailowo tylko i wyłącznie z Pomysłodawcami, których Rozwiązania Innowacyjne uzyskały pozytywną ocenę Komitetu Inwestycyjnego Po pozytywnym zaopiniowaniu Pomysłu przechodzi on do procesu Preinkubacji wstępnej. 2. W ramach preinkubacji wstępnej powstanie opinia o innowacyjności i potencjale komercjalizacyjnym pomysłu. Na podstawie wyników i rekomendacji płynących z opinii, Komitet Inwestycyjny, będzie podejmował decyzje o przyjęciu Pomysłu do fazy preinkubacji właściwej. 3. Po pozytywnym zakończeniu preinkubacji wstępnej, a przed rozpoczęciem preinkubacji właściwej, podpisana zostanie Umowa ramowa o preinkubację pomysłu oraz Umowa o zachowaniu poufności w preinkubacji, w treści uzgodnionej przez strony w/w umów. Brak podpisania umów oznacza rezygnację Pomysłodawcy z dalszej współpracy i wyklucza Pomysł z dalszego procesu. 4. W trakcie trwania fazy preinkubacji właściwej każdy pomysłodawca otrzyma pakiet usług doradczych na który składają się: a) usługi doradcze biznes i finanse; b) badania rynkowe; c) usługi prawne; d) usługi doradcze technologia /audyt technologiczny (fakultatywnie); e) coaching. 5. W każdym momencie preinkubacji właściwej członkowie Komitetu Inwestycyjnego mają dostęp do raportów z wykonywanych usług wymienionych w &5 pkt 5. W przypadku wydania opinii negatywnej dla którejkolwiek usługi członkowie Komitetu Inwestycyjnego maja prawo wstrzymać proces, co oznacza, iż nie wszystkie usługi muszą być dostarczone. 6. Wszystkie wypracowane dokumenty stanowić będą podstawę do podjęcia decyzji i wydania rekomendacji (dla organu zarządzającego Wnioskodawcy) przez Komitet Inwestycyjny odnośnie inwestycji kapitałowej inkubacji.

5 7. Decyzje Komitetu Inwestycyjnego podjęte w odniesieniu do danego Pomysłu znajdującego się w Preinkubacji jak i wszelka pozostała korespondencja będą doręczane Pomysłodawcy w formie mailowej na adres wskazany w Formularzu Zgłoszeniowym Decyzja związana z ewentualnym przejściem Pomysłu do Inkubacji, należy do Komitetu Inwestycyjnego. Decyzja oparta będzie na wynikach analiz zleconych w trakcie procesu Preinkubacji. 2. Decyzja, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, będzie zgodna z przyjętą przez Komitet Inwestycyjny Polityką Inwestycyjną, stanowiącą odrębny dokument zatwierdzony przez Zespół Zarządzający stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu. Dokumentacja z całego procesu Preinkubacji zaakceptowanego Pomysłu wraz z decyzją i rekomendacjami Komitetu Inwestycyjnego są przekazywane do Instytucji Wdrażającej/Instytucji Pośredniczącej II Stopnia (tj. do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości zwanej w dalszej części Regulaminu PARP ). 3. Inkubacja wiąże się z wniesieniem wkładu pieniężnego do Spółki celowej powołanej dla realizacji przedsięwzięcia opartego na Rozwiązaniu Innowacyjnym. Środki pieniężne będące wkładem CB do Spółki są finansowane przez budżet Skarbu Państwa oraz przez Unię Europejską w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 4. Beneficjent przekazuje dokumentację a PARP udziela lub odmawia zgody na wejście kapitałowe w postaci wniesienia wkładu pieniężnego do przyszłej Spółki celowej. Brak zgody na Inkubację ze strony PARP oznacza, iż CB odstępuje od powołania Spółki celowej z Pomysłodawcą i CB nie będzie zobowiązana z tego tytułu do wniesienia jakiegokolwiek wkładu pieniężnego pochodzącego z innych źródeł finansowania. 5. Od dnia utworzenia i dofinansowania Spółki objętej Inkubacją zadaniem przedstawicieli Inkubatora będzie monitorowanie postępów w realizacji inwestycji, wyników finansowych podmiotu oraz zapewnienie przyjętego uprzednio lub poszukiwania nowego, korzystniejszego sposobu wyjścia z inwestycji. 6. Maksymalny okres zaangażowania kapitałowego ze strony CB to średnio 5 lat nie może on przekroczyć jednak 10 lat Wyniki oceny oraz decyzje Komitetu Inwestycyjnego są wiążące dla wszystkich Pomysłodawców, mają charakter ostateczny i nie przysługuje od nich odwołanie. 2. Pomysłodawcy nie przysługuje również odwołanie od decyzji negatywnej PARP, o której mowa w 6 ust CB zastrzega sobie prawo wstrzymania lub zaprzestania analizy Pomysłu na każdym etapie Preinkubacji, a zwłaszcza w przypadku: a) wydania uzasadnionej negatywnej opinii ze strony Komitetu Inwestycyjnego; b) braku współdziałania Pomysłodawcy lub jego pisemnej rezygnacji z udziału w Projekcie.

6 8. 1. Dane osobowe udostępnione przez Pomysłodawców będą przetwarzane wyłącznie przez CB, NTPP i IRPK, na co Pomysłodawcy wyrażają zgodę przy wypełnianiu Formularza Zgłoszeniowego. CB, NTPP i IRPK nie będzie przekazywać danych osobom trzecim, poza wypadkami określonymi w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. nr 101, poz. 926 z późn. zm.). CB jest administratorem zbioru danych osobowych i przetwarza dane osobowe w celach związanych ze swoją działalnością. Każda osoba, której dane dotyczą, ma prawo do wglądu w swoje dane osobowe przetwarzane przez administratora oraz do ich poprawiania. 2. Pomysłodawcy nie mogą naruszać praw autorskich (w tym praw zależnych), praw własności przemysłowej (w tym praw wynalazczych) lub dóbr osobistych osób trzecich. Pomysły winny być wolne od wad prawnych i roszczeń osób trzecich. 3. Pomysłodawca oświadcza, iż przyjmuje na siebie całkowitą i niczym nieograniczoną odpowiedzialność z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich kierowanych w związku z wykorzystaniem Pomysłu zgłoszonego do CB. 4. CB, NTPP i IRPK jak i inne osoby działające w ich imieniu zobowiązane zostaną do zachowania poufności informacji dotyczących zgłaszanych Pomysłów. Obowiązek zachowania poufności będzie obowiązywał bezterminowo od momentu podpisania Umowy o zachowaniu poufności, z wyłączeniem przypadków kiedy obowiązek ujawnienia informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa. Oświadczenie o obowiązku zachowania poufności będzie odbierane również od wszystkich podmiotów, którym mogą zostać udostępnione Pomysły. 5. Osoby, o których mowa ust. 4 objęte będą zakazem - chyba że uchyli go zgoda udzielona przez stronę ujawniającą - kopiowania, powielania, w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób, (elektronicznie, mechanicznie, poprzez nagranie, wykonywanie kserokopii lub w inny sposób) jakichkolwiek druków, oprogramowania, taśm, dysków, nagrań, notatek, plików elektronicznych i wszelkich innych zapisów uwidaczniających na dowolnym nośniku informacji dotyczących Innowacyjnych Pomysłów. Czynności powyższe są możliwe wyłącznie, gdy służą prawidłowemu przeprowadzeniu oceny Pomysłów. 6. Podmioty, o których mowa ust. 4 niniejszego paragrafu, objęte będą zakazem - chyba że uchyli go zgoda udzielona przez stronę ujawniającą - wykorzystania informacji dotyczących Innowacyjnych Pomysłów, w szczególności poprzez: a) podjęcie, w jakiejkolwiek formie, działalności gospodarczej w oparciu o Innowacyjne Pomysły oraz biznesplany zgłoszone do oceny; lub b) udzielanie wywiadów, wygłaszanie przemówień, prelekcji ani przygotowywanie publikacji związanych z wykorzystaniem Innowacyjnych Pomysłów oraz biznesplanów zgłoszonych do oceny. 7. Szczegółowe zasady zachowania tajemnicy wszelkich informacji, dokumentów oraz materiałów, zwłaszcza technicznych i technologicznych, wymienianymi pomiędzy CB a Pomysłodawcą w związku ze złożeniem wniosku o uczestnictwo w Projekcie, będą określone w odrębnej Umowie o zachowaniu poufności.

7 9. 1. We wszystkich sprawach nie uregulowanych Regulaminem decyzje podejmuje CB. 2. Niniejszy Regulamin jest jedynym obowiązującym źródłem zasad postępowania w procesie Preinkubacji dla Projektu i zastępuje wszelkie inne ustalenia w zakresie objętym Regulaminem. Załączniki: Załącznik nr 1 Załącznik nr 2 Formularz Zgłoszeniowy w postępowaniu kwalifikacyjnym do etapu Preinkubacji w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych Polityka Inwestycyjna w odniesieniu do wejść kapitałowych dokonywanych w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych

8 Załącznik nr 1 do Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych FORMULARZ ZGŁOSZENIOWY w postępowaniu kwalifikacyjnym do etapu Preinkubacji w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych Nr identyfikacyjny Pomysłu: DANE POMYSŁODAWCY Imię: Nazwisko: PESEL: Płeć K / M Ulica: Kod pocztowy: Miejscowość: Województwo: Telefon: Zwięzły opis koncepcji biznesowej Opis produktu / usługi Opis odbiorców produktu / usługi Opis konkurencji i przewag konkurencyjnych proponowanego produktu / usługi

9 Finanse: - oczekiwana kwota inwestycji - wstępna kalkulacja przychodów i kosztów w okresie 3 lat Stopień zaawansowania prac nad projektem Forma ewentualnego wkładu własnego (know-how, patenty, wzory przemysłowe, prototypy, ruchomości, nieruchomości, gotówka, inne) Krótki opis zespołu projektowego Inne informacje istotne z punktu widzenia Pomysłodawcy TAK / NIE Oświadczam, iż zapoznałem się z Regulaminem postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych oraz w pełni akceptuję ww. Regulamin.

10 TAK / NIE Oświadczam, iż opisany powyżej Pomysł nie jest objęty postępowaniem o zastrzeżeniu praw własności przemysłowej lub intelektualne przez inny podmiot/y lub osobę/y. TAK / NIE Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zawartych w Formularzu Zgłoszeniowym w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych, zgodnie z ustawą z dnia r. o ochronie danych osobowych. (Dz. U. z 2002 r. nr 101, poz.926 z późn. zm.). Miejscowość: Dnia:../../20. r. Podpis:...

11 Załącznik nr 2 do Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych POLITYKA INWESTYCYJNA w odniesieniu do wejść kapitałowych dokonywanych w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych I. WSTĘP 1. Niniejszy dokument stanowi załącznik do Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych. 2. Ilekroć niniejszy dokument posługuje się pojęciem pisanym z wielkiej litery, pojęcie takie ma znaczenie nadane mu w Regulaminie postępowania kwalifikacyjnego oraz inwestycyjnego w ramach projektu BioMed - inkubator innowacyjnych pomysłów biznesowych, chyba że Polityka Inwestycyjna definiuje takie pojęcie inaczej. 3. Niniejsza Polityka Inwestycyjna określa zasady wejścia i wyjścia kapitałowego do/ze Spółki powołanej do Celów Komercyjnych, której działalność będzie oparta na zgłoszonym Rozwiązaniu Innowacyjnym. II. WEJŚCIE KAPITAŁOWE 1. Komitet Inwestycyjny jest organem wydającym rekomendację zarządowi CB o wejściu kapitałowym do nowotworzonej Spółki w procesie Inkubacji. 2. Udzielając w/w rekomendacji Komitet Inwestycyjny kierować się będzie co najmniej następującymi przesłankami: a) poziom zaawansowania technologicznego Pomysłu; b) przewagi konkurencyjne jakie zapewnia produkt/usługa oparta na Pomyśle; c) kwalifikacje zespołu projektowego; d) możliwością pozyskania partnera branżowego; e) możliwość pozyskania koinwestora dla Projektu; f) Generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z działalności Spółki prowadzące do osiągnięcia wewnętrznej stopy zwrotu (IRR) dla inwestycji CB w wysokości nie niższej niż 20%, przy czym wysokość wymaganej stopy zwrotu z inwestycji CB uzależniona będzie dodatkowo również m.in. od: oceny ryzyka biznesowego związanego z Pomysłem, oceny stopnia zaangażowania zespołu projektowego w prowadzenie działalności Spółki, stopnia zabezpieczenia interesów Inkubatora w Umowie Inwestycyjnej; g) Wykazana w przeprowadzonych analizach atrakcyjność potencjału rynkowego projektu mierzona m.in. rentownością sprzedaży, poziomem wzrostu rynku w okresie inwestycji; h) Wskazanie realnych scenariuszy pozyskania dodatkowego kapitału, jeżeli strategia prowadzenia działalności Spółki celowej wykaże taką konieczność;

12 i) Wykazanie realnych ścieżek wyjścia z Inwestycji przez CB; j) Zabezpieczenie praw korporacyjnych CB w Spółce będącej przedmiotem Inkubacji poprzez stosowne uregulowanie w Umowie Inwestycyjnej co najmniej następujących kwestii: Zasad zbycia udziałów/akcji przez CB ; Zagwarantowanie prawa do powołania przez CB większościowego składu Rady Nadzorczej (o ile będzie przewidziana); Posiadanie przez CB prawa weta budżetu przygotowanego rokrocznie przez Spółkę; Konieczności uzyskania zgody CB w sprawach podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, ustalania kierunków rozwoju Spółki. 3. Komitet Inwestycyjny dokonuje oceny Projektu i podejmuje decyzję odnośnie rekomendacji większością oddanych głosów. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Inwestycyjnego. Decyzja ostateczna, na podstawie rekomendacji Komitetu Inwestycyjnego jest podejmowana przez Zarząd CB w drodze stosownej uchwały Zarządu CB. Ze względu na pochodzenie środków wnoszonych w formie wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów/akcji, Inkubacja wymaga uzyskania dodatkowej zgody Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. 4. Wejście kapitałowe CB do nowotworzonej spółki prawa handlowego w procesie Inkubacji zakłada zawiązanie nowej Spółki z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w której udziałowcami/akcjonariuszami będą co najmniej CB oraz bezpośrednio lub pośrednio Pomysłodawca danego Pomysłu objętego Inkubacją. 5. CB obejmie w Spółce udziały/akcje o wartości nominalnej stanowiące: a) nie mniej niż 20% kapitału zakładowego; b) nie więcej niż 49,99% kapitału zakładowego; lecz o wartości nie wyższej niż równowartość w złotych polskich kwoty ,00 EUR (słownie euro: dwieście tysięcy 00/100), wliczając w tę kwotę wartość przekazanych Spółce docelowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych ze środków wsparcia na inicjowanie działalności innowacyjnej jeżeli dotyczy (łącznie z inną pomocą de minimis otrzymaną w bieżącym roku kalendarzowym oraz w dwóch poprzedzających lat kalendarzowych). W przypadku projektów z sektora transportu drogowego wsparcie kapitałowe nie może przekroczyć łącznie z inną pomocą de minimis kwoty Euro. Udziały/akcje pokrywane będą w formie wkładu pieniężnego lub aportu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych ze środków wsparcia na inicjowanie działalności innowacyjnej jeżeli dotyczy. 6. Pomysłodawca bezpośrednio lub pośrednio obejmie w Spółce docelowej udziały/akcje o wartości nominalnej określonej w Umowie Inwestycyjnej. Wielkość udziałów/akcji będących w posiadaniu Pomysłodawcy na dzień zawiązania Spółki będzie różnicą pomiędzy zakładanym w Umowie inwestycyjnej kapitałem zakładowym, a uzgodnionym zaangażowaniem CB (o którym mowa w punkcie II.5) oraz zaangażowaniem ewentualnego Koinwestora i / lub

13 partnera branżowego. W przypadku gdy pierwszymi udziałowcami/akcjonariuszami Spółki celowej będą wyłącznie CB i Pomysłodawca wysokość posiadanych przez Pomysłodawcę udziałów osiągnie wartość nie niższą niż 50,01% a nie wyższą niż 80% kapitału zakładowego. 7. Kapitał zakładowy Spółki docelowej musi być pokryty zgodnie ze stosownymi zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94 poz z późn. zm.). III. IV. WYJŚCIE KAPITAŁOWE: 1. Decyzję w przedmiocie wyjścia kapitałowego CB ze Spółki docelowej podejmuje Zarząd CB, mając na uwadze fakt, że zaangażowanie kapitałowe CB w Spółkę docelową nie może trwać dłużej niż 10 lat. 2. CB dokona wyjścia kapitałowego poprzez: a) sprzedaż udziałów/akcji Spółki na rzecz zarządzającej nią kadry kierowniczej/zarządu tzw. wykup menedżerski management buy-out (MBO); b) sprzedaż udziałów/akcji Spółki na rzecz kadry kierowniczej spoza Spółki management buy-in (MBI); c) sprzedaż udziałów/akcji na rzecz pozostałych wspólników/akcjonariuszy powołanej Spółki będących w składzie właścicielskim na dzień podjęcia decyzji o wyjściu z inwestycji; d) Sprzedaż udziałów/akcji na rzecz inwestora zewnętrznego; e) Przekształcenie Spółki docelowej w spółkę akcyjną i sprzedaż akcji w ramach debiutu giełdowego akcji Spółki (IPO) na rynku głównym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych lub na rynku alternatywnym np. NewConnect; f) Inne. 3. Środki pochodzące z wyjścia z inwestycji będą służyć na dalsze inicjowanie działalności innowacyjnej zgodnie z zasadami obowiązującymi dla Działania 3.1. POSTANOWIENIA KOŃCOWE: 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa, z uwzględnieniem przepisów Rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 7 kwietnia 2008 r. w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej, (Dz. U. z 2008 r., nr 68, poz. 414, z późn. zm.).