23 września 2010, Warszawa

Transkrypt

1 , Warszawa

2 Kształtowanie pro właścicielskich postaw członków organów zarządczych - wynagradzanie członków Zarządu i Rad Nadzorczych Artur Kaźmierczak Dyrektor Human Resource Consulting Barbara Mierzejewska Menedżer Human Resource Consulting

3 Agenda Nowe regulacje dotyczące wynagradzania Zarządu i Rad Nadzorczych Rosnące znaczenie Komitetu ds. Wynagrodzeń Modele wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Motywatory długookresowe w kształtowaniu pro właścicielskich postaw Strona 3

4 Nowe regulacje dotyczące wynagradzania Zarządu i Rad Nadzorczych

5 Nowe regulacje dotyczące wynagradzania Zarządu i Rad Nadzorczych Kryzys spowodował wzrost zainteresowania instytucji międzynarodowych kwestiami wynagradzania organów zarządzających i nadzorujących Dotyczy to zwłaszcza spółek giełdowych i sektora finansowego Główne obszary będące przedmiotem regulacji to: Polityka wynagradzania Struktura płacy zmiennej i uwzględnienie ryzyka w części zmiennej wynagrodzenia Wzmocnienie ról nadzorujących Wzrost wymogów dotyczących ujawniania informacji dotyczących wynagrodzeń zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych związanych z portfelem handlowym i resekurytyzacją oraz w zakresie kontroli nadzorczej polityki wynagrodzeń (Capital Requirements Directive CRD 3) zasady prawidłowych praktyk w zakresie wynagrodzeń Rady Stabilności Finansowej (FSB) z 2 kwietnia 2009 r. oraz towarzyszące im normy wdrażania z 25 września 2009 r., nadrzędne zasady polityki wynagrodzeń Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego (CEBS) z dnia 20 kwietnia 2009 r., ogólnik państw G20 zawierający m.in. opis podejścia do wynagrodzeń w sektorze finansowym, będący konsekwencją szczytu, mającego miejsce w Pittsburgu w dniach września 2009r., zasady wynagrodzeń i metodyka oceny standardów Bazylejskiego Komitetu ds. Nadzoru Bankowego ze stycznia 2010 r., rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 18 maja 2010 r. w sprawie kwestii deontologicznych związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem(1) zielona księga Komisji Europejskiej z dnia 2 czerwca 2010 r. w sprawie ładu korporacyjnego w instytucjach finansowych oraz polityki wynagrodzeń Strona 5

6 Rezolucja Parlamentu Europejskiego w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (1/3) 7 lipca 2010 r., uwzględniając między innymi zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym, Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (wersja tymczasowa) Na kolejnych slajdach podsumowano najważniejsze zapisy odnoszące się do spółek giełdowych Strona 6

7 Rezolucja Parlamentu Europejskiego w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2/3) Strona 7

8 Rezolucja Parlamentu Europejskiego w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (3/3) Strona 8

9 Rezolucja Parlamentu Europejskiego dotycząca zmian do dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (1/3) 7 lipca 2010 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję legislacyjną w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń. Regulacja obejmuje swym zakresem wszystkie instytucje kredytowe i firmy inwestycyjne, lecz z zachowaniem postanowień dotyczących proporcjonalności Strona 9

10 Rezolucja Parlamentu Europejskiego dotycząca zmian do dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (2/3) Strona 10

11 Rezolucja Parlamentu Europejskiego dotycząca zmian do dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (3/3) Strona 11

12 Rosnące znaczenie Komitetu ds. Wynagrodzeń

13 Rosnące znaczenie Komitetu ds. Wynagrodzeń (1/2) Zgodnie z najlepszymi praktykami międzynarodowymi, celowe jest tworzenie Komitetów ds. Wynagrodzeń, które działając przy Radzie Nadzorczej, wspierają jej działania w obszarze nadzoru wynagrodzeń Wraz z intensyfikacją działań regulatorów oraz rosnącymi oczekiwaniami akcjonariuszy i opinii publicznej z jednej strony rośnie popularność Komitetów ds. Wynagrodzeń, z drugiej zaś nieco zmienia się ich rola Źródło: Executive Remuneration in Crisis: A Critical Assessment of Reforms in Europe, 2009 Strona 13

14 Rosnące znaczenie Komitetu ds. Wynagrodzeń (2/2) Tradycyjne głównym zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń było wsparcie Rady Nadzorczej w nadzorze nad wynagrodzeniami wyższej kadry kierowniczej Obecnie coraz większego znaczenia nabiera prowadzenie dialogu z różnymi interesariuszami i udział w zarządzaniu ryzykiem poprzez tworzenie polityki wynagrodzeń, wspierającej długofalowy rozwój firmy Akcjonariusze Rząd Regulator Dialog Komitet Wynagrodzeń Nadzór Polityki ogólnofirmowe Funkcja kontrolna Zarząd i wyższa kadra kierownicza Rady Nadzorcze powinny rozważyć, czy obecny model ich działania pozwala na efektywne wypełnianie swoich coraz szerszych obowiązków Strona 14

15 Rola Komitetu ds. Wynagrodzeń W stosunku do członków zarządu Przedstawianie propozycji zasad wynagradzania, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Przedstawianie propozycji wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Przedstawianie propozycji form umowy z członkami Zarządu Służenie pomocą Radzie w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń organów zarządzających i nadzorujących spółkę Odnośnie kadry kierowniczej Wydawanie ogólnych zaleceń Zarządowi w zakresie poziomu i struktury wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej Monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej Odnośnie systemów motywacyjnych, opartych na papierach wartościowych Przedstawianie Radzie propozycji dotyczących zasad realizowania takich systemów Dokonywanie przeglądu informacji dotyczących takich systemów w raporcie rocznym, zgromadzeniu akcjonariuszy itp. Przedstawianie Radzie propozycji formy nagrody wraz z uzasadnieniem i konsekwencjami wyboru Strona 15

16 Korzyści utworzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń Zapewnienie niezależność osądu w obszarach o potencjalnie dużym konflikcie interesów tj. wynagrodzenia Specjalizacja członków Rady Nadzorczej Umożliwienie pozostałym członkom Rady Nadzorczej skupienie się na innych obszarach Zwiększenie efektywność pracy Rady Nadzorczej poprzez usunięcie z jej posiedzeń szczegółowych prac dotyczących wynagrodzeń W przypadku spółek giełdowych i banków by postępowanie zgodne z zaleceniami Komisji Europejskiej i planowaną zmianą Dyrektywy CRD 3. Manifestacja postępowania firmy zgodnego z najlepszymi praktykami Strona 16

17 Modele wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej

18 Modele wynagradzania Rady Nadzorczej (1/2) Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW wynagrodzenia członków organów spółki powinny wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych Spotyka się dwa modele wynagradzania członków Rady Nadzorczej: stałe, ustalone z góry wynagrodzenie wynagrodzenie uzależnione od liczby posiedzeń Rady Strona 18

19 Modele wynagradzania Rady Nadzorczej (2/2) Niezależnie od przyjętego modelu, członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkowe funkcje przewodniczącego lub działający w komitetach wspierających pracę Rady Nadzorczej (np. Audytu, Wynagrodzeń) powinien otrzymywać wyższe wynagrodzenie niż członkowie nie pełniący dodatkowych funkcji Warto także podkreślić, że ze względu na niezależność członków Rady Nadzorczej, ich wynagrodzenie powinno składać się wyłącznie ze stałej kwoty i nie powinno obejmować wynagrodzenia uzależnionego od wyników lub wynagrodzenia wypłacanego w akcjach Przewodniczący RN Członek RN Źródło: Raporty roczne brytyjskich spółek giełdowych, FTSE 100; raport płacowy PwC-Monks Strona 19

20 Model i struktura wynagrodzenia Zarządu Retencja Wynagrodzenie zasadnicze Zwane również płacą zasadniczą lub podstawową czyli wynagrodzenie wypłacane pracownikowi za powierzoną mu pracę.. Świadczenia dodatkowe Dodatkowe gratyfikacje wynikające ze świadczenia pracy tj. prywatna opieka medyczna, dodatkowy urlop płatny itp.. Premia roczna Wynagrodzenie zmienne, którego wypłata jest uzależniona od realizacji krótkookresowych (rocznych) celów. Premia odroczona Część lub całość premii rocznej, której wypłata zostaje odroczona na pewien okres (zwykle kilka lat).. Wynagrodzenie, którego wypłata uzależniona jest od pozostawania w stosunku pracyi ewentualnie dodatkowo od realizacji kryteriów efektywnościowych w kilkuletnim okresie. Wynagrodzenie to może opierać się na papierach wartościowych tj. akcje uwarunkowane, prawo do akcji za wyniki, opcje na akcje itp. lub, podobnie jak premia roczna, opierać się wyłącznie na elemencie gotówkowym.. Długookresowe programy motywacyjne (Long Term Incentive Plan LTIP) Motywacja Strona 20

21 Motywatory długookresowe w kształtowaniu pro właścicielskich postaw

22 Motywatory długookresowe w kształtowaniu pro właścicielskich postaw Poniższy schemat ilustruje wpływ poszczególnych elementów pakietu wynagrodzenia na spójność interesów menedżera z interesem firmy oraz kształtowanie pro-właścicielskich postaw pracowniczych Wzrost ryzyka / niepewności ale jednocześnie wzrost potencjalnej wartości nagrody Pracownik Wynagrodzenie zasadnicze Świadczenia dodatkowe GŁÓWNIE RETENCJA POSTAWA MENEDŻERA IDENTYFIKACJA Z INTERESEM FIRMY Premia roczna Premia odroczona Właściciel LTIP gotówkowy LTIP oparty na papierach wartościowych MOTYWACJA I RETENCJA Strona 22

23 Dlaczego firmy stosują krótko- i długookresowe programy motywacyjne? Korzyści Realizacja krótkookresowych celów organizacji Krótkookresowy program motywacyjny - premia (roczna) Długookresowy program motywacyjny (LTIP) V Realizacja długookresowych celów organizacji V Długookresowy wzrost organizacji V Wzmocnienie elementu retencyjnego i motywacyjnego V V V Powiązanie interesów menedżerów i pracowników z interesami właścicieli / akcjonariuszy Umożliwienie pracownikom udziału w sukcesie całej organizacji V V Postępowanie zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi V V Skorzystanie z możliwości optymalizacji podatkowej wynagrodzenia menedżerów i pracowników objętych programem V Przesunięcie terminu płatności poprawa przepływów pieniężnych (cash flow) w krótkim okresie V Strona 23

24 Długookresowe programy motywacyjne w Polsce Około 1/3 firm notowanych na GPW przyznaje wynagrodzenia oparte na papierach wartościowych*. Najczęściej są to programy obejmujące tylko top management Z badań PwC (na ograniczonej próbie) wynika, że odsetek ten różni się w zależności od branży. Tego typu nagrody są najpopularniejsze wśród banków (około 46%) oraz pozostałych spółek z branży finansowej (około 40%). W branży developerskiej w ostatnim roku praktycznie nie przyznawano tego typu nagród a jedynie modyfikowano wcześniej wdrożone plany Najszybciej tego typu programy wdrożyły spółki z kapitałem zagranicznym w ramach globalnego planu motywacyjnego opracowanego przez zagraniczną spółkę matkę; w zasadzie wszystkie spółki należące do funduszy Private Equity posiadają plany tego typu Nadal najpopularniejsze są opcje na akcje ale rośnie także zainteresowanie innymi formami nagrody W związku z planowanym wdrożeniem Dyrektywy CRD 3, należy spodziewać się radykalnego wzrostu zainteresowania tego typu programami w branży finansowej Źródło: Rzeczpospolita, 1 lutego 2010 Strona 24

25 Podstawowe rodzaje długookresowych programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych Akcje ograniczone (restricted shares / restricted stock units) Nagroda, do której pracownik nabiera pełne uprawnienia, jeżeli po określonym okresie (kilku lat), tzw. vesting, jest nadal zatrudniony w firmie. Po okresie vestingu pracownik staje się automatycznie pełnoprawnym właścicielem akcji bez wykonywania jakichkolwiek czynności. Wcześniej pracownik może być formalnie właścicielem akcji, ale istnieją ograniczenia w dysponowaniu nimi. Prawo do uzyskania akcji za wyniki (performance share plan PSP) Nagroda, do której pracownik nabiera uprawnienia jeżeli po określonym okresie (kilku lat), tzw. vesting, jest nadal zatrudniony w firmie i zrealizuje określone kryteria efektywnościowe co najmniej na akceptowalnym poziomie. Po okresie vestingu i w przypadku realizacji celów na co najmniej akceptowalnym poziomie pracownik staje się automatycznie pełnoprawnym właścicielem akcji bez wykonywania jakichkolwiek czynności. Opcje na akcje (share options) Prawo do aprecjacji akcji (stock appreciation rights SARs) Nagroda, do której pracownik nabiera uprawnienia jeżeli po określonym okresie (kilku lat) tzw. vesting jest nadal zatrudniony w firmie. Vesting może być również uzależniony od realizacji kryteriów efektywnościowych. Pracownik, aby stać się właścicielem akcji, musi opcję zrealizować, czyli nabyć akcje po cenie wykupu. W przypadku, gdy kurs akcji jest niższy niż cena wykupu, realizacja takiej opcji nie ma sensu (są to tzw. opcje pod wodą ). Nagroda, do której pracownik nabiera uprawnienia, jeżeli po określonym okresie (kilku lat), tzw. vesting, jest nadal zatrudniony w firmie. Vesting może być również uzależniony od realizacji kryteriów efektywnościowych. Pracownik po okresie nabywania uprawnień otrzymuje różnicę kursową między ceną akcji w dniu vestingu i ceną wyznaczoną w dniu przyznania nagrody. Wypłata może być dokonana w formie gotówkowej (pieniężnej) lub w jej równowartości w akcjach. Strona 25

26 Długookresowe programy motywacyjne po kryzysie globalne trendy (1/2) Obszar Zaobserwowany trend Zmiany programów w związku ze znalezieniem się opcji na akcje pod wodą Wiele firm zdecydowało się na neutralną kosztowo zmianę warunków planu opartego na opcjach na akcję, które znalazły się pod wodą, polegającą na obniżeniu ceny realizacji i/lub redukcji liczby akcji do wykupu Część firm podjęła decyzję o zmianie formy nagrody zamiast opcji na akcję przyznała akcje za wyniki lub akcje ograniczone Generalnie obserwuje się wzrost zainteresowania innymi formami nagrody tj. akcje ograniczone, czy akcje za wyniki Wzrost znaczenia kryteriów efektywnościowych Obserwuje się stopniowe odejście od nagród, których vesting zależy głównie od kryterium lojalnościowego (pozostaniem w stosunku pracy) a niepowiązanych z kryteriami efektywnościowymi Strona 26

27 Długookresowe programy motywacyjne po kryzysie globalne trendy (2/2) Obszar Zaobserwowany trend Przegląd programów pod kątem zastosowanych kryteriów efektywnościowych Kryzys unaocznił, że tradycyjne stosowane mierniki tj. cena na jedną akcję (EPS earnings per share), czy zwrot dla akcjonariuszy (shareholder return) nie są wystarczające Rośnie zainteresowanie powiązaniem mierników ogólnofirmowych z indywidualnymi oraz wykorzystaniem kryteriów pozafinansowych w programach Wzrost zainteresowania regulatorów kwestiami wynagradzania najwyższej kadry kierowniczej nacisk na efektywne zarządzanie ryzykiem Choć poziom wynagrodzeń członków zarządu nadal pozostaje w kompetencji spółek, rośnie zainteresowanie regulatorów Unijnych oraz w Stanach Zjednoczonych kwestiami dotyczącymi struktury i polityki wynagradzania Zarządu. Trend ten dotyczy zwłaszcza bankowości Strona 27

28 Podsumowanie

29 Podsumowanie W ostatnim okresie następuje przedefiniowanie roli Rady Nadzorczej i podkreślenie jej odpowiedzialności w zarządzaniu ryzykiem Następuje coraz większa specjalizacja członków Rady, można zaobserwować wzrost zainteresowania tworzeniem komitetów wspierających jej działanie Jako konsekwencja kryzysu następuje wzrost roli Rady Nadzorczej w tworzeniu i monitorowaniu polityki wynagradzania, jako elementu: mającego duży wpływ na efektywne zarządzania ryzykiem i kształtowanie odpowiednich postaw wśród wyższej kadry kierowniczej, wpływającego na motywację wyższej kadry kierowniczej i jej koncentrację na długookresowym rozwoju firmy W związku ze wzrostem zainteresowania sprawami wynagradzania przez regulatorów i nakładaniem coraz większej liczby obowiązków na Radę Nadzorczą (w tym sprawozdawczych) następuje wzrost roli Komitetów ds. Wynagrodzeń Strona 29

30 Dziękuję za uwagę! Artur Kaźmierczak Dyrektor, HR Services PwC Polska sp. z o.o. tel. (22) artur.kazmierczak@pl.pwc.com Barbara Mierzejewska Manager, Human Resource Services PwC Polska sp. z o.o. tel. (22) barbara.mierzejewska@pl.pwc.com II Forum Rad Nadzorczych Strona 30

31 Forum Rad Nadzorczych