Sukcesja. Jak zapewnić trwały rozwój mojego biznesu? Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r.

Wielkość: px

Rozpocząć pokaz od strony:

Download "Sukcesja. Jak zapewnić trwały rozwój mojego biznesu? Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r."

Ignacy Szewczyk
8 lat temu
Przeglądów:

1 Sukcesja. Jak zapewnić trwały rozwój mojego biznesu? Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r.

2 Rafał Śmigórski Partner Grant Thornton Podatkowo-prawne aspekty sukcesji

3 Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu prawno-podatkowej struktury sukcesji? Własność 1. Czy wiemy komu przekażemy firmę? 2. Czy w przyszłości mogą pojawić się nowi kandydaci? 3. Czy przekazanie własności ma nastąpić jednorazowo czy stopniowo? 4. Kiedy ma nastąpić przekazanie własności? 5. Czy już teraz powinna być złożona obietnica przekazania własności? 6. Czy chcemy wykluczyć możliwość sprzedaży firmy przez sukcesorów?

Czy przekazanie własności ma nastąpić jednorazowo czy stopniowo? 4. Kiedy ma nastąpić przekazanie własności?

4 Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu prawno-podatkowej struktury sukcesji? Zarządzanie / kontrola 1. Czy sukcesorzy będą osobiście prowadzić firmę? 2. Do kiedy chcemy zachować kontrolę nad firmą / mieć wpływ na kluczowe decyzje (niezależnie od przekazania własności)? 3. Czy mamy kandydatów, którzy mają zarządzać firmą? 4. Czy mamy kandydatów, którzy mają sprawować kontrolę nad firmą? 5. Czy udział w zarządzaniu ma być drogą do objęcia własności?

Do kiedy chcemy zachować kontrolę nad firmą / mieć wpływ na kluczowe decyzje (niezależnie od przekazania własności)?

5 Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu prawno-podatkowej struktury sukcesji? Transfery 1. Jak zaspokoimy swoje potrzeby finansowe po przekazaniu firmy? 2. Czy przekazanie własności ma mieć charakter odpłatny? Jeżeli tak, jak sukcesorzy spłacą poprzedniego właściciela? 3. Czy chcemy oddzielić przekazanie firmy od procesu spadkowego? 4. Czy chcemy partycypować w korzyściach ze sprzedaży firmy na rzecz inwestora w przyszłości?

Czy przekazanie własności ma mieć charakter odpłatny?

6 Przykład 1 Założenia: 1. Część sukcesorów jest zainteresowana kontynuowaniem biznesu rodzinnego. Mają ku temu predyspozycje, wykształcenie, wykazują zainteresowanie firmą. 2. Pozostała część sukcesorów ma oczekiwania związane z uzyskaniem ekwiwalentu w zamian za brak udziału w sukcesji firmy. 3. Sukcesorzy zainteresowani kontynuowaniem biznesu rodzinnego nie mają odpowiedniego doświadczenia. Prowadzenie firmy wymaga wieloletniego okresu wdrażania. 4. Firma jest jedynym źródłem utrzymania całej rodziny. 5. Osoba ustępująca chce zachować udział w strategicznych decyzjach po przekazaniu własności i zarządzania

Pozostała część sukcesorów ma oczekiwania związane z uzyskaniem ekwiwalentu w zamian za brak udziału w sukcesji firmy. 3.

7 Przykład 1 struktura sukcesji Opracowanie struktury i harmonogramu sukcesji 2. Przekazanie własności wszystkim sukcesorom (zainteresowanym i niezainteresowanym) przy jednoczesnym zachowaniu kontroli przez osobę ustępującą a. objęcie udziałów przez sukcesorów po wartości nominalnej lub darowizna udziałów b. odpowiednie regulacje korporacyjne (umowa spółki) zapewniające pełną kontrolę i niezależność osoby ustępującej od pozostałych wspólników 3. Zaangażowanie zainteresowanych sukcesorów w działalność firmy przygotowanie do całkowitego przejęcie zarządzania a. Zatrudnienie na kierowniczych stanowiskach, b. Udział w zarządzie zachowanie kontroli operacyjnej przez osobę ustępującą. 4. Przekazanie pełnego zarządzania i własności zainteresowanym sukcesorom a. umorzenie udziałów sukcesorów niezainteresowanych i osoby ustępującej (zasady i moment wyceny, spłata rozłożona w czasie odpowiednio do zakładanych możliwości finansowych firmy b. pozostawienie niewielkiego pakietu udziałów osoby ustępującej c. wprowadzenie odpowiednich regulacji korporacyjnych (konieczność zgody osoby ustępującej na strategiczne decyzje, wprowadzenie osoby ustępującej do Rady Nadzorczej) 5. Zakończenie procesu sukcesji a. umorzenie pozostałych udziałów osoby ustępującej b. wystąpienie osoby ustępującej z Rady Nadzorczej

objęcie udziałów przez sukcesorów po wartości nominalnej lub darowizna udziałów b.

8 Przykład 1 Kluczowe aspekty prawno-podatkowe procesu sukcesji 1. Wykorzystanie spółki kapitałowej (instytucja umorzenia udziałów/akcji) 2. Efektywność podatkowa a. brak skutków podatkowych przy transferze własności (darowizna lub rozwodnienie) b. opodatkowanie transferów z tytułu spłaty sukcesorów niezainteresowanych oraz osoby ustępującej (możliwe rozwiązania optymalizujące opodatkowanie transferów wymagające spełnienia dodatkowych warunków brzegowych) Podsumowanie / ocena 1. Osiągnięcie celu sukcesji 2. Możliwe rozłożenie procesu w czasie 3. Wycena na moment przejęcia zarządzania przez sukcesorów (sukcesorzy kreują wartość swojej firmy)

opodatkowanie transferów z tytułu spłaty sukcesorów niezainteresowanych oraz osoby ustępującej (możliwe rozwiązania optymalizujące opodatkowanie transferów

9 Przykład 2 Założenia bez zmian: Wykorzystanie struktury opartej na Zamkniętym Funduszu Inwestycyjnym Sukcesorzy aktyywni Sukcesorzy bierni 100% udziałów Certyfikaty SPÓŁKA Z O.O. (komplementariusz) Zamknięty Fundusz Inwestycyjny Akcje SP. Z O.O. SKA

aktyywni Sukcesorzy bierni 100% udziałów Certyfikaty SPÓŁKA Z

10 Przykład 2 Struktura sukcesji 1. Stworzenie struktury 2. Przekazanie własności objęcie lub darowizna certyfikatów w FIZ 3. Przekazanie zarządzania udział w zarządzie komplementariusza 4. Transfery umorzenie certyfikatów / wypłaty z zysku (statut FIZ, porozumienie inwestorów) Kluczowe aspekty prawno-podatkowe procesu sukcesji 1. Forma spółki komandytowo-akcyjnej (ewentualny proces zmiany formy prawnej, wprowadzenie komplementariusza) 2. Wprowadzenie firmy do struktury FIZ 3. Uzgodnienie zasad / terminów umarzania certyfikatów (umorzenie certyfikatów jest finansowane z zysków firmy) 4. Brak opodatkowania na poziomie spółki komandytowo-akcyjnej (szybszy wzrost wartości firmy) 5. Opodatkowanie transferów do sukcesorów/właścicieli (dochody z umorzenia certyfikatów)

Forma spółki komandytowo-akcyjnej (ewentualny proces zmiany formy prawnej, wprowadzenie komplementariusza) 2. Wprowadzenie firmy do struktury FIZ 3.

11 Przykład 2 Ocena podsumowanie 1. Bardziej skomplikowana struktura 2. Konieczność podjęcia dodatkowych działań niezbędnych do wdrożenia struktury 3. Wysoka efektywność podatkowa (szybszy wzrost wartości) vs koszty utrzymania struktury 4. Udział sukcesorów biernych we wzroście wartości firmy

12 Rafał Śmigórski Partner Departament Doradztwa Podatkowego tel. kom Grant Thornton ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E Poznań Polska tel. +48 (61) fax +48 (61) Audyt Podatki Outsourcing Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd. Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie odnoszą się do sytuacji konkretnej firmy. W celu uzyskania dodatkowych informacji na temat omawianych zagadnień zachęcamy do kontaktu z naszymi doradcami.

pl Audyt Podatki Outsourcing Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd.

13 PANEL DYSKUSYJNY Podatkowo-prawne aspekty sukcesji Moderacja: Paweł Rabiej, Partner Zarządzający, Wydawca Magazynu THINKTANK Dariusz Bednarski Partner Zarządzający Doradztwem Podatkowym Grant Thornton Robert Niczyporuk Radca Prawny, Adwokat, Partner, Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka Bartosz Pikuła Kierownik Biura Ubezpieczenia Ryzyka Sprzeniewierzenia, TU Euler Hermes Guenter Spielmann Executive Director, EMEA, Tax services, Grant Thornton International

Prawny, Adwokat, Partner, Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka Bartosz Pikuła Kierownik Biura Ubezpieczenia

14 Organizator Partnerzy merytoryczni Patroni medialni

Podobne dokumenty

Sukcesja. Jak zapewnić trwały rozwój mojego biznesu? Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r.

Sukcesja. Jak zapewnić trwały rozwój mojego biznesu? Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r. Alternatywne drogi sukcesji Maciej Richter Partner Zarządzający Grant Thornton Polska Najpopularniejsze