OGŁOSZENIE 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 4 sierpnia 2014 r. OGŁOSZENIE O PRZETARGU W TRYBIE OKREŚLONYM W ART KODEKSU CYWILNEGO NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW SPÓŁKI 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Przetarg odbywa się zgodnie z art i ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U j.t.). 2. Organizatorem przetargu jest ENERGY INVESTMENTS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 814 (dalej jako Fundusz ), reprezentowany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Próżna 9, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, opłaconego w całości. 3. Przetarg organizowany jest w związku z podjęciem w dniu 24 lipca 2014 r. przez Zgromadzenie Inwestorów Funduszu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Fundusz wszystkich posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością założonej i działającej zgodnie z prawem polskim (dalej jako Spółka ) w trybie przetargowym poprzez ogłoszenie przetargu publicznego. 2. PRZEDMIOT PRZETARGU 1. Przedmiotem przetargu jest sprzedaż (słownie: siedemnaście tysięcy) równych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych w Spółce (dalej jako Udziały ). 2. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja, handel energią elektryczną i paliwami gazowymi, wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, naprawa i konserwacja urządzeń, roboty budowlane, transport lądowy oraz rurociągowy, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej i bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, handel hurtowy i detaliczny, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości oraz wynajem i dzierżawa, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 3. Spółka dysponuje koncesją na obrót paliwami gazowymi oraz energią elektryczną (zgodnie z Ustawą z 10 kwietnia 1997r. - Prawo energetyczne).

2 3. TERMIN I MIEJSCE ZŁOŻENIA OFERTY 1. Przetarg odbywa się w siedzibie Funduszu. 2. Oferent powinien złożyć ofertę bezpośrednio w siedzibie Funduszu lub przesyłką pocztową na adres: ENERGY INVESTMENTS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Ul. Próżna Warszawa 3. Terminy składania ofert zostały wskazane w Warunkach Sprzedaży Udziałów Spółki stanowiących załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia. 4. WARUNKI PRZETARGU ORAZ SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA 1. Niniejsze ogłoszenie wraz załącznikami jest dostępne w formie elektronicznej na stronie internetowej oraz w siedzibie Funduszu i zostanie przekazane bezpłatnie każdemu oferentowi, który się po nie zgłosi lub przesłane na jego prośbę w formie elektronicznej. 2. Warunki Sprzedaży Udziałów Spółki stanowią załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia. 3. Oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i o zachowaniu poufności stanowi załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. 5. SPOSÓB POROZUMIEWANIA SIĘ ZAMAWIAJĄCEGO Z OFERENTAMI 1. Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Funduszu z zapytaniem o wyjaśnienie treści ogłoszenia. W celu otrzymania dalszych informacji o przedmiocie przetargu, każdy zainteresowany powinien podpisać i doręczyć Funduszowi oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i zachowaniu poufności zgodnie z formularzem stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. 2. Osoba uprawniona ze strony Funduszu do bezpośredniego kontaktowania się z oferentami: a) Agnieszka Derkowska agnieszka.derkowska@ipopema.pl T: M: Fundusz dopuszcza możliwość porozumiewania się z oferentami drogą elektroniczną. 4. Fundusz zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu dotyczące przedmiotu przetargu. 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Fundusz nie ponosi kosztów uczestnictwa oferentów w przetargu oraz kosztów związanych z zawarciem umowy sprzedaży Udziałów, w tym obowiązków podatkowych wynikających z ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U j.t.). 2. Fundusz zastrzega prawo do: a) zmiany niniejszego ogłoszenia lub warunków przetargu, w tym zmiany terminów wyznaczonych w ogłoszeniu bez podania przyczyn; b) odwołania przetargu, unieważnienia go w całości lub w części w każdym czasie bez podania przyczyn, c) zamknięcia przetargu bez dokonania wyboru oferty bez podania przyczyn lub d) żądania dodatkowych informacji od oferentów na każdym etapie przetargu bez podania przyczyn.

3 Załącznik nr 1 do OGŁOSZENIA O PRZETARGU NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW SPÓŁKI WARUNKI SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI ENERGY INVESTMENTS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 814 (zwany dalej Funduszem ) ustala następujące warunki sprzedaży (słownie: siedemnaście tysięcy) równych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych (dalej jako Udziały ), stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością założonej i działającej zgodnie z prawem polskim (dalej jako Spółka ). 1. UDZIAŁY Wszystkie Udziały oferowane są do łącznej sprzedaży i niedopuszczalne jest zbycie jedynie części z nich. 2. POUFNOŚĆ 1. Fundusz udostępni zainteresowanym dalsze informacje o przedmiocie przetargu, w tym informacje o Spółce pod warunkiem podpisania i doręczenia Funduszowi oświadczenia o akceptacji warunków niniejszego przetargu i zachowaniu poufności zgodnie z formularzem stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia. 2. Po podpisaniu i doręczeniu Funduszowi oświadczenia o zachowaniu poufności, zainteresowany będzie miał możliwość zapoznania się z: a) umową Spółki; b) projektem umowy sprzedaży udziałów; c) sprawozdaniem finansowym spółki za 2013 r. 3. Dokumenty wskazane w ust. 2 zostaną udostępnione zainteresowanym (w formie wydruku lub w formie elektronicznej) nieodpłatnie w trakcie trwania wstępnego etapu przetargu, o którym mowa w 4 poniżej. 4. Podmiot zainteresowany może zwracać się do Funduszu o udzielenie dodatkowych informacji o Spółce, której Udziały są przedmiotem niniejszego przetargu. 5. Fundusz nie ma obowiązku przedstawienia zainteresowanemu podmiotowi dokumentów i informacji dotyczących Spółki innych niż wymienione w ust. 2 powyżej. 6. Wszystkie osoby, którymi zainteresowany podmiot będzie posługiwał się dla celów zapoznania z działalnością Spółki zobowiązane będą podpisać indywidualne zobowiązanie do zachowania poufności. 7. W trakcie procedury przetargowej, wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4 3. PRZETARG DWUSTOPNIOWY Procedura przetargowa sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: a) publiczne ogłoszenie o przetargu, b) wstępny etap przetargu, c) ostateczny etap przetargu, d) zawarcie umowy sprzedaży Udziałów. 4. WSTĘPNY ETAP PRZETARGU 1. Pierwszy (wstępny) etap przetargu trwa od dnia 4 sierpnia 2014 r. do dnia 12 sierpnia 2014 r. 2. Termin składania wstępnych ofert upływa 12 sierpnia 2014 r. 3. Otwarcie wstępnych ofert nastąpi 13 sierpnia 2014 r. 4. Warunkiem udziału zainteresowanego w pierwszym (wstępnym) etapie przetargu, jest złożenie przez niego wstępnej oferty, która powinna obejmować: a) bezwarunkową wolę nabycia Udziałów; b) proponowaną cenę; c) gotówkową formę rozliczenia płatności za Udziały; d) proponowany termin płatności, z zastrzeżeniem, iż nie może on być dłuższy niż 14 dni od dnia zawarcia umowy. 5. Oferty niespełniające warunków, o których mowa w ust. 4 powyżej nie będą rozpatrywane. 6. Niezwłocznie po otwarciu wstępnych ofert, Fundusz przystąpi do ich badania pod względem zgodności z warunkami przetargu. 7. Z przebiegu wstępnego etapu przetargu sporządza się protokół. 8. Spośród skutecznie złożonych ofert wstępnych, zostaną wybrane dwie oferty obejmujące najwyższe zaoferowane ceny nabycia Udziałów. 9. Po przeprowadzeniu analizy wszystkich wstępnych ofert, Fundusz zawiadomi pisemnie wszystkich uczestników przetargu o wynikach wstępnego etapu przetargu. 10. Informacja przekazana do oferentów, których oferty obejmą najwyższe zaoferowane ceny nabycia Udziałów zawierać będzie wskazanie proponowanych przez oferentów cen, bez wskazywania danych identyfikujących podmioty oferujące. 5. OSTATECZNY ETAP PRZETARGU 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, oferty obejmujące dwie najwyższe zaoferowane ceny nabycia Udziałów złożone we wstępnym oraz w ostatecznym etapie przetargu wiążą obu oferentów przez 60 dni. Bieg terminu związania ofertą rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ostatecznych ofert. 2. Z uwzględnieniem ust. 1 i 3, oferentom, których oferty zostały wybrane zgodnie z warunkami wstępnego etapu przetargu, przysługuje prawo do zmiany wstępnej oferty w ostatecznym etapie przetargu. 3. Oferta złożona w ostatecznym etapie przetargu nie może być mniej korzystna dla Funduszu niż oferta wstępna, w szczególności nie może obejmować niższej ceny nabycia Udziałów niż zaoferowana we wstępnym etapie przetargu. 4. Drugi etap przetargu może być poprzedzony negocjacjami Funduszu z oferentami, których oferty zostały wybrane w pierwszym etapie przetargu. 5. Drugi etap przetargu trwa od dnia 13 sierpnia 2014 r. do dnia 19 sierpnia 2014 r. 6. Termin składania ostatecznych ofert upływa w dniu 19 sierpnia 2014 r.

5 7. Otwarcie ostatecznych ofert nastąpi 20 sierpnia 2014 r. 8. W drugim etapie przetargu, Fundusz dokonując oceny najkorzystniejszej oferty, bierze pod uwagę wyłącznie oferowaną cenę nabycia Udziałów. 9. Do ofert składanych w ramach ostatecznego etapu przetargu 4 ust. 4 oraz ust. 5 stosuje się odpowiednio. 10. Niezwłocznie po otwarciu ostatecznych ofert, Fundusz przystąpi do ich badania pod względem zgodności z warunkami przetargu. 11. Z przebiegu ostatecznego etapu przetargu sporządza się protokół. 12. Fundusz niezwłocznie po wybraniu oferty lub zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru, powiadomi oferentów pisemnie o wyniku przetargu albo zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru. 13. Zbycie Udziałów nastąpi na rzecz oferenta, który złoży najkorzystniejszą dla Funduszu ofertę w przetargu. 14. Po wyborze najkorzystniejszej oferty, Fundusz wezwie niezwłocznie oferenta, który złożył najkorzystniejszą ofertę do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. 6. OFERTA 1. Oferta powinna być sporządzona czytelnie, w języku polskim oraz umieszczona i doręczona Funduszowi w zamkniętej kopercie z napisem: PRZETARG NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW SPÓŁKI Nie otwierać do dnia 13(20) sierpnia 2014 r. 2. Oferta powinna być sporządzona na piśmie i złożona Funduszowi w oryginale. 3. Zarówno wstępna oferta, jak i oferta ostateczna powinna zawierać oświadczenie o akceptacji warunków niniejszego przetargu i o zachowaniu poufności, stanowiące załącznik nr 2 do ogłoszenia, które jest dostępne w formie elektronicznej na stronie internetowej w siedzibie Funduszu oraz zostanie przekazane bezpłatnie każdemu oferentowi, który się po nie zgłosi lub przesłane na jego prośbę w formie elektronicznej. 4. Zamawiający nie przewiduje wniesienia wadium przez oferentów. 7. UMOWA SPRZEDAŻY 1. Wybrany oferent zobowiązany będzie do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w terminie do 15 dni po zawiadomieniu oferenta o dokonaniu wyboru jego oferty. 2. W przetargu mogą brać udział osoby znajdujące się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały. 3. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a. członkowie zarządów i rad nadzorczych IPOPEMA TFI oraz pozostałych spółek z grupy kapitałowej IPOPEMA Securities; b. osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu; c. małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a i b; d. osoby, które pozostają z Funduszem lub osobami wskazanymi w pkt a lub b w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzących przetarg.

6 Załącznik nr 2 do OGŁOSZENIA O PRZETARGU NA SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW SPÓŁKI OŚWIADCZENIE O AKCEPTACJI WARUNKÓW SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI I O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Ja (my) niżej podpisany(i) (imię i nazwisko/nazwa Zainteresowanego) w związku z zamiarem uczestnictwa w przetargu dotyczącym sprzedaży (słownie: siedemnaście tysięcy) równych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych (dalej jako Udziały ), stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako Spółka ) wskazanych w ogłoszeniu o przetargu na sprzedaż Udziałów Spółki z dnia 4 sierpnia 2014 r. należących do ENERGY INVESTMENTS Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanego w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 814 (zwany dalej Funduszem ), reprezentowanego przez z siedzibą w Warszawie, ul. Próżna 9, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP , wysokość kapitału zakładowego ,00 zł, opłaconego w całości zobowiązuję(my) się do: 1. zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od Funduszu lub Spółki lub osób działających w ich imieniu w trakcie lub w związku z przedmiotem niniejszego przetargu publicznego, niezależnie od formy przekazanych informacji lub sposobu, w jaki zostały udostępnione, w tym informacji o prowadzeniu rozmów pomiędzy Funduszem a Zainteresowanym zwanych dalej Informacjami, w szczególności Zainteresowany zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz ze zm.), nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjno-finansowych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą dla Spółki, a także informacji stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.), chyba, że informacje te są powszechnie dostępne, były wcześniej znane Zainteresowanemu lub zostały podane do publicznej wiadomości w trybie niepowodującym naruszenia niniejszego oświadczenia; 2. wykorzystywania tych Informacji wyłącznie w celach związanych z określeniem możliwości nabycia udziałów Spółki; Informacje te nie będą wykorzystywane w żadnym innym celu, a w szczególności w celu sprzecznym z interesem Funduszu lub Spółki oraz nie będą udostępniane innym podmiotom, w tym także podmiotom powiązanym kapitałowo, za wyjątkiem przypadków związanych z procesem

7 uzyskania wymaganych zgód związanych z możliwością nabycia udziałów Spółki oraz podmiotów lub osób współpracujących z Zainteresowanym w związku z uczestniczeniem w procedurze nabycia Udziałów Spółki takich jak doradcy, konsultanci, współpracownicy, banki finansujące; 3. niezwłocznego zawiadomienia Funduszu na piśmie o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przekazanych Informacji, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia Informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: zatajenia, powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży Informacji; 4. nieudzielania informacji dotyczących swojego zainteresowania nabyciem Udziałów Spółki, jak też danych związanych z warunkami, procedurami i innymi szczegółami przetargu innym osobom bez zgody Funduszu lub Spółki; 5. traktowania wszystkich Informacji jako informacji niejawnych oraz podjęcia wszystkich kroków celem zabezpieczenia ich przed ujawnieniem osobom trzecim. Jednocześnie oświadczam(y), że: 1. zapoznałem (zapoznaliśmy) się z i akceptuję(my) Warunki Sprzedaży Udziałów Spółki stanowiące załącznik nr 1 do ogłoszenia; 2. znajduję (znajdujemy) się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały Spółki; 3. przyjmuję(my) do wiadomości i wyrażam(my) zgodę na to, że przy podejmowaniu decyzji dotyczącej nabycia Udziałów Spółki, będę (będziemy) opierał (opierali) się wyłącznie na informacjach i danych uzyskanych w trakcie własnej i niezależnej od Funduszu weryfikacji sytuacji finansowej Spółki; 4. ponoszę (ponosimy) odpowiedzialność za ujawnienie Informacji przez wszystkie podmioty i osoby, które z Zainteresowanym współpracują. W imieniu Zainteresowanego..