WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI MISPOL S.A. ( WEZWANIE )

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI MISPOL S.A. ( WEZWANIE ) Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego Wezwania jest akcji zwykłych na okaziciela ( Akcje ) o wartości nominalnej 0,10 zł, wyemitowanych przez spółkę MISPOL S.A. z siedzibą w Białymstoku, ul. Octowa 1, Białystok, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , a kapitale zarejestrowanym w wysokości ,20 złotych ( Spółka ) Akcji jest notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), zdematerializowanych i oznaczonych kodem PLMISPL00011 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a Akcji serii K Spółki oraz Akcji serii L Spółki nie jest zdematerializowanych i nie są przedmiotem obrotu na GPW. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego Firma: Siedziba: Adres: Newma Hildings B.V. ( Wzywający ) Amsterdam, Holandia Strawinskylaan 601, 1077XX Amsterdam Tel: + 31 (0) Fax: + 31 (0) Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym Akcje ( Nabywający ) oferowane w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyżej. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego Firma: Siedziba: Dom Maklerski BZWBK S.A. ( Dom Maklerski ) Poznań, Polska 1

2 Adres: pl. Wolności 15, Poznań Tel.: Faks: Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać łącznie do Akcji, stanowiących 34% wszystkich Akcji w Spółce, uprawniających do , tj. 34 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ( WZA ) Spółki, w tym Akcje zdematerializowane uprawniające do głosów, tj. 23,4% ogółu głosów na WZA. 6. Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji W wyniku Wezwania, Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć do 62,991% głosów na WZA Spółki, co odpowiada Akcjom Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, tylko Wzywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu. 8. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 1,03 zł (słownie: jeden złoty 03/100) każda ( Cena Akcji w Wezwaniu ). 9. Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena określona w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy. Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z okresu ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, obliczone zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą 0,94 zł (dziewięćdziesiąt cztery grosze) (3 miesiące) oraz 1,03 zł (jeden złoty i trzy grosze) (6 miesięcy). 2

3 Wzywający nie posiada podmiotów zależnych. Wzywający, ani żaden członek grupy kapitałowej podmiotu dominującego wobec Wzywającego nie nabywał Akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie. Wzywający ani jego podmiot dominujący nie jest ani nie był stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 10. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia wezwania: 11 grudnia 2012 r. Data rozpoczęcia zapisów: 3 stycznia 2013 r. Data zakończenia zapisów: 1 lutego 2013 r. Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego Podmiotem dominującym Wzywającego jest: Firma: Adres: UAB NDX energija Ozo Str. 25, LT 07150, Wilno, Republika Litwy 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 11 powyżej. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada akcji Spółki, uprawniających ich posiadacza do głosów na WZA Spółki co stanowi 28,991% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Wzywający nie posiada podmiotów zależnych. Na dzień ogłoszenia Wezwania podmiot dominujący Wzywającego posiada 3 (trzy) akcje Spółki, uprawniające do 3 głosów co odpowiada 0,000017% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. 3

4 Na dzień ogłoszenia Wezwania, podmioty zależne od podmiotu dominującego wobec Wzywającego posiadają poniżej wskazane ilości akcji Spółki: - HC1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Polsce, ul. Łąkowa 9 lok 46, Białystok, posiada akcji Spółki, reprezentujących 18,386% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania głosów, stanowiących 18,386% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki; - ARTA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Polsce, ul. Łąkowa 9 lok. 46, Białystok, posiada akcji Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania głosów, stanowiących 18,623% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający wraz z grupą kapitałową podmiotu dominującego wobec Wzywającego, posiadają łącznie akcji Spółki, uprawniające ich posiadaczy do wykonywania głosów, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Wzywający ani żaden z podmiotów z grupy kapitałowej podmiotu dominującego wobec Wzywającego nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 14. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania W wyniku Wezwania Wzywający wraz z grupą kapitałową podmiotu dominującego, zamierza osiągnąć do głosów na WZA Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie akcji Spółki i stanowi 100% łącznej liczby głosów na WZA Spółki. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 13 powyżej. 16. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyżej. 17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Domu Maklerskiego oraz w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, a także w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. agenta Domu Maklerskiego ( Punkty Przyjmowania Zapisów ): 4

5 PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW L.p. Miejscowość Ulica Godz. otwarcia 1 AUGUSTÓW ul. Żabia 9/ BIAŁOGARD ul. 1 Maja 7a BIAŁYSTOK ul. M.Skłodowskiej - Curie BIAŁYSTOK ul.pałacowa 1a BIAŁYSTOK ul.świętojańska BIELSKO-BIAŁA ul. Cieszyńska BIELSKO-BIAŁA ul. Partyzantów BOGATYNIA ul. Daszyńskiego 4abc BOLESŁAWIEC ul. Bankowa BOLESŁAWIEC ul. Sądowa BRZEG ul. Powstańców Śląskich BRZEG DOLNY ul. 1 Maja 10a BYDGOSZCZ ul. Gdańska BYDGOSZCZ ul. Królowej Jadwigi BYTOM ul. Dworcowa CHEŁM ul. Lubelska CHODZIEŻ ul. Ks.Prymasa St. Wyszyńskiego CHOJNÓW ul. Dąbrowskiego CHORZÓW ul. Katowicka CIECHANÓW ul. Pułtuska 4/ CZĘSTOCHOWA al. Najświętszej Marii Panny CZĘSTOCHOWA al. Wolności

6 23 DZIERŻONIÓW ul. Mickiewicza DĄBROWA ul. Jana III Sobieskiego GÓRNICZA 25 DŁUGOŁĘKA il. Wrocławska ELBLĄG ul. Grunwaldzka ELBLĄG ul. Pułkownika Dąbka GDAŃSK ul. 3 Maja GDAŃSK ul. Długie Ogrody GDAŃSK ul. Heweliusza GDAŃSK ul. Kaprów 19 C GDAŃSK ul. Miszewskiego 12/ GDAŃSK ul. Platynowa GDYNIA ul. 10 Lutego GDYNIA ul. Paprykowa GDYNIA ul. Starowiejska GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju GŁOGÓW ul. Słowiańska GNIEZNO ul. Sienkiewicza GORZÓW ul. Gen. Wł. Sikorskiego WIELKOPOLSKI 41 GORZÓW ul. Kombatantów WIELKOPOLSKI 42 GORZÓW ul. Pionierów WIELKOPOLSKI 43 GOSTYŃ ul. Bojanowskiego GRODZISK WLKP. ul. 3 Maja GRUDZIĄDZ al. 23 Stycznia GRUDZIĄDZ ul. Chełmińska

7 47 GRYFICE ul. Niepodległości GUBIN ul. Piastowska INOWROCŁAW ul. Grodzka 5/ JAROCIN ul. Kilińskiego 2a JELENIA GÓRA pl. Niepodległości JELENIA GÓRA ul. Jasna KALISZ ul. Parczewskiego 9A KAMIENNA GÓRA ul. Parkowa KARTUZY ul. Dworcowa KATOWICE ul. Katowicka KATOWICE al. Korfantego KATOWICE ul. Wita Stwosza KĘDZIERZYN- pl. Wolności 1a KOŹLE 60 KĘPNO ul. Kościuszki KĘTY ul. Kościuszki KIELCE ul. Wspólna KŁODZKO ul. Kościuszki KOŁO ul. Zielona KOŁOBRZEG ul. Gierczak 44/ KONIN ul. Energetyka 6A KOSTRZYN N/ODRĄ ul. Sikorskiego KOSZALIN ul. 1 Maja KOSZALIN ul. Zwycięstwa KOŚCIAN al. Kościuszki

8 71 KRAKÓW ul. Halszki 1a KRAKÓW ul. Karmelicka KRAKÓW ul. Westerplatte 15/ KRAKÓW ul. Szlak KRAKÓW ul. Wadowicka KRAKÓW ul. Krowoderskich Zuchów KROSNO ODRZ. ul. Poznańska KROTOSZYN ul. Sienkiewicza 12a KUTNO ul. Grunwaldzka LEGNICA ul. Gwarna 4A LĘBORK ul. Staromiejska 17 E LESZNO ul. Słowiańska LUBIN ul. Odrodzenia LUBLIN ul. Krakowskie Przedmieście LUBOŃ ul. Kościuszki 57/ LUBSKO ul. XX-Lecia ŁODŹ al. Piłsudskiego ŁÓDŹ ul. Sienkiewicza MIELEC al. Niepodległości MIĘDZYCHÓD ul. Czynu 600-lecia MIĘDZYRZECZ Os. Centrum NAMYSŁÓW ul. Dubois NOWA RUDA ul. Armii Krajowej NOWA SÓL ul. Moniuszki

9 95 NOWOGRODZIEC ul. Kościelna NOWY SĄCZ ul. Szwedzka NOWY TOMYŚL ul. Poznańska OBORNIKI ŚLĄSKIE ul. Dworcowa OLEŚNICA Rynek-Ratusz OLSZTYN pl. Bema OLSZTYN ul. Bp. T.Wilczyńskiego 25 d OLSZTYN ul. Piłsudskiego 44 a OŁAWA ul. 3 Maja 2a OPOLE ul. Ozimska OSTRÓW pl. Bankowy WIELKOPOLSKI 106 OSTRZESZÓW ul. Zamkowa PIŁA ul. Sikorskiego PŁOCK ul. Kolegialna POLKOWICE Rynek 13/ POZNAŃ pl. Wolności POZNAŃ ul. Św. Marcin 66/ POZNAŃ ul. Gronowa POZNAŃ ul. Jugosłowiańska POZNAŃ ul. Przemysłowa POZNAŃ p. Andersa POZNAŃ ul. Św. Marcin PRUDNIK ul. Piastowska PRUSZCZ GDAŃSKI ul. Wita Stwosza

10 119 PRZEMYŚL ul. Okrzei PUŁAWY ul. Piłsudskiego RADOM ul.bolesława Chrobrego RADOM ul. Żeromskiego RAWICZ Rynek ROGOŹNO ul. Wielka Poznańska RYBNIK ul. Zamkowa RZESZÓW al. Józefa Piłsudskiego SANOK ul. 3 Maja SKAWINA ul. Konopnickiej 3a SŁUBICE ul. Kościuszki SŁUPCA ul. Poznańska SŁUPSK pl. Dąbrowskiego 3a SŁUPSK ul. Starzyńskiego SOPOT ul. Chopina SOSNOWIEC ul. Modrzejowska STAROGARD ul. Hallera GDAŃSKI 136 STRZEGOM ul. T. Kościuszki STRZELCE ul. Zamkowa OPOLSKIE 138 STRZELIN ul. Książąt Brzeskich SULECHÓW al. Niepodległości SULĘCIN Plac Czarnieckiego SUWAŁKI ul. Kościuszki SZAMOTUŁY ul. Dworcowa

11 143 SZCZECIN ul. Jagiellońska 37a SZCZECIN ul. Matejki SZCZECIN ul. Śląska 43a SZCZECINEK pl. Wolności SZKLARSKA ul. Jedności Narodowej PORĘBA 148 SZPROTAWA Rynek ŚREM pl. 20 Października ŚRODA ŚLĄSKA ul. Wrocławska 11a ŚWIDNICA pl lecia Państwa Polskiego ŚWIDNIK ul. Racławicka ŚWIEBODZICE al. Lipowe ŚWIEBODZIN ul. Głogowska TARNOWSKIE ul. Oświęcimska GÓRY 156 TARNÓW ul. Bitwy o Wał Pomorski TARNÓW ul. Kaczkowskiego TORUŃ ul. Krasińskiego TRZEBNICA ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka WAŁBRZYCH ul. Chrobrego WARSZAWA Aleja Jana Pawła II WARSZAWA Aleje Jerozolimskie WARSZAWA ul. Belgradzka WARSZAWA ul. Domaniewska WARSZAWA ul. Jana Pawła II WARSZAWA ul. Kasprowicza 119a

12 167 WARSZAWA ul. Marszałkowska WARSZAWA ul. Rzymowskiego WARSZAWA ul. Sobieskiego WARSZAWA ul. Tarnowiecka WARSZAWA ul. Puławska WARSZAWA ul. Puławska 62/ WĄGROWIEC ul. Jeżyka 2C WIELICZKA ul. Limanowskiego 1a WŁOCŁAWEK ul. Kościuszki WODZISŁAW ul. Piłsudskiego 12 a ŚLĄSKI 177 WOLSZTYN Rynek WOŁÓW ul. Rynek WROCŁAW pl. Kościuszki 7/ WROCŁAW Rynek 9/ WROCŁAW ul. Kamienna WROCŁAW ul. Krawiecka 3 b WROCŁAW ul. Legnicka WRZEŚNIA ul. Warszawska WSCHOWA ul. Niepodległości 3a ZABRZE pl. Wolności ZĄBKOWICE ul. Legnicka ŚLĄSKIE 189 ZDUŃSKA WOLA ul. Łaska 49/ ZGORZELEC ul. Wolności ZIELONA GÓRA ul. Bankowa

13 192 ZIELONA GÓRA ul. Boh. Westerplatte 23a ZŁOTORYJA Rynek ŻARY Rynek ŻARY ul. Wrocławska Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Grzybowska Park IV ptr. Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48) (22) , godziny otwarcia: W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie Wzywający nie będzie nabywał Akcji Spółki przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów. Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisów w trakcie wezwania, zostanie opublikowane za pośrednictwem agencji informacyjnej. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia. 20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane Akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Zapłata za Akcje nie zdematerializowane (serii K lub L wskazane w pkt. 1 Wezwania) będzie dokonana na rachunek bankowy wskazany w zleceniu sprzedaży Akcji złożonym w odpowiedzi na Wezwanie, przez akcjonariusza posiadającego takie Akcje. Dyspozycja przelewu środków stanowiących iloczyn ilości Akcji nie zdematerializowanych i Ceny Akcji w Wezwaniu, z uwzględnieniem prowizji należnej Domowi Maklerskiemu z tytułu transakcji sprzedaży Akcji, będzie złożona przez Dom Maklerski w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 19 Wezwania. 21. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. 13

14 Podmiot nabywający Akcje nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania Akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu odpowiedzialnego za ochronę konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań nabywania Akcji. 24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w wezwaniu mimo niespełnienia zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami. 25. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Wzywający postrzega Polskę, sektor FMCG oraz Spółkę w szczególności jako atrakcyjną długoterminową inwestycję i zamierza zwiększyć swoje zaangażowanie kapitałowe do 100% całkowitej ilości Akcji w kapitale Spółki. 26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Ponieważ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera punkt 25 powyżej. 27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku brokerskim Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. 28. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne 14

15 Pozostałe zasady i warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą publikowane. Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami osób trzecich. Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada opłaty dotyczące transakcji sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie papierami wartościowymi. Procedura odpowiedzi na Wezwanie Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji zdematerializowanych w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny: 1. złożyć, do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne polecenie zablokowania takich Akcji, ważne do daty transakcji włącznie i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich Akcji Wzywającemu, ważne do daty transakcji włącznie; 2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji; oraz 3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt. 10. Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w formie materialnej (serii K lub L wskazanych w pkt 1 Wezwania) w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny: 1. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w punkcie 19 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt. 10; 2. wraz ze złożeniem zlecenia na sprzedaż Akcji, akcjonariusz powinien złożyć odcinek zbiorowy Akcji do depozytu prowadzonego przez Dom Maklerski; 3. złożyć Domowi Maklerskiemu nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, ważną do dnia zawarcia transakcji włącznie wraz z nieodwołalnym zleceniem sprzedaży tych Akcji Wzywającemu poza rynkiem regulowanym (OTC), ważnym do dnia zawarcia transakcji włącznie. Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu. 15

16 Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik punktu przyjmowania zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie. Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do: a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu; b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie (w przypadku akcji zdematerializowanych); c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji; d. złożenia do depozytu w Domu Maklerskim oraz odebrania z depozytu Domu Maklerskiego odcinków zbiorowych Akcji w formie materialnej oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji w formie materialnej w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie ( Rejestr ). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Po przyjęciu zapisu do rejestru Dom Maklerski wyda Klientowi, na jego wniosek (w Punkcie Przyjmowania Zapisów, w którym Klient złożył zapis), wyciąg z Rejestru, który stanowi potwierdzenie złożonego zapisu. Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób 16

17 zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru. Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji. Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) , (+48 22) , (+48 61) , (+48 61) PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE Imię i nazwisko: Lina Karkliauskaitė Stanowisko: Dyrektor A oraz Pełnomocnik PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO Imię i nazwisko: Anna Kucharska Stanowisko: Pełnomocnik 17