Oferta Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. ogłoszona w dniu roku ( Oferta Zakupu Akcji )

Transkrypt

1 Gdańsk, r. Szanowna Pani/Pan Dyrektor/Prezes Biura/Domu Maklerskiego Departamentu Usług Powierniczych Oferta Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. ogłoszona w dniu roku ( Oferta Zakupu Akcji ) W związku z ogłoszeniem w dniu r. przez spółkę P1 Sp z o.o. Oferty Zakupu Akcji Emperia Holding S.A., Millennium Dom Maklerski S.A. przekazuje w załączeniu "Procedurę postępowania oraz tryb realizacji Oferty Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A. ( Procedura ). W celu ułatwienia przesyłania dokumentacji (potwierdzanie zestawień blokad akcji, informacja o liczbie akcji zgłoszonych przez klientów w związku z odpowiedzią na Ofertę Zakupu Akcji), uprzejmie prosimy o wypełnienie i odesłanie, faksem na podany numer, Karty Informacyjnej załączonej do niniejszego pisma. Z poważaniem Tadeusz Borocki Dyrektor Emisji Departament Transakcji Rynku Kapitałowego

2 Millennium Dom Maklerski S.A. Targ Drzewny Gdańsk faks: (058) KARTA INFORMACYJNA OFERTA ZAKUPU AKCJI EMPERIA HOLDING S.A. Nazwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie lub banku powiernika Adres Kod uczestnictwa w KDPW Kod KDPW podmiotu pośredniczącego w transakcji (wypełnia bank powiernik) Imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za potwierdzanie dokonywania blokady akcji Nr telefonu do wskazanej wyżej osoby Nr faksu, na który należy przesyłać zestawienie (Załącznik nr 6 Procedury) Imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za wystawienie instrukcji rozliczeniowej Nr telefonu, faksu do wskazanej wyżej osoby, na który należy przesyłać informacje dotyczące instrukcji rozliczeniowej Adres Tel: Faks: Tel: Faks:

3 Procedura postępowania oraz tryb realizacji Oferty Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A. Używane oznaczenia: Spółka - Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie, Nabywca P1 Sp. z o.o. Akcje - akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 będące przedmiotem Oferty Zakupu Akcji ogłoszonej w dniu 20 marca 2014r., Oferta Zakupu, Oferta Zakupu Akcji oferta zakupu akcji Spółki ogłoszona przez P1 Sp z o.o. Dom Maklerski - Millennium Dom Maklerski S.A.- podmiot pośredniczący w Ofercie Zakupu Akcji, POK - Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienione w Załączniku nr 1, Oferta Sprzedaży, Oferta Sprzedaży Akcji oferta sprzedaży Akcji składana przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji. Informacje dotyczące Oferty Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, zostały opublikowane na stronie internetowej Domu Maklerskiego ( oraz będą dostępne w POK. I. Informacje ogólne W ramach Oferty Zakupu Nabywca oferuje nabycie Akcji w liczbie nie większej niż Akcji posiadanych przez akcjonariuszy oferujących sprzedaż Akcji. Akcje są zdematerializowane, a akcje na okaziciela oznaczone kodem ISIN PLELDRD00017 są notowane na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W konsekwencji realizacji Oferty Zakupu Nabywca nabędzie Akcje w ilości łącznej nie większej niż liczba akcji uprawniająca do wykonywania 1,10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa od Akcji, wszystkie Oferty Sprzedaży zostaną zredukowane proporcjonalnie. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania. Harmonogram przeprowadzenia Oferty Zakupu Akcji Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji 22 marzec 2014r. Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji 26 marzec 2014r. Planowany dzień rozliczenia Oferty Zakupu Akcji 28 marzec 2014r. Przyjmowanie Ofert Sprzedaży Akcji będzie odbywać się w POK Domu Maklerskiego w dni robocze, w godzinach pracy POK. Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji są osoby fizyczne osoby prawne, oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji. II. Cena zakupu Akcji Cena Zakupu Akcji wynosi 60,00 PLN ( słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję. Zapłata za wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty Zakupu Akcji zostanie dokonana gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu oraz o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu), zostanie przekazana na rachunek podmiotu

4 prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat. III. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Osoby zamierzające dokonać sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji powinny dokonać następujących czynności: 1. złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego. 2. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. 3. złożyć, do dnia r., Ofertę Sprzedaży Akcji w jednym z POK-ów, poprzez: - złożenie oryginału świadectwa depozytowego wystawionego na Akcje Spółki, które zamierzają sprzedać, - podpisanie formularza Oferty Sprzedaży Akcji w obecności pracownika POK. Osoby zamierzające złożyć Ofertę Srzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinny dokonać następujących czynności: - złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich Akcje, dyspozycję blokady Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji (przewidywany dzień rozliczenia to r.) - uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, - uzyskać w punkcie obsługi klienta prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych formularz Oferty Sprzedaży Akcji, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej zapis lub poświadczyć podpis notarialnie. W przypadku zapisu dokonywanego drogą korespondencyjną za pośrednictwem pełnomocnika, poświadczenia pracownika Punktu Obsługi Klienta lub poświadczenia notarialnego, wymaga również podpis na pełnomocnictwie do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym, a także pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji dokonywanej przez pełnomocnika, na adres: Millennium Dom Maklerski S.A. Targ Drzewny Gdańsk obowiązkowo z dopiskiem na kopercie Emperia Holding. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma najpóźniej w dniu r. Nabywca oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. Wzory świadectwa depozytowego oraz dyspozycji blokady i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej określają Załączniki nr 2 i 3. Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie te Oferty Sprzedaży Akcji, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych w POK. Przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji wzory dokumentów zostaną przekazane wszystkim domom/biurom maklerskim - członkom GPW oraz bankom powiernikom.

5 Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę Zakupu Akcji powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie dla osób działających w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tej osoby nie wynika bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). IV. Działanie przez pełnomocnika Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, podmiotu który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone także w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą winno być poświadczone poprzez apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do: - zablokowania akcji Spółki na okres do dnia rozliczenia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A. oraz złożenia dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, na warunkach określonych w Ofercie Zakupu Akcji, - odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje, - złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz świadectwa depozytowego, - odebrania egzemplarza złożonej w Millennium Dom Maklerski S.A. Oferty Sprzedaży Akcji. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Mocodawcy: - dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, - Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, - Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: - dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), - wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), - wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, - wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), - wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być poświadczony przez apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 5. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. V. Weryfikacja świadectw depozytowych

6 Dom Maklerski zwraca się z prośbą o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych przez uprawnione do tego podmioty, co ułatwi weryfikację dokonanych przez te podmioty blokad Akcji. W celu weryfikacji blokad Akcji Dom Maklerski będzie codziennie wysyłać do podmiotów zestawienie klientów (wraz z numerami świadectw), od których przyjęto Oferty Sprzedaży w dniu poprzednim (Załącznik nr 6). Po sprawdzeniu zgodności, prosimy o niezwłoczne odesłanie zestawienia na podany numer faksu wraz z adnotacją o poprawności lub o stwierdzonej niezgodności w odpowiedniej pozycji zestawienia. Dom Maklerski zwraca uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, na którego koncie w KDPW są one zdeponowane, Oferty Sprzedaży tych Akcji nie będą realizowane. VI. Rozliczenie transakcji w ramach Oferty zakupu Akcji 1. Planowanym dniem rozliczenia Oferty Zakupu Akcji jest r.r. 2. Do dnia r. Dom Maklerski dokona alokacji złożonych Ofert Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy łączna liczba Akcji będzie większa niż liczba Akcji, jaką Dom Maklerski oferuje nabyć w Ofercie Zakupu, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja wszystkich złożonych Ofert Sprzedaży Akcji. 3. Po dokonaniu alokacji Dom Maklerski, prześle do biur/domów maklerskich informację o liczbie Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem łącznej wartości transakcji dla poszczególnych biur/domów maklerskich oraz informację o liczbie Akcji, jaką Nabywca nabędzie od poszczególnych akcjonariuszy. 4. Najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji w KDPW do godz biura/domy maklerskie, zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 7 do niniejszej procedury), na podstawie, których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych Domu Maklerskiego. 5. Równolegle, za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, przekazane zostaną na rachunki biur/domów maklerskich środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Oferty Zakupu Akcji płatność za nabywane Akcje. 6. W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji, uzyskały świadectwo depozytowe i złożyły dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej, ale nie złożyły Oferty Sprzedaży Akcji, Akcje należące do tych osób powinny być odblokowane przez podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych po upływie terminu blokady. 7. Biura/domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy dokonali sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego Oferty Zakupu Akcji. Załączniki: 1. Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. 2. Wzór świadectwa depozytowego 3. Wzór dyspozycji blokady akcji i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej 4. Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji S.A. 5. Wzór oświadczenia banku powiernika 6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych 7. Wzór instrukcji rozliczeniowej

7 Załącznik nr 1 Lista Punktów Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. Miasto Ulica Kod pocztowy Telefon Godziny pracy Gdańsk Okopowa (0-prefix-58) , , Warszawa ul. Marszałkowska (0-prefix-22) ,

8 Załącznik nr 2...,... Miejscowość, Data ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na koncie nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane znajduje się... (słownie:...) liczba akcji liczba akcji słownie akcji spółki: Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mełgiewska 7-9, Lublin (kod ISIN: PLELDRD00017) o wartości nominalnej 1 zł każda, których właścicielem jest: Imię i nazwisko/nazwa: Adres/Siedziba: PESEL/REGON:... Jednocześnie zaświadczamy, że... Imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza złożył w... nazwa Domu/Biura Maklerskiego nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Millennium Domu Maklerskiego S.A., dotyczącą akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji. Ponadto stwierdzamy, że: akcje spółki Emperia Holding S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A., akcje spółki Emperia Holding S.A., o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają żadnych ograniczeń w przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza wymienionymi w treści niniejszego świadectwa depozytowego. Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszoną w dniu roku przez spółkę P1 Sp. z o.o. Ofertą Zakupu Akcji. Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z końcem dnia przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A Podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Domu/Biura Maklerskiego/Banku wystawiającego świadectwo depozytowe Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe

9 Załącznik nr 3 Dyspozycja blokady akcji w związku z Ofertą Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. W związku z ogłoszoną w dniu roku przez P1 Sp. z o.o. Ofertą Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. (zwanych dalej Akcjami ), niniejszym składam dyspozycję zablokowania posiadanych przeze mnie Akcji: Imię i nazwisko/nazwa: PESEL / REGON / inny numer identyfikacyjny: Liczba Akcji: słownie:... Kod KDPW:... Nazwa domu/biura maklerskiego/banku, na którego koncie w KDPW są zdeponowane Akcje:... Nr rachunku papierów wartościowych: Termin ważności blokady: Dzień przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A. Ponadto, proszę o wystawienie świadectwa depozytowego z oznaczeniem liczby zablokowanych Akcji. Dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej w związku z Ofertą Zakupu Akcji Emperia Holding S.A. Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Millennium Domu Maklerskiego S.A., dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji, po cenie 60,00 zł, zgodnie z warunkami Oferty Zakupu Akcji. Data złożenia dyspozycji Oświadczenie Akcjonariusza Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że instrukcja rozliczeniowa zostanie zrealizowana pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży Akcji na wskazaną powyżej liczbę Akcji w podmiocie pośredniczącym w Ofercie Zakupu Akcji, tj. Millennium Domu Maklerskim S.A Podpis Klienta Data przyjęcia dyspozycji i zlecenia oraz podpis i pieczęć pracownika domu/biura maklerskiego/banku

10 Załącznik nr 4 OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI EMPERIA HOLDING S.A. Niniejszy dokument, pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi umowę sprzedaży Akcji Emperia Holding S.A. w ramach ogłoszonej przez P1 Sp. z o.o. Oferty Zakupu Akcji. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest P1 Sp. z o.o. Imię i nazwisko / Firma: Adres zamieszkania / Siedziba: Telefon: Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy): Ulica, nr domu, nr lokalu: Kod: - Miejscowość: PESEL, seria i nr. dok. tożsam/regon: (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) D O Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: Forma prawna: Status dewizowy: - os. fizyczna - rezydent os. fizyczna rezydent - os. prawna - nierezydent os. Fizyczna Prawna nierezydent - jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zwykłe na okaziciela, kod ISIN: PLELDRD00017 Liczba os. fizyczna Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza - rezydent słownie:. Cena jednej Akcji: 60,00 zł Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że: 1. zapoznałem/am się z treścią Oferty Zakupu Akcji i akceptuję jej warunki, 2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich, 3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty Zakupu Akcji, 4. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty Zakupu Akcji, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania. 5. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji

11 Załącznik nr 5 OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA... (Miejscowość i data) My, niżej podpisani działając w imieniu:... (nazwa banku powiernika) z siedzibą.. zwanego dalej Bankiem Powiernikiem, pełniącego funkcje banku powiernika na rzecz;.. (nazwa klienta) z siedzibą:... (zwanego dalej Klientem") w związku z Ofertą Zakupu, w ramach której P1 Sp. z o.o. oferuje zakup Akcji Emperia Holding S.A. (zwaną dalej Ofertą Zakupu Akcji"), niniejszym oświadczamy, że: 1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty Zakupu Akcji i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji, a w szczególności: zablokowania Akcji, złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz świadectwa depozytowego, wystawienia instrukcji rozliczeniowej zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji, po cenie 60,00 zł, odebrania egzemplarza złożonej w Millennium Domu Maklerskim S.A. Oferty Sprzedaży Akcji. 3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta. 4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta. 5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje Emperia Holding S.A. będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane na koncie Millennium Domu Maklerskiego S.A. w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez Millennium Dom Maklerski S.A., wskazującego warunki rozliczenia. Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:. (imię i nazwisko,adres zamieszkania, nr dowodu osobistego,pesel) Za Bank Powiernik:. Podpis, imię i nazwisko, stanowisko Podpis, imię i nazwisko, stanowisko

12 Załącznik nr 6 Nadawca Millennium Dom Maklerski S.A. Faks: (058) Odbiorca Faks: Kod KDPW Odbiorcy ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ OFERT SPRZEDAŻY ZŁOŻONYCH W DNIU... OFERTA ZAKUPU AKCJI EMPERIA HOLDING S.A. Lp Imię i nazwisko/nazwa Nr identyfikacyjny Nr świadectwa depozytowego Liczba akcji określona w świadectwie POTWIERDZENIE * Potwierdzamy poprawność powyższego zestawienia ze stanem dokonanych przez nas blokad Akcji imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego NIEZGODNOŚĆ * Informujemy, że osoba figurującą w powyższym zestawieniu pod pozycją... nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji / zablokowała liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu (niepotrzebne skreślić) imię i nazwisko oraz pieczęć osoby potwierdzającej pieczęć podmiotu potwierdzającego * niepotrzebne skreślić

13 Załącznik nr 7 WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ Prosimy o wystawienie instrukcji rozliczeniowych w dniu r. do godziny 9.00 Instrukcja rozliczeniowa dla papieru Emperia Holding - kod ISIN PLELDRD00017 Typ operacji: Tryb obrotu: Kod rynku: TR ZN NR Kod uczestnika Dt: Id konta podmiotowego Dt: Typ IR (uczestnik sprzedający): YYYY XXXX DP Kod uczestnika Ct: 0956 Id konta podmiotowego Ct: 0100 Typ IR (uczestnik kupującego): PP Kod papieru wartościowego: PLELDRD00017 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją przekazaną z MDM Pola,,waluta : PLN Pola,,wartość rozliczenia : zgodnie z informacją przekazaną z MDM Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : RTGS Data transakcji: r Data rozliczenia: r.