Regulamin Działalności Zarządu spółki pod firmą "K2 Internet" Spółka Akcyjna ( Spółka )

Transkrypt

1 Regulamin Działalności Zarządu spółki pod firmą "K2 Internet" Spółka Akcyjna ( Spółka ) przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Nr 3/3/RN2014 z dnia 3 września 2014 roku, działającą na podstawie 14 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki I. OGÓLNE ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU Zarząd K2 Internet S.A. jest statutowym organem K2 Internet Spółka Akcyjna i działa na podstawie przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, przy czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. 2. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. 3. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. 4. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd powinien brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. 5. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać, ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 6. Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie Nadzorczej regularnych i wyczerpujących informacji o wszelkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 7. Członkowie Zarządu zobowiązani są do złożenia pisemnego oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie w jakim Spółka zobowiązała się je stosować. Oświadczenie Zarządu archiwizowane jest w biurze zarządzania Spółki. 8. Członkowie Zarządu zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 9. Członkowie Zarządu powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

2 2 10. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 11. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza interesu Spółki. 12. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 13. Członek Zarządu zobowiązany jest do ochrony informacji, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. 14. Członek Zarządu zobowiązany jest do przestrzegania wymogów prawa dotyczących obrotu instrumentami finansowymi, w szczególności w zakresie sposobu postępowania z informacjami poufnymi oraz ograniczeń w zawieraniu przez członka Zarządu transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę lub instrumentów pochodnych. II. SKŁAD ZARZĄDU, PROCEDURA POWOŁYWANIA CZŁONKÓW 1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, jak również akceptuje zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. 4. Członkowie Zarządu poprzedniej kadencji mogą być powoływani do składu Zarządu późniejszych kadencji. 5. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. III. KADENCJA ZARZĄDU Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. IV. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego w celu zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie łącznie z posiadanym pakietem akcji lub opcji na akcje powinno pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych i wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. Ponadto Rada Nadzorcza ustala wszelkie formy premii dla członków Zarządu, warunki zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzaniem treści oraz zmian umów o pracę

3 3 lub innych zawieranych z członkami Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. V. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD, ZASADY PODEJMOWANIA UCHWAŁ 1. Zarząd zbiera się na posiedzenie w sytuacji, gdy Prezes Zarządu stwierdzi taką konieczność, nie rzadziej niż raz w miesiącu. 2. Ponadto, posiedzenie Zarządu należy zwołać na pisemne żądanie przynajmniej jednego członka Zarządu, złożone na ręce Prezesa Zarządu i umotywowane ważnymi okolicznościami. 3. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień i godzinę) i przesyłając zawiadomienie w formie elektronicznej ( ) pozostałym członkom Zarządu 4. Uchwała Zarządu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni, przynajmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia, wszyscy członkowie Zarządu. 5. Uchwały Zarządu mogą być podjęte bez formalnego zwołania posiedzenia Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wzięli udział w posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i jego porządku obrad. 6. Uchwały Zarządu mogą być także podjęte bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. 7. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na takim posiedzeniu są ważne po podpisaniu przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu protokołu spotkania. 8. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy z urzędu Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniu Zarządu przewodniczy upoważniony przez Prezesa Zarządu Wiceprezes Zarządu. 9. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu. 10. W razie niezgodności lub możliwości zaistnienia niezgodności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, osób z którymi jest powiązany osobiście, a także w przypadku zaistnienia lub możliwości powstania innego konfliktu interesów, członek Zarządu powinien (i) poinformować o tym Zarząd, (ii) wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw (w tym w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów) oraz (iii) wstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji dotyczącej takich spraw i (iv) żądać zaznaczenia tego w protokole. 11. Obrady Zarządu wymagają protokołowania w przypadku złożenia takiego wniosku przez członka Zarządu obecnego na posiedzeniu lub na wniosek członka Zarządu nieobecnego na posiedzeniu a zgłaszającego sprzeciwy. W pozostałych przypadkach obrady Zarządu nie muszą być

4 4 protokołowane. Protokoły podpisują: Prezes Zarządu i obecni członkowie Zarządu. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne. Protokoły powinny być zebrane w księdze protokołów. Do protokołów powinny być dołączone sprzeciwy członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu Zarządu. 12. Prezes Zarządu może wyznaczyć spośród członków Zarządu lub spoza ich grona stałego Protokolanta lub Protokolanta określonych posiedzeń. Protokolant jest odpowiedzialny za przygotowanie dokumentów z przebiegu posiedzenia oraz odpowiednie uzupełnienie księgi protokołów z posiedzeń Zarządu. 13. Księgę protokołów z posiedzeń Zarządu przechowuje Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje kopię księgi protokołów. VI. ZADANIA, ZAKRES UPRAWNIEŃ I PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. 2. W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego lub dwóch członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy trzech lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Do zakresu uprawnień Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżonych ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. 4. W szczególności, oprócz zadań określonych w innych punktach niniejszego Regulaminu, przepisach prawa lub Statutu, do zadań Zarządu należy: a) zwoływanie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Gdyby Zarząd nie dokonał tego w wyżej określonym terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, b) zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia,

5 5 c) zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, d) niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd lub na zlecenie Zarządu wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki, e) ustanawianie, udzielanie i odwoływanie prokury, f) sporządzanie bądź zlecanie sporządzania sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki, g) składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności Spółki za rok ubiegły, h) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat, i) przygotowywanie bądź zlecanie przygotowania wieloletnich programów rozwoju Spółki, j) sporządzanie na żądanie Rady Nadzorczej sprawozdań i udzielanie jej wyjaśnień. k) dostarczanie Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz raportem z badania umów zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w ciągu 150 ( stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego; a raporty kwartalne w ciągu 50 dni od zakończenia danego kwartału. Raporty okresowe powinny zawierać sprawozdanie zarządu wraz z informacją o realizacji danych finansowych w porównaniu do biznes planu, a także zawierać aktualizację biznes planu, o ile wystąpią większe odchylenia od przyjętych założeń; l) sporządzenie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki oraz przedkładanie rocznych planów finansowych: i) nie później niż do 15 grudnia roku poprzedzającego okres prognozy w formie skróconej obejmującej co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne kwartały kalendarzowe) wraz z założeniami, oraz plan przepływów pieniężnych w układzie zarządczym (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) ii) nie później niż do 30 marca roku dot. prognozy w formie pełnej obejmującej co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne kwartały kalendarzowe) wraz z założeniami, oraz plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych w układzie sprawozdawczym i zarządczym (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w

6 6 ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności. 5. Podział odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki jest następujący: a) Wiceprezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu nadzorują linie biznesu to jest wydzielone i niezależne obszary działalności Spółki, które posiadają m.in. odrębną wewnętrzną sprawozdawczość finansową dla celów kontrolingu. W tym zakresie samodzielnie odpowiadają za tworzenie strategii i jej realizacje, mogą podejmować wszelkie decyzje nie wykraczające poza przyjęty wcześniej plan finansowy. b) Prezes Zarządu odpowiada również za wszystkie pozostałe kwestie, za które nie odpowiadają inni członkowie zarządu, w tym szczególnie za sprawy finansów Spółki. Podlega mu bezpośrednio dział finansów i administracji, kadry i komunikacja. c) Wszelkiego rodzaju decyzje dotyczące zdarzeń nie uwzględnionych w pkt a) i b) lub przekraczających kwotowo założenia przyjętego na dany rok planu finansowego i nie zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, wymagają zgody przynajmniej dwóch członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. d) Wszelkie decyzje podejmowane bez udziału Prezesa Zarządu muszą być mu przedstawione. 6. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Walnego Zgromadzenia w przypadku zamiaru podjęcia czynności w zakresie: a) podejmowania uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, b) połączenia lub przekształcenia Spółki, c) rozwiązania i likwidacji Spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, e) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) tworzenia i znoszenia funduszy celowych, g) zmiany przedmiotu działalności Spółki, h) zmiany Statutu, i) emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, j) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, k) wyboru likwidatorów, l) wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej, m) rozpatrywania spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Zarząd, Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy, n) wyrażania zgody zgodnie z art kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, o) innych spraw określonych w przepisach prawa lub w Statucie.

7 7 7. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na podjęcie czynności wskazanych w 14 Statutu Spółki. 8. Zarząd jest zobowiązany do realizacji zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki. VII. SPOSÓB DZIAŁANIA 1. Członkowie Zarządu wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy handlowej Spółki. 2. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał Zarządu. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. 4. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu innych niż te, o których mowa w art kodeksu spółek handlowych oraz wyraża zgodę na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu. VIII. ZAKAZ KONKURENCJI Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub udziałowiec/akcjonariusz spółki kapitałowej (z wyłączeniem spółek, których akcje wprowadzono do obrotu regulowanego w zakresie do 3% udziału w kapitale zakładowym takich spółek), bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, bądź posiadać prawo do powoływania co najmniej jednego członka zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art kodeksu spółek handlowych. IX. DODATKOWE OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z ZASADAMI ŁADU KORPORACYJNEGO: Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 1. Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia korporacyjnej strony internetowej Spółki i zamieszczania na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: a) podstawowych dokumentów korporacyjnych, w szczególności Statutu i regulaminów organów Spółki, b) życiorysów zawodowych członków organów Spółki, c) corocznie, w czwartym kwartale informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat, d) raportów bieżących i okresowych,

8 8 e) w przypadku, gdy wyboru członków organu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie - udostępnionych Spółce uzasadnień kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, f) informacji o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządku obrad, projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, informacji o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z poszczególnych rodzajów akcji, a także innych dostępnych materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 26 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, g) w przypadku, gdy wyboru członków organu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie - udostępnionych Spółce uzasadnień kandydatur zgłaszanych do Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, h) rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów o ile takie zostaną powołane, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, o ile systemy takie zostaną wprowadzone w Spółce, i) pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, j) informacji na temat powodów odwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, k) informacji o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, l) zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio i wideo, m) wyników głosowań na Walnym Zgromadzeniu w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, n) informacji na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji; informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, o) powziętych przez Zarząd, na podstawie oświadczenia członka Rady Nadzorczej, informacji o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, p) w przypadku wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informacji na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie Spółka w związku z jego wprowadzeniem, q) oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonego w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raportu, o którym mowa w 29 ust. 5 Regulaminy Giełdy o ile został opublikowany,

9 9 r) informacji o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacji o braku takiej reguły. 2. Zarząd zapewnia funkcjonowanie strony internetowej Spółki w języku angielskim. 3. Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przyjmuje się tutaj definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184, poz z późn. zm.). 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przedstawianych przez Zarząd, Zarząd dołącza uzasadnienie takich uchwał. 6. Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia takiej uchwały, chyba że jest to uchwała w sprawach porzą dkowych lub formalnych lub uchwała, która jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 8. Zarząd ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. 9. W przypadku otrzymania przez Zarząd spółki informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia. Zasada ma również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. 10. Zarząd umożliwia akcjonariuszom przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia. 11. Zarząd zapewnia transmisję Obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a przebieg obrad będzie rejestrowany i upubliczniany na stronie internetowej. 12. Zarząd dokłada starań w celu zapewnienia stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

10 10 X. OBOWIĄZKI WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. (Dz.U. nr 183 poz.1538 z późn.zm.) 1. Zarząd prowadzi listy osób fizycznych posiadających dostęp do określonych informacji poufnych, które pozostają ze Spółką lub innym podmiotem działającym w jej imieniu lub na jego rzecz, w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej. 2. Członkowie Zarządu obowiązani są przestrzegać ograniczeń dotyczących nabywania lub zbywania akcji Spółki, na rachunek własny lub osoby trzeciej, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dotyczących czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie tzw. okresów zamkniętych zdefiniowanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zgodnie z postanowieniami tej ustawy. 3. Członkowie Zarządu obowiązani są przekazywać Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółce informacje o zawartych przez nich lub osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu powołanej powyżej ustawy) na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Szczegółowe zasady przekazywania przedmiotowych informacji zawiera Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 229 poz.1950). XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Rady Nadzorczej.