SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ E-KANCELARIA GRUPA PRAWNO-FINANSOWA S.A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ E-KANCELARIA GRUPA PRAWNO-FINANSOWA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2012

2 Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami: Art Kodeksu Spółek Handlowych, 25 ust.1 Statutu Spółki, 4 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej. Informacje ogólne. e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. jest Spółką Akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z przepisami prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej, w tym w szczególności na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia r. (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki e-kancelaria M. Pawłowski Spółka komandytowa w Spółkę pod firmą e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna na podstawie uchwały nr 1 Zebrania Wspólników spółki e-kancelaria M. Pawłowski Spółka komandytowa z dnia 16 sierpnia 2010 r. (Repertorium A Nr 9008/2010). Właściwym sądem rejestrowym Emitenta jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W tym sądzie są przechowywane wszystkie dokumenty Emitenta, które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych w związku z prowadzonym rejestrem przedsiębiorców. W dniu 1 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego spółka e-kancelaria Grupa Prawo Finansowa Spółka Akcyjna została zarejestrowana jako spółka akcyjna. Spółka została wpisana do rejestru pod numerem Zgodnie z 7 Statutu Emitenta czas trwania Spółki nie jest oznaczony. W ramach działalności podstawowej e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. świadczy usługi związane z kompleksową windykacją należności, zakupem portfeli wierzytelności oraz doradztwem prawnym. Działalność Spółki oparta jest na dwóch segmentach: windykacji na zlecenie (inkaso) oraz nabywaniu pakietów wierzytelności i ich windykacji na własny rachunek. Spółka oferuje swoim klientom usługi zarządzania wierzytelnościami począwszy od prewencji (np. monitorowanie spłaty należności, wywiad gospodarczy, pieczęć prewencyjna) poprzez specjalistyczne usługi w kolejnych etapach procesu windykacji (postępowanie polubowne, sądowe i egzekucyjne) oraz doradztwo prawne. W okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 Rada Nadzorcza nadzorowała pracę Zarządu Spółki działającego w składzie: 1. W okresie od 1 stycznia 2012 do 15 lutego 2012: Mariusz Pawłowski Bartosz Lewandowski - Prezes Zarządu - Członek Zarządu 2. W okresie od 16 lutego 2012 do 31 grudnia 2012: Mariusz Pawłowski - Prezes Zarządu

3 Skład Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej pod firmą e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. W dniu 1 stycznia 2012 w skład Rady Nadzorczej I kadencji, wybranej na okres trzech lat wchodziły następujące osoby: Jan Miśko Alicja Pawłowska Zdzisław Simon Robert Kostera Grzegorz Bubela - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej W okresie, którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie, tj. od 1 stycznia 2012 do dnia sporządzenia Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły następujące zmiany osobowe: 27 lipca 2012 roku rezygnacja z członkostwa Członka Rady Nadzorczej Roberta Kostery 27 lipca 2012 roku powołanie na członka Rady Nadzorczej Izabeli Fryszkowskiej 1 marca 2013 roku - rezygnacja z członkostwa Członka Rady Nadzorczej Grzegorza Bubeli 2 marca 2013 powołanie na członka Rady Nadzorczej Grzegorza Wojtylaka 22 kwietnia 2013 roku - rezygnacja z członkostwa Członka Rady Nadzorczej Izabeli Fryszkowskiej 20 maja 2013 roku - powołanie na członka Rady Nadzorczej Mariusza Muszyńskiego Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej jej skład przedstawia się następująco: Jan Miśko Alicja Pawłowska Zdzisław Simon Grzegorz Wojtylak Mariusz Muszyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej W trakcie trwania okresu sprawozdawczego do Statutu Spółki na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia zostały wprowadzone zmiany dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej: nadanie znaczącym akcjonariuszom uprawnień osobistych dotyczących prawa wskazywania członków Rady Nadzorczej 20 maja 2013 wykreślenia ze Statutu Spółki zapisów nadających uprawnienia osobiste znaczącym akcjonariuszom odnoszące się do prawa wskazywania członków Rady Nadzorczej 20 maja 2013 wydłużenie do 5 lat kadencji członków Rady Nadzorczej Informacje o działalności Rady Nadzorczej Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe Spółki, a także emisje papierów wartościowych Spółki i ich notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym w powyższych kwestiach, co było możliwe przy wykorzystaniu kompetencji zawodowych poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

4 Posiedzenia Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 1 posiedzenie w siedzibie spółki, pozostałe uchwały zostały przez Radę Nadzorczą podjęte w drodze korespondencyjnej. Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki. Na wszystkich posiedzeniach Rada Nadzorcza zasięgała informacji o bieżącej sytuacji Spółki. W roku 2012 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały, które obejmowały sprawy: -uchwała z dnia r. w sprawie przyjęcia rezygnacji Bartosza Lewandowskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, - uchwała z dnia r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania do wysokości zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w związku z pięcioletnim planem emisji obligacji spółki, - uchwała z dnia r. w przedmiocie podjęcia przez Zarząd wszelkich działań związanych z przeniesieniem na rzecz UNIFUND Niestandaryzowanego Sekurytazycyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie pakietów wierzytelności stanowiących własność Spółki oraz zgody na nabycie certyfikatów stanowiących własność Spółki oraz zgody na nabycie certyfikatów inwestycyjnych UNIFUND Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, - uchwała z dnia r. w przedmiocie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, - uchwała z dnia r. w przedmiocie doprecyzowania uchwały nr 9/2011 dotyczącej wyboru biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdania finansowego spółki za 2011r. - uchwała z dnia r. w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania z działalności zarządu za rok obrotowy 2011r., - uchwała z dnia r. w przedmiocie oceny wniosku Zarządu w zakresie przekazania zysku za rok obrotowy 2011r. na kapitał zapasowy Spółki, - uchwała z dnia r. w przedmiocie ustalenia treści sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, - uchwała z dnia r. w przedmiocie oceny z wykonania sowich obowiązków przez Pana Mariusza Pawłowskiego jako Prezesa Zarządu, - uchwała z dnia r. w przedmiocie oceny z wykonania sowich obowiązków przez Pana Bartosza Lewandowskiego jako Członka Zarządu, - uchwała z dnia r. w przedmiocie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, - uchwała z dnia r. w przedmiocie wyrażenia zgody na treść i wykonanie Porozumienia z dnia 16 maja 2012r. - uchwała z dnia r. w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu z tytułu pełnionej funkcji, - uchwała z dnia r. w przedmiocie zabezpieczenia obligacji emitowanych przez UNIFUND Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o łącznej wartości zł maksymalną liczbą certyfikatów UNIFUND Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Fundusz Inwestycyjnego Zamkniętego, - uchwała z dnia r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągniecie zobowiązania do kwoty oraz ustanowienia zabezpieczenia obligacji na certyfikatach serii B emitowanych przez UNIFUND Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, - uchwała z dnia r. w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012r., - uchwała z dnia r. w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu spółki. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki e-kancelaria Grupa Prawno- Finansowa S.A. za rok obrotowy 2012

5 Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła Sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od r. do r., przedstawione przez Zarząd Spółki. Do badania Rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z uchwałą z dnia 15 października 2012 roku Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską Biegły.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Spiżowej 21A/8A wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem i opinią biegłego rewidenta dotyczącymi Rocznego sprawozdania finansowego. Zgodnie z treścią opinii i raportów podmiotu badającego Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2012 obejmujące dane liczbowe i objaśnienia, przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2012, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia Biegły rewident w wydanej opinii po badaniu Rocznego sprawozdania finansowego potwierdził, że Sprawozdanie jednostki zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku i wydanych na jej postawie przepisów wykonawczych. Ponadto w opinii stwierdzono, że Sprawozdanie roczne Spółki zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, a także że jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy/statutu jednostki. W opinii zostały wymienione także cztery zastrzeżenia dotyczące miedzy innymi: Niedokonania odpisu aktualizującego należności przeterminowane na kwotę 160,0 tys. zł Wyceny posiadanych przez Spółkę na dzień bilansowy akcji EX-DEBT S.A. Nieprzeszacowania portfeli wierzytelności zakupionych przed rokiem 2012 Wnioski: Rada Nadzorcza stwierdza, że Roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności ustawy o rachunkowości, i zawiera rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sprawozdawczy od r. do r., akceptuje Sprawozdanie finansowe e-kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A. za okres sprawozdawczy od r. do r. na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego; bilans sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,22 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sto sześć złotych i dwadzieścia dwa grosze); rachunek zysków i strat za okres od dnia r. do dnia r. wykazujący zysk netto w wysokości ,08 zł (cztery miliony siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i osiem groszy); zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę ,18 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i osiemnaście groszy); rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia r. do dnia r. o kwotę ,36 zł (dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote i trzydzieści sześć groszy); dodatkowe informacje i objaśnienia.

6 Analiza przedstawionych w sprawozdaniach finansowych za rok 2012 wielkości oraz składników nasuwa następujące wnioski: Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości ,08 zł, który tym samym wzrósł o ponad 1 000% w porównaniu do wyniku z roku 2011; nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o ,67 zł Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od r. do r. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki za okres sprawozdawczy od r. do r. przedstawione przez Zarząd Spółki. Wnioski: Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki okres sprawozdawczy od r. do r. są kompletne, a zawarte w nich informacje pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Spółki są z nimi zgodne. Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania Zarządu za okres sprawozdawczy od r. do r. zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa i zawiera rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki w roku 2012 oraz po dniu bilansowym. Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2012 r. Badanie wniosku Zarządu Spółki, co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od r. do r. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od r. do r. Wnioski: Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od r. do r. wynoszący ,08 zł (cztery miliony siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i osiem groszy) w całości na odpis na kapitał zapasowy. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej W roku 2012 Rada Nadzorcza w całości pełniła funkcję Komitetu Audytu. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy we współdziałaniu z Zarządem Spółki.

7 Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości finansowej i raportowania giełdowego, a także przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System kontroli wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają 3-stopniowej weryfikacji i akceptacji. Zarząd Spółki systematycznie otrzymuje od kierowników działów raporty przedstawiające kluczowe dane finansowe, w tym przede wszystkim dane kosztowe, co pozwala na bieżące aktualizowanie założeń budżetowych na dany rok. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozda n finansowych. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jako wystarczający. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego Papiery wartościowe spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. nie zostały dopuszczone do obrotu na żadnym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w związku z powyższym Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego przeznaczonych dla tego rodzaju przedsiębiorstw. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect za wyjątkiem: 1. Zasady zawartej w: pkt Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, pkt 6. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą., pkt 7. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. pkt 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. pkt 9.2. Emitent przekazuje w raporcie rocznym informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie ponieważ obecnie Spółka nie posiada Autoryzowanego Doradcy. 2. Zasady zawartej w pkt 5. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie - Emitent nie wykorzystuje indywidualnej sekcji relacji inwestorski znajdującej się na stronie gdyż sekcja relacji inwestorskich wraz z informacjami o Spółce i dokumentami korporacyjnymi znajduje się na stronie internetowej Spółki.

8 3. Zasady zawartej w pkt 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. Emitent na bieżąco realizuje strategię media relations, a także umożliwia zainteresowanym inwestorom i akcjonariuszom spotkania z przedstawicielami Spółki. Wnioski dla Walnego Zgromadzenia Spółki 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki: Mariuszowi Pawłowskiemu za okres od r. do r. Bartoszowi Lewandowskiemu za okres od r. do r. 2. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia zatwierdzenie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku; Rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok; Wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012.