AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 1 Jednolity tekst: r AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1 Artur Jan Grzyb Burmistrz Miasta Międzyrzec Podlaski, oświadcza, że stosownie do treści art.151 ustawy z dnia 15 września 2000roku Kodeksu Spółek Handlowych /Dz.U.Nr 94 poz.1037 ze zm./ oraz w celu aktywizacji rozwoju przedsiębiorczości, wspierania rozwoju gospodarczego oraz promocji postaw sprzyjających rozwojowi przedsiębiorczości na terenie Międzyrzeca Podlaskiego i okolic zawiązuje jednoosobową Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością Gminy Miejskiej Międzyrzec Podlaski, zwaną dalej Spółką Nazwa Spółki brzmi Agencja Rozwoju Międzyrzeca ARM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu ARM Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Międzyrzec Podlaski. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granica. 6. Spółka prowadzi działalność na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisów prawnych aktualnie obowiązujących.

2 2 7. Spółka może powoływać filie, oddziały, przedstawicielstwa własne na terenie kraju lub za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady produkcyjne, handlowe oraz usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów. 8. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności w brzmieniu stanowiącym załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności/Dz.U.Nr251poz.1885 ze zm./jest: 1) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68 2) Badania naukowe i prace rozwojowe PKD 72, 3) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73, 4) Działalność wydawnicza PKD 58, 5) Działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63, 6) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74, 7) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46, 8) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 47, 9) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej PKD 82, 10) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców PKD 38, 11) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana PKD 62,

3 3 12) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych PKD 59, 13) Pomoc społeczna bez zakwaterowania PKD 88, 14) Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą PKD 91, 15) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna PKD 93, 16) Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania PKD Z, 17) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B, 18) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD Z, 19) Pozaszkolne formy edukacji PKD 85.5, 20) Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2, 21) Leasing finansowy PKD Z, 22) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.1, 23) Działalność obiektów kulturalnych PKD Z, 24) Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z, 25) Działalność w zakresie informacji turystycznej PKD B, 26) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD Z, 27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych PKD 77.3, 28) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD Z, 29) Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.10, 30) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego PKD Z,

4 4 31) Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego PKD Z, 32) Działalność związana z zatrudnieniem PKD 78, 33) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania PKD Z, 34) Wychowanie przedszkolne PKD Z, 35) Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe PKD Z Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 ( sto ) równych udziałów o wartości nominalnej po 50zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. 3. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wpłaty na udziały będą dokonywane w formie pieniężnej lub niepieniężnej. 10. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób: Gmina Miejska Międzyrzec Podlaski obejmuje wszystkie udziały w ilości 100(sto) o wartości 50zł(pięćdziesiąt złotych) każdy to jest o łącznej wartości 5.000zł(pięć tysięcy złotych). 11. Zmiana wysokości kapitału zakładowego do wysokości zł (dziesięć milionów złotych) poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych udziałów może zostać dokonana w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników i jeżeli zostanie dokonana w terminie do dnia 31 grudnia 2020roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy Spółki Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej zwykłą większością głosów oraz zezwolenia w

5 5 formie pisemnej wydanego przez Zarząd na podstawie wymienionej uchwały. 2. Zamiar zbycia udziałów w całości lub w części Wspólnik powinien zgłosić Zarządowi, co najmniej na jeden miesiąc przed terminem Zgromadzenia Wspólników. 3. Zbycia lub zastawienia udziałów wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wspólników należy dokonać w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. 4. Zbycie udziałów na rzecz innego Wspólnika może być przez Wspólników dokonane bez żadnych ograniczeń. 5. W przypadku przeznaczenia przez któregokolwiek ze Wspólników udziałów do zbycia osobie trzeciej, pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów na warunkach zaoferowanych przez osobę trzecią. Wspólnik zamierzający zbyć udziały poinformuje na piśmie Zarząd Spółki, który w terminie trzech tygodni przekaże Wspólnikom pisemną informację o przysługującym im uprawnieniu do wykonania prawa pierwokupu udziałów. W przypadku niewykonania przez uprawnionych Wspólników prawa nabycia udziałów w terminie trzech tygodni od dnia zawiadomienia przez Zarząd Spółki, Wspólnik może dokonać ich zbycia na rzecz osób trzecich. W przypadku zamiaru wykonania pierwokupu przez więcej niż jednego Wspólnika, prawo wyboru nabywcy przysługuje Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały. 6. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów zgodnie z art.188 Kodeksu Spółek Handlowych. 7. W przypadku śmierci Wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców zgodnie z prawem spadkowym, z tym że spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednego z nich, jako ich przedstawiciela, który będzie wykonywał prawa Wspólnika. Do czasu wskazania przedstawiciela, spadkobiercy nie mogą wykonywać swoich praw w Spółce.

6 Udziały mogą być umarzane. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę/umorzenie dobrowolne/ albo bez zgody Wspólnika/umorzenie przymusowe/. Umorzenie przymusowe nastąpić może wyłącznie w przypadku prowadzenia przez Wspólnika działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, popełnienia na jej szkodę przestępstwa lub działania na jej szkodę. 2. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów. Uchwała o umorzeniu winna zawierać uzasadnienie. 3. Umorzenie udziałów z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego Władzami Spółki są: 1) Zgromadzenie Wspólników, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów w głosowaniu jawnym, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie wymaga kwalifikowanej większości głosów. 2. W posiedzeniach Zgromadzenia Wspólników jeden głos odpowiada jednemu udziałowi. 3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub jej filii na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie Wspólników może się odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. 4. Zgromadzenia Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co naj-

7 7 mniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Wspólnik, który otrzyma zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną, powinien niezwłocznie potwierdzić jego odbiór. Brak potwierdzenia odbioru zawiadomienia nie tamuje odbycia Zgromadzenia i nie stanowi o wadliwości zwołania. 5. Uchwały można podejmować mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje Zarząd nie później niż sześć miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. 3. Zgromadzenie Nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek. 4. Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego. 5. Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu osobiście lub przez umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności musi być udzielone na piśmie i określać ilość udziałów, które pełnomocnik reprezentuje oraz dołączone do księgi protokołów. 6. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez wskazane osoby, następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.

8 8 7. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić swój regulamin, określający tryb zwołania, prowadzenia obrad i ich dokumentowania. 17. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, a w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu za ubiegły rok obrachunkowy i rachunku zysków i strat, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 4) udzielenie absolutorium Zarządowi z wykonania przez niego obowiązków, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) przyjęcie lub wystąpienie do sądu w sprawie wykluczenia Wspólnika ze Spółki, 7) zmiana umowy Spółki, 8) powoływanie likwidatorów Spółki, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawianych przez te organy oraz uchwalenie pierwszego regulaminu Rady Nadzorczej, 11) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 12) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 13) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego oraz

9 9 ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na wszelkich składnikach majątku Spółki, 14) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów i akcji, tworzenie i uczestnictwo w podmiotach gospodarczych i innych,- 15) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 16) wyrażanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań warunkowych oraz kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość zł/sto tysięcy złotych/, 17) ustalanie warunków umowy o zarządzanie oraz delegowania członka Zarządu do zawarcia przedmiotowej umowy, 18) zawieszanie w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz niemogących sprawować swoich czynności, 19) rozpatrywanie i zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd planów inwestycyjnych, 20) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych, o ile nie zostały ujęte w zatwierdzonym planie inwestycyjnym, 21) wyrażanie zgody na nabycie na rzecz Spółki usług oraz zawarcie umów o korzystanie z rzeczy, jeśli ich roczna wartość przekroczy jednostkowo ,00zł/pięćdziesiąt tysięcy złotych/, 22) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu i członków Zarządu Spółki oraz na wniosek Rady Nadzorczej przyznawanie nagrody rocznej, 23) w innych sprawach wniesionych pod obrady Zgromadzenia Wspólników przez Wspólników, Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki, 24) rozpatrywanie innych spraw wynikających z przepisów prawa oraz inne kompetencje wymienione w Kodeksie spółek handlowych i umowie Spółki.

10 10 17a. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników na okres 3 lat. 2. Podczas głosowania przy równej ilości oddanych głosów za i przeciw o wyniku głosowania decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki. Nie może jednak wkraczać władczo w sprawy objęte zakresem działalności Zarządu Spółki. 4. Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą. 5. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 6. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Zarządu Spółki i ustanawia jednego nich Prezesem Zarządu Spółki. 8. Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i V-ce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że co innego wynika z uchwały Rady Nazorczej. 9. Kadencja Zarządu trwa trzy lat. 10. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta celem dokonania badania sprawozdań finansowych Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżącą działalnością. Do dokonania czynności, o których mowa w 17 Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Zgromadzenia Wspólników. 2. Każdy członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nie przekraczającym zwykłych czynności. 3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wszyscy członkowie Zarządu podejmują uchwały zwykłą większością głosów.

11 Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy, przy czym funkcje te mogą pełnić Wspólnicy, jak również inne osoby. W przypadku Zarządu wieloosobowego liczba członków Zarządu nie może przekroczyć trzech osób. 2. Decyzję o liczebności Zarządu podejmuje Zgromadzenie Wspólników. 3. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. 4. W wypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 5. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, świadczenia do wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uzyskania uchwały Wspólników. 6. Umowy o nabycie dla Spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, jednak nie wyższą od ,00zł /pięćdziesiąt tysięcy złotych/, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki, nie wymagają uzyskania uchwały Wspólników Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowę o pracę. W umowach z członkami Zarządu oraz we wszelkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonanych Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 2. Zasady wynagradzania Zarządu i jego poszczególnych członków oraz wielkość wynagrodzenia określa Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 3. Spółka może zawierać umowy o zarządzanie, w takim przypadku podmiot, któremu powierzono zarządzanie wskazuje członków Zarządu, a powołuje ich w skład Zarządu Zgromadzenie Wspólników.-

12 12 Zawarcie umowy o zarządzanie oraz jej treść wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. 21. W skład pierwszego Zarządu zostaje powołany: - Marcin Adam Dołęga Prezes Zarządu Spółki. 22. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidywanych, a ponadto w drodze stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, uchwały Wspólnika o rozwiązaniu Spółki. Przy czym uchwała o rozwiązaniu Spółki musi być podjętą większością głosów w obecności Wspólników,którzy reprezentują przynajmniej 3/4 kapitału zakładowego Spółki Likwidację może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 2010roku. 2. Zarząd Spółki w ciągu 3/trzech/miesięcy od zakończenia roku obrotowego sporządza i przedkłada Zgromadzeniu Wspólników sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy i projekt uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 /sześciu/ miesięcy po upływie roku obrotowego. 25. Wspólnicy na okres 10 lat - przyjmując, iż rok kalendarzowy pokrywa się z rokiem obrachunkowym i zastrzeżeniem 24 in fine

13 13 rezygnują z prawa do udziału w zysku i przeznaczają go na rozwój działalności Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku, z zastrzeżeniem, o którym mowa w 25, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Zgromadzenie Wspólników może zysk Spółki w całości lub części wyłączyć z podziału między Wspólników i przeznaczyć na fundusze powołane w Spółce. 3. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusze: zapasowy, rezerwowy, inwestycyjny i inne, na które może przeznaczyć całość lub część zysku wypracowanego przez Spółkę, określając jednocześnie przeznaczenie zgromadzonych na tych funduszach środków. 4. Spółka może wypłacać Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Na wypłatę zaliczki zgody udziela Zgromadzenie Wspólników. 27. Spółka prowadzi rachunkowość,zgodną z obowiązującymi przepisami 28. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne aktualnie obowiązujące akty normatywne. 29. Spory mogące wyniknąć w czasie działania Spółki rozpatruje właściwy przedmiotowo sąd gospodarczy na terenie, którego Spółka prowadzi działalność.