Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu r.

Transkrypt

1 został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu r.

2 DOKUMENT OFERTOWY WIND MOBILE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Niniejszy Dokument Ofertowy jest częścią trzyczęściowego Prospektu Emisyjnego Wind Mobile S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", Spółka ) i został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego Spółka oferuje do Akcji Oferowanych, w tym: do objęcia akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii K, o wartości nominalnej 0,30 zł każda, do sprzedaży do akcji zwykłych na okaziciela będących własnością IIF S.A., Pana Grzegorza Młynarczyka, H&H Investment Sp. z o.o., Pana Janusza Homy, w tym do Akcji Zbywanych należących do IIF S.A., do Akcji Zbywanych należących do Pana Grzegorza Młynarczyka, do Akcji Zbywanych należących do H&H Investment Sp. z o.o. oraz do Akcji Zbywanych należących do Pana Janusza Homy. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,30 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,30 zł każda, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii K o wartości nominalnej 0,30 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji serii K ( PDA ). Oferujący Doradca finansowy Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Dokument Ofertowy nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Dokument Ofertowy ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Ofertowym nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Ofertowym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w punkcie 1 Dokumentu Ofertowego oraz w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego. Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu r.

3 SPIS TREŚCI 1. Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów Ryzyko niedojścia emisji do skutku Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Oferty Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia Akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu regulowanego Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Ryzyko wstrzymania dopuszczeniu do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań na rynku regulowanym Ryzyko opóźnienia lub odmowy wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Ryzyko zawieszenia notowań Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji oferowanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko nałożenia prze KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego uprawnienia KNF Ryzyko związane z notowaniem Prawa do Akcji serii K Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania sia na akcje Ryzyko redukcji zapisów inwestorów, którzy nie będą brali udziału w procesie budowania księgi popytu albo będą brali, lecz nie otrzymają zaproszenia do złożenia zapisu na akcje Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko związane z możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emitent Sprzedający - IIF S.A Sprzedający - Grzegorz Młynarczyk Sprzedający - H&H Investment Sp. z o.o Sprzedający - Janusz Homa Doradca finansowy Oferujący Podstawowe informacje Kapitał obrotowy Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych i papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Rodzaj i forma papierów wartościowych Waluta papierów wartościowych Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze out) i odkupu (sell out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub 3 S t r o n a

4 prywatnym - szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Osoby sprzedające i ich powiązania z Emitentem Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty Informacje dodatkowe Zakres działań doradców Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Informacje o ekspertach Informacje uzyskane od osób trzecich 63 DEFINICJE I SKRÓTY 64 ZAŁĄCZNIKI Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych Spółki Wind Mobile S.A. w ramach Publicznej Oferty Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii K Spółki Wind Mobile S.A. w Transzy Detalicznej Formularz zapisu na Akcje Oferowane Spółki Wind Mobile S.A. w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 71 4 S t r o n a

5 1. Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów 1.1. Ryzyko niedojścia emisji do skutku Oferta Publiczna (łącznie oferta objęcia Akcji serii K i Akcji Zbywanych) dojdzie do skutku w przypadku złożenia i opłacenia zapisów na co najmniej 1 Akcję serii K, przy czym oferta sprzedaży Akcji Zbywanych dojdzie do skutku tylko w przypadku subskrybowania wszystkich oferowanych Akcji serii K. Emisja Akcji serii K nie dojdzie do skutku, jeżeli: do dnia zamknięcia Oferty nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na przynajmniej 1 Akcję serii K; lub Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii K w terminie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii K; Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii K w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii K; lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji serii K. W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Oferty Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może odstąpić od Oferty Akcji serii K lub zawiesić Ofertę Akcji serii K bez podawania przyczyn swojej decyzji. Odstąpienie od Oferty Akcji serii K oznacza odstąpienie od oferty sprzedaży Akcji Zbywanych, a zawieszenie Oferty Akcji serii K oznacza zawieszenie oferty sprzedaży Akcji Zbywanych. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, każdy ze Sprzedających może samodzielnie odstąpić od oferty sprzedaży lub zawiesić ofertę sprzedaży posiadanych Akcji Zbywanych bez podawania przyczyn swojej decyzji. Odstąpienie od oferty sprzedaży wszystkich lub części Akcji Zbywanych nie oznacza odstąpienia od Oferty Akcji serii K, a zawieszenie oferty sprzedaży wszystkich lub części Akcji Zbywanych nie oznacza zawieszenia Oferty Akcji serii K, natomiast zawieszenie oferty sprzedaży wszystkich Akcji Zbywanych przy jednoczesnej kontynuacji Oferty Akcji serii K oznacza odstąpienie od oferty sprzedaży Akcji Zbywanych. Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub zawieszeniu Oferty Publicznej po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, gdy wynik tego procesu okaże się niesatysfakcjonujący, tj. w szczególności nie będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie gwarantował odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym. Odstąpienie od Oferty Akcji serii K oznacza odstąpienie od oferty sprzedaży Akcji Zbywanych. Emitent lub Sprzedający mogą odstąpić od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, nie później jednak niż do dnia przydziału tych akcji, jedynie z ważnych powodów, do których należą: nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na przedstawione przez niego w Prospekcie informacje, nagłe i nieprzewidziane zdarzenia mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty i przydział Akcji Oferowanych byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta. W przypadku odstąpienia od Oferty, po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy zostaną unieważnione, a dokonane wpłaty zostaną zwrócone inwestorom, w ciągu 7 dni od dnia podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty. Zwrot wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu (w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych) lub na rachunek papierów wartościowych, z którego nastąpiło opłacenie nabywanych Akcji serii K (w przypadku Transzy Detalicznej), bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy nie zostają przez Emitenta uznane za nie wiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii K oraz Akcje Zbywane mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od złożenia wyżej wymienionego oświadczenie na piśmie, w sposób określony przez inwestora w formularzu zapisu. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. 5 S t r o n a

6 1.3. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia Akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji serii B, C. D, E, F, G, H, I, J oraz, Akcji serii K oraz Praw do Akcji serii K do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW, na rynku podstawowym. Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej EUR. Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie warunki wymagane dla giełdowego rynku podstawowego. Warunki dopuszczenia jakie muszą być spełnione zostały opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Jednakże spełnienie tych warunków uzależnione będzie od wyników przeprowadzonej Oferty Publicznej, głównie od ilości subskrybowanych Akcji serii K i sprzedanych Akcji Zbywanych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie posiada wymaganego przez Regulamin GPW poziomu rozproszenia dotychczasowych akcji, tj. Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J. W ocenie Zarządu Emitenta Akcie serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K będą spełniać warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW przy założeniu, że w ramach Oferty objęte zostaną wszystkie oferowane Akcji serii K (nawet w przypadku odwołania oferty sprzedaży Akcji Zbywanych). Zważywszy na brak możliwości określenia liczby ostatecznie objętych Akcji serii K, Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będą spełnione warunki dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku podstawowym. W przypadku, gdyby warunki dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym nie zostały spełnione, Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K do obrotu na rynku równoległym GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, iż nawet w przypadku wycofania się wszystkich Sprzedających ze sprzedaży Akcji Zbywanych oraz nie dojścia emisji Akcji serii K do skutku, Emitent spełnia wszystkie wymogi Regulaminu Giełdy w zakresie dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym - równoległym Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu regulowanego Zgodnie z postanowieniami 3 Regulaminu GPW: dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1. został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2. ich zbywalność nie jest ograniczona; 3. w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki: 1. iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro; zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej PLN albo równowartość w złotych co najmniej euro; 2. w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej zł albo równowartości w złotych równej co najmniej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym) mogą być jedynie spółki, które spełniają m.in. następujące warunki: zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ich zbywalność nie jest ograniczona, wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych euro, w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 6 S t r o n a

7 co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. Dopuszczenie Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K do obrotu giełdowego nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Giełdy podjętej na wniosek Spółki. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Spółka może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. W przypadku ewentualnej odmowy dopuszczenia Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K Spółki do obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z brakiem płynności Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K. Emitent zamierza spełnić wszystkie wymogi i dotrzymać wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K do obrotu na Giełdzie Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych papierów wartościowych. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią Ryzyko wstrzymania dopuszczeniu do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań na rynku regulowanym Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko opóźnienia lub odmowy wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Wprowadzenie Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K do obrotu na GPW będzie możliwe po zarejestrowaniu serii E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K w KDPW. W związku z powyższym, pomimo iż Spółka deklaruje dołożenie wszelkich starań w celu jak najszybszej rejestracji Akcji serii E, F, G, H, I, J, K oraz PDA serii K w KDPW, inwestorzy powinni liczyć się z ryzykiem opóźnienia wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego w stosunku do zakładanych przez Spółkę terminów rozpoczęcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi. Ponieważ Spółka zamierza ubiegać się o równoczesne wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz PDA serii K zwraca się uwagę inwestorów, że w dniu 12 września 2006 roku Zarząd GPW przyjął stanowisko, zgodnie z którym decyzje w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych są podejmowane po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty publicznej, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży instrumentów finansowych (lock-up). Z uwagi na powyższe inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J i serii K nie wcześniej niż po rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii K Ryzyko zawieszenia notowań Zgodnie z 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu w przypadku, gdyby akcje te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego: 7 S t r o n a

8 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego m.in.: jeśli akcje te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, z wyjątkiem warunku dot. ograniczonej zbywalności, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Giełda, na żądanie KNF, wyklucza z obrotu akcje emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Inwestor nabywający Akcje powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych i zależy od koniunktury giełdowej. Cena rynkowa akcji oraz PDA może podlegać znacznym wahaniom w wyniku wpływu wielu czynników, na które Spółka nie będzie miała wpływu. Wśród takich czynników należy wymienić m.in. szacunki publikowane przez analityków giełdowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury branżowej), ogólną sytuację na rynku papierów wartościowych, prawo i politykę rządu oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe. Cena rynkowa akcji może również ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Spółkę nowych akcji, zbycia akcji przez głównych akcjonariuszy Spółki, zmian płynności obrotu, obniżenia kapitału zakładowego, wykupu akcji własnych przez Spółkę i zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów. Ponadto ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością. W związku z możliwością wystąpienia powyższych lub innych czynników nie można zagwarantować, że cena akcji na rynku regulowanym nie będzie niższa od ceny Akcji Oferowanych oraz że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej go cenie Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji oferowanych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 8 S t r o n a

9 zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej, w przypadku gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla KNF podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty Publicznej, czy ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych, i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Spółka na podstawie Prospektu Ryzyko nałożenia prze KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu o którym mowa w art. 67 tej ustawy; nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 tej ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach; przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art tej ustawy; nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy, nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 tej ustawy; podaje do wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2 tej ustawy; wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści; nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy; w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 tej ustawy; nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy; wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień; dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11 działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do złotych albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi złotych Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego uprawnienia KNF W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości złotych albo może wydać decyzję o wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć dwie kary łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 9 S t r o n a

10 1.15. Ryzyko związane z notowaniem Prawa do Akcji serii K Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii K posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot zaangażowanych środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania sia na akcje Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Prawami Do Akcji serii K oraz Akcjami. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili. Informacje o zmianie harmonogramu Oferty będą przekazywane zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie w trybie komunikatu aktualizującego, chyba że taka zmiana będzie na tyle istotna, że będzie wymagała przekazania w trybie aneksu do Prospektu, tak by umożliwić inwestorom, którzy już złożyli zapis na Akcje Oferowane, wycofanie się ze skutków prawnych złożonych zapisów. W przypadku wycofania się przez inwestorów ze skutków prawnych złożonego zapisu, dokonane przez inwestorów wpłaty zostaną niezwłocznie zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań Ryzyko redukcji zapisów inwestorów, którzy nie będą brali udziału w procesie budowania księgi popytu albo będą brali, lecz nie otrzymają zaproszenia do złożenia zapisu na akcje Do złożenia Deklaracji nabycia Akcji w procesie budowy Księgi Popytu będą uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy zostaną zaproszeni do tego procesu przez Emitenta za pośrednictwem podmiotu przyjmującego zapisy. Inwestorzy, którzy nie wezmą udziału w procesie budowy Księgi Popytu lub którzy wezmą udział, ale nie otrzymają następnie zaproszenia do złożenia zapisu muszą się liczyć z tym, że ewentualne złożone przez nich zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą podlegać redukcji. Ryzyko redukcji zapisów może również dotyczyć inwestorów, którzy złożyli zapisy w Transzy Detalicznej. W przypadku nadwyżki popytu nad podażą na Akcje serii K, zapisy będą podlegać proporcjonalnej redukcji Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną związaną z przeprowadzaną Ofertą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określonymi w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu 809/2004, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności Emitent powinien wskazywać jednoznacznie w treści materiałów promocyjnych, że mają charakter wyłącznie promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany Prospekt oraz wskazywać miejsca, w których Prospekt będzie dostępny. Ponadto informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny zostać zamieszczone w Prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy Prospekt jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Oferty, zgodnych z art. 53 ust. 3-5 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnieniem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt. 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta lub sprzedającego ww. akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-5 Ustawy o Ofercie Publicznej, może skutkować nałożeniem przez KNF kary pieniężnej do wysokości zł. 10 S t r o n a

11 1.20. Ryzyko związane z możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana Istnieje ryzyko, iż Emitent pozyska z emisji Akcji serii K kwotę mniejszą niż zakładane 6 mln PLN brutto. W szczególności mogłoby to mieć miejsce w przypadku subskrybowania znacząco mniejszej liczby Akcji serii K lub w przypadku osiągnięcia ceny emisyjnej poniżej oczekiwań Emitenta. W przypadku uzyskania w ramach Oferty wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji celów emisji. W przypadku niedoboru środków pieniężnych pozyskanych w ramach Oferty, Emitent będzie finansował realizację ww. celów z wykorzystaniem środków własnych generowanych w ramach działalności operacyjnej, kredytów bankowych lub innych źródeł kapitału obcego. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, iż w przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację przyjętych celów emisji w założonym czasie, Emitent będzie zmuszony rozważy możliwość (i) przesunięcia w czasie realizacji przyjętych celów lub (ii) zmiany celów, co może pośrednio negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki Emitenta i jego pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka, Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy Emitenta. 11 S t r o n a

12 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie 2.1. Emitent Informacje o emitencie Nazwa (firma): Wind Mobile Spółka Akcyjna Adres: Plac na Groblach 21, Kraków Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: info@windmobile.pl Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Jan Wójcik - Członek Zarządu Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie..... Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Jan Wójcik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 12 S t r o n a

13 2.2. Sprzedający - IIF S.A. Nazwa (firma): IIF Spółka Akcyjna Adres: Polska, Kraków, ul. Plac na Groblach 21 Podmiot: akcjonariusz WIND MOBILE SA Osoby działające w imieniu Sprzedającego IIF SA: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Odpowiedzialność IIF SA jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie lub udział w sporządzeniu informacji zamieszczonych w Dokumencie Ofertowym: IIF SA jako akcjonariusz wywierający na Emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Działając w imieniu IIF S.A. oświadczam, iż zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.. Rafał Styczeń Prezes Zarządu 13 S t r o n a

14 2.3. Sprzedający - Grzegorz Młynarczyk Podmiot: osoba fizyczna, akcjonariusz WIND MOBILE SA Odpowiedzialność Sprzedającego za sporządzenie lub udział w sporządzeniu informacji zamieszczonych w Dokumencie Ofertowym ograniczona jest do następujących części Dokumentu Ofertowego: czynniki ryzyka pkt. 1.1, pkt. 1.2, pkt. 1.3, pkt. 1.4, pkt. 1.7, pkt. 1.11, pkt 1.12, pkt. 1.16, pkt. 1.17, pkt. 1.18, pkt które dotyczą Sprzedającego i sprzedawanych przez niego akcji, pkt , pkt , pkt oraz pkt 7 w zakresie informacji o Sprzedającym oraz o dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczam, iż zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Ofertowego, za których sporządzenie ponoszę odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Grzegorz Młynarczyk 14 S t r o n a

15 2.4. Sprzedający - H&H Investment Sp. z o.o. Nazwa (firma): H&H Investment Sp. z o o.o. Adres: Polska, Kraków, ul. Solskiego, nr 7, lok. 61 Podmiot: akcjonariusz WIND MOBILE SA Osoby działające w imieniu Sprzedającego H&H Investment Sp. z o.o.: Janusz Homa - Prezes Zarządu Odpowiedzialność H&H Investment Sp. z o o.o. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie lub udział w sporządzeniu informacji zamieszczonych w Dokumencie Ofertowym ograniczona jest do następujących części: czynniki ryzyka pkt. 1.1, pkt. 1.2, pkt. 1.3, pkt. 1.4, pkt. 1.7, pkt. 1.11, pkt 1.12, pkt. 1.16, pkt. 1.17, pkt. 1.18, pkt które dotyczą Sprzedającego i sprzedawanych przez niego akcji, pkt , pkt , pkt oraz pkt 7 w zakresie informacji o Sprzedającym oraz o dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Działając w imieniu H&H Investment Sp. z o o.o. oświadczam, iż zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w określonych częściach Dokumentu Ofertowego, za których sporządzenie H&H Investment Sp. z o o.o. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Janusz Homa Prezes Zarządu 15 S t r o n a

16 2.5. Sprzedający - Janusz Homa Podmiot: osoba fizyczna, akcjonariusz WIND MOBILE SA Odpowiedzialność Sprzedającego za sporządzenie lub udział w sporządzeniu informacji zamieszczonych w Dokumencie Ofertowym ograniczona jest do następujących części Dokumentu Ofertowego: czynniki ryzyka pkt. 1.1, pkt. 1.2, pkt. 1.3, pkt. 1.4, pkt. 1.7, pkt. 1.11, pkt 1.12, pkt. 1.16, pkt. 1.17, pkt. 1.18, pkt które dotyczą Sprzedającego i sprzedawanych przez niego akcji, pkt , pkt , pkt oraz pkt 7 w zakresie informacji o Sprzedającym oraz o dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczam, iż zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Ofertowego, za których sporządzenie ponoszę odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Janusz Homa 16 S t r o n a

17 2.6. Doradca finansowy Informacje o Doradcy finansowym Nazwa (firma): ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres: Kraków, ul. Smocza 6a Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: sekretariat@addventure.com.pl Adres strony internetowej: Osoby działające w imieniu Doradcy finansowego W imieniu Doradcy finansowego działa: Piotr Solorz - Członek Zarządu Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Doradca finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Dokumentu Ofertowego: pkt. 2.6, 3.3, 3.4, 4, 7-9 Definicje i skróty Działając w imieniu Doradcy finansowego, oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w punktach Dokumentu Ofertowego, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych punktach Dokumentu Ofertowego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Piotr Solorz Członek Zarządu 17 S t r o n a

18 2.7. Oferujący Informacje o Oferującym Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba Warszawa Adres Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu +48 (22) Numer faksu +48 (22) Adres internetowy Osoby działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Pan Radosław Olszewski - Prezes Zarządu. Pani Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oferujący brał udział w sporządzeniu następujących części Dokumentu Ofertowego: Pkt. 1, 2.7, 5, 6, 7, 9 Załączniki: 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą DM BOŚ SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnieniu, że taki stan, informacje zawarte w określonych częściach Dokumentu Ofertowego, za które DM BOŚ SA ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Radosław Olszewski Prezes Zarządu... Elżbieta Urbańska Członek Zarządu 18 S t r o n a

19 3. Podstawowe informacje 3.1. Kapitał obrotowy Zarząd Emitenta oświadcza, że kapitał obrotowy rozumiany jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań, jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Dokumentu Ofertowego z uwzględnieniem czynników ryzyka Kapitalizacja i zadłużenie Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, zostały ustalone w oparciu o niezbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Emitenta na dzień 30 kwietnia 2015 r. Wyszczególnienie r. (tys. zł) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: gwarantowane 0 - zabezpieczone niegwarantowane/niezabezpieczone Kredyty krótkoterminowe 0 2. Kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy 0 3. Leasing w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy Pożyczki krótkoterminowe 0 5. Pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy 0 6. Zobowiązania wekslowe 0 7. Zobowiązania z tytułu nierozliczonych instrumentów pochodnych 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone 0 8. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania 5 Zadłużenie długoterminowe gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone Kredyty długoterminowe 0 2. Leasing Pożyczki długoterminowe 0 4. Pozostałe niegwarantowane/niezabezpieczone Tabela: Skonsolidowana wartość kapitałów własnych Emitenta (tys. zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie r. Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty) Kapitał udziałowców niekontrolujących 0 Kapitał własny razem Tabela: Wartość skonsolidowanego zadłużenia finansowego Emitenta (tys. zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie r. A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A + B + C) S t r o n a

20 E. Bieżące należności finansowe 279 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 292 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 0 L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki 0 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M) O. Zadłużenie finansowe netto (J + N) Informacja dotycząca zadłużenia warunkowego Grupy Emitenta Źródło: Emitent 1. Zastaw rejestrowy ustanowiony łącznie na posiadanych przez Emitenta akcjach Software Mind S.A, stanowiący zabezpieczenie obligacji serii A Emitenta, do najwyższej sumy zabezpieczenia zł. 2. Udzielone gwarancje. a. Emitent nie udzielał gwarancji. b. Lista gwarancji udzielonych przez Software Mind S.A.: Rodzaj gwarancji Beneficjent Kwota Waluta Data wystawienia Termin ważności Najmu: wszelkich zobowiązań Dobrego wykonania kontraktu Najmu: wszelkich zobowiązań Software Park Kraków ,54 PLN Nowy Szpital Wojewódzki sp. z o.o ,34 PLN YAWA 9 spółka z o.o ,00 EUR Źródło: Emitent 3. Wystawione weksle jako zabezpieczenie umów leasingu: Spółka Leasingodawca Kwota (PLN) Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,30 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,00 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,67 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,73 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,00 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,34 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,16 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,15 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,73 Software Mind S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A ,20 Emitent Europejski Fundusz Leasingowy S.A ,90 Emitent Europejski Fundusz Leasingowy S.A ,53 Emitent Europejski Fundusz Leasingowy S.A ,25 Źródło: Emitent Od 30 kwietnia 2015 r. do Daty Dokumentu Ofertowego nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy Emitenta. 20 S t r o n a