UMOWA o świadczenie usług reklamowych (obsługa długofalowa)

Transkrypt

1 UMOWA o świadczenie usług reklamowych (obsługa długofalowa) zawarta w Warszawie dnia roku pomiędzy : (1) z siedzibą w przy ulicy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w, Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem, NIP, kapitał zakładowy reprezentowaną przez, zwaną w dalszej części umowy "Zamawiającym", a (2) z siedzibą w przy ulicy, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, NIP, kapitał zakładowy zł reprezentowaną przez zwaną w dalszej części umowy Agencją, następującej treści : 1. Definicje Dla celów niniejszej Umowy następujące wyrażenia będą oznaczać: 1.1. Umowa niniejsza umowa o świadczenie usług reklamowych wraz z załącznikami; 1.2. Usługi usługi reklamowe stanowiące przedmiot Umowy; 1.3. Materiały Reklamowe wszelkie materiały reklamowe i promocyjne dotyczące produktu/usług lub marki Zamawiającego, których wykonanie zostało zlecone przez Zmawiającego w ramach Umowy; 1.4. Media wszelkie dostępne środki służące rozpowszechnianiu Materiałów Reklamowych, a w szczególności telewizja, radio, kino, prasa, nośniki reklamy zewnętrznej, multimedia i Internet; 1.5. Zespół grupa osób wyznaczonych przez Agencję realizującą Usługi stanowiące przedmiot Umowy na rzecz Zamawiającego; 1.6. Brief zlecenie złożone przez Zamawiającego obejmujące wszelkie informacje i dane

2 zawierające co najmniej opis celu, zakres prac, planowany budżet i orientacyjne terminy wykonania prac objętych zleceniem, przekazywane przez Zamawiającego Agencji w celu przygotowania kosztorysu świadczonych Usług; 1.7. Harmonogram - terminarz realizacji Zlecenia, zawierający przynajmniej szczegółowy zakres prac, a także czas trwania i moment zakończenia prac w ramach Zlecenia; 1.8. Kosztorys dokument przedstawiający szczegółową wycenę Materiałów Reklamowych jakie mają być wykonane przez Agencję w ramach danego Zlecenia; 1.9. Przedstawiciel Zamawiającego - osoba, określona w Umowie, upoważnioną przez Zamawiającego do składania w jego imieniu oświadczeń przewidzianych Umową, z wyjątkiem oświadczeń dotyczących zmiany Umowy; Przedstawiciel Agencji - osoba, określona w Umowie, upoważnioną przez Agencję do składania w jej imieniu oświadczeń przewidzianych Umową, z wyjątkiem oświadczeń dotyczących zmiany Umowy; Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni uznanych w Polsce za ustawowo wolne od pracy. 2. Przedmiot Umowy 2.1. Na mocy niniejszej umowy ( Umowa ) Zamawiający zleca, a Agencja zobowiązuje się świadczyć na zasadach określonych w Umowie wszelkie usługi reklamowe, promocyjne i marketingowe ("Usługi") dotyczące produktów/usług pod marką, w szczególności polegające na: współpracy z Zamawiającym przy przygotowywaniu rocznych planów komunikacji marki będących składową długofalowej strategii komunikacji oraz bieżących działań reklamowych i kampanii marketingowych; opracowywaniu bądź adaptacji do warunków polskiego rynku, na zlecenie Zamawiającego, projektów Materiałów Reklamowych; organizacji produkcji Materiałów Reklamowych według projektów zaakceptowanych przez Zamawiającego; bieżącej obsłudze Zamawiającego (tzw. account service) obejmującej obsługę administracyjną związaną ze świadczonymi na rzecz Zamawiającego usługami reklamowymi; prowadzeniu innych działań reklamowych Szczegółowy zakres Usług świadczonych na rzecz Zamawiającego w ramach niniejszej Umowy oraz ich ilość objętą wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt Umowy określa Załącznik nr 1 do Umowy. Rozszerzenie zakresu Usług świadczonych na rzecz Zamawiającego lub ich ilości wymaga uprzedniego ustalenia przez Strony podwyższenia wynagrodzenia Agencji opisanego w pkt. 9.1.Umowy. 2

3 3. Sposób wykonywania Umowy 3.1. Konkretne prace w ramach świadczonych Usług będą przez Agencję wykonywane na podstawie Briefu przesłanego Agencji przez Zamawiającego. Wzór Briefu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy Po zaakceptowaniu Briefu przez Agencję i przed przystąpieniem do wykonywania zleconych przez Zamawiającego prac, w terminie ustalonym przez Strony, Agencja przedstawiać będzie Zamawiającemu propozycje prac kreatywnych dla danego Briefu Po dokonaniu wyboru i akceptacji prac kreatywnych przez Zamawiającego, Agencja będzie przedstawiać Zamawiającemu harmonogram wykonania tych prac ( Harmonogram ) Szczegółowe zestawienie wydatków, kosztów i innych obciążeń związanych z wykonaniem każdego Briefu ( Kosztorys ) zostanie przedstawione w terminie ustalonym w Harmonogramie Agencja przystępować będzie do realizacji poszczególnych prac po otrzymaniu pisemnego zatwierdzenia odpowiedniego Harmonogramu i Kosztorysu. Zamawiający zobowiązany jest do zaakceptowania Harmonogramu i Kosztorysu w terminie ustalonym przez Strony W terminach wynikających z Harmonogramu, Agencja przedstawiać będzie Zamawiającemu do zatwierdzenia poszczególne wykonane prace wymienione w Harmonogramie Zamawiający zobowiązany jest do zatwierdzenia przedstawionych prac w terminach wskazanych w Harmonogramie lub żądania wprowadzenia poprawek lub zmian, jednakże pod warunkiem, że nie wykraczają one poza postanowienia Briefu i zaakceptowane przez Zamawiającego propozycje prac kreatywnych Zamawiający ma prawo żądania zmian lub poprawek wykraczających poza zakres wskazany w pkt Umowy lub w zatwierdzonych przez siebie pracach, a Agencja będzie zobowiązana do ich wprowadzenia w uzgodnionym z Zamawiającym terminie, jedynie pod warunkiem pokrycia wszystkich związanych z tym dodatkowych kosztów po stronie Agencji oraz zapłaty na rzecz Agencji wynagrodzenia obliczanego w podwójnej wysokości stawki wynagrodzenia, określonej w Załączniku nr 3 do Umowy, stosownie do zaangażowania czasowego osoby wprowadzającej zmiany i jej kwalifikacji Agencja przystąpi do produkcji poszczególnych Materiałów Reklamowych, które podlegać będą prezentacji, po zaakceptowaniu przez Zamawiającego, projektów tych Materiałów Reklamowych oraz odpowiedniego Harmonogramu i Kosztorysu związanych z ich produkcją Agencja dokonywać będzie sprawdzenia i odbioru Materiałów Reklamowych od podwykonawców. W przypadku wad lub usterek Agencja dokonywać będzie reklamacji Agencja przedstawiać będzie Zamawiającemu w terminach wynikających z Harmonogramu poszczególne wyprodukowane Materiały Reklamowe do zatwierdzenia. 3

4 4. Podwykonawcy 4.1. Agencja w porozumieniu z Zamawiającym dokona wyboru najodpowiedniejszych, pod względem profesjonalnym, jakościowym, artystycznym i ekonomicznym, podwykonawców konkretnych Materiałów Reklamowych Agencja może zlecić wykonanie Materiałów Reklamowych podwykonawcy wskazanemu przez Zamawiającego Agencja odpowiedzialna jest za działania i zaniechania podwykonawców, z których pomocą wykonuje Materiały Reklamowe, jak za własne działania lub zaniechania. Agencja nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zaniechania podwykonawców wskazanych przez Zamawiającego, co, o ile Strony nie postanowią inaczej, nie zwalnia jej z obowiązku sprawowania nadzoru nad produkcją. 5. Zatwierdzenia 5.1. Wszelkie zatwierdzenia w ramach Umowy będą dokonywane jednoosobowo przez Przedstawiciela Zamawiającego wskazanego w Umowie Zatwierdzenia wymagają dla swej ważności jednej z następujących form: (a) (b) (c) formy pisemnej; faksu na papierze firmowym Zamawiającego z podpisem Przedstawiciela Zamawiającego; listu wysłanego z osobistego adresu w poczcie elektronicznej ( ) Przedstawiciela Zamawiającego; zawsze jednak na Materiale Reklamowym, dokumencie, Kosztorysie, Harmonogramie lub innym materiale ich oryginale, kopi faksowej lub wersji zeskanowanej - którego dotyczą uwagi lub zatwierdzenie. 6. Zespół 6.1. Usługi będą świadczone przez Zespół, którego skład według stanowisk i zaangażowanie czasowe poszczególnych członków przy świadczeniu Usług, a także stawki za godzinę pracy poszczególnych realizujących Usługi na rzecz Zamawiającego zostały określone w Załączniku nr 3 do Umowy W przypadku konieczności stałego zwiększenia Zespołu lub zwiększenia zaangażowania czasowego w realizację Usług na rzecz Zamawiającego osób wchodzących w skład Zespołu, wynikającej ze znaczącego zwiększenia pracy zlecanej przez Zamawiającego i budżetu wydatków reklamowych Zamawiającego, Zamawiający będzie uiszczał wynagrodzenie za pracę tych osób według stawek za godzinę pracy, wskazanych w Załączniku nr 3 do Umowy, stosownie do kwalifikacji danej osoby i jej zaangażowania czasowego, chyba, że Strony postanowią inaczej, zawierając aneks do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4

5 6.3. W przypadku, gdy Zamawiający zwróci się do Agencji z pisemnym wezwaniem o zmianę składu Zespołu, podając jednocześnie przyczyny takiej zmiany, Agencja jest zobowiązana w miarę możliwości wniosek Zamawiającego uwzględnić poprzez zaproponowanie innych pracowników Agencji o porównywalnych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym, którzy byliby gotowi przejąć obowiązki osób, które zostały odsunięte od realizacji Usług W przypadku konieczności dokonania zmian, o których mowa w punkcie Zespół, Zamawiający, na uzasadniony wniosek Agencji, wydłuży terminy wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, określonych w Harmonogramie Agencja zobowiązuje się powiadomić osoby realizujące postanowienia Umowy o poufnym charakterze informacji przekazanych od Zamawiającego oraz o obowiązkach wynikających z postanowień punktu Poufność Umowy. 7. Zasady współpracy przy realizacji Umowy 7.1. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Agencją w zakresie wykonania Umowy oraz udzielania Agencji wszelkich informacji wskazanych przez Agencję potrzebnych do realizacji postanowień Umowy Wszelkie bieżące uzgodnienia będą przedstawiane przez Agencję w formie raportów bieżących (tzw. Contact report). Raporty będą przedstawiane przez Agencję najpóźniej w następnym Dniu Roboczym po dokonaniu uzgodnień przez Strony i wymagają zatwierdzenia przez Zamawiającego. W przypadku zastrzeżeń Zamawiającego Strony ustalą nową treść raportu, który ponownie zostanie przesłany do Zamawiającego w celu jego zatwierdzenia Ustalenia przyjęte w raporcie wiążą Strony i stanowią uzupełnienie postanowień Umowy. Postanowienia zawarte w raportach mają pierwszeństwo przed wcześniejszymi postanowieniami raportów w tym zakresie. 8. Odpowiedzialność Agencji 8.1. Agencja będzie realizować Umowę dokładając należytej staranności z uwzględnieniem zawodowego charakteru jej działalności Odpowiedzialność Agencji jest ograniczona do rzeczywistych strat poniesionych przez Zamawiającego Agencja nie ponosi odpowiedzialności za skutki odmowy przez Zamawiającego zatwierdzeń poszczególnych prac lub dokumentów przedstawionych przez Agencję i wymagających zatwierdzenia zgodnie z postanowieniami Umowy, pomimo zgodności pracy z Briefem, ustaleniami Stron lub raportami, lub dokonanie zatwierdzenia z opóźnieniem Agencja nie ponosi odpowiedzialności za prace zatwierdzone przez Zamawiającego, w tym ewentualne błędy, nieścisłości lub informacje mogące wprowadzić w błąd lub prowadzące do reklamy niezgodnej z prawem lub dobrymi obyczajami w Materiałach 5

6 Reklamowych wywołane informacjami lub materiałami dostarczonymi przez Zamawiającego Agencja nie ponosi odpowiedzialności za wady i błędy w prezentowaniu Materiałów Reklamowych oraz sposób ich prezentacji przez Media W przypadku zaistnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności założonych przez Zamawiającego działań reklamowych z prawem, a w szczególności przepisami o ochronie praw autorskich i pokrewnych, dóbr osobistych lub przepisami o nieuczciwej konkurencji, nieuczciwym praktykom rynkowym lub nielegalnej reklamie, Agencja może zgłosić Zamawiającemu swoje wątpliwości i zlecić wykonanie opinii prawnej w tym zakresie, a następnie zgłosić zastrzeżenia, przy czym koszty opinii ponosi Zamawiający W przypadku, gdy mimo zgłoszenia przez Agencję wątpliwości w zakresie opisanym w pkt Umowy, Zamawiający zdecyduje się na realizację tych działań, Agencja nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualne skutki prawne bądź naruszenia będące rezultatem takich działań podjętych na życzenie Zamawiającego. 9. Wynagrodzenie 9.1. W zamian za wykonanie przez Agencję Usług objętych Umową Zamawiający zapłaci Agencji wynagrodzenie w wysokości: (opcjonalnie) ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości złotych (słownie złotych: ); wynagrodzenie premiowe z tytułu osiągnięcia założonych celów w wyniku Usług świadczonych przez Agencję w wykonaniu niniejszej Umowy, stanowiące procent od łącznego rocznego wynagrodzenia ryczałtowego Agencji. Szczegółowe kryteria i zasady wypłaty Agencji wynagrodzenia premiowego określa Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy wynagrodzenie premiowe z tytułu osiągnięcia przynajmniej zadowalającego poziomu satysfakcji Zamawiającego według wypełnionego przez niego formularza ewaluacji, stanowiące procent od łącznego rocznego wynagrodzenia ryczałtowego Agencji. Szczegółowe kryteria i zasady wypłaty Agencji wynagrodzenia premiowego określa Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy Rozliczenie należnych Agencji kwot wynagrodzenia, o których mowa w pkt 9.1. powyżej, następować będzie za kolejne okresy miesięczne obowiązywania niniejszej Umowy, na podstawie faktur VAT wystawionych przez Agencję w terminie do dnia każdego miesiąca kalendarzowego obowiązywania niniejszej Umowy za dany miesiąc, płatnych w terminie dni od ich doręczenia Zamawiającemu, chyba, że załączniki do Umowy lub Kosztorysy określają inne zasady rozliczenia wynagrodzenia W przypadku wynagrodzenia należnego Agencji wymagającego dla jego obliczenia otrzymania stosownych danych od Zamawiającego, jeżeli dane takie nie zostaną udostępnione przez Zamawiającego Agencji we właściwym terminie umożliwiającym wystawienie faktury na koniec okresu rozliczeniowego, Agencja ma prawo dokonać samodzielnie obliczenia należnego jej wynagrodzenia w oparciu o szacunkowe dane lub 6

7 dane pozyskane od osób trzecich (instytuty badawcze, firmy monitorujące media itp.). W przypadku, gdy Zamawiający kwestionuje wysokość wynagrodzenia obliczonego na zasadach wskazanych w zd. poprzednim, w celu dokonania korekty obliczonego wynagrodzenia udostępni on Agencji wgląd do całej dokumentacji związanej z obliczeniem wynagrodzenia. 10. Zwrot Kosztów Zamawiający zwróci Agencji wszelkie poniesione koszty objęte poszczególnymi zatwierdzonymi Kosztorysami Niezależnie od postanowienia punktu Umowy, Zamawiający zwróci Agencji wszelkie koszty poniesione przez Agencję w związku z realizacją przedmiotu Umowy nieprzewidziane w Kosztorysie lub wynikające z wprowadzenia zmian do projektów Materiałów Reklamowych lub do zatwierdzonych przez Zamawiającego prac po zatwierdzeniu przez Zamawiającego Kosztorysu, w tym w szczególności koszty tłumaczeń, przesyłek kurierskich, przejazdów, diet, badań, np. konsumenckich, obsługi prawnej dotyczącej świadczonych Usług, lub wynikające z zaniechań Zamawiającego, w tym opisanych w pkt oraz Umowy pod warunkiem, że Agencja zawiadomi uprzednio Zamawiającego o konieczności poniesienia kosztów, a Zamawiający dokona ich zatwierdzenia Zwrot kosztów będzie następować na podstawie faktur VAT wystawianych przez Agencję w terminach płatności określonych w Kosztorysie Agencja będzie wystawiała faktury po zatwierdzeniu przez Zamawiającego prac, których dane koszty dotyczą, z zastrzeżeniem postanowienia pkt Umowy Zamawiający dokona zapłaty zaliczki na poczet kosztów, do których zwrotu będzie zobowiązany na podstawie Umowy na co najmniej 3 dni przed terminem płatności danych kosztów przez Agencję na rzecz podwykonawcy, w przypadku, gdy: konieczne jest przez Agencję dokonanie przedpłat lub Kosztorys, którego dotyczy płatność opiewa na kwotę wyższą niż zł Odstępstwo o 5% od przyjętego Kosztorysu nie będzie stanowić jego przekroczenia. Przekroczenie Kosztorysu ponad wskazany wyżej margines wymaga zgody Zamawiającego. 11. Zasady płatności wynagrodzenia i zwrotu kosztów Wszystkie płatności dokonywane będą przelewem na rachunek bankowy Agencji wskazany na fakturze Jeżeli Zamawiający uchybi terminom płatności, o których mowa w pkt 9 lub 10 powyżej, będzie wówczas zobowiązany zapłacić Agencji odsetki ustawowe za każdy dzień opóźnienia Należności na rzecz Agencji z tytułu wykonywania Umowy będą powiększane o aktualną stawkę podatku od towarów i usług (VAT) określoną w stosownych przepisach. 7

8 11.4. W przypadku niedokonania przez Zamawiającego terminowej zapłaty wynagrodzenia lub zwrotu kosztów, a w szczególności w przypadku niedokonania lub nieterminowego dokonania zapłaty zaliczki na zasadach, o których mowa w pkt , Agencja jest upoważniona do wstrzymania wszelkich dalszych prac i nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminów wynikających z Harmonogramu oraz wysokości kosztów wynikających z Kosztorysu. 12. Prawa Autorskie i Pokrewne Agencja nabędzie i przeniesie na Zamawiającego, z chwilą otrzymania całości wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 9 i zwrotu kosztów, o których mowa w pkt 10, odnoszących się do danych Materiałów Reklamowych, majątkowe prawa autorskie i pokrewne do rozporządzania i korzystania z zaakceptowanych przez Zamawiającego i wyprodukowanych na jego zlecenie Materiałów Reklamowych, w zakresie i na polach eksploatacji każdorazowo określonych szczegółowo w Kosztorysach dotyczących tych Materiałów Reklamowych W przypadku praw autorskich nabytych przez Agencję na podstawie art. 12 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, udzieli Zamawiającemu licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich na terytorium Rzeczpospolitej Polski na okres 6 miesięcy licząc od dnia otrzymania całości wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 9 i zwrotu kosztów, o którym mowa w pkt 10 związanych z produkcją Materiałów Reklamowych, których dotyczą te prawa, na polach eksploatacji każdorazowo określonych szczegółowo w Kosztorysach dotyczących tych Materiałów Reklamowych W przypadkach, gdy nabycie autorskich praw majątkowych bądź praw pokrewnych będzie niemożliwe lub nieuzasadnione ekonomicznie, Agencja zobowiązana jest nabyć stosowne licencje lub zezwolenia na korzystanie z określonych utworów lub artystycznych wykonań wchodzących w skład zaakceptowanego przez Zamawiającego i wyprodukowanego Materiału Reklamowego od osób trzecich, a następnie, z chwilą terminowego otrzymania wynagrodzenia określonego w pkt 9 oraz zwrotu kosztów, o których mowa w pkt 10 odnoszących się do danego Materiału Reklamowego, udzielić dalszych stosownych licencji i zezwoleń Zamawiającemu. Licencje lub zgody udzielane będą wraz z ustaleniem ich kosztów w zakresie ustalanym przez Strony i określanym szczegółowo w Kosztorysach dotyczących takich Materiałów Reklamowych W Kosztorysach zostaną określone w szczególności: określenie utworu, pola eksploatacji, wysokość wynagrodzenia z tytułu nabycia praw autorskich lub praw pokrewnych oraz inne istotne warunki, a w przypadku licencji również okres ich obowiązywania oraz ewentualnie warunki ich przedłużania Postanowienia pkt 12.1 i 12.2 nie dotyczą tych elementów Materiałów Reklamowych, które Zamawiający przekazał Agencji lub do których prawa nabył we własnym zakresie, informując o tym Agencję Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 9, oraz zwrot kosztów zgodnie z pkt 10 zawierają wynagrodzenie za udzielenie autorskich praw majątkowych do rozporządzania i korzystania z zaakceptowanych przez Zamawiającego i wyprodukowanych na jego zlecenie Materiałów Reklamowych, na wszystkich uzgodnionych i wskazanych w odnośnych Kosztorysach polach eksploatacji i/lub udzielenie zgód, zgodnie z pkt W 8

9 przypadku braku dokonania zapłaty całości wynagrodzenia należnego Agencji i nie dokonanie zwrotu należnych jej kosztów zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy Zamawiający nie jest uprawniony do korzystania i rozporządzania utworami stworzonymi w wykonaniu niniejszej Umowy a ewentualne takie korzystanie jest bezprawne W przypadku, gdyby jakakolwiek osoba trzecia wystąpiła przeciwko Zamawiającemu z uzasadnionymi roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących jej dóbr lub praw, w tym praw autorskich, poprzez wykorzystywanie Materiałów Reklamowych zgodnie z Umową, Agencja zobowiązana będzie zwolnić Zamawiającego z wszelkich takich roszczeń lub zapłacić zasądzone odszkodowanie pod warunkiem wypełnienia przez Zamawiającego zobowiązania określonego poniżej Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Agencję o zgłoszeniu przez osobę trzecią roszczeń, o których mowa w pkt 12.7., oraz umożliwić wskazanej przez Agencję osobie udział w rozmowach z taką osobą trzecią lub prowadzenie sporu sądowego, a także współpracować z Agencją podczas prowadzenia obrony. Zamawiający pod rygorem utraty prawa do roszczeń regresowych wobec Agencji nie może zaspokoić lub uznać żadnego roszczenia osoby trzeciej, jak również ponieść jakichkolwiek kosztów lub wydatków związanych z roszczeniem. Agencja może prowadzić w imieniu Zamawiającego obronę lub zaspokoić roszczenie. Koszty pełnomocnika wskazanego przez Agencję pokrywa Agencja Postanowienia pkt nie stosuje się w przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniami w odniesieniu do informacji, utworów lub innych materiałów, które zostały przekazane przez Zamawiającego lub włączone do Materiałów Reklamowych na jego wyraźne życzenie Niezależnie od powyższego, Agencji przysługuje nieograniczone i nieodpłatne prawo korzystania z utworów, Materiałów Reklamowych i/lub innych materiałów reklamowych stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy oraz z logo i nazwy Zamawiającego w ramach prezentowania swojego dorobku artystycznego na konkursach, festiwalach, wystawach w Internecie i w inny sposób. 13. Wyłączność W okresie obowiązywania Umowy, Zamawiający nie będzie zlecać innym podmiotom niż Agencja, świadczenia Usług określonych w punkcie 1.1. powyżej W okresie obowiązywania Umowy, Agencja zobowiązuje się nie świadczyć Usług objętych przedmiotem niniejszej Umowy na rzecz jakichkolwiek podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Zamawiającego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku gdy taka działalność uniemożliwiałaby należytą ochronę interesów Zamawiającego lub prowadziłaby do konfliktu interesów z interesami Zamawiającego Postanowienia punktu 13.1 nie wykluczają świadczenia usług reklamowych i wykonywania prac przez Agencję na rzecz podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Zamawiającego, z zastrzeżeniem, iż świadczenia będą wykonywały osoby spoza Zespołu oraz przy przestrzeganiu zasad etyki zawodowej i postanowień punktu

10 14. Poufność Strony zobowiązują się nawzajem traktować jako ściśle poufne i nie ujawniać jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uzyskania uprzednio wyraźniej zgody Strony Ujawniającej na piśmie, wszelkich danych, informacji i dokumentów ( Informacje Poufne ), w tym związanych z działalnością gospodarczą Strony Ujawniającej oraz jej planami marketingowymi, promocyjnym i handlowymi, a w szczególności wszelkich danych technicznych, finansowych i gospodarczych, łącznie z materiałami i dokumentacją w tym zakresie, wszelkich koncepcji, wynalazków, tajemnic handlowych, projektów i biznes planów, wyników badań rynkowych oraz innych informacji na temat Strony i/lub jej podmiotów powiązanych, klientów, dostawców, produktów i usług, zasad ustalania cen i sposobów prowadzenie sprzedaży, otrzymanych od Strony Ujawniającej, niezależnie od tego czy informacje te będą miały formę pisemną czy, między innymi, programów komputerowych, danych technicznych, rysunków, modeli, zdjęć, szkiców, prototypów lub wyników testów Obowiązek, o którym mowa w pkt powyżej nie dotyczy Informacji Poufnych, które zostały ujawnione zgodnie z wymogami obowiązującego prawa lub na wniosek sądu lub innego uprawnionego organu państwowego; W takim przypadku Strona Otrzymująca ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Stronę Ujawniającą o otrzymaniu takiego wniosku lub polecenia wraz ze wskazaniem formy, charakteru, zakresu i celu ujawnienia, jeżeli pozwalają na to przepisy prawa, tak aby Strona Ujawniająca mogła podjąć niezbędne działania w celu ochrony swoich praw Zobowiązanie do zachowania poufności i jej ochrony zawarte w niniejszej Umowie ma zastosowanie niezależnie od tego czy Informacje Poufne były przekazane ustnie czy na piśmie czy w innej formie lub postaci i niezależnie od tego czy Informacje Poufne były faktycznie oznaczone jako poufne, zastrzeżone, tajne czy w inny sposób, czy też nie były w ogóle w żaden sposób oznaczone Dostęp do Informacji Poufnych mogą mieć wyłącznie osoby, którym takie informacje są niezbędne w celu prawidłowej realizacji celów Umowy oraz które zostały poinformowane o poufnym charakterze informacji oraz o obowiązkach wynikających z niniejszego paragrafu Strony zobowiązują się nie ujawniać osobom trzecim warunków Umowy Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie dotyczy okresu trwania Umowy, jak i okresu 3 lat od daty jej wygaśnięcia wskutek rozwiązania, wypowiedzenia, odstąpienia bądź wskutek upływu terminu, na jaki ją zawarto, w przypadku, jeżeli Umowa zostanie zawarta na czas określony. 15. Siła Wyższa Żadna Strona nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków w ramach Umowy, jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych obowiązków jest wynikiem Siły Wyższej, a w szczególności z powodu: pożaru, trzęsienia ziemi, powodzi, epidemii, strajku powszechnego, zamieszek powszechnych, naturalnej katastrofy, embargo, wojny, lub z powodu innych okoliczności, które nie mogły być przewidziane i pozostają poza kontrolą Stron. 10

11 16. Czas trwania Umowy Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony Strony zobowiązują się wzajemnie nie rozwiązywać niniejszej Umowy, z jakichkolwiek przyczyn, przez okres jednego roku od dnia jego zawarcia, po upływie tego okresu, każda ze Stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w drodze pisemnego oświadczenia, pod rygorem nieważności. lub alternatywnie Umowa zostaje zawarta na czas określony i obowiązuje od dnia roku do dnia roku. Strony przewidują możliwość przedłużenia niniejszej umowy na kolejne jednoroczne okresy poprzez ich zgodne oświadczenie woli złożone na piśmie. W przypadku przedłużenia umowy na kolejny jeden rok postanowienia niniejszej umowy pozostają bez zmian, chyba, że Strony postanowią inaczej Niezależnie od innych uprawnień wynikających z Umowy, jeżeli jedna ze Stron w sposób zawiniony naruszy istotne postanowienia Umowy i mimo pisemnego wezwania przez drugą Stronę nie usunie w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 14 dni, skutków takiego naruszenia, albo nie zaprzestanie dalszego naruszania postanowień Umowy - druga strona będzie uprawniona do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Za naruszenie istotnych warunków niniejszej Umowy uważane będą w szczególności: działanie na szkodę drugiej Strony, nieterminowa realizacja prac przez Agencję, nieterminowe dokonywanie rozliczeń przez Zamawiającego W przypadku rozwiązania umowy Zamawiający zobowiązany będzie do zapłaty Agencji wynagrodzenia za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy, proporcjonalnie do stopnia ich wykonania W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego przed upływem 1 roku od dnia jej zawarcia, Zamawiający zapłaci Agencji karę umowną stanowiącą równowartość kwoty wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie Umowy należnego za okres od dnia rozwiązania niniejszej Umowy do dnia, w którym upłynąłby 6-miesięczny okres wypowiedzenia przewidziany Umową, liczony od dnia upływu 1 roku od dnia zawarcia Umowy. Zapłata kary nastąpi w terminie 30 dni od otrzymania przez Zamawiającego wezwania do zapłaty W przypadku woli dalszego korzystania przez Zamawiającego z prac kreatywnych i Materiałów Reklamowych stworzonych przez Agencję w wykonaniu niniejszej Umowy po jej rozwiązaniu, Zamawiający zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Agencji dodatkowe wynagrodzenie w wysokości zł (słownie: złotych) netto. 17. Upoważnieni przedstawiciele Stron Przedstawicielem Zamawiającego są (imię i nazwisko, , tel. kontaktowy) Przedstawicielem Agencji są: (imię i nazwisko, , tel. kontaktowy). 11

12 17.3. W przypadku jakichkolwiek zmian wskazanych wyżej osób, Strona, której zmiany dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie zawiadomić o tym drugą ze Stron Wszelkie zawiadomienia powinny być przesyłane na wyżej określony adres Przedstawiciela Zamawiającego/ Przedstawiciela Agencji, do którego zawiadomienie jest kierowane, z zachowaniem zasad określonych w Umowie. 18. Postanowienia końcowe Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksów do Umowy, pod rygorem nieważności W sprawach nieunormowanych w Umowie zastosowanie mieć będą przepisy obowiązującego prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu Cywilnego i Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane, które nie zostaną rozstrzygnięte polubownie w terminie trzydziestu (30) dni od daty zaproponowania polubownego rozstrzygnięcia przez jedną ze Stron, będą ostatecznie rozstrzygane przez właściwy sąd powszechny Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. w imieniu i na rzecz Zamawiającego W imieniu i na rzecz Agencji 12