Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treśd niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego jest r. Autoryzowany Doradca:

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY Dane Emitenta Firma: Kraj siedziby: INVEST - REMEX S.A. Polska Siedziba: Częstochowa Adres: ul. Równoległa 63A Kod pocztowy: Województwo: Śląskie Telefon: (034) Fax: (034) biuro@investremex.pl WWW: Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: Kraj siedziby: Dom Inwestycyjny TAURUS Sp. z o.o. Polska Siedziba: Adres: Częstochowa ul. Dąbrowskiego 7 Kod pocztowy: Województwo: Śląskie Tel./Fax: kancelaria@dom-taurus.pl WWW: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Niniejszy Dokument Informacyjny stanowi podstawę do wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, praw do akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcje INVEST-REMEX S.A. wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu stanowią 5,8 % wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji. Łączna wartośd nominalna akcji wprowadzonych do ASO wynosi ,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych). 2

3 Przebieg oferty niepublicznej Rodzaj oferty Subskrypcja prywatna Termin przeprowadzenia oferty Od 26/11/2009 do 23/12/2009 Rodzaj akcji Seria akcji Liczba oferowanych akcji serii D Liczba objętych akcji serii D Cena emisyjna akcji serii D Liczba podmiotów które nabyły akcje serii D 26 Całkowity koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty niepublicznej Akcje zwykłe na okaziciela D 0,40 zł ,00 3

4 Spis treści Rozdział 1 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników z kadry zarządzającej i wykonawczej Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów i realizacją dotychczasowych Ryzyko utraty zaufania odbiorców wobec Emitenta Ryzyko utraty płynności finansowej Emitenta Ryzyko związane z zablokowaniem wykonywanych projektów ze względu na protesty organizacji proekologicznych Ryzyko związane z niedotrzymaniem warunków umowy ze względu na opóźnienia ze strony głównego wykonawcy Ryzyko związane z niską dywersyfikacją produktów przedsiębiorstwa Czynniki związane z otoczeniem, w jakim funkcjonuje Emitent Ryzyko niepełnej realizacji planu finansowego ze względu na wahania koniunktury gospodarczej Ryzyko związane z działalnością przedsiębiorstw konkurencyjnych i wzrostem konkurencji w przyszłości Ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi Ryzyko związane z wahaniami kursów walut Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niewystarczającej płynności na rynku i ryzyko wahao cen akcji Emitenta Ryzyko związane z notowaniem PDA serii D Ryzyko związane z zawieszeniem notowao lub wykluczeniem akcji wprowadzonych do obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta ze strony Komisji Nadzoru Finansowego Rozdział 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Rozdział 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych Uprzywilejowanie, ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenia umowne w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Daty, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Uprawnienia o charakterze korporacyjnym

5 Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Uprawnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Uprawnienia o charakterze majątkowym Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych osób prawnych i fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji i praw do akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Podatek dochodowy od dochodów ze sprzedaży praw do akcji (PDA) Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialnośd płatnika podatku Rozdział 4 Dane o Spółce Dane Emitenta Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, które je wydał Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży 5

6 ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Strategia rozwoju Emitenta Analiza SWOT Spółki Otoczenie rynkowe Emitenta Główne inwestycje Emitenta Sytuacja finansowa spółki Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowao: ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Rozdział 5 Sprawozdania finansowe Rozdział 6 Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treśd podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów Spis tabel

7 Rozdział 1 Czynniki ryzyka Na działalnośd Emitenta wpływa wiele czynników, które mogą wywoład pozytywne jak i negatywne skutki ekonomiczne. Z punktu widzenia Inwestorów niezwykle ważne jest zidentyfikowanie najważniejszych zagrożeo, które mogą w istotnym stopniu zadecydowad o ewentualnym niepowodzeniu prowadzonej aktywności gospodarczej. Inwestor, podejmując decyzję o zaangażowaniu kapitału, powinien byd w pełni świadomy zagrożeo, jakie może nieśd inwestycja w akcje Emitenta. Dokładne przeanalizowanie czynników ryzyka dotyczących zarówno działalności Emitenta jak i branży, powinno pomóc w podjęciu ostatecznej decyzji inwestycyjnej. Inwestor musi pamiętad, że przedstawione poniżej czynniki nie stanowią zamkniętej listy. Z uwagi na dużą złożonośd i zmiennośd warunków, w jakich działa Emitent, nie jest możliwe wymienienie wszystkich potencjalnych zdarzeo, które mogą wpłynąd na sytuację finansową Spółki oraz na jej pozycję rynkową Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników z kadry zarządzającej i wykonawczej Na sprawnośd i efektywnośd działalności Emitenta w dużej mierze wpływa kadra zarządzająca. Nagłe odejście kluczowych pracowników rodzi istotne zagrożenie spowolnienia lub w skrajnych przypadkach sparaliżowania pracy całego systemu organizacyjnego. Ryzyko to szczególnie odnosi się do kadry zarządzającej, gdyż to właśnie ta grupa pracowników czuwa nad sprawnym przebiegiem procesów zachodzących w Spółce. Utrata wykwalifikowanych specjalistów może narazid przedsiębiorstwo na szereg utrudnieo, które w konsekwencji mogą przyczynid się do pogorszenia kondycji finansowej Spółki. W celu zminimalizowania omawianego ryzyka, Emitent podejmuje istotne starania odnośnie wdrażania nowych systemów motywacyjnych w postaci korzystnych warunków płacowych oraz atrakcyjnych pakietów socjalnych. Istotnym z punktu widzenia funkcjonowania Spółki jest także kapitał ludzki przeznaczony do realizacji projektów wykonawczych. Perspektywa rozwoju wiąże się bowiem z umiejętnościami, doświadczeniem i kreatywnością pracowników. Obecnie w branży budowlanej zauważalny jest znaczący popyt na wykwalifikowaną kadrę wykonawczą, zdarzyd się zatem może, iż działania konkurencji spowodują 7

8 odejście ze spółki części personelu, co może wpłynąd na zmniejszenie efektywności i rentowności przedsiębiorstwa Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów i realizacją dotychczasowych Istotnym czynnikiem wpływającym na kondycję finansową Spółki jest jej zdolnośd do pozyskiwania nowych kontraktów. Przedsiębiorstwo nie może zagwarantowad, że w przyszłości pozyska odpowiednią liczbę nowych zleceo i że sumy zagwarantowane w kontraktach będą atrakcyjne i rentowne. Problemy z pozyskiwaniem nowych zleceo mogą wpłynąd na spowolnienie planów rozwojowych spółki jak i na modyfikację długookresowych celów strategicznych. Dodatkowym ryzykiem związanym z realizacją kontraktów jest koniecznośd zachowania odpowiedniej precyzji w ich realizacji. Spółka narażona jest na ryzyka wystąpienia błędów przy realizacji prac oraz przekroczenia ustalonych w kontraktach terminów. Może to oznaczad dla przedsiębiorstwa dodatkowe koszty i ewentualne roszczenia ze strony klientów. Realizacja danego zlecenia w terminie często okazuje się niezwykle trudna, gdyż stanowi wypadkową wielu czynników, na które Spółka często nie ma bezpośredniego wpływu. Kary za nieterminowe wykonanie zleceo mogą skutkowad pogorszeniem wizerunku Spółki i zachwianiem jej sytuacji finansowej. Emitent stara się minimalizowad zagrożenia poprzez zawarcie odpowiednich umów ubezpieczeniowych. Wdrażane rozwiązania zabezpieczające dotyczą także zatrudniania wykwalifikowanej kadry i podnoszenia jej kompetencji w zakresie zarządzania projektami Ryzyko utraty zaufania odbiorców wobec Emitenta Ze względu na specyficzne cechy oferowanych produktów i usług oraz długi czas realizacji kontraktów, występuje ewentualnośd utraty zaufania odbiorców, co może byd efektem np. nagłych zakłóceo, nieplanowanych przestojów, niewłaściwej pracy urządzeo itp. Wszystkie te elementy mogą wpłynąd na pogorszenie wizerunku przedsiębiorstwa, utratę zaufania do niego oraz jednocześnie mogą przyczynid się do znacznego spadku liczby nowych zleceo. Ryzyko to jest niwelowane faktem, że Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzonej działalności, które zdobył współuczestnicząc w realizacji licznych projektów na terenie całego kraju. Duże doświadczenie oraz wysoko wykwalifikowana kadra inżynierów Emitenta stanowią gwarancje 8

9 należytego wykonywania kontraktów, co z kolei zdecydowanie minimalizuje ryzyko utraty zaufania odbiorców Ryzyko utraty płynności finansowej Emitenta Ze względu na specyfikę rozliczania poszczególnych projektów realizowanych przez Spółkę, wydłużenie czy opóźnienie spływu należności jest dośd powszechne. Sytuacja ta wynika z faktu, iż w wielu przypadkach koocowe rozliczenie następuje po ostatecznym zakooczeniu robót. Wydłużony czas spływu należności rodzi groźbę wystąpienia przejściowych problemów z płynnością finansową. Emitent, w celu zminimalizowania omawianego ryzyka, bieżąco monitoruje poziom należności i w razie konieczności kieruje sprawę na drogę postępowania sądowego Ryzyko związane z zablokowaniem wykonywanych projektów ze względu na protesty organizacji proekologicznych Emitent, z uwagi na profil działalności, występuje najczęściej w roli podwykonawcy projektów związanych z rozbudową infrastruktury drogowej, w związku z czym ponosi ryzyko wstrzymania poszczególnych inwestycji przez organizacje proekologiczne. W przypadku wystąpienia protestów ekologów istnieje poważne zagrożenie nie tylko w postaci kosztownych opóźnieo, ale również groźba zablokowania całego projektu. Konsekwencje wystąpienia tego typu ryzyka mogą byd odczuwalne dla sytuacji finansowej Spółki. Emitent podejmuje wszelkie czynności, które mają na celu zapobieganie występowania tego typu zagrożeo, poprzez dokładną weryfikację przyszłych projektów pod względem obszarów szczególnie cennych środowiskowo Ryzyko związane z niedotrzymaniem warunków umowy ze względu na opóźnienia ze strony głównego wykonawcy Spółka Invest-Remex, która w większości wypadków występuje w roli podwykonawcy, musi kooperowad z innymi podmiotami przy realizacji poszczególnych kontraktów. Jest zatem częściowo uzależniona od szybkości i efektywności działania głównego wykonawcy danego projektu. Wspomniany aspekt związany jest z wystąpieniem ryzyka niewywiązania się głównego wykonawcy z umowy lub przesunięcia terminu zakooczenia prac, co może przełożyd się na problemy 9

10 z otrzymaniem zapłaty za wykonaną pracę i wpłynąd na pogorszenie kondycji finansowej Spółki. Emitent podejmuje wszelkie działania zabezpieczające warunki umowy i stara się dążyd do współpracy z partnerami cieszącymi się dobrą opinią oraz zaufaniem na rynku w branży budowlanej Ryzyko związane z niską dywersyfikacją produktów przedsiębiorstwa Emitent, którego oferta dotyczy przede wszystkim kompleksowego wykonania i projektowania ekranów akustycznych i barier przeciwolśnieniowych, prowadzi działalnośd w specjalistycznym sektorze gospodarki. Tym samym nie prowadzi żadnej innej działalności operacynej, a zakres świadczonych przez niego usług charakteryzuje się stosunkowo niewielką dywersyfikacją. Wzrost konkurencji w określonej niszy rynkowej może przyczynid się do pogorszenia wyników finansowych Spółki. W celu eliminacji wystąpienia takiego ryzyka Spółka podejmuje wszelkie działania zmierzające do wprowadzania innowacji zarówno technologicznych jak i produktowych, w celu rozszerzenia własnej oferty Czynniki związane z otoczeniem, w jakim funkcjonuje Emitent Ryzyko niepełnej realizacji planu finansowego ze względu na wahania koniunktury gospodarczej Rozwój Spółki uzależniony jest ściśle od trendów panujących w polskiej gospodarce. Istnieje szereg czynników związanych z sytuacją gospdarczą kraju, które bezpośrednio lub pośrednio wpływają na działalnośd Emitenta. Należą do nich przede wszystkim: tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom stopy procentowej, poziom bezrobocia itp. Negatywne zmiany czyników makroekonomicznych mogą utrudnid i spowolnid działania Emitenta. Emitent, podobnie jak każdy podmiot gospodarczy, podlega wpływom koniunktury gospodarczej, a szczególnie uzależniony jest od koniunktury branży w której funkcjonuje. Branża budowlana, w tym w szczególności sytuacja w zakresie budowy nowych dróg i autostrad, ma bezpośredni wpływ na działalnośd Emitenta. Ewentualne spowolnienie w tej gałęzi przemysłu może wpłynąd na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Należy podkreślid, iż obecne tempo wzrostu gospodarczego w Polsce jest dużo niższe niż w latach Pozytywnym wydaje się jednak fakt, iż Polska, jako jeden z nielicznych krajów, w relatywnie niedużym stopniu odczuła negatywne 10

11 skutki kryzysu na światowych rynkach finansowych, ciągle utrzymując dodatni wzrost PKB. Emitent nie może jednak jednoznacznie wykluczyd ryzyka ograniczenia inwestycji i zmniejszenia liczby zleceo w przyszłości, co może byd spowodowane osłabieniem koniunktury gospodarczej kraju Ryzyko związane z działalnością przedsiębiorstw konkurencyjnych i wzrostem konkurencji w przyszłości Duży wpływ na funkcjonowanie Emitenta mają przedsiębiorstwa konkurencyjne, zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Ze względu na dynamiczny rozwój całego segmentu rynku związanego z budową dróg i autostrad, nie można wykluczyd dalszego nasilenia się działao konkurencji oraz pojawienia się nowych podmiotów o podobnym profilu działalności. Emitent w swojej strategii zauważa koniecznośd ciągłego rozwoju oraz dostosowywania swojej oferty do coraz bardziej wymagającego rynku. Pozyskanie kapitału poprzez emisję nowych akcji wpłynie pozytywnie na wzrost konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku Ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi Każdy podmiot gospodarczy działający na rynku narażony jest na różne zdarzenia o charakterze losowym. Spółka nie może wykluczyd wystąpienia takich zdażeo jak: awarie maszyn i urządzeo, pożar, czy kradzież. Emitent szczególnie narażony jest także na zjawiska związane z siłami przyrody, które mogą wywoład nagłe utrudnienia i przestoje w wykonywaniu prac, tym bardziej że profil działalności Spółki związany jest ze zjawiskiem sezonowości. Zaistnienie wspomnianych okoliczności może istotnie wpłynąd na działalnośd i wyniki finansowe Spółki w przyszłości. Emitent podejmuje wszelkie starania, które umożliwiają unikanie bądź minimalizowanie negatywnych skutków ewentualnych zdarzeo losowych. Do działao tych zalicza się przeprowadzanie systematycznych przeglądów technicznych posiadanego majątku oraz zawieranie odpowiednich umów ubezpieczeniowych Ryzyko związane z wahaniami kursów walut Działalnośd Emitenta związana jest z dokonywaniem zakupów towarów poza granicami kraju, w związku z czym jest szczególnie wrażliwa na ujemne skutki zmian kursów walut. Większośd 11

12 oferowanych produktów sprowadzanych jest z krajów Unii Europejskiej. Emitent narażony jest na wystąpenie tzw. ujemnych różnic kursowych, które bezpośrednio wpływają na wyniki finansowe podmiotu. W momencie przystąpienia Polski do strefy euro, rozpatrywane ryzyko zostanie istotnie zminimalizowane Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Zmiany przepisów prawnych, w szczególności przepisów prawa podatkowego i niejednokrotnie mylna ich interpretacja, rodzą ryzyko związane z otoczeniem prawnym. Odmienna interpretacja prawa podatkowego przez Emitenta w stosunku do organów podatkowych może stad się przyczyną powstania nieprzewidzianych zobowiązao podatkowych i spowodowad nadwyrężenie sytuacji finansowej Spółki. Emitent jest zmuszony do nieustannego śledzenia wszystkich zmian zachodzących nie tylko w prawie podatkowym, ale również w takich przepisach jak: prawo budowlane, prawo zamówieo publicznych, kodeks spółek handlowych, czy prawo pracy. Zmiennośd polskiego prawa niezwykle utrudnia prowadzenie działalności i naraża Spółkę na określone konsekwencje prawne Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niewystarczającej płynności na rynku i ryzyko wahao cen akcji Emitenta Obrót akcjami Emitenta na rynku NewConnect związany jest z ryzykiem niskiej płynności. Kurs akcji Spółki zależy od wielkości jak i ilości zleceo kupna/sprzedaży składanych przez inwestorów. Na ich decyzje wpływ mają rozmaite czynniki, które często nie są związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta. Takim czynnikiem jest przykładowo trend panujący na rynku kapitałowym. Istnieje zatem ryzyko, iż przyszli akcjonariusze Emitenta nie będą mogli sprzedad akcji w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej ich cenie Ryzyko związane z notowaniem PDA serii D Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej. Rozpoczęcie procedury zwrotu środków nastąpi nie później niż w terminie wskazanym w art KSH. Dla inwestorów, którzy nabędą 12

13 PDA serii D na rynku NewConnect może to oznaczad poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Ryzyko związane z zawieszeniem notowao lub wykluczeniem akcji wprowadzonych do obrotu Istnieje ryzyko zawieszenia obrotu notowanymi instrumentami finansowymi przez Organizatora Alternatywnego Systemu na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy Emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO, gdy wymaga tego bezpieczeostwo i interes uczestników Obrotu, bądź wynika to z woli Emitenta. Ponadto, zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in.: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może: a) upomnied Emitenta, a informacje o upomnieniu opublikowad na swojej stronie internetowej, b) zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, c) wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe Emitenta w przypadku zaistnienia następujących okoliczności: w przypadkach określonych przepisami prawa, gdy zbywalnośd instrumentów finansowych stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 13

14 Ryzyko wykluczenia z ASO może nastąpid również: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta ze strony Komisji Nadzoru Finansowego Spółki, które są notowane na rynku NewConnect, na chwilę sporządzania niniejszego dokumentu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wobec czego Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencje w zakresie nakładania na emitentów kar administracyjnych za nieprzestrzeganie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub z Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku nałożenia takiej kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stad się utrudniony bądź niemożliwy. 14

15 Rozdział 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent 15

16 2.2. Autoryzowany Doradca 16

17 Rozdział 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect wprowadza się następujące instrumenty finansowe: szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, szt. praw do akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Łączna wartośd nominalna akcji serii D ubiegających się o wprowadzenie do obrotu wynosi ,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych). Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na poziomie 0,40 zł za jedną sztukę. Subskrybcja odbyła się w dniach r. Akcje zostały objęte przez 26 podmiotów oraz im przydzielone. W wyniku emisji akcji serii D Emitent pozyskał ,00 złotych. Akcje serii D będą stanowid 5,8 % ogółu wyemitowanych przez Emitenta Akcji i będą dawad prawo do wykonywania 3,40 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Uprzywilejowanie, ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Akcje Emitenta serii D, które zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 KSH do art. 353 KSH i dają łącznie prawo do 3,40 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wśród pozostałych akcji spółki, które nie będą na chwilę obecną wprowadzone do obrotu, wyróżnia się: - Akcje serii B, które są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w taki sposób, że każda 17

18 akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, co po zarejestrowaniu akcji serii D stanowid będzie 82,0 % ogólnej liczby głosów, - Akcje Emitenta serii A i C, które nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 KSH do art. 353 KSH, będą dawad łącznie prawo do 14,6 % głosów na Walnym Zgromadzeniu (po zarejestrowaniu akcji serii D). Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii D. Akcje serii D nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych. Dnia 11 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy poprzez emisję akcji serii E. Akcje na okaziciela serii E w ilości do sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. Podjęcie uchwały o kolejnym podwyższeniu kapitału poprzez emisję akcji serii E wynika z faktu niezrealizowania w całości zamierzonego poziomu pozyskania kapitału w wyniku emisji akcji serii D, a perspektywy rozwoju spółki wymagają dalszego jej dokapitalizowania. Uchwała o podwyższeniu kapitału poprzez emisję akcji serii E wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału w związku z emisją akcji serii D Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeo dotyczących obrotu akcjami Emitenta, za wyjątkiem akcji imiennych. Ograniczenie obrotu akcjami imiennymi Emitenta wynika z 10 Statutu, który akcjonariuszom posiadającym akcje imienne nadaje prawo pierwokupu w stosunku do pozostałych akcji imiennych Ograniczenia umowne w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Nie istnieją żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii D Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta będzie podlegał zasadom i ograniczeniom określonym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu do 18

19 obrotu w alternatywnym systemie mogą byd wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru) oraz zbywalnośd tych instrumentów nie jest ograniczona oraz, w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Jeżeli zgodnie z przepisami prawa nie jest wymagane sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynął termin ważności publicznego dokumentu informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wymaga: sporządzenia przez Emitenta właściwego dokumentu informacyjnego przedstawienia przez Emitenta oświadczenia autoryzowanego doradcy o którym mowa w 3 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostad przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Na podstawie art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów - obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 19

20 - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Na podstawie art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; - następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający 20

21 przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. W oparciu o art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji warunków określonych w ust. 2 - konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Na podstawie art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi; określając w decyzji, o której mowa w ust. 1, termin spełnienia warunków. W decyzji o której mowa w ust. 1, Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków (Ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Na mocy art. 20 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie 21

22 ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. W przypadku jednak, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzed pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, Prezes Urzędu wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie takiej koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona (art. 20 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Biorąc pod uwagę art. 21 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może uchylid opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może na mocy art. 21 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem wynikającym z art. 21 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, że decyzja taka nie może byd wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody (art. 106 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W oparciu o art. 106 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do euro, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał 22

23 nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do euro za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji (art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku nie wykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z Regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają 23

24 zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonad w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach (art. 1 ust. 2): a) gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym Paostwie Członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy (art. 1 ust. 3): a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, 24

25 chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Emitent zamierza w przyszłości przeprowadzid publiczną emisję akcji oraz przeniesienie wszystkich akcji do obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym akcje Emitenta będą podlegały obowiązkom i ograniczeniom wynikającymi z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie publicznej oraz w Ustawie o Obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze nad rynkiem kapitałowym zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi, papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja), na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A (KDPW). Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Posiadacz rachunku papierów wartościowych może żądad wystawienia przez podmiot prowadzący taki rachunek (zwany wystawiającym ), imiennego świadectwa depozytowego, które potwierdza legitymację do realizacji uprawnieo wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą byd realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie posiadacza rachunku w treści wystawianego świadectwa może zostad wskazana częśd lub wszystkie papiery wartościowe zapisane na tym rachunku (Art. 9 ust. 1 i 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego stosownie do Art. 11 ust. 1 Ustawy o 25

26 obrocie instrumentami finansowymi papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą byd przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty nie mogą wykorzystywad informacji poufnej, szczegółowo zdefiniowanej w art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Są to między innymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: a/ członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b/ akcjonariusze spółki publicznej, lub c/ osoby zatrudnione lub pełniące funkcję opisane w pkt. a/ powyżej w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d/ maklerzy lub doradcy. Nie mogą wykorzystywad takiej informacji również osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt. 1 i 2, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzied, że jest to informacja poufna. Osoby wymienione powyżej nie mogą również ujawniad informacji poufnej oraz udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja (Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie 26