Wnioskodawca: Solkarta Sp. z 0.0. Gdansk ul. Wary Piastowskie 24

Transkrypt

1 "SOLKARTA" Sp. Z Gdarls..lit Waty Pi::lslowskie 24 NIP ' \ REGO'~ ~2C Kapilal Zilkladowy PLN Gdansk, dnia r. S,!d Rejonowy Gdansk -Polnoc w Gdansku Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S,!dowego Gdansk ul. Piekarnicza 10 KRS Wnioskodawca: Solkarta Sp. z 0.0. Gdansk ul. Wary Piastowskie 24 Zgloszenie planu pol~czenia Stosownie do art. 500 par 1 ksh ZarZ<!dSolkarta sp. z 0.0. zglasza plan pol,!czenia w trybie art. 492 par 1 pkt. 1 ksh Spolek Solkarta sp. z 0.0. Ispolka przejrnuj,!ca/ z Funduszern Gospodarczym sp. z 0.0. Ispolka przejrnowanal. Jedyny wsp6lnik zar6wno w Solarta sp. z 0.0. i Funduszu Gospodarczyrn sp. z 0.0. tj. NSZZ "Solidarnosc" wyrazil zgody 0 ktorej rnowa w par 1 ksh. - z tych powod6w wniosek 0 kt6ryrn mowa wart. 500 par 1 lostatnia czysc zdania I nie jest konieczny. Od dnia zlozenia niniejszego wniosku na stronie internetowej Solkarta sp. z znajduje siy ogloszenie 0 planie pol,!czenia wyrnienionych Spolek. Ogloszenia dokonuje siy na zasadzie art. 500 par 21 ksh. W zal. plan pol,!czenia wraz z pozostalymi zal,!cznikami. Zast~p~ Andrzej Rakiel 0( ~b,.~ ge~"vioy\t'~t <..:l..

2 "SOLKARTA" - Sp. Z Gdans;, IJI \Valy P:Dslowskie24 NIP '13 REGOtJ Kapltal ZakiCldowy PLN Pelnomocnictwo Zarz'ld Solkarta Sp. z 0.0. udziela pelnomocnictwa Katarzynie Z'lbkiewicz legitymuj'lcej siy dowodem osobistym seria APK nr wydanym przez Burrnistrza Gminy Pruszcz Gdaitski PESEL do reprezentowania Spolki Solkarta Sp. z 0.0. we wszystkich czynnosciach zwiclzanychz pol'lczeniem Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. z Solkarta Sp. z 0.0., w tym do podpisania planu pol'lczenia i skladania wnioskow do s'ldu. Przyjmujy pelnomocnictwo data:.~4-c)1. Lo.1J...(. podpis: ~(r' lc:~..", PREZESZARZr\DU ~~ IVfic6Ir6:Owski ~ Andrzej Rakiel

3 Plan potclczenia uzgodniony i sporzqdzony w dniu roku przez: 1. Solkarta Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Gdarisku przy ul. Waty Piastowskie , wpisanq do Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdarisku pod numerem KRS , w kt6rej imieniu dziatajq: Andrzej Rakiel - Wiceprezes Zarzqdu, Katarzyna Zqbkiewicz - Petnomocnik, oraz Fundusz Gospodarczy Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq z siedzibq w Gdarisku przy ul. Waty Piastowskie , wpisanq do Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdarisku pod numerem , w kt6rej imieniu dziatajq: Michat Ossowski - Prezes Zarzqdu Karol Nosal - Prokurent o nastfilpujqcej tresci: 1 1.Potqczenie wyzej wymienionych Sp6lek nastqpi na podstawie art pkt. 1 ustawy kodeks sp6lek handlowych przez przeniesienie catego majqtku sp6lki Fundusz Gospodarczy Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq (sp6lki przejmowanej) na Solkarta Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq (sp6tkfil przejmujqcq), za udziaty, kt6re sp6lka przejmujqca wydaje wsp61nikom sp6tki przejmowanej. 2.lnicjatywa potqczenia Sp6lek nastqpha przez jedynego ich wsp61nika NSZZ "Solidarnosc". 3.Zgody na rozwiqzanie sp6lki Fundusz Gospodarczy Sp6tka z ograniczonq odpowiedzialnosciq udzielita Komisja Krajowa NSZZ "Solidarnosc" w uchwale nr 23/11 oraz upowaznita Prezydium Komisji Krajowej do wykonywania wszystkich czynnosci wtascicielskich majqcych na celu przejfilcie Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. przez Solkarta Sp. z Fundusz Gospodarczy Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq przenosi na Solkarta Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnoscici sw6j majcltek w catosci wraz ze wszystkimi korzysciami i cifilzarami, rozwiclzujqc Fundusz Gospodarczy Sp6lka z ograniczona odpowiedzialnoscicl, bez jej likwidacji, zgodnie z art kodeksu sp6lek handlowych, w zamian za udziaty, kt6re Solkarta Sp6lka z ograniczonci odpowiedzialnoscici wyda wsp61nikowi Fundusz Gospodarczy Sp6tki z ograniczonci odpowiedzialnosciq Podstawq potclczenia Sp6lek sci bilanse Funduszu Gospodarczego Sp6lka z ograniczonci odpowiedzialnoscici i Solkarta Sp6lka z ograniczonci odpowiedzialnoscici na dzieri 31 grudnia 2011 roku. 2. Przeniesienie majcltku Funduszu Gospodarczego Sp6tka z ograniczonq odpowiedzialnosciq nastfilpuje w dniu wpisania potclczenia do rejestru Solkarta Sp6tka z ograniczonci odpowiedzialnoscici i wykreslenia z rejestru Fundusz Gospodarczy Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnosciq. 3. Solkarta Sp6lka z ograniczonci odpowiedzialnosciq wtasne sprawozdania finansowe prowadzic bfildzie na zasadzie kontynuacji okreslonych w bilansie koricowym wartosci przechodzclcych na niciaktyw6w

4 Funduszu Gospodarczego Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl. 4. Jedyny wsp61nik Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. jakim jest NSZZ "Solidarnosc " i jedyny wsp61nik Solkarta Sp. z 0.0. jakim jest r6wniez NSZZ "Solidarnosc" wyrazh zgod~ na odstclpienie od sporzcldzenia sprawozdania, 0 kt6rym mowa wart. 501 par.1 ksh, na odstclpienie od udzielenia informacji przez zarzcldy tclczclcychsi~ Sp6tek wymaganych na podstawie art. 501 par. 2 ksh, oraz wyrazh zgod~ na odstclpienie od badania przez biegtego planu potclczenia i opinii dot. tclczclcychsi~ Sp61ek Z dniem potclczenia Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. z Solkarta Sp. z 0.0. nadal jedynym wsp61nikiem w Solkarta Sp. z 0.0. pozostaje NSZZ "Solidarnosc". 2. W zamian za udziaty nominalne w Funduszu Gospodarczym Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl o wartosci nominalnej 500 zt za jeden udziat i wartosci bilansowej 500 zt za jeden udziat i tclcznej wartosci nominalnej zt i tclcznej wartosci bilansowej zt, jedyny wsp61nik Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. NSZZ "Solidarnosc" otrzyma w Solkarta Sp. z 0.0. /sp61ce przejmujclcej/ 500 udziat6w 0 wartosci nominalnej zt kazdy i wartosci bilansowej zt kazdy, to jest udziaty o tclcznejwartosci nominalnej zt i tclcznejwartosci bilansowej zt 3. Z tytutu obj~cia udziat6w doptat nie przewidziano. 4. Obj~cie udziat6w przez Solkarta Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl nastclpi w dniu wpisania potclczenia Sp6tek do Krajowego Rejestru SCldowego, od tego dnia udziaty uprawniajcl do uczestnictwa w zysku Sp61ki przejmujclcej Na skutek potclczenia Sp61ek nadal pozostaje jedynym wsp61nikiem NSZZ "Solidarnosc" i w zwiclzku z tym, nie przyznaje si~ szczeg61nych uprawnien. 2. Nie przyznaje si~ zadnych szczeg61nych korzysci dla cztonk6w organ6w tclczclcychsi~ Sp61ek. 6 Wobec potclczenia Funduszu Gospodarczego Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnosci i Solkarta Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl, kapitat zaktadowy Sp6tki przejmujclcej Solkarta Sp6tka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl podwyzsza si~ 0 kwot~ zt poprzez utworzenie 500 udziat6w po ztotych kazdy z przeznaczeniem dla NSZZ "Solidarnosc" jedynego wsp61nika Funduszu Gospodarczego Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl Solkarta Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl wst~puje z dniem potclczenia Sp61ek we wszystkie prawa i obowiclzki Funduszu Gospodarczego Sp6tka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl. 2. Z dniem potclczenia Sp61ek stosunki pracy pracownik6w zatrudnionych 10 ile b~dcl wyst~powatyl w Funduszu Gospodarczym Sp6lka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl przechodzcl z mocy prawa na Solkarta Sp61ka z ograniczoncl odpowiedzialnoscicl. 3. Z dniem potclczenia wygasajcl mandaty wszystkich cztonk6w zarzcldu, rady nadzorczej, ustanowione petnomocnictwa oraz prokura w Funduszu Gospodarczym Sp6tka z ograniczonq odpowiedzialnoscicl. 4. Dnia r. do dnia zakonczenia Zgromadzenia podejmujclcego uchwat~ w sprawie potclczenia na stronach internetowych sp61ek Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. i Solkarta Sp. z 0.0. bezptatnie zostanie udost~pniony do publicznej wiadomosci plan potclczenia oraz jego zatclczniki. 5. Zgtoszenie planu potclczenia do SCldu Rejonowego w Gdansku Wydziat KRS planuje si~ na dzien r.

5 8 Koszty zwi~zane z realizacj~ niniejszego planu pot~czenia obci~zaj~ t~cz~ce si~ SpOtki w stosunku w jakim ich dotycz~. 9 Jednoczesnie zarz~dy t~cz~cych si~ SpOtek informuj~ jedynego wsp61nika NSZZ "Solidarnosc" 0 tresci dokument6w zwi~zanych z pot~czeniem i przekazuj~ mu nast~puj~ce dokumenty: tj. projekty 0 kt6rych mowa w 10 oraz bilanse SpOtek za 2008, 2009, 2010r. i dane za rok Inne ewentualne dokumenty z kt6rymi chciatby zapoznac si~ Wsp61nik mozna przegl~dac w siedzibie Sp6tek w Gdansku przy ul. Waty Piastowskie 24 w godzinach od 8.00 do od poniedziatku do pi~tku do dnia r. Do niniejszego planu pot~czenia dot~cza si~: projekt uchwat 0 pot~czeniu spotek, wraz projektem zmiany umowy SpOtki Solkarta SpOtka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. 2. informacje 0 stanie ksi~gowym t~cz~cych si~ SpOtek sporz~dzone w formie oswiadczen dla cel6w pot~czenia oraz ustalenie wartosci maj~tku SpOtki przejmowanej. 3. kopi~ uchwaty Komisji Krajowej nr 23/11 z dnia r. 4. decyzja 0 zgodzie 0 kt6rej mowa w 3 ust 4 niniejszego planu pot~czenia. W imieniu Fundusz Gospodarczy Sp. z 0.0. W imieniu Solkarta Sp. z 0.0. Michal OSSOWllkl ~c~ CzfonekZ8~du p.o. Prez888 Zast~~u Andrzej Rakiel r:1(j~:rsal r-jlo~nt

6 "PROJEKT UCHWAl Y NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPOLNIKOW SOLKARTA SP. Z 0.0. Z SIEDZIBA W GDANSKU w sprawie polqczenia ze sp61ka Fundusz Gospodarczy sp. z 0.0. w Gdansku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp61nik6w Sp6tki, na podstawie art pkt. 1 Kodeksu spotek handlowych oraz art. 506 Kodeksu spotek handlowych: 1 1. wyraza zgod~ na plan potqczenia Solkarta sp. z 0.0. z siedzibq w Gdansku (sp6tka przejmujqca) z Funduszem Gospodarczym sp. z 0.0. z siedzibq w Gdansku (sp6tka przejmowana) przyj~ty uchwatami Zarzqd6w tqczqcych si~ Spotek. 2. Wyraza zgod~ na proponowane zmiany Statutu Solkarta sp. z 0.0., zgodnie z tresciq 4 niniejszej uchwaty Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp6lnik6w. Postanawia niniejszym 0 potqczeniu 2 So/karla sp. Z 0.0. z siedzibq w Gdansku, ul. Waly Piastowskie 24, Gdansk, wpisanq do rejestru przedsif1biorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdansku VII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , NIP: , REG ON: oraz Funduszu Gospodarczego sp. z 0.0. z siedzibq w Gdansku, ul. Waly Piastowskie 24/335, Gdansk, wpisanq do rejestru przedsif1biorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy w Gdansku VII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: Potqczenie zostaje dokonane na nast~pujqcych warunkach: a. potqczenie Sp6tek zostaje dokonane w trybie art pkt. 1 Kodeksu sp6tek handlowych, tj. przez przeniesienie catego majqtku Funduszu Gospodarczego sp. z 0.0. na Solkarta sp. z 0.0., w zamian za udziaty, kt6re Solkarta sp. z 0.0. wyda wsp61nikom Funduszu Gospodarczego sp. z W zwiqzku z potqczeniem, kapitat zaktadowy Solkarta sp. z 0.0. zostanie podwyzszony 0 kwot~ PLN (pi~cdziesiqt tysi~cy ztotych), majqcq pokrycie w ustalonej dla potrzeb potqczenia wartosci majqtku Funduszu Gospodarczego sp. 0.0., to jest do kwoty PLN (osiemset szescdziesiqt trzy tysiqce ztotych) sktadajqcej si~ w sumie na 863 udziaty. 3. Podmiotem uprawnionym do obj~cia nowych udziat6w jest NSZZ "Solidarnosc" - reprezentowany przez Komisj~ Krajowq NSZZ "Solidarnosc" - jedyny wsp61nik Funduszu Gospodarczego sp. z 0.0. w Gdansku. 4. Spotka przejmujqca w zwiqzku z potqczeniem nie przyznaje zadnych szczeg61nych praw wsp61nikom Spotki przejmowanej oraz osobom szczegolnie uprawnionym w Sp6tce przejmowanej. 5. Spotka przejmujqca nie przyznaje szczeg61nych korzysci dla cztonk6w organ6w lqczqcych si~ Spolek jak tez innych os6b uczestniczqcych w potqczeniu.

7 6. Obj~cie udzial6w prze Solkarta Sp. z 0.0. nastqpi w dniu wpisania polqczenia sp6lek do Krajowego rejestru Sqdowego, od tego dnia udziaty uprawniajq do uczestnictwa w zysku spotki przejmujqcej Wyraza zgod~ na nast~pujqce zmiany statutu Solkarta sp. z 0.0.: a. dotychczasowy 7 otrzymuje brzmienie: "Przedmiotem dzialalnosci Spotki, zgodnie z Polskq Klasyfikacjq Dzialalnosci, jest: 1) 18.1 drukowanie i dzialalnosci uslugowa zwiqzana z poligrafiq, 2) Z dzialalnosc uslugowa zwiqzana z przygotowaniem do druku, 3) Z introligatorstwo i podobne uslugi, 4) 18.2 reprodukcja zapisanych nosnik6w informacji, 5) 47.9 sprzedaz detaliczna prowadzona poza sieciq sklepowq, straganami i targowiskami, 6) 58.1 wydawanie ksiqzek periodyk6w oraz pozostala dzialalnosc wydawnicza, z wylqczeniem w zakresie oprogramowania, 7) 58.2 dzialalnosc wydawnicza w zakresie oprogramowania, 8) 59.1 dzialalnosc zwiqzana z filmami nagraniami wideo programami telewizyjnymi, 9) 61.2 dzialalnosc w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wylqczeniem telekomunikacji satelitarnej, 10) dzialalnosc zwiqzana z oprogramowaniem, 11) dzialalnosc zwiqzana z doradztwem w zakresie informatyki, 12) pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 13) 63.1 przetwarzanie danych; zarzqdzanie stronami internetowymi, 14) z przetwarzania danych; zarzqdzanie stornami internetowymi (hosting) i podobna dzialalnosc, 15) 63.9 pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie informacji, 16) pozostale posrednictwo pieni~zne, 17) 64.9 pozostale finansowa dzialalnosc uslugowa, z wylqczeniem ubezpieczeri i fundusz6w emerytalnych, 18) 65.1 ubezpieczenia, 19) 65.3 fundusze emerytalne, 20) pozostala dzialalnosc wspomagajqca uslugi finansowe, z wylqczeniem ubezpieczeri i fundusz6w emerytalnych, 21) 66.2 dzialalnosc wspomagajqca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, 22) Z dzialalnosc agent6w i broker6w ubezpieczeniowych, 23) 70.2 doradztwo zwiqzane z zarzqdzaniem, 24) 72.2 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk spolecznych i humanistycznych, 25) 73.1 reklama, 26) 73.2 badanie rynku i opinii publicznej, 27) 78.1 dzialalnosc zwiqzana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracownik6w, 28) 79.1 dzialalnosc agent6w i posrednik6w turystycznych oraz organizator6w wycieczek, 29) 79.9 pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie rezerwacji i dzialalnosci z niq zwiqzane, 30) 82.1 dzialalnosc zwiqzana z administracyjnq obslugq biura, wlqczajqc dzialalnosc wspomagajqcq, 31) 82.3 dzialalnosc zwiqzana z organizacjq targ6w, wystaw i kongres6w, 32) 82.9 dzialalnosc komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

8 33) 85.5 pozaszkolne formy edukacji, 34) 85.6 dzialalnosc wspomagajqca edukacj~, 35) 90.0 dziafalnosc tw6rcza zwiqzana z kulturq i rozrywkq, 36) dziafalnosc bibliotek i archiwow, 37) 93.1 dziafalnosc zwiqzana ze sportem, 38) Z dziafalnosc organizacji komercyjnych i pracodawcow," b. dotychczasowy 8 otrzymuje brzmienie: "Kapitaf zakfadowy Sp6tki wynosi zfotych (osiemset szescdziesiqt trzy tysiqce zfotych) i dzieli si~ na 863 (osiemset szescdziesiqt trzy) rownych i niepodzielnych udziaf6w po 1.000,00 zfotych Oeden tysiqc zfotych) kazdy." 5 Uchwafa wchodzi w zycie z dniem podj~cia.".j:, ~,~L? ~ic- ~etv\c MOCt..:t,

9 UCHWAt.A nr... ZGROMADZENIA WSPOLNIKOW SOLKARTA SP. Z 0.0. Z SIEDZIBA W GDANSKU w sprawie odstqpienia od badania planu polqczenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow Sp6tki, na ktorym reprezentowany jest caty kapitat zaktadowy (wszyscy wspolnicy Sp6tki), na podstawie art Kodeksu spotek handlowych, wyraza zgod~ na nie sktadanie wniosku przez Zarzqdy tqczqcych si~ Solkarta sp. z 0.0. w Gdansku i Funduszu Gospodarczego sp. z 0.0. w Gdansku, a tym samym odstqpienie od wymogu badania przez biegtego planu potqczenia w zakresie poprawnosci i rzetelnosci. Zast~ Andrzej Rakiel

10 "SOLKARTA" - Sp. Z Gdal'l,." Id. Wa~j P;;;~':Jw5:<ie24 NIP REGer, 2~J Kapital Zakladowy PLN Oswiadczenie 0 stanie ksi~gowym SOLKART ASp. z 0.0. sporzc\dzone w celu potc\czenia Oswiadczenie 0 stanie ksi~gowym Solkarta Sp6tka z ograniczonq odpowiedzialnosciq - sp6tki przejmujqcej w wyniku potqczenia z Fundusz Gospodarczy Sp6tka z ograniczonq odpowiedzialnosciq. Zgodnie z art pkt. 4 kodeksu sp6tek handlowych do planu potqczenia Solkarta Sp. z 0.0. dotqcza si~ informacj~ 0 jej stanie ksi~gowym. Zarzqd Solkarta Sp. z.0.0. oswiadcza, ze niniejsza informacja 0 stanie ksi~gowym Solkarta Sp. z 0.0. zostata sporzqdzona dla cel6w potqczenia. Informacja ta zostata przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzieri 31 grudnia 2011 roku wraz z rachunkiem zysk6w i strat sporzqdzonym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, zestawionych przy uzyciu tych samych metod i w tym samym uktadzie, co bilans sporzqdzony na dzieri otwarcia dziatalnosci sp6tki, tj r. Sprawozdanie finansowe zostato przyj~te w wartosciach zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym sporzqdzonym wg stanu na dzieri 31 grudnia 2011 r. Prezentowane sprawozdanie obejmuje caty okres dziatalnosci sp6tki. Dane zawarte w bilansie, wraz z rachunkiem zysk6w i strat oraz spos6b grupowania operacji gospodarczych Sq zgodne z zasadami rachunkowosci okreslonymi w ustawie 0 rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku (Oz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z p6zn. zm.), zas w zakresie wyceny aktyw6w i pasyw6w oraz prezentacji sprawozdania finansowego, zgodnie z wymogami Mi~dzynarodowych Standard6w Sprawozdawczosci Finansowej (MSSF) ustalonymi przez Rad~ Mi~dzynarodowych Standard6w Rachunkowosci (lass), w zakresie przyj~tym przez Komisj~ Wsp61not Europejskich. Na podstawie sporzqdzonego bilansu wartosc majqtku Solkarta Sp. z 0.0. wyznaczono, jako r6znic~ aktyw6w i zobowiqzan na 31 grudnia 2011 r.: Aktywa = Aktywa trwate + Aktywa obrotowe = ,50 zt. Zobowiqzania = Rezerwy na zobowiqzania + Zobowiqzania dtugoterminowe + Zobowiqzania kr6tkoterminowe + Rozliczenia mi~dzyokresowe = ,89 zt Wartosc majqtku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiqzania = ,61 zt Zastosowane zasady wyceny aktyw6w i pasyw6w oraz ustalenie wyniku finansowego dokonano zgodnie z ww. ustawq. Ponizej przedstawione zostaty zastosowane wybrane zasady wyceny aktyw6w i pasyw6w. 1. Rzeczowe aktywa trwate wykazywane Sq wedtug ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujqce z tytutu utraty wartosci. Wartosc poczqtkowa rzeczowych aktyw6w trwatych obejmuje ich cen~ nabycia powi~kszonq 0 wszystkie koszty bezposrednio zwiqzane z zakupem i przystosowaniem sktadnika majqtku do stanu zdatnego do uzywania. Koszty poniesione po dacie oddania srodka trwatego do uzywania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciqzajq rachunek zysk6w i strat w momencie ich poniesienia. Amortyzacja jest naliczana metodq liniowq przez szacowany ok res uzytkowania danego sktadnika aktyw6w. 2. Koszty finansowania zewn~trznego Sq kapitalizowane, jako cz~sc kosztu wytworzenia srodk6w trwatych. Na koszty finansowania zewn~trznego sktadajq si~ odsetki oraz zyski lub straty z tytutu r6znic kursowych do wysokosci odpowiadajqcej korekcie kosztu odsetek. 3. Do wartosci niematerialnych zaliczane Sq aktywa, kt6re mozna wyodr~bnic lub wydzielic z jednostki gospodarczej i sprzedac, przekazac, licencjonowac lub oddac do odptatnego uzytkowania osobom trzecim, zar6wno indywidualnie, jak tez tqcznie z powiqzanymi z nimi umowami, sktadnikami aktyw6w lub zobowiqzan lub wynikajq one z tytut6w umownych lub innych tytut6w prawnych, bez wzgl~du na to, czy mogq podlegac przeniesieniu lub wyodr~bnieniu z jednostki gospodarczej.

11 Zyski lub straty wynikajqce z usuni~cia wartosci niematerialnych z bilansu Sq wyceniane wedtug r6znicy pomi~dzy wptywami ze sprzedazy netto a wartosciq bilansowq danego sktadnika aktyw6w i Sq ujmowane w rachunku zysk6w i strat w momencie jego wyksi~gowania. 4. Aktywa finansowe dzielq Sq na nast~pujqce kategorie: - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnosci, - Instrumenty finansowe wyceniane w wartosci godziwej przez wynik finansowy, - Pozyczki i naleznosci, - Aktywa finansowe dost~pne do sprzedazy. 5. Zapasy Sq wyceniane wedtug nizszej z dw6ch wartosci: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i mozliwej do uzyskania ceny sprzedazy netto. Cenq sprzedazy netto mozliwq do uzyskania jest szacowana cena sprzedazy dokonywana w toku zwyktej dziatalnosci gospodarczej, pomniejszona 0 koszty wykonczenia i szacowane koszty niezb~dne do doprowadzenia sprzedazy do skutku. 6. Naleznosci z tytutu dostaw i ustug, kt6rych termin zapadalnosci wynosi zazwyczaj od 14 do 90 dni, Sq ujmowane i wykazywane wedtug kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzgl~dnieniem rezerwy na niesciqgalne naleznosci. Naleznosci niesciqgalne Sq odpisywane do rachunku zysk6w i strat w momencie stwierdzenia ich niesciqgalnosci. 7. Srodki pieni~zne i lokaty kr6tkoterminowe wykazane w bilansie obejmujq srodki pieni~zne w banku i w kasie oraz lokaty kr6tkoterminowe 0 pierwotnym okresie zapadalnosci nie przekraczajqcym trzech miesi~cy. Saldo srodk6w pieni~znych i ich ekwiwalent6w wykazane w rachunku przeptyw6w pieni~znych sktada si~ z okreslonych powyzej srodk6w pieni~znych i ich ekwiwalent6w, pomniejszonych 0 niesptacone kredyty w rachunkach biezqcych. 8. Kapitaty wtasne Sq tworzone i wykazywane zgodnie z przepisami prawa oraz statutem Sp6tki. Na kapitaty wtasne Sp6tki sktadajq si~: kapitat podstawowy, nadwyzka ze sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej, kapitat zapasowy tworzony zgodnie ze statutem pochodzqcy z podziatu zysku, zyski zatrzymane. 9. Rezerwy tworzy Sq wtedy, gdy na Sp6tce ciqzy istniejqcy obowiqzek wynikajqcy ze zdarzen przesztych, i gdy prawdopodobne jest, ze wypetnienie tego obowiqzku spowoduje koniecznosc wyptywu korzysci ekonomicznych oraz mozna dokonac wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiqzania. 10.Przychody Sq ujmowane w takiej wysokosci, w jakiej jest prawdopodobne, ze Sp6tka uzyska korzysci ekonomiczne zwiqzane z danq transakcjq oraz gdy kwot~ przychod6w mozna wycenic w wiarygodny spos6b. Przychody Sq rozpoznawane po pomniejszeniu 0 podatek od towar6w i ustug (VAT) oraz rabaty. Przychody z tytutu odsetek Sq ujmowane sukcesywnie w miar~ ich narastania (z uwzgl~dnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiqcej stop~ dyskontujqcq przyszte wptywy got6wkowe przez szacowany okres uzytkowania instrument6w finansowych) w stosunku do wartosci bilansowej neuo danego sktadnika aktyw6w finansowych. Oywidendy Sq ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziatowc6w do ich otrzymania.

12 Rachunek Wynikow oraz Bilans Solkarta Spolka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~ (w zl) za styczen 2012 r. Pozycja BZ A. Przychody netto ze sprzedazy~ i zrownane z nimi. w tym: 31842,94 - od jednostek powi'!zanych 0,00 I. Przychody netto ze sprzedazy produktow ,54 II. Zmiana stanu produktow (zwiekszenie - wartosc dodatnia, zmniejszenie - wartosc ujemna) 0,00 III. Koszt wytworzenia produktow na wtasne potrzeby jednostki 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedazy towarow i material6w 224,40 B. Koszly dziatalnosci operacyjnej 27065,77 I. Amortyzacja 631,39 II. Zuzycie material6w i energii 647,58 III. Uslugi obce 1799,55 IV. Podatki i optaty. w tym: 0,00 - podatek akcyzowv 0,00 V. Wynagrodzenia 19565,15 VI. Ubezpieczenia spoleczne i inne swiadczenia 3037,13 VII. Pozostale koszly rodzajowe 1333,55 VIII. Wartosc sprzedanych towarow i material6w 51,42 C. Zysk (strata) ze sprzedazy (A-B) 4777,17 O. Pozostale przychody operacyine 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywow trwalych 0,00 II.Ootacje 0,00 III. Inne przychody operacyjne 0,00 E. Pozos tale koszly operacyjne 0,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywow trwalych 0,00 II. Aktualizacja wartosci aktywow niefinansowych 0,00 III. Inne kosztv operacvine 0,00 F. Zysk (strata) z dziatalnosci operacyjnej (C+O-E) 4777,17 G. Przychodv finansowe 469,79 I. Oywidendy i udzia/y w zyskach, w tvm: 0,00 - od jednostek powi'!zanych 0.00 II. Odsetki, w tym: 469,79 - od iednostek p~owi<!zanych 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV. Aktualizacia wartosci inwestycii 0,00 V.lnne 0,00 H. Koszly finansowe 0,90 I. Odsetki, w tvm: 0,90 - dla iednostek powiazanych 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III. Aktualizacja wartosci inwestycji 0,00 IV.lnne 0,00 I. Zysk (strata) z dziatalnosci gospodarczej (F+G-H) 5246,06 J. Wynik zdarzeri nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 K. Zvsk (strata) brutto (I±J) 5246,06 L Podatek dochodowy 997,00 M. Pozostale obowi,!zkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 4249,06

13 Pozycja BZ BZ r. At<:fYWA , ,26 A. Aktywa trwale 22195, ,67 I. Wartosci niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakoriczonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartosc firmv 0,00 0,00 3. Inne wartosci niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartosci niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwale 22195, ,67 1. $rodki trwale 22195, ,67 a) Qruntv (w tvm prawo uzvtkowania wieczvsteao aruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inzynierii ''ldowej i wodnej 0,00 0,00 c) urzl\dzenia techniczne i maszyny 22195, ,67 d) srodki transportu 0,00 0,00 e) inne srodki trwale 0,00 0,00 2. $rodki trwale w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na srodki trwale w budowie 0,00 0,00 III. Naleznosci dlugoterminowe 0,00 0,00 1. Odjednostek powiazanvch 0,00 0,00 2. Od innych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje dlugoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomosci 0,00 0,00 2. Wartosci niematerialne i Drawne 000 0,00 3. Dlugoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiazanvch 0,00 0,00 - udzialy lub akcje 0,00 0,00 - inne Dapierv wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pozyczki 0,00 0,00 - inne dluqoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b)wpozosmlychjednos~ach 0,00 0,00 - udzialy lub akcje 0,00 0,00 - inne papierv wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone Dozvczki 0,00 0,00 - inne dlugoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestvcje dluaoterminowe 0,00 0,00 V. Dlugoterminowe rozliczenia mi~dzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia mi~dzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktvwa obrotowe , ,59 I. Zapasy 26653, ,40 1. Materialy 26653, ,40 2. P6/produktv i produktv w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towarv 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawv 0,00 0,00 II. Naleznosci kr6~oterminowe 74395, ,77 1. Naleznosci od jednostek powiazanych 0,00 0,00 a) ztytulu dosmw i uslug, 0 okresie splaty: 0,00 0,00 - do 12 miesi~cy 0,00 0,00

14 " - powvzej 12 miesiecy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Naleznosci od pozostalych jednostek 74395, ,77 a) z tytulu dostaw i us/ug, 0 okresie sootv: , ,84 - do 12 miesiecy 54895, ,84 - powvzej 12 miesiecy 0,00 0,00 b) z ty1ulu podatk6w, dotacji, eel, ubezpieczerl spolecznych i zdrowotnych oraz innych swiadczerl 19500, ,93 c) inne 0,00 0,00 d) dochodzone na drodze sadowej 0,00 0,00 III. Inwestvcje kr6tkoterminowe , ,86 1. Kr6tkoterminowe aktvwa finansowe , ,86 a) w jednostkach POwiazanvch 0,00 0,00 - udzialy lub akcje 0,00 0,00 - inne papierv wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pozyczki 0,00 0,00 - inne kr6tkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b)wpozostalychjednos~ach 0,00 0,00 - udzialy lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pozvczki 0,00 0,00 - inne kr6tkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) srodki pieniezne i inne aktvwa pienieine , ,86 - srodki pienieine w kasie i na rachunkach 211,16 61,74 - inne srodki pieniezne , ,12 - inne aktvwa pienieine 0,00 0,00 2. Inne inwestycje kr6tkoterminowe 0,00 0,00 IV. Kr6tkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 2036, ,56 PASYWA , ,26 A. Kapita/ (fundusz) w/asny , ,00 I. Kapita/ (fundusz) podstawowv , ,00 II. Naleine wp/aty na kapita/ podstawowy (wielkosc ujemna) 0,00 0,00 III. Udzialy (akcje) wlasne (wielkosc ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapita/ (fundusz) zapasowv 0,00 0,00 V. Kapita/ (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostale kapitaly (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubieqlych , ,39 VIII. Zysk (strata) netto 89909, ,06 IX. Odpisv z zvsku netto w ciagu roku obrotowego (wielkosc ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiazania i rezerwv na zobowiazania 20607, ,59 I. Rezerwy na zobowiazania 0,00 0,00 1. Rezerwa z tytu/u odroczonego poda~u dochodowego 0,00 0,00 2. Rezerwa na swiadczenia emervtalne i podobne 0,00 0,00 - dluqoterminowa 000 0,00 - kr6tkoterminowa 0,00 0,00 3. Pozosta/e rezerwv 0,00 0,00 - dlugoterminowe 0,00 0,00 - kr6tkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiazania dlugoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powi<\zanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostalych jednostek 0,00 0,00 a) kredytv i poivczki 0,00 0,00

15 b) z tytulu emisji dluznyeh papier6w wartoseiowyeh 0,00 0,00 c) inne zobowi'lzania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowi'lzania kr6tkoterminowe 20607, ,59 1. Wobee jednostek powi'lzanyeh 0,00 0,00 a) z tytulu dostaw i uslug, 0 okresie wymagalnosei: 0,00 0,00 - do 12 miesiecy 0,00 0,00 - powyzej 12 mies_i~c:y 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobee pozostalveh iednostek 20607, ,59 a) kredyty i pozyezki 0,00 0,00 b) z tytulu emisji dluznyeh papier6w wartoseiowyeh 0,00 0,00 c) inne zobowiazania finansowe 0,00 0,00 d) z tytulu dostaw i ustug, 0 okresie wymagalnosei: 6516, ,51 - do 12 miesiecy 6516, ,51 - powyzei 12 miesieey 0,00 0,00 e) zaliezki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 1) zobowi'lzania wekslowe 0,00 0,00 g) z tvtulu podatk6w, eel, ubezpieezen i innyeh swiadezen 12064, ,54 h) z tytulu wynagrodzeri 0,00 0,00 i) inne 2026,86 20,54 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia miedzyokresowe 0,00 0,00 1. Uiemna wartosc firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliezenia miedzyokresowe 0,00 0,00 - dlugoterminowe 0,00 0,00 - kr6tkoterminowe 0,00 0,00 Podpisano: - Zast~pca Prezesa Zarzctdu - Petnomocnik

16 UCHWALAKK nr ws. upowai:nienia Prezydium KK do wykonania czynnosci wlascicielskich w Funduszu Gospodarczym Sp. z 0.0. Komisja Krajowa NSZZ "Solidarnosc" wyraza zgod~ na pol~czenie sp61ek Fundusz Gospodarczy Sp. z 0.0. z Solkarta Sp. z 0.0. i upowai:nia Prezydium Komisji Krajowej NSZZ "Solidarnosc" do wykonywania wszystkich czynnosci wlascicielskich maj~cych na celu przej~cie Funduszu Gospodarczego Sp. z 0.0. przez Solkarta Sp. z 0.0. Warszawa, 15 listopada 2011 r. Komisja Krajowa NSZZ "Solidarnosc". ~::E ~E'~" R Z ;,K J;!SrKz'"S~~ 'most" c:- (X~ (Ie I Ewa 'Z~doreh

17 SEKRETAHIAT Prezydium Lomisjl Krajowe! NSZZ»SOLfDAlUVOSC«Co) Decyzja Prezydium KK nr 26/12 ws. wyrazeniazgody Solkarta sp. z 0.0. przez wsp6lnika NSZZ "Solidamosc" na odst<y>ienia0 ktorych mowa w kodeksu sp61ekhandlowych Prezydium Komisji Krajowej NSZZ "Solidamosc" na podstawie uchwaly KK nr 8/07 z dnia r. w imieniu jedynego wsp6lnika Solkarta sp. z 0.0. wyraza zgod~ na odst<y>ienieod sporntdzenia sprawozdania uzasadniaj~cego pol~czenie, udzielenia informacji 0 kt6rej mowa w art.50 1 par. 2 ksh, badania bilansu i jego opinii. Zgod~ udzielono w zwi~ z rozpocz~ciem procedury pol~czenia spolki Fundusz Gospodarczy sp. z 0.0. z Solkarta sp. z 0.0. Warszawa, 14lutego 2012 r. Prezydium KK NSZZ "Solidamosc" SEKRETARZ KK ~ :-{J'~tc" Ewa~'-dorek