Formularz SA-QSr 1/2003

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH I GIELD Formularz SA-QSr 1/2003 (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 Zarzad Spólki Browary Zywiec Spólka Akcyjna podaje do wiadomosci skonsolidowany raport kwartalny za I kwartal roku obrotowego 2003 dnia (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zl w tys. EUR 1 kwartaly narastajaco / 2003 okres od do kwartaly narastajaco / 2002 okres od do kwartaly narastajaco / 2003 okres od do kwartaly narastajaco / 2002 okres od do I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów II. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej VI. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej VII. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej VIII. Przeplywy pieniezne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania XI. Zobowiazania dlugoterminowe XII. Zobowiazania krótkoterminowe XIII. Kapital wlasny XIV. Kapital zakladowy XV. Liczba akcji XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl / EUR) 7,92-8,34 1,86-2,32 XVIII. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl / EUR) 100,42 90,89 22,79 25,22 SKONSOLIDOWANY BILANS A k t y w a stan na koniec kwartalu / 2003 stan na koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na koniec kwartalu / 2002 stan na koniec poprz. kwartalu / 2001 I. Aktywa trwale Wartosci niematerialne i prawne, w tym: wartosc firmy Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych Rzeczowe aktywa trwale Naleznosci dlugoterminowe Od pozostalych jednostek Inwestycje dlugoterminowe Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych, w tym: udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nieobjetych konsolidacja b) w pozostalych jednostkach Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia miedzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Naleznosci krótkoterminowe Od jednostek powiazanych Od pozostalych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostalych jednostkach c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe A k t y w a r a z e m P a s y w a I. Kapital wlasny Kapital zakladowy Kapital zapasowy Kapital z aktualizacji wyceny Pozostale kapitaly rezerwowe Zysk (strata) z lat ubieglych Zysk (strata) netto II. Kapitaly mniejszosci III. Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych IV. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania Rezerwy na zobowiazania Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1

2 stan na koniec kwartalu / 2003 stan na koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na koniec kwartalu / 2002 stan na koniec poprz. kwartalu / Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne a) dlugoterminowa Pozostale rezerwy a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiazania dlugoterminowe Wobec pozostalych jednostek Zobowiazania krótkoterminowe Wobec jednostek powiazanych Wobec pozostalych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia miedzyokresowe Inne rozliczenia miedzyokresowe a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe P a s y w a r a z e m Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,42 98,97 90,89 92,77 POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartalu / 2003 stan na koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na koniec kwartalu / 2002 stan na koniec poprz. kwartalu / Zobowiazania warunkowe Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) udzielonych gwarancji i poreczen Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) udzielonych gwarancji i poreczen pozostale Inne (z tytulu) pozostale Pozycje pozabilansowe, razem SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy produktów Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: od jednostek powiazanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych Inne przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Odsetki, w tym: Aktualizacja wartosci inwestycji Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: Inne XIII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XIV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) czesc biezaca b) czesc odroczona XXI. Zyski (straty) mniejszosci XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2

3 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do Srednia wazona liczba akcji zwyklych Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 7,92-8,34 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapital zakladowy na poczatek okresu Kapital zakladowy na koniec okresu Kapital zapasowy na poczatek okresu Zmiany kapitalu zapasowego 532 a) zwiekszenia (z tytulu) sprzedazy i likwidacji srodków trwalych Kapital zapasowy na koniec okresu Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny a) zwiekszenia (z tytulu) aktualizacji wyceny instrumentów finansowych b) zmniejszenia (z tytulu) wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony sprzedazy i likwidacji srodków trwalych Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu Strata z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) pozostale Strata z lat ubieglych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto -635 II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Zyski (straty) mniejszosci Amortyzacja, w tym: odpisy wartosci firmy jednostek podporzadkowanych lub ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z dzialalnosci inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleznosci Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych Inne korekty III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) I. Wplywy Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych II. Wydatki Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiazanych nabycie aktywów finansowych III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) I. Wplywy Kredyty i pozyczki Emisja dluznych papierów wartosciowych II. Wydatki Dywidendy i inne wyplaty na rzecz wlascicieli 0 4. Splaty kredytów i pozyczek Wykup dluznych papierów wartosciowych Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) F. Srodki pieniezne na poczatek okresu Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3

4 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS A k t y w a stan na koniec kwartalu / 2003 stan na koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na koniec kwartalu / 2002 stan na koniec poprz. kwartalu / 2001 I. Aktywa trwale Wartosci niematerialne i prawne, w tym: wartosc firmy Rzeczowe aktywa trwale Naleznosci dlugoterminowe Od pozostalych jednostek Inwestycje dlugoterminowe Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych, w tym: udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych wyceniane metoda praw wlasnosci b) w pozostalych jednostkach Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Inne rozliczenia miedzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Naleznosci krótkoterminowe Od jednostek powiazanych Od pozostalych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych b) w pozostalych jednostkach c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe A k t y w a r a z e m P a s y w a I. Kapital wlasny Kapital zakladowy Kapital zapasowy Kapital z aktualizacji wyceny Pozostale kapitaly rezerwowe Zysk (strata) z lat ubieglych Zysk (strata) netto II. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania Rezerwy na zobowiazania Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne a) dlugoterminowa Pozostale rezerwy a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiazania dlugoterminowe Wobec pozostalych jednostek Zobowiazania krótkoterminowe Wobec jednostek powiazanych Wobec pozostalych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia miedzyokresowe Inne rozliczenia miedzyokresowe a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe P a s y w a r a z e m Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,58 98,97 91,25 92,85 POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartalu / 2003 stan na koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na koniec kwartalu / 2002 stan na koniec poprz. kwartalu / Zobowiazania warunkowe Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) udzielonych gwarancji i poreczen Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) udzielonych gwarancji i poreczen Inne (z tytulu) pozostale Pozycje pozabilansowe, razem Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4

5 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy produktów Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: od jednostek powiazanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych Inne przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Odsetki, w tym: od jednostek powiazanych Aktualizacja wartosci inwestycji Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiazanych Aktualizacja wartosci inwestycji Inne XII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI) XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy b) czesc odroczona XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Srednia wazona liczba akcji zwyklych Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 8,25-2,40 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WLASNYM 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapital zakladowy na poczatek okresu Kapital zakladowy na koniec okresu Kapital zapasowy na poczatek okresu Kapital zapasowy na koniec okresu Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny a) zwiekszenia (z tytulu) aktualizacji wyceny instrumentów finansowych b) zmniejszenia (z tytulu) wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci Zysk z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych Zysk z lat ubieglych na koniec okresu Strata z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych Strata z lat ubieglych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5

6 RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 1 kwartal / 2003 okres od do kwartal / 2002 okres od do I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleznosci Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych Inne korekty III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) I. Wplywy Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiazanych odsetki II. Wydatki Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiazanych nabycie aktywów finansowych udzielone pozyczki dlugoterminowe III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) I. Wplywy Kredyty i pozyczki Emisja dluznych papierów wartosciowych II. Wydatki Splaty kredytów i pozyczek Wykup dluznych papierów wartosciowych Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych, w tym: F. Srodki pieniezne na poczatek okresu G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: "KOMENTARZ" I. Zasady sporzadzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Zywiec S.A. Skonsolidowany raport kwartalny oraz skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe dla Browarów Zywiec S.A. ( Spólki ) zostalo przygotowane zgodnie z wymogami znowelizowanej ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci oraz Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniajacego Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiazanych objetych konsolidacja zostaly sporzadzone z zastosowaniem jednolitych zasad rachunkowosci, w tym zasad wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Na dzien 31 marca 2003 roku Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. ( Grupa Kapitalowa ) skladala sie z 28 spólek (w tym m. in. 6 spólek produkcyjnych i 16 spólek dystrybucyjnych). Jednostka dominujaca w Grupie Kapitalowej sa Browary Zywiec S.A., pozostale spólki sa spólkami zaleznymi bezposrednio lub posrednio od Browarów Zywiec S.A. Podstawowym segmentem dzialalnosci Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowosci Z dniem 1 stycznia 2003 roku dokonano w spólce zmiany metody wyceny udzialów w jednostkach podporzadkowanych. Do 31 grudnia 2002 roku udzialy w jednostkach podporzadkowanych byly wyceniane wedlug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci, natomiast od 1 stycznia 2003 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6

7 roku udzialy sa wyceniane metoda praw wlasnosci. Wycena metoda praw wlasnosci polega na korygowaniu ceny nabycia udzialów o zmiany w aktywach netto jednostki podporzadkowanej, przypisane do danych udzialów, z uwzglednieniem odpisów dodatniej lub ujemnej wartosci firmy. W wyniku zastosowania nowej metody wyceny udzialów Spólka dokonala korekty bilansu otwarcia odpowiednich pozycji bilansu na dzien 1 stycznia 2003 roku oraz przeksztalcila - w celu zapewnienia porównywalnosci - dane dotyczace sprawozdan finansowych sporzadzonych na dni: 31 grudnia 2002 roku, 31 marca 2002 roku i 31 grudnia 2001 roku w nastepujacych pozycjach (dane w tysiacach PLN): Pozycja bilansu Browarów Zywiec S.A. Dlugoterminowe aktywa finansowe Zysk (strata) z lat ubieglych Inne rozliczenia miedzyokresowe Dane ze sprawozdania finansowego przed dokonaniem zmiany metody wyceny udzialów Dane ze sprawozdania finansowego po dokonaniu zmiany metody wyceny udzialów Korekta ( ) ( )( ) (10 481) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )( ) (5 345) (5 345) (5 345) Pozycja rachunku zysków i strat Browarów Zywiec S.A. Przychody finansowe: aktualizacja inwestycji Koszty finansowe: aktualizacja inwestycji Dane ze sprawozdania finansowego za okres od do przed dokonaniem zmiany metody wyceny udzia lów Dane ze sprawozdania finansowego za okres od do po dokonaniu zmiany metody wyceny udzia lów Korekta Wprowadzone korekty znalazly odzwierciedlenie w rachunku przeplywów pienieznych i zestawieniu zmian w kapitale wlasnym. Powyzsza zmiana skutkuje korektami bilansów otwarcia jedynie w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego Browarów Zywiec S.A. i nie ma wplywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. Cztery jednostki nie zostaly objete konsolidacja z uwagi na fakt, iz ich dane finansowe sa nieistotne dla rzetelnego przedstawienia sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Zywiec S.A. (zgodnie z art. 58 ust. 1, pkt 1 znowelizowanej Ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Zywiec S.A. zostaly sporzadzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto okreslonych na dzien bilansowy. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym sa wykazane w tysiacach zlotych, tysiacach EURO i Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 7

8 sztukach (liczba akcji). Dane w tysiacach EURO przeliczone zostaly wedlug kursów oglaszanych przez Prezesa NBP: 1. I kwartal 2003: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 4,4052 PLN (kurs sredni na ); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartal wedlug kursu 1EUR = 4,2474 PLN (sredni kurs za okres ); 2. I kwartal 2002: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 3,6036 PLN (kurs sredni na ); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartal wedlug kursu 1EUR = 3,6125 PLN (sredni kurs za okres ). II. Informacja o korektach z tytulu rezerw, rezerwie i aktywie z tytulu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujacych wartosc skladników aktywów Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. Ogólem stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) w spólkach Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. na dzien 31 marca 2003 roku wyniósl tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o tysiecy zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Za pierwszy kwartal 2003 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego w wysokosci tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o tysiecy zlotych w stosunku do stanu na dzien 31 grudnia 2002 roku. Jednoczesnie w I kwartale 2003 roku, aktywo z tytulu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzien 31 marca 2003 roku wynioslo tysiace zlotych, co oznacza spadek o tysiecy zlotych wobec stanu na dzien 31 grudnia 2002 roku. Na dzien 31 marca 2003 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale tysiace zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 57 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace zapasy tysiace zlotych odpisy aktualizujace naleznosci tysiecy zlotych Jednostka dominujaca Browary Zywiec S.A. W jednostce dominujacej Browary Zywiec S.A. stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) na dzien 31 marca 2003 roku wyniósl tysiace zlotych, co oznacza wzrost o tysiecy zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8

9 Za pierwszy kwartal 2003 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego wg stanu na dzien 31 marca 2003 roku w wysokosci tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o tysiace zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Na dzien 31 marca 2003 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale tysiace zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 15 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace zapasy 67 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace naleznosci tysiecy zlotych III. Opis czynników i zdarzen majacych znaczacy wplyw na osiagniete wyniki finansowe Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. I kwartal 2003 roku W pierwszym kwartale 2003 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku skonsolidowane przychody ze sprzedazy wyniosly tysiecy zlotych. Skonsolidowany zysk na dzialalnosci operacyjnej w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl tysiecy zlotych. W wyniku osiagnietego zysku na dzialalnosci operacyjnej, w pierwszym kwartale 2003 roku zanotowano równiez zysk netto w wysokosci tysiecy zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku Grupa Kapitalowa zanotowala strate netto 635 tysiecy zlotych. Podatek akcyzowy w spólkach Grupy Kapitalowej w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl tysiecy zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósl tysiecy zlotych. Jednostka dominujaca Browary Zywiec S.A. I kwartal 2003 roku W I kwartale 2003 roku przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom tysiecy zlotych, co stanowi wzrost o 5% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na dzialalnosci operacyjnej w I kwartale 2003 roku wyniósl tysiecy zlotych. Zysk netto za I kwartal 2003 roku wyniósl tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubieglego spólka zanotowala strate w wysokosci tysiace zlotych. Zastosowanie do wyceny aktywów finansowych metody praw wlasnosci skutkowalo obnizeniem zysku netto za I kwartal 2003 roku o tysiecy zlotych oraz odpowiednio o tysiecy zlotych za I kwartal 2002 roku. Podatek akcyzowy w Browarach Zywiec S.A w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósl tysiecy zlotych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 9

10 IV. Najwazniejsze zdarzenia w Browarach Zywiec S.A. oraz Grupie Kapitalowej w I kwartale 2003 r. W 2003 roku nastapily zmiany w Radzie Nadzorczej Browarów Zywiec S.A. W dniu 16 stycznia 2003 roku na Czlonka Rady Nadzorczej zostal powolany Pan Jean Francois van Boxmeer. W dniu 11 marca 2003 roku Pan Sigismundus Lubsen zlozyl rezygnacje z funkcji Przewodniczacego i Czlonka Rady Nadzorczej Spólki w zwiazku z zakonczeniem pracy w Zarzadzie Heineken N.V. i zamiarem przejscia na emeryture. Z dniem 11 marca 2003 roku funkcje Przewodniczacego Rady Nadzorczej Browarów Zywiec S.A. pelni Pan Jean Francois van Boxmeer. W dniu 08 kwietnia 2003 roku odbylo sie Zwyczajne Zgromadzenie Browarów Zywiec S.A., na którym udzielono absolutorium wladzom Spólki, zatwierdzono sprawozdania finansowe za rok 2002 oraz uchwalono wyplate dywidendy za rok 2002 w wysokosci 20,00 zlotych za 1 akcje. Zarzady Browarów Zywiec S.A. oraz Zarzad Zakladów Piwowarskich w Lezajsku S.A. podjely decyzje o rozpoczeciu dzialan zmierzajacych do polaczenia spólek w trybie Art pkt 1 Kodeksu spólek handlowych poprzez przeniesienie calego majatku spólki Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. na spólke Browary Zywiec S.A. w zamian za akcje, które Browary Zywiec S.A wydadza akcjonariuszom mniejszosciowym spólki Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. Ponadto Zarzad Browarów Zywiec S.A. planuje w latach polaczenie tejze spólki z Browarami Warka Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. W dniu 08 kwietnia 2003 roku Browary Zywiec S.A. podpisaly znaczaca umowa z BPH PBK S.A., której przedmiotem jest udzielenie trzyletniego kredytu w wysokosci tysiecy zlotych przeznaczonego na dzialalnosc statutowa Spólki. W wyniku realizacji przyjetego w 2000 roku programu tzw. rolowania obligacji, laczna wartosc nominalna wyemitowanych i nieumorzonych obligacji Browarów Zywiec S.A. na dzien przekazania niniejszego raportu kwartalnego wynosila tysiecy zl i stanowila 12,06% wartosci kapitalów wlasnych emitenta na dzien 31 marca 2003 roku po korekcie dokonanej w wyniku zmiany metody wyceny udzialów w jednostkach podporzadkowanych. W dniu przekazywania skonsolidowanego raportu za I kwartal 2003 roku, Rapid Zywiec Trade Sp. z o.o., spólka wchodzaca w sklad Grupy Kapitalowej posiadala 26 obligacji Browarów Zywiec S.A. Wartosc nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spólke wynosi 500 tysiecy zlotych. V. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujete w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Po dniu 31 marca 2003 roku, na który sporzadzono skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe i skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za I kwartal 2003 roku nie wystapily zdarzenia mogace w istotny sposób wplynac na przyszle wyniki Spólki. VI. Prognozy finansowe Browary Zywiec S.A nie publikowaly prognoz dotyczacych wyników Spólki oraz Grupy Kapitalowej. VII. Akcjonariusze Spólki Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 10

11 Glównymi akcjonariuszami Browarów Zywiec S.A. posiadajacymi co najmniej 5% glosów na walnym zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartal 2003 roku byli: - Heineken International B.V. z siedziba w Amsterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku Heineken International B.V. byl wlascicielem 61,78 % kapitalu zakladowego Zywca S.A tj akcji i takiej samej liczby glosów na walnym zgromadzeniu Spólki. Od czasu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartal 2002 roku stan posiadanych akcji Browarów Zywiec S.A przez Heineken International B.V. nie ulegl zmianie. - Harbin B.V. z siedziba w Rotterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku stan posiadanych akcji Zywca S.A. przez Harbin B.V. wynosil akcji tj. 30,83 % kapitalu zakladowego Spólki i takiej samej liczby glosów na walnym zgromadzeniu. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc akcji Zywca S.A. posiadanych przez Harbin B.V zwiekszyla sie o sztuk. VIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujace i zarzadzajace Browarami Zywiec S.A. Wedlug informacji posiadanych przez Spólke w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku nastepujace osoby nadzorujace i zarzadzajace w Browarach Zywiec S.A. posiadaly akcje Spólki : 1. Pan Krzysztof Jasek - Czlonek Rady Nadzorczej Spólki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 2. Pan Jacek Gerula - Prokurent Browarów Zywiec S.A.- wspólnie z zona jest wlascicielem akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 3. Pan Eryk Krason - Prokurent Browarów Zywiec S.A akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 4. Pan Marek Wloch - Prokurent Browarów Zywiec S.A.- 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. IX. Postepowania sadowe Browary Zywiec S.A. oraz podmioty od nich zalezne nie posiadaja zobowiazan albo wierzytelnosci, co do których wszczeto postepowania sadowe i administracyjne, których laczna wartosc stanowi 10 % kapitalów wlasnych emitenta. W nawiazaniu do podanych wczesniej do publicznej wiadomosci informacji o toczacych sie postepowaniach, Spólka podaje: Roszczenia spadkobierców bylych wlascicieli Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, bylego wlasciciela Arcyksiazecego Browaru w Zywcu, wytoczyl powództwa przeciwko Skarbowi Panstwa oraz Spólce o uzgodnienie tresci ksiegi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do ksiegi wieczystej oraz o ustalenie, ze przedsiebiorstwo pod firma K.O. Habsburg Arcyksiazecy Browar Zywiec w Zywcu nie przeszlo z mocy prawa na rzecz Skarbu Panstwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomosci obejmujacej teren browaru w Zywcu. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 11

12 Powyzsze postepowania sadowe, toczace sie przed Sadem Okregowym w Bielsku-Bialej, zarzadzeniem tego Sadu zostaly polaczone w celu ich lacznego rozpoznania. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej zawiesil na podstawie art pkt 3 Kodeksu Postepowania Cywilnego trwajace postepowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewode Slaskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iz nieruchomosc na której znajduje sie Browar w Zywcu nie przeszla na rzecz Skarbu Panstwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Slaski wydal decyzje w czesci umarzajaca postepowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w czesci stwierdzajaca, ze grunty wchodzace w sklad Arcyksiazecego Browaru Zywiec w Zywcu stanowily w dniu wejscia w zycie Dekretu czesc skladowa nieruchomosci ziemskiej i stosuje sie do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostaly wniesione cztery odwolania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwolanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (b) odwolanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (c) odwolanie Skarbu Panstwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania, oraz (d) odwolanie Browarów Zywiec z dnia 18 maja 2001 roku równiez zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymal te decyzje w calosci w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostaly wniesione skargi do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w calosci oraz (b) skarga Skarbu Panstwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spólki Browary Zywiec S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w czesci utrzymujacej w mocy umorzone postepowanie administracyjne. Wszystkie skargi zlozone do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie zostaly polaczone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sad Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002 roku dopuscil dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sad Administracyjny uchylil decyzje Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazujac mu ponowne przeprowadzenie postepowania administracyjnego, w zwiazku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiazany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego w sprawie prawidlowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majatku Habsburgów. Prospekt emisyjny wydany przed prywatyzacja zawiera oswiadczenie Ministra Przeksztalcen Wlasnosciowych, zgodnie, z którym Skarb Panstwa, w granicach obowiazujacych przepisów, odpowiada za ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne osób trzecich Dodatkowo spadkobiercy Karola Habsburga wniesli pozew o ochrone dóbr osobistych. W odpowiedzi na pozew Spólka nie uznala powództwa i wniosla o jego oddalenie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2001 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej oddalil powództwo spadkobierców Karola Olbrachta Habsburga w calosci. Na skutek apelacji powodów Sad Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2002 roku zmienil wyrok Sadu Okregowego w Bielsku-Bialej w ten sposób, iz zakazal Spólce uzywania w materialach reklamowo-promocyjnych herbu Habsburgów i w tym zakresie nakazal opublikowanie stosownego przeproszenia powodów. W pozostalym zakresie, tj. zadania zakazu uzywania korony, daty 1856, okreslen arcyksiazecy, a takze zadania zakazu odnoszenia sie przez Spólke do tradycji i renomy Arcyksiazecego Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12

13 Browaru w Zywcu, apelacja powodów zostala oddalona i wyrok Sadu Okregowego w Bielsku-Bialej zostal utrzymany w mocy. Dnia 10 czerwca 2002 roku od wyroku Sadu Apelacyjnego w Katowicach strona powodowa wniosla kasacje do Sadu Najwyzszego. Dnia 8 sierpnia 2002 roku pozwany wniósl odpowiedz na kasacje. Pelnomocnik rodziny Habsburgów zaproponowal w pazdzierniku 2002 roku ugodowe zalatwienie sporów. Browary Zywiec S.A. nie ustosunkowaly sie do dnia dzisiejszego do powyzszych propozycji. Dnia 28 lutego 2003 roku Sad Najwyzszy oddalil kasacje Habsburgów sprawie o ochrone dóbr osobistych. W tej sytuacji Browary Zywiec S.A. moga uzywac: korony, daty 1856, okreslen arcyksiazecy, za wyjatkiem herbu Habsburgów i w tym przypadku Browary Zywiec S.A. zobowiazane zostaly do przeprosin Habsburgów w formie ogloszenia prasowego, czego dokonaly. Spólka RIC Sp. z o.o. Jednostka zalezna do Browarów Zywiec S.A., Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. bedaca strona pozwana w sprawie o odszkodowanie za rozwiazanie umowy o rozlew piwa oraz o zaplate za wykonana usluge, zawarla w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sadem Okregowym w Szczecinie ze strona powodowa RIC Sp. z o.o. Ugody zostaly w calosci wykonane, poprzez zaplate powodowi lacznej kwoty zlotych. Altra Group S.A. z siedziba w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za niewazna ugody zawartej pomiedzy Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawe prawna swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarzad RIC Sp. z o.o. podjal decyzje o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwaly Zgromadzenia Wspólników, ale równiez bez jego wiedzy. Na dzien zawarcia ugody sadowej Altra Group S.A. nie byla ujawniona w rejestrze sadowym (KRS) jako wspólnik RIC Sp. z o.o. Sprawa toczy sie przed Sadem Okregowym w Szczecinie. W przypadku uwzglednienia przez Sad powództwa i uznania ugody za niewazna, Zarzad RIC Sp. z o.o. moze podjac decyzje o ponownym wniesieniu pozwu o odszkodowanie z tytulu bezpodstawnego zdaniem RIC Sp. z o.o. rozwiazania umowy o uslugowy rozlew piwa. Poprzednio RIC Sp. z o.o. zadal odszkodowania w wysokosci tysiecy zlotych wraz z naleznymi odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu. Sad Okregowy w Szczecinie wyznaczyl termin pierwszej rozprawy na dzien 16 stycznia 2003 roku, a nastepnie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku uniewaznil zawarte ugody. W tej sytuacji Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. moze zadac zwroty zlotych od RIC Sp. z o.o. albo zlozyc apelacje. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. postanowila zlozyc apelacje od wyroku. Roszczenia Gminy Miasto Gdansk Na mocy umowy sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku zawartej w formie aktu notarialnego Gmina Miasto Gdansk sprzedala Brewpole B.V udzialów w spólce Hevelius Brewing Company Ltd. Sp. z o.o. W umowie tej Brewpole B.V. zobowiazala sie do zainwestowania w okresie 3 lat w sposób Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 13

14 wlasciwy w rozwój i modernizacje browaru wchodzacego w sklad przedsiebiorstwa spólki HBC Ltd Sp. z o.o. kwoty w wysokosci nie nizszej niz równowartosc tysiecy USD. Zgodnie z umowa w przypadku nie wywiazania sie ze zobowiazan inwestycyjnych Brewpole B.V. zobowiazana byla do zaplaty odszkodowania w wysokosci tysiecy USD lub róznicy pomiedzy ta kwota a wartoscia faktycznie dokonanych inwestycji. Gmina Miasto Gdansk stoi na stanowisku, ze Brewpole B.V. nie wywiazala sie ze zobowiazan inwestycyjnych zaciagnietych w umowie sprzedazy udzialów. Brewpole B.V. zostala zlikwidowana z dniem 24 listopada 1999 roku, a jej majatek pozostaly po likwidacji przejely Browary Zywiec S.A., jako jedyny wspólnik Brewpole B.V. Gmina Miasto Gdansk wystapila do Sadu Rejonowego w Gdansku o nadanie w trybie art. 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego klauzuli wykonalnosci tytulowi egzekucyjnemu z aktu notarialnego przedmiotowej umowy sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku zawierajacego zobowiazanie Brewpole B.V. do zaplaty w przypadku nie wywiazania sie ze zobowiazan inwestycyjnych, odszkodowania w wysokosci tysiecy USD. Sad Rejonowy w Gdansku postanowieniem z dnia 2 listopada 1999 roku nadal klauzule wykonalnosci zgodnie z wnioskiem Gminy Miasto Gdansk na kwote tysiecy USD, co bylo podstawa wszczecia postepowania egzekucyjnego przeciwko Brewpole B.V. Na skutek zazalenia zlozonego w postepowaniu egzekucyjnym przez Brewpole B.V. Sad Okregowy w Gdansku w dniu 29 lutego 2000 roku uchylil postanowienie nadajace klauzule wykonalnosci, uznajac, ze zapisy aktu notarialnego z dnia 23 pazdziernika 1995 roku nie daja podstawy prawnej do nadania klauzuli wykonalnosci w trybie art. 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego. W dniu 8 grudnia 1999 roku Gmina Miasto Gdansk zlozyla w Sadzie Okregowym w Gdansku, Wydzial Gospodarczy pozew przeciwko podmiotom zaleznym, HBC Ltd. Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o., w którym wnosi o zasadzenie od pozwanych spólek solidarnie kwoty tysiecy USD (co stanowi równowartosc tysiecy zlotych wedlug sredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia wniesienia pozwu) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 stycznia 1999 roku do dnia zaplaty. W pozwie Gmina Miasto Gdansk powoluje sie na fakt udzielenia przez HBC Ltd Sp. z o.o. w umowie sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku gwarancji zaplaty kwoty tysiecy USD na wypadek niewykonania zobowiazan inwestycyjnych przez Brewpole B.V. oraz na fakt nabycia przez Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przedsiebiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. i zwiazana z tym odpowiedzialnosc Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. jako nabywcy za zobowiazania nabytego przedsiebiorstwa na podstawie art. 526 Kodeksu Cywilnego. Pozwane spólki zlozyly odpowiedz na pozew, w której wniosly o oddalenie powództwa podnoszac, ze zobowiazania inwestycyjne Brewpole B.V. zostaly w calosci wykonane a kwota zainwestowana w rozwój browaru wchodzacego poprzednio w sklad przedsiebiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. przewyzsza deklarowana kwote inwestycji, tj tysiecy USD. Ponadto HBC Ltd. Sp. z o.o. zglosila zarzut niewlasciwosci sadu gospodarczego w wyniku czego Sad Okregowy w Gdansku Wydzial Gospodarczy uznal sie za niewlasciwy i przekazal sprawe do rozpoznania sadowi cywilnemu. Dnia 29 listopada 2001 roku Sad Okregowy w Gdansku, oddalil w calosci powództwo Gminy Miasta Gdanska. Wyrok nie jest prawomocny. Formalnie nie jest to postepowanie przeciwko Browarom Zywiec S.A., lecz przeciwko spólkom zaleznym HBC Ltd Sp. z o.o. i Elbrewery Co. Ltd Sp. z o.o., niemniej w zwiazku z postepowaniem opisanym ponizej jest scisle zwiazane z postepowaniami toczonymi przeciwko jednostce dominujacej. W lutym 2002 roku Gmina Miasta Gdanska wniosla apelacje od wyroku Sadu Okregowego. Sad Apelacyjny w Gdansku wyznaczyl termin pierwszej rozprawy na dzien 25 wrzesnia 2002 roku, która nastepnie odroczyl do dnia 27 listopada 2002 roku w celu przedlozenia przez powoda waznych pelnomocnictw oraz potwierdzenia wszystkich dotychczasowych czynnosci dokonanych przez pelnomocników przed Sadem Okregowym jak i przed Sadem Apelacyjnym w Gdansku. Powód zlozyl do akt sprawy wymagane dokumenty. Sad Apelacyjny w Gdansku oddalil w dniu 30 stycznia 2003 roku apelacje powoda uznajac, ze wszelkie zgloszone zarzuty sa bezpodstawne. Wyrok w tej sprawie jest prawomocny. Gmina Miasto Gdansk zlozyla w Sadzie Okregowym w Bielsku-Bialej pozew przeciwko jednostce Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 14

15 dominujacej, w którym wnosi o zobowiazanie jednostki dominujacej do wyrazenia zgody na egzekucje wymagalnej wierzytelnosci w wysokosci tysiecy USD z majatku jednostki dominujacej w postaci udzialów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Ltd Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia 2000 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej zabezpieczyl powództwo Gminy Miasto Gdansk poprzez zakazanie jednostce dominujacej zbywania lub obciazania udzialów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. przez czas trwania procesu. W dniu 15 maja 2000 roku jednostka dominujaca zlozyla zazalenie na postanowienie o zabezpieczeniu powództwa oraz odpowiedz na pozew, w której wniosla o oddalenie powództwa. Zdaniem Spólki powództwo jest calkowicie niezasadne, gdyz zobowiazania inwestycyjne Brewpole B.V. zostaly w calosci wykonane. Ponadto powództwo oparte zostalo na twierdzeniu o nieskutecznosci egzekucji wymagalnego i istniejacego roszczenia w oparciu o posiadany przez Gmine Miasto Gdansk tytul wykonawczy. W zwiazku z faktem, ze Sad Okregowy w Gdansku postanowieniem z dnia 29 lutego 2000 roku uchylil postanowienie Sadu Rejonowego w Gdansku nadajace klauzule wykonalnosci aktowi notarialnemu umowy sprzedazy udzialów w HBC Ltd. Sp. z o.o. z dnia 23 pazdziernika 1995 roku, zdaniem Spólki, Gmina Miasto Gdansk nie posiada takiego tytulu wykonawczego. W postepowaniu tym Gmina Miasta Gdanska zglosila równiez zadanie ewentualnej zaplaty wprost przez jednostke dominujaca jako nastepce prawnego zlikwidowanego Brewpole B.V. kwoty tysiecy USD. Jednostka dominujaca równiez w tym przypadku nie uznala zadania ewentualnego pozwu kwestionujac istnienie nastepstwa prawnego. Obecnie toczy sie postepowanie dowodowe. Ekonomicznie jest to postepowanie o to samo roszczenie jak przed Sadem Okregowym w Gdansku. Przed Sadem Okregowym w Bielsku-Bialej w dalszym ciagu toczy sie postepowanie dowodowe. Zeznania skladaja kolejni swiadkowie. Nastepny termin rozprawy wyznaczony zostal na dzien 27 maja 2003 roku. Niekorzystny wynik postepowan sadowych w przedstawionych powyzej sprawach moze miec negatywny wplyw na wyniki finansowe jednostki dominujacej oraz Grupy Kapitalowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartal 2003 roku nie utworzono zadnych rezerw wiazacych sie z niekorzystnym wynikiem któregokolwiek z wyzej wymienionych postepowan. X. Transakcje Browarów Zywiec S.A. z podmiotami powiazanymi W dniu 21 lutego 2003 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. dokonala splaty na rzecz Browarów Zywiec S.A. czesci pozyczki w wysokosci tysiecy zlotych zaciagnietej na podstawie umowy z dnia 27 marca 2001 oku. na czas nieokreslony. Na podstawie umowy zawartej w dniu 26 lutego 2003 roku Browary Zywiec S.A. wyplacily Zakladom Piwowarskim w Lezajsku S.A. pozyczke w wysokosci tysiecy zlotych. Umowa zostala zawarta na okres jednego roku, tj. do dnia 25 lutego 2004 roku Na podstawie umowy z dnia 28 kwietnia 2003 roku Browary Zywiec S.A. wyplacily Grupie Handlowej Sp. z o.o. pozyczke w wysokosci tysiecy zlotych. Termin splaty pozyczki ustalono na dzien 27 kwietnia 2004 roku. W dniu 12 maja 2003 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przekazujac na rzecz Browarów Zywiec S.A. kwote tysiecy zlotych dokonala calkowitej splaty pozyczki zaciagnietej w Spólce na podstawie umowy z dnia 27 marca 2001 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o.jest spólka zalezna od Browarów Zywiec S.A. XI. Gwarancje i poreczenia Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 15

16 Laczna wartosc gwarancji i poreczen udzielonych przez Browary Zywiec S.A. oraz pozostale podmioty nalezace do Grupy Zywiec nie przekroczyla 10% kapitalów wlasnych emitenta. Na dzien 31 marca 2003 roku laczna kwota udzielonych poreczen i gwarancji wynosila tysiace zlotych. XII. Inne informacje, które sa istotne dla oceny sytuacji Browarów Zywiec S.A. Nie wystapily okolicznosci mogace w sposób istotny wplynac na pogorszenie sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które moglyby zagrozic jego zdolnosci do wywiazywania sie ze zobowiazan. XIII. Czynniki wplywajace na przyszle wyniki Browarów Zywiec S.A. W przyszlym kwartale emitent przewiduje dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedazy oraz poprawe wyników finansowych zwiazana z rozpoczeciem sezonu. PODPISY Podpisy osób reprezentujacych spólke Data Imie i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Herman Nicolaas Nusmeier Prezes Zarzadu Stefan Orlowski Wiceprezes Zarzadu Marc Goumans Czlonek Zarzadu Paolo Cavagnera Czlonek Zarzadu Marek Prujszczyk Czlonek Zarzadu Krzysztof Bula Glówny Ksiegowy Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 16