PROSPEKT EMISYJNY. PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym

Transkrypt

1

2 PROSPEKT EMISYJNY PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: Akcji serii C, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, do Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, oferowanych do sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane), łącznie stanowiących Akcje Oferowane. Na podstawie Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł, do Praw do Akcji serii C oraz do Akcji serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych w Ofercie Publicznej). Akcje Oferowane są oferowane łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno Akcje serii C, jak i Akcje serii B. Publiczna Oferta zostanie podzielona na transze. W Transzy Indywidualnej oferowanych jest do Akcji Oferowanych. W Transzy Instytucjonalnej oferowanych jest do Akcji Oferowanych. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w poszczególnych transzach zostanie określona przez Emitenta i Sprzedającego, działających w porozumieniu, po zakończeniu procesu budowy księgi popytu. Intencją Emitenta jest zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych. Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane Sprzedający, w uzgodnieniu z Oferującym, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty. Wynikiem tej decyzji będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje, w uzgodnieniu z Oferującym, Emitent podejmie decyzję o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii C, a Sprzedający o wysokości ostatecznej ceny sprzedaży Akcji serii B, przy czym ostateczna cena sprzedaży Akcji serii B będzie równa ostatecznej cenie emisyjnej Akcji serii C. Informacja o wysokości ostatecznej ceny Akcji Oferowanych zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, najpóźniej w dniu wskazanym w harmonogramie Oferty Publicznej, poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 36,00 zł. Spółka podkreśla, że Oferta Publiczna opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa 2003/71/ WE ) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam z późniejszymi zmianami ( Rozporządzenie 809/2004 ). OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁYBY ZOSTAĆ DOKONANE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronach internetowych Spółki oraz Domu Maklerskiego BDM S.A. w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Podmiot Oferujący: Współoferujący: Doradca prawny: Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od daty jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego i upływa z dniem 7 maja 2015 roku. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty powinni zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z informacjami zamieszczonymi w Rozdziale 2 Czynniki ryzyka.

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE... 7 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Pomimo wdrożonego systemu bezpieczeństwa działalność produkcyjna Emitenta może zostać zakłócona, a posiadane przez Spółkę polisy ubezpieczeniowe mogą nie wystarczyć na pokrycie ewentualnych strat i utraconych zysków Istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców Spółki, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są zmonopolizowane Utrata kluczowych pracowników może skutkować okresowymi zakłóceniami funkcjonowania Emitenta i negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jego planów rozwojowych Proces zarządzania przedsiębiorstwem może zostać zakłócony wskutek awarii sprzętu IT i urządzeń służących do komunikacji Dla niektórych spółek zależnych Grupy Kapitałowej PCC Rokita Emitent jest jedynym lub większościowym odbiorcą produktów i usług Organy podatkowe mogą dokonać odmiennej oceny transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi Nieruchomość Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu PCC Exol SA Zaostrzenie standardów regulujących kwestie ochrony środowiska może skutkować koniecznością poniesienia przez Spółkę dodatkowych nakładów inwestycyjnych Realizacja programu ochrony czystości wody Odry może mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki PCC Rokita SA, co z kolei może mieć przełożenie na koszty działań dostosowawczych Emitent narażony jest na wzrost obciążeń finansowych w związku z ewentualnym zaostrzeniem przepisów w zakresie rekultywacji gruntów W przyszłości efektywność ekonomiczna Spółki może zostać obniżona wskutek konieczności nabywania kwot emisyjnych na rynku W najbliższych latach Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane z wymaganiami rozporządzeń dotyczących produkcji i obrotu chemikaliami Planowane inwestycje mogą nie zostać zrealizowane lub też mogą nastąpić opóźnienia w ich realizacji Wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych może prowadzić do uznania, że naruszone zostały warunki zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej Organy podatkowe mogą nie uznać Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (KA) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie spełnia warunku niezależności i nie posiada kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości Ryzyko związane z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Spółki a ich prywatnymi interesami Wzrostowi kosztów działalności Grupy PCC Rokita może nie towarzyszyć równoczesny wzrost przychodów ze sprzedaży Ryzyko nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi oraz innych należności Grupa PCC Rokita narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej Utrata kluczowego odbiorcy może istotnie wpłynąć na wyniki Emitenta Rozwój nowych produktów oraz wejście na nieobsługiwane dotychczas rynki powoduje konieczność poniesienia nakładów, które mogą nie zostać pokryte wpływami ze sprzedaży Wystąpienie pracowniczych sporów zbiorowych może mieć niekorzystne przełożenie na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową Emitent narażony jest na ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych Szkody spowodowane wadliwym produktem oraz szkody powstałe podczas transportu surowców i towarów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta

4 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta zależne są od ogólnej koniunktury gospodarczej na świecie, a w szczególności od koniunktury gospodarczej w Unii Europejskiej Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian w systemie podatkowym Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian regulacji prawnych Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta Emitent prowadzi działalność na rynku, który charakteryzuje się silnymi wahaniami cen surowców Spółka narażona jest na dużą zmienność uzyskiwanych marż zysku wskutek cyklicznych wahań popytu na swoje produkty Emitent narażony jest na silną konkurencję cenową ze strony dużych koncernów, a także producentów dalekowschodnich CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Brak tożsamości interesu akcjonariusza większościowego z interesem Spółki Ryzyko związane ze złożeniem błędnego zapisu i brakiem terminowej wpłaty na Akcje Oferowane Ryzyko związane z możliwością odwołania Oferty lub jej zawieszenia Publiczna Oferta może nie dojść do skutku Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia oferty lub zawiesić ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa może spowodować nałożenie na Emitenta kary finansowej Niespełnienie przez Spółkę wymagań określonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie może spowodować, iż akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW Płynność i kurs notowań Akcji mogą podlegać znacznym wahaniom Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami Jakakolwiek emisja nowych akcji przez Spółkę w przyszłości lub przyszłe transakcje obejmujące sprzedaż znacznej liczby akcji przez jej akcjonariuszy, a także uznanie, że może dojść do takiej emisji lub sprzedaży, mogą mieć niekorzystny wpływ na kurs notowań Akcji lub zdolność Spółki w zakresie pozyskania kapitału w przyszłości CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNIE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE Wskazanie oraz oświadczenia wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Podmiot Sprzedający Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu emisyjnego BIEGLI REWIDENCI Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ Historia i rozwój Emitenta

5 5.2. Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Działalność podstawowa Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju inkorporacji lub siedziby, procentowego udziału Emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w głosach, jeżeli jest on różny od udziału w kapitale ŚRODKI TRWAŁE Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego) Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty Znaki towarowe Domeny internetowe Systemy informatyczne Know-how Licencje INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego

6 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych im przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązywania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego PRACOWNICY Liczba pracowników Posiadane akcje i opcje na akcje Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, JEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych danych finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe

7 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe INFORMACJE DODATKOWE Kapitał akcyjny Umowa spółki i statut ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Umowy kredytowe, umowy pożyczek, poręczenia, emisje obligacji Emitenta Umowy dotyczące PCC Exol SA Umowy z Chemi-Progress Sp. z o.o Pozostałe Umowy Emitenta z PCC SE Istotne umowy Emitenta zawarte w toku normalnej działalności Emitenta Istotne umowy spółek zależnych i PCC Exol SA zawarte w toku ich normalnej działalności INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU Informacja o zamieszczeniu w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ISTOTNE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZNYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanychpapierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu

8 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Wszystkie rynki regulowane lub równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje na temat papierów wartościowych tej samej klasy Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Stabilizacja INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK. STATUT ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE EMISJI AKCJI ZAŁĄCZNIK. UCHWAŁA W SPRAWIE UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM I DEMATERIALIZACJI AKCJI LISTA POK PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY ZAŁĄCZNIK. DEFINICJE I SKRÓTY

9 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego Państwa Członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielenia informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Prospekt emisyjny nie będzie wykorzystywany do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Dział B Emitent i gwarant Nazwa prawna (statutowa) Emitenta: Nazwa handlowa Emitenta: PCC Rokita Spółka Akcyjna PCC Rokita SA B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta Nazwa (firma): Forma Prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: PCC Rokita Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Brzeg Dolny ul. Henryka Sienkiewicza 4, Brzeg Dolny Telefon: (71) ; (71) ; (71) Fax: (71) ; (71) ; (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: kontakt@pcc.eu REGON: NIP:

10 Przepisy prawa zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu Spółki B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność PCC Rokita SA to firma z ponad sześćdziesięciopięcioletnią tradycją, jedna z wiodących firm chemicznych w Polsce i największa na Dolnym Śląsku. Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Emitenta jest produkcja i handel wyrobami chemicznymi, które wykorzystywane są przede wszystkim w przemyśle tworzyw sztucznych oraz w segmencie chemii przemysłowej jak również w przemyśle budowlanym i tekstylnym. Spółka zajmuje wiodącą pozycję na środkowoeuropejskim rynku w segmentach takich jak poliole i alkalia oraz jest liczącym się dostawcą związków fosforopochodnych i naftalenopochodnych. W ofercie produktowej Spółki znajduje się ponad 250 wyrobów, które można podzielić na 3 grupy asortymentowe: poliole, alkalia, chlor i produkty chloropochodne, produkty fosforopochodne i naftalenopochodne. Spółka prowadzi działalność w ramach strategicznych jednostek organizacyjnych Business Units. Struktura Emitenta składa się obecnie z 3 Kompleksów Produkcyjno-Handlowych, Centrum Energetyki oraz Sztabu. Poniżej przedstawiono strukturę organizacyjną PCC Rokita SA w podziale na Kompleksy i główne produkty. W Kompleksie Chlorowym produkowane są chlor, ług sodowy, soda kaustyczna, tlenek propylenu, chlorobenzeny i kwas solny. Kompleks Rokopole zajmuje się produkcją polioli (poliole do pianek elastycznych, sztywnych i formowalnych). Kompleks Chemii Fosforu zajmuje się produkcją fosforopochodnych dodatków do tworzyw sztucznych i naftalenopochodnych superplastyfikatorów. Emitent tworzy Grupę Kapitałową PCC Rokita, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 21 spółek, w tym 3 spółki produkcyjne oraz 8 spółek prowadzących działalność usługową zarówno na potrzeby własne Grupy Kapitałowej, jak i na rynek zewnętrzny. Poniżej przedstawiono zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PCC Rokita: PCC Rokita SA, PCC Prodex Sp. z o.o., PCC Prodex Bel Ltd., PCC Prodex GmbH, 8

11 PCC Autochem Sp. z o.o., Apakor Rokita Sp. z o.o., LabAnalityka Sp. z o.o., LabMatic Sp. z o.o., Ekologistyka Sp. z o.o., CWB Partner Sp. z o.o., ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., Tensis Sp. z o.o., Chemia-Serwis Sp. z o.o., Chemia-Profex Sp. z o.o., PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o., PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o., Chemi-Plan SA, PCC PU Sp. z o.o., Technochem Sp. z o.o., BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji, Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji. PCC Rokita SA (Emitent) W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od do oraz od 1 stycznia 2014 do daty zatwierdzenia Prospektu, podstawowy obszar działalności PCC Rokita SA obejmował produkcję i handel produktami chemicznymi. Zakres produkowanych chemikaliów ma charakter zaopatrzeniowy dla innych branż przemysłu. Są nimi w głównej mierze: przemysł tworzyw sztucznych oraz przemysł chemiczny (przerób chloropochodnych organicznych), a także przemysł spożywczy, garbarski, włókienniczy i budowlany. Kompletna lista produkowanych wyrobów zawiera blisko 250 pozycji. W wyniku ukończenia pod koniec 2008 roku inwestycji obejmującej rozbudowę elektrociepłowni w spółce zależnej Energetyka-Rokita Sp. z o.o. (nowy blok EC3 wraz z turbiną kondensacyjną) oraz przekształceń własnościowych w 2009 roku (połączenia między PCC Rokita SA i jej spółką zależną Energetyką-Rokita Sp. z o.o.), Spółka uzyskała dodatkowe zdolności produkowania energii elektrycznej, energii cieplnej oraz innych mediów energetycznych. Z uwagi na to, że prowadzona działalność ma wpływ na środowisko, podstawą wszelkich działań jest zapewnienie całkowitego bezpieczeństwa technicznego prowadzonych procesów chemicznych oraz bezpieczeństwa środowiskowego. Strategia rozwoju Emitenta Emitent dąży do wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej w obszarach podstawowej działalności. Planowany rozwój Spółki obejmuje zarówno zwiększenie wolumenu sprzedaży obecnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację portfolio o nowe, specjalistyczne, wysokomarżowe produkty. W aspekcie geograficznym PCC Rokita SA zakłada wzmocnienie pozycji konkurencyjnej poprzez zwiększenie swojego udziału rynkowego w regionach, w których jest obecna oraz ekspansję na nowe, szybko rozwijające się rynki. Realizując przyjętą strategię, Emitent dopuszcza możliwość reorganizacji Grupy PCC Rokita, co może polegać na połączeniu spółek zależnych, ich sprzedaży poza Grupę, wydzielaniu części majątku spółek zależnych (w tym zorganizowanych części przedsiębiorstw) i przenoszeniu ich do innych spółek w tym zależnych, a także zakupie nowych podmiotów będących uzupełnieniem portfolio produktów i usług Spółki. Jednocześnie, ewentualne transakcje Emitenta w zakresie zbycia lub nabycia podmiotów w ramach Grupy PCC zostaną zrealizowane przy spełnieniu warunków rynkowych i zachowaniu transparentności. Opracowana przez Emitenta krótkoterminowa strategia rozwoju na lata ma na celu zbudowanie podstaw do dalszego wzrostu sprzedaży oraz poprawy rentowności operacyjnej, jednocześnie Spółka nie może zagwarantować, że działania podjęte w procesie realizacji strategii pozwolą na osiągnięcie zaplanowanych efektów. PCC Rokita SA nadal wzmacniać będzie stopień integracji pionowej wewnątrz Grupy, uzyskując tym samym przewagę konkurencyjną w postaci synergii kosztowej oraz bardziej efektywnego łańcucha dostaw. Kompleks Chlorowy poprzez instalację elektrolizy produkuje chlor, który następnie jest w większości zużywany wewnętrznie przez ten kompleks do produkcji tlenku propylenu, kwasu solnego i chlorobenzenu. Wyprodukowany w KC tlenek propylenu stanowi podstawowy surowiec dla produkcji polioli w Kompleksie Rokopole, a te z kolei służą do wyprodukowania przez PCC Prodex Sp. z o.o. systemów poliuretanowych. Integracja pionowa zapewnia Grupie korzyści w postaci zabezpieczenia dostaw ważnych surowców i odporności na wahania cen tych surowców, a także stwarza możliwość wyeliminowania niektórych kosztów oraz możliwość lepszej kontroli pozostałych kosztów. 9

12 Dzięki opracowanej strategii rozwoju Emitent planuje uzyskanie następujących efektów w poszczególnych kompleksach: Kompleks Rokopole dodatkowe linie produkcyjne pozwolą na oferowanie nowych produktów w szczególności do segmentu sztywnych pianek poliuretanowych, co będzie stanowić uzupełnienie oferty i doprowadzi do dalszego wzrostu przychodów i zysków. Większe zaangażowanie w segment sztywnych pianek poliuretanowych pozwoli Emitentowi na głębsze poznanie indywidualnych potrzeb klientów i w konsekwencji opracowywanie nowych, specjalistycznych produktów, dopasowanych do ich potrzeb. Umożliwi również szybszy rozwój Emitenta w zakresie systemów poliuretanowych, czyli produktów o wyższym stopniu przetworzenia i specjalizacji, co w konsekwencji powinno doprowadzić do dalszego wzrostu rentowności operacyjnej. Ponadto rozbudowa instalacji tlenku propylenu pozwoli na dalsze uniezależnienie się od dostawców podstawowego surowca, Kompleks Chlorowy konwersja technologii produkcji chloru z rtęciowej na membranową przynosić będzie dalsze korzyści ekonomiczne i ekologiczne poprzez ograniczanie energochłonności oraz zużycia i emisji rtęci, zwiększone zostaną także moce produkcyjne chloru, natomiast rozbudowa instalacji tlenku propylenu pozwoli na zwiększenie rentowności operacyjnej, Kompleks Chemii Fosforu poszerzenie gamy produktów pozwoli wejść na nowe rynki oraz umożliwi wzrost przychodów i znaczny wzrost zysku operacyjnego. Grupa PCC Rokita, jako istotny element Pionu Chemii holdingu PCC SE, bierze aktywny udział w dążeniu do osiągnięcia celów swojego inwestora strategicznego. PCC SE ustala ogólny zarys strategii poszczególnych Pionów holdingu. Tworzy lub wzmacnia poprzez działania inwestycyjne albo komunikacyjne podstawy dla rozwoju i wykorzystania efektów synergii. Zarządza on spółkami na podstawie stale aktualizowanych trzyletnich planów oraz ciągłego procesu monitorowania prowadzonej przez nie działalności. Oprócz zarządzania ryzykiem i monitorowania spółek portfelowych, centralne zadania PCC SE obejmują rozwój kadry zarządzającej, zapewnienie płynności finansowej, fuzje i akwizycje, optymalizację w zakresie kwestii opodatkowania i finansowania oraz doradztwo i wspieranie spółek w projektach specjalnych. Głównym elementem strategii Grupy PCC jest stabilny wzrost przychodów i rentowności operacyjnej w podstawowych obszarach działalności oraz dywersyfikacja w nowych segmentach rynku wymagających zbliżonych kompetencji. Poszczególne podmioty holdingu dążą do zajęcia wiodących pozycji na rynkach niszowych oraz rynkach charakteryzujących się stosunkowo małą konkurencją. W obszarze chemii celem Grupy PCC jest stabilizacja i wzmocnienie pozycji osiągniętej w wybranych segmentach produktowych, w szczególności na rynku polioli, surfaktantów oraz uniepalniaczy. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność Dalszy rozwój Emitenta uzależniony jest od wielu czynników zarówno zależnych (wewnętrznych) jak i niezależnych (zewnętrznych) od Spółki. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze z nich: Czynniki zewnętrzne 1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i poza jej granicami Struktura sprzedaży Emitenta charakteryzuje się znacznym udziałem sprzedaży eksportowej. Stąd też wyniki finansowe Emitenta w dużej mierze uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej nie tylko w Polsce ale i na rynkach zagranicznych. Istotny wpływ mają tu przede wszystkim stopy wzrostu PKB oraz wysokość stóp procentowych. Wyniki sprzedaży eksportowej są również uzależnione od kursów wymiany PLN do EUR i USD, walut w których realizowana jest wymiana handlowa zarówno od strony sprzedaży eksportowej, jak i zakupu podstawowych surowców produkcyjnych. 2. Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Emitent Perspektywy rozwoju Emitenta uzależnione są od dynamiki i kierunków rozwoju rynków, na których działa lub zamierza rozpocząć ekspansję w przyszłości Spółka. 3. Konkurencja ze strony innych podmiotów Tempo rozwoju Spółki uzależnione jest od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych innych podmiotów, przede wszystkim zagranicznych, funkcjonujących na tych samych rynkach co Emitent. 4. Ceny podstawowych surowców Bardzo ważnym elementem kosztów wytwarzania produktów Grupy PCC Rokita jest zużycie materiałów i energii. Ogólnoświatowa sytuacja makroekonomiczna ma znaczący wpływ na zmiany cen podstawowych surowców i materiałów. 5. Regulacje prawne Elementem, który wpływa na każdy rodzaj działalności są ewentualne zmiany w prawodawstwie, które w chwili obecnej nie są nawet prognozowane. Perspektywy Emitenta uzależnione są w dużym stopniu od uregulowań prawnych w zakresie 10

13 działalności podstawowej, jaką jest produkcja wyrobów chemicznych. Jednocześnie Emitent narażony jest na ryzyko związane z brakiem przepisów lub niestabilnością prawa w zakresie prowadzenia działalności energetycznej. Czynniki wewnętrzne Kontynuacja realizacji planowanych celów strategicznych Emitenta Terminowa realizacja całości planów inwestycyjnych, w szczególności związanych z rozszerzeniem istniejących i budową nowych instalacji produkcyjnych, będzie miała kluczowy wpływ na pozycję konkurencyjną, dynamikę rozwoju i rentowność działalności PCC Rokita SA. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej do końca 2014 roku. B.5 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Emitent wchodzi w skład dwóch grup kapitałowych Grupy PCC Rokita i Grupy PCC. W ramach Grupy PCC Rokita Emitent jest podmiotem niezależnym i posiada pozycję dominującą w stosunku do kilkunastu spółek, natomiast w ramach Grupy PCC Emitent jest spółką zależną w stosunku do spółki PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy). Grupa Kapitałowa Emitenta obejmuje PCC Rokita SA podmiot dominujący i 20 spółek bezpośrednio i pośrednio powiązanych wskazanych niżej, które są zlokalizowane głównie na terenie Polski. 1. PCC Prodex Sp. z o.o., 2. PCC Prodex Bel Ltd., 3. PCC Prodex GmbH, 4. PCC Autochem Sp. z o.o., 5. Apakor Rokita Sp. z o.o., 6. LabAnalityka Sp. z o.o., 7. LabMatic Sp. z o.o., 8. Ekologistyka Sp. z o.o., 9. CWB Partner Sp. z o.o., 10. ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., 11. Tensis Sp. z o.o., 12. Chemia-Serwis Sp. z o.o., 13. Chemia-Profex Sp. z o.o., 14. PCC Chlor-Alkali Sp. z o.o., 15. PCC Rokita Polyurethanes Sp. z o.o., 16. Chemi-Plan SA, 17. PCC PU Sp. z o.o., 18. Technochem Sp. z o.o., 19. BiznesPark Rokita Sp. z o.o. w likwidacji, 20. Przedsiębiorstwo Inżynierii i Ochrony Środowiska Gekon SA w likwidacji. B.6 Znaczni Akcjonariusze Emitenta Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, jedynym akcjonariuszem Emitenta jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), która posiada akcji Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emitent jest kontrolowany bezpośrednio przez PCC SE z siedzibą w Duisburgu (Niemcy), która posiada akcji Emitenta, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. PCC SE sprawuje bezpośrednią kontrolę nad Emitentem. Kontrola wykonywana przez PCC SE nad Emitentem jest kontrolą kapitałową. Ponadto PCC SE wywiera decydujący wpływ na obsadzanie stanowisk kierowniczych Emitenta oraz wyznaczanie jego kierunków rozwoju i określanie polityki. Podmiotem kontrolującym Emitenta w sposób pośredni jest Pan Waldemar Preussner będący jedynym akcjonariuszem PCC SE. Pomiędzy PCC SE a Emitentem nie zostały zawarte żadne umowy regulujące zarządzanie Emitentem lub przekazywanie przez niego zysku, w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych. 11

14 B.7 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Grupy Kapitałowej Emitenta Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2011, 2012 i Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Dane za okres do Dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży w zakresie działalności kontynuowanej Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na akcję (w tys. sztuk) Zysk netto na akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) ,34 33,38 5,19 Wypłacona dywidenda na akcję (w zł) 6,19 6,32 3,09 Dane w tys. zł Stan na Stan na Stan na * Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 67,05 65,90 38,23 Dane w tys. zł * * Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu *dane bilansowe oraz dane z rachunku przepływów pieniężnych uwzględniają działalność zaniechaną Źródło: Emitent Pomimo poprawy rentowności brutto ze sprzedaży i rentowności ze sprzedaży na przestrzeni analizowanych lat , w 2012 roku nastąpiło obniżenie marży zysku operacyjnego do 7% (z 8,4% w 2011 roku) i rentowność taka utrzymywała się w 2013 roku. Wzrost rentowności ze sprzedaży możliwy był dzięki zmniejszeniu kosztów produkcji alkaliów w Spółce dominującej poprzez obniżenie wskaźnika zużycia energii technologicznej w związku z uruchomioną w połowie 2010 roku instalacją elektrolizy 12

15 membranowej. Do poprawy rentowności na tym poziomie przyczyniło się również kontynuowanie podejmowanych działań w kierunku zmiany profilu sprzedaży z produktów standardowych (commodity) do produktów specjalistycznych w spółkach Grupy. Natomiast istotnym czynnikiem uzyskania wyższej marży zysku operacyjnego w 2011 roku w porównaniu do lat było ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych korekty zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 12,4 mln zł. Po stronie znaczących pozostałych kosztów operacyjnych poniesionych przez Grupę w 2013 roku należy wymienić utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych oraz utworzenie rezerwy na koszty związane z reklamacją wyrobów. Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe, tj roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i pozycji handlowej Grupy poza zdarzeniem opisanym poniżej: W dniu 20 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA dokonało podziału zysku za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku w kwocie zł przeznaczając go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Uprawnionym do dywidendy jest jedyny akcjonariusz Spółki, któremu akcje przysługiwały w dniu podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Do dnia zatwierdzenia Prospektu wypłacone zostały dwie transze dywidendy: zł i zł, a trzecia transza w wysokości zł zostanie wypłacona do dnia 30 września 2014 roku. B.8 Informacje finansowe pro forma W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym. Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki do sporządzenia takich informacji. B.9 Prognozy lub szacowanie zysków Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz ani wyników szacunkowych. Zarząd Emitenta postanowił również nie zamieszczać w Prospekcie prognoz ani wyników szacunkowych. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych Nie dotyczy. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów o badanych historycznych informacjach finansowych nie zawierały zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest odpowiedni i wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. 13

16 Dział C Papiery wartościowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: Akcji serii C, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, do Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, oferowanych do sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane), łącznie stanowiących Akcje Oferowane. Na podstawie Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: Akcji serii B, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł, do Praw do Akcji serii C oraz do Akcji serii C (w zależności od liczby Akcji serii C przydzielonych w Ofercie Publicznej). Akcje serii B i Akcje serii C zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych Walutą emitowanych Akcji jest złoty polski (zł, PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy reprezentuje łącznie akcji, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, w tym: imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1; imiennych uprzywilejowanych akcji serii A2; imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3; imiennych uprzywilejowanych akcji serii A4; imiennych uprzywilejowanych akcji serii A5; akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi Prawa i obowiązki związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut Spółki. Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym i majątkowym: Prawa o charakterze majątkowym: prawo do dywidendy, prawo poboru, prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki, prawo do zamiany akcji, prawo rozporządzania posiadanymi akcjami Prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu, prawo zwołania Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia jego przewodniczącego, prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw, prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, prawo zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo żądania wydania odpisów wniosków, prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, prawo do uzyskania informacji, prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych, prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania 14

17 Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta. Nie istnieją również ograniczenia faktyczne w tym zakresie. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi to: wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne, obowiązki informacyjne członków zarządu i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze, obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadkach wskazanych w ustawach. Ograniczenia dotyczące obowiązku zgłaszania zamiaru koncentracji przewidziane zostały w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu Rady nr 139/2004. Zamiar taki zgłoszony powinien być odpowiednio Prezesowi UOKiKu lub Komisji Europejskiej. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich akcji serii B, Akcji serii C oraz Praw do Akcji serii C (PDA) do obrotu giełdowego na rynku równoległym, niebędącym oficjalnym rynkiem notowań giełdowych, prowadzonym przez GPW. Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu Akcji serii B, Akcji serii C i PDA serii C. Następnie Emitent złoży do Zarządu GPW wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie Akcji serii B i PDA serii C do obrotu na rynku równoległym. Jeśli jednak w Ofercie nie zostaną zbyte Akcje serii B, Emitent może podjąć decyzję o objęciu wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji serii B dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji serii C w sądzie rejestrowym. Należy liczyć się również z możliwością dopuszczenia Akcji serii B do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i ich asymilacji z Akcjami serii B. Do czasu wygaśnięcia PDA i zastąpienia ich Akcjami serii C, Prawa do Akcji serii C oraz Akcje serii B będą notowane w ramach odrębnych linii notowań na GPW. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii C na Akcje serii C oraz na GPW wniosek o wprowadzenie Akcji serii C do obrotu giełdowego. Emitent przewiduje, iż obrót Akcjami serii B oraz PDA serii C na GPW rozpocznie się w II kwartale 2014 roku. Termin notowania Akcji serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii C. Z tego powodu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji serii C. C.7 Opis polityki dywidendy Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego. Spółka w ostatnich latach wypłacała 100% zysku netto, poza latami w których dywidenda została skorygowana o wpływ na wynik netto zdarzeń jednorazowych. Emitent planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Emitenta przeznaczenie do podziału pomiędzy akcjonariuszami, 100% zysku netto osiągniętego w roku obrotowym. 15

18 Dział D Ryzyko D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży ryzyko związane z działalnością Emitenta Pomimo wdrożonego systemu bezpieczeństwa działalność produkcyjna Emitenta może zostać zakłócona, a posiadane przez Spółkę polisy ubezpieczeniowe mogą nie wystarczyć na pokrycie ewentualnych strat i utraconych zysków Istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców Spółki, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są zmonopolizowane Utrata kluczowych pracowników może skutkować okresowymi zakłóceniami funkcjonowania Emitenta i negatywnie wpłynąć na tempo realizacji jego planów rozwojowych Proces zarządzania przedsiębiorstwem może zostać zakłócony wskutek awarii sprzętu IT i urządzeń służących do komunikacji Dla niektórych spółek zależnych Grupy Kapitałowej PCC Rokita, Emitent jest jedynym lub większościowym odbiorcą produktów i usług Organy podatkowe mogą dokonać odmiennej oceny transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi Nieruchomość Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu PCC Exol SA Zaostrzenie standardów regulujących kwestie ochrony środowiska może skutkować koniecznością poniesienia przez Spółkę dodatkowych nakładów inwestycyjnych Realizacja programu ochrony czystości wody Odry może mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki PCC Rokita SA, co z kolei może mieć przełożenie na koszty działań dostosowawczych Emitent narażony jest na wzrost obciążeń finansowych w związku z ewentualnym zaostrzeniem przepisów w zakresie rekultywacji gruntów W przyszłości efektywność ekonomiczna Spółki może zostać obniżona wskutek konieczności nabywania kwot emisyjnych na rynku W najbliższych latach Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane z wymaganiami rozporządzeń dotyczących produkcji i obrotu chemikaliami Planowane inwestycje mogą nie zostać zrealizowane lub też mogą nastąpić opóźnienia w ich realizacji Wydzielenie Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych może prowadzić do uznania, że naruszone zostały warunki zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej Organy podatkowe mogą nie uznać Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych (KA) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie spełnia warunku niezależności i nie posiada kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości Ryzyko związane z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków organów wobec Spółki a ich prywatnymi interesami Wzrostowi kosztów działalności Grupy PCC Rokita może nie towarzyszyć równoczesny wzrost przychodów ze sprzedaży Ryzyko nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi oraz innych należności Grupa PCC Rokita narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej Utrata kluczowego odbiorcy może istotnie wpłynąć na wyniki Emitenta Rozwój nowych produktów oraz wejście na nieobsługiwane dotychczas rynki powoduje konieczność poniesienia nakładów, które mogą nie zostać pokryte wpływami ze sprzedaży Wystąpienie pracowniczych sporów zbiorowych może mieć niekorzystne przełożenie na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową Emitent narażony jest na ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych Szkody spowodowane wadliwym produktem oraz szkody powstałe podczas transportu surowców i towarów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta zależne są od ogólnej koniunktury gospodarczej na świecie, a w szczególności od koniunktury gospodarczej w Unii Europejskiej Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian w systemie podatkowym Emitent narażony jest na negatywne konsekwencje zmian regulacji prawnych 16

19 Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta Emitent prowadzi działalność na rynku, który charakteryzuje się silnymi wahaniami cen surowców Spółka narażona jest na dużą zmienność uzyskiwanych marż zysku wskutek cyklicznych wahań popytu na swoje produkty Emitent narażony jest na silną konkurencję cenową ze strony dużych koncernów, a także producentów dalekowschodnich D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych Brak tożsamości interesu akcjonariusza większościowego z interesem Spółki Ryzyko związane ze złożeniem błędnego zapisu i brakiem terminowej wpłaty na Akcje Oferowane Ryzyko związane z możliwością odwołania Oferty lub jej zawieszenia Publiczna Oferta może nie dojść do skutku Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF może, między innymi, zakazać przeprowadzenia oferty lub zawiesić ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Niedopełnienie lub nienależyte wykonywanie przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa może spowodować nałożenie na Emitenta kary finansowej Niespełnienie przez Spółkę wymagań określonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie może spowodować, iż akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Akcje mogą być wykluczone z obrotu na GPW Płynność i kurs notowań Akcji mogą podlegać znacznym wahaniom Jeżeli analitycy giełdowi nie opublikują raportów dotyczących Spółki lub jeżeli zmienią swoje rekomendacje na negatywne, może dojść do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami Jakakolwiek emisja nowych akcji przez Spółkę w przyszłości lub przyszłe transakcje obejmujące sprzedaż znacznej liczby akcji przez jej akcjonariuszy, a także uznanie, że może dojść do takiej emisji lub sprzedaży, mogą mieć niekorzystny wpływ na kurs notowań Akcji lub zdolność Spółki w zakresie pozyskania kapitału w przyszłości 17

20 Dział E Oferta E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego Zgodnie z szacunkami Zarządu, przy założeniu sprzedaży Oferowanych Akcji po cenie maksymalnej, całkowite koszty związane z emisją Akcji serii C mogą wynieść około 1,2 mln PLN i są szacowane następująco: Koszty sporządzenia Prospektu, doradztwa i oferowania 0,8 mln PLN, Koszt kampanii promocyjnej 0,3 mln PLN, Pozostałe koszty 0,1 mln PLN. Emitent przewiduje, że wpływy z emisji Akcji serii C przy zakładanej cenie maksymalnej wyniosą ok. 57 mln złotych, natomiast wpływy pieniężne netto, po odliczeniu kosztów emisji, ok. 56 mln złotych. Ostateczne koszty Oferty obciążające Emitenta oraz w szczególności wpływy pieniężne netto z Oferty możliwe będą do obliczenia po jej zakończeniu i zostaną podane przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty. Sprzedający poniesie koszty przeprowadzenia Oferty, w tym koszty wynagrodzenia za plasowanie Akcji Sprzedawanych, które zostanie w całości zapłacone przez Sprzedającego oraz koszty Oferty w części proporcjonalnej do uplasowanych Akcji Sprzedawanych. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych Oferta obejmuje emisję Akcji serii C oraz sprzedaż części Akcji serii B przez PCC SE, czyli Sprzedającego, będącego do dnia zatwierdzenia Prospektu jedynym akcjonariuszem Spółki. Zakładając, iż zostaną objęte wszystkie zaoferowane przez Emitenta Akcje serii C, a ostateczna cena będzie równa cenie maksymalnej tj. 36,00 zł. za akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto Spółki z emisji wyniesie około 56 mln zł (zakładane wpływy brutto 57,2 mln zł, zakładane koszty emisji 1,2 mln zł). Tabela. Planowane wykorzystanie środków z emisji Akcji serii C Lp. 1 2 Cel emisji w mln PLN Zwiększenie zdolności produkcyjnych polioli i systemów poliuretanowych Zwiększenie zdolności produkcyjnych wytwórni tlenku propylenu do t/rok Całkowite przewidywane wydatki Finansowanie ze środków pozyskanych z oferty Finansowanie ze środków własnych Wydatki na badania i rozwój RAZEM E.3 Opis warunków oferty Poniższe podsumowanie warunków Oferty przedstawia jedynie wybrane informacje dotyczące Oferty Publicznej. Informacje te nie są wyczerpujące a decyzja inwestora o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na analizie całości Prospektu, w tym części IV Dokument Ofertowy. Na podstawie Prospektu oferowanych jest: Akcji zwykłych na okaziciela serii C, oferowanych w ramach subskrypcji otwartej przez Emitenta, do Akcji zwykłych na okaziciela serii B, oferowanych do sprzedaży przez Sprzedającego (Akcje Sprzedawane), łącznie stanowiących Akcje Oferowane. Akcje Oferowane są oferowane łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno Akcje serii C, jak i Akcje serii B. Publiczna Oferta zostanie podzielona na transze. W Transzy Indywidualnej oferowanych jest do Akcji Oferowanych oraz w Transzy Instytucjonalnej oferowanych jest do Akcji Oferowanych. Intencją Emitenta jest zaoferowanie inwestorom w Transzy Indywidualnej do 15% Akcji Oferowanych. 18