Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka Akcyjna Zarząd BIOMED -LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ulicy Uniwersyteckiej 10 (dalej: Spółka ), KRS , Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z/s w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art , art i 2 oraz art Kodeksu Spółek Handlowych oraz 25 Statutu Spółki zwołuje na dzień 27 listopada 2014 na godzinę w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie; a) zmian Statutu, b) zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stosownie do treści art Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu: a) dotychczasową treść 9 ust. 6 ; 6. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych i zbiorowych. 6. (usunięty). b) dotychczasowy 12 ust 3 o treści; 3.W razie zamiany uprzywilejowanie wygasa. 3.W razie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa. c) dotychczasowy 13 ust. 2 i 3 o treści; 2.W przypadku odmówienia zgody na zbycie akcji, Spółka wskaże innego nabywcę, w terminie miesiąca licząc od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji. 3. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. 2. W wypadku nie wyrażenia zgody przez Zarząd Spółki na zbycie akcji i powiadomienia o tym akcjonariusza na piśmie, Zarząd Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskaże nabywcę akcji, który nabędzie je za cenę wyznaczoną zgodnie z ust Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę za nabywane akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji. d) dotychczasowy 15 ust.1, 4, 7 o treści; 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków i stanowi organ wykonawczy Spółki w osobach Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią

2 kadencję, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie. 4.Prezesa Zarządu,i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 1/2 członków Rady Nadzorczej danej kadencji. 7. Odwołanie Prezesa i Członków Zarządu odbywa się w analogicznym trybie jak w przypadku ich wyboru. ust. 1 i 4 otrzymuje nową treść; 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie. 4.Prezesa Zarządu,i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 50% członków Rady Nadzorczej danej kadencji. 7. (usunięty). e) dotychczasowy 16 ust. 1 i 2 o treśći 1. Zarząd może ustanawiać prokurentów. Nadto do załatwiania spraw określonego rodzaju lub określonych spraw Zarząd spółki może udzielać pełnomocnictw szczególnych. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek Zarządu. 1. Zarząd może powoływać prokurentów. Nadto do załatwiania spraw określonego rodzaju lub określonych czynności Zarząd spółki może udzielać pełnomocnictw szczególnych. 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. f) dotychczasowy 20 ust.1 o treści ; 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Otrzymuje nową treść 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Dotychczasowy 20 ust.3 o treści; 3.Skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Spółki Akcyjnej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. 3. (usunięty). g) dotychczasowy 22 ust 3, 4, 5,6 o treści ;

3 3.Posiedzenie Rady powinno być zwołane także na pisemne żądanie Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady. W tych wypadkach posiedzenie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia żądania. 4. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący lub wiceprzewodniczący. 5. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia 6.Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia. Postanowienia ust.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. otrzymują nową treść; 3.Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady. 5. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, stosownie do postanowień ust.2. 6.Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ust.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. h) dotychczasowy 23 ust 3 pkt 7,14, 15 o treści ; 7.wyrażanie zgody na udzielenie prokury oddzielnej 14. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie nie wykonał tego obowiązku w terminie statutowym lub terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą. 15. wprowadzanie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia własnych propozycji, otrzymują treść; 7. wyrażanie zgody na udzielenie prokury; 14.zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane. 15. (usunięty). i) dotychczasowy 24 ust 1 o treści ; 1.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość i źródło finansowania ustala Walne Zgromadzenie. 1.. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. j) dotychczasowy 25 o treści ; Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Otrzymuje nową treść ;

4 Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. j) dotychczasowy 26 o treści ; Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Otrzymuje nową treść Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. k ) dotychczasowy 27 o treści ; 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od zgłoszenia żądania. Otrzymuje treść 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania. k ) dotychczasowy 28 o treści ; Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza jeżeli : 1) Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) pomimo złożenia przez Radę wniosku, o których mowa w 17. l Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w otrzymuje nową treść ; Rada nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. k ) dotychczasowy 30 o treści ; 1. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może wprowadzić do porządku obrad własne propozycje. 3. Sprawy zgłoszone przez akcjonariuszy posiadających nie mniej niż 10 % kapitału akcyjnego, muszą być umieszczone na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje nowa treść; Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. k ) dotychczasowy 33 o treści ;

5 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią surowszych wymagań, przy obliczaniu głosów bierze się pod uwagę głosy oddane za" lub przeciw" uchwale. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej. k ) dotychczasowy 36 pkt 4, 6, 15, o treści ; 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, 15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, a w wypadku gdyby miało ono posiadać formę udziałów w zyskach (tantiemy), również członków Zarządu,- otrzymuje nowa treść; 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, k ) dotychczasowy 37 pkt 4, 6, 15, o treści ; Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Dotychczasowy 40 ust. 3, 4, 5, 6, 7, o treści ; 3. Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wykazanego w bilansie, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. 4. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego nie może być niższa niż 8 % (osiem procent). 5. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. 6. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Spółki następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat wymienionych w ust. l. 7. Kapitał zapasowy może być większy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. Otrzymuje nową treść ust. 3, 4, 5, 6, ; 3. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 4. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 5. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 6. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 7. (usunięty).

6 Dotychczasowy 41 o treści ; 1. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do nominalnej wartości akcji. 2. Daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie określa w drodze uchwał i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat nie może jednak nastąpić później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Otrzymuje nowa treść; 1. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy. 2. (usunięty). Dotychczasowy 43 i 44 o treści 43. Obowiązkowe ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą Spółkę do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. 44. Poza treścią Statutu stawający oświadczają, że ustalają Regulamin Walnego Zgromadzenia. Skreśla się Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 11listopada 2014 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez

7 podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA i przesłanym w formacie PDF na adres wza@biomed.lublin.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza lub działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 6 listopada 2014 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wza@biomed.lublin.pl 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@biomed.lublin.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

8 Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki pod adresem w zakładce Relacje inwestorskie/spółka/wza. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres wza@biomed.lublin.pl