RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2012

Transkrypt

1 S t r o n a 1 RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2012 Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości z późniejszymi zmianami i wymogami określonymi w 5 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

2 S t r o n a 2 Spis treści PISMO PREZESA ZARZĄDU MORIZON S.A WYBRANE DANE FINANSOWE MORIZON S.A. W PLN ORAZ PRZELICZONE NA EURO... 4 ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA ZA 2012 ROK... 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA W 2012 ROKU Powstanie i historia Morizon Spółka Akcyjna Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po jego zakończeniu roku obrotowego 2012, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Informacja o nabyciu akcji własnych Informacja o posiadanych oddziałach Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Przewidywany rozwój Spółki Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Sprzedaż Klienci Marketing i PR Wyniki finansowe Stan zadłużenia Zatrudnienie Wynagrodzenie Radu Nadzorczej oraz Zarządu Morizon S.A Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ZASAD WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OPINIA ORAZ RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.. 42

3 S t r o n a 3 PISMO PREZESA ZARZĄDU MORIZON S.A. Szanowni Państwo, jako Prezes Zarządu Morizon S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu jednostkowy raport roczny za 2012r. niezależnie od niniejszego raportu jednostkowego, w tym samym dniu opublikowany został skonsolidowany raport Grupy Morizon S.A., który w sposób pełniejszy obrazuje działania podjęte przez Emitenta w roku 2012 i do którego lektury przede wszystkim zachęcam. Rok 2012 był bardzo ważnym rokiem w działalności Spółki. Odnotowaliśmy bardzo dynamiczny wzrost liczby obsługiwanych klientów (+30%) oraz odwiedzających serwis morizon.pl (+35%) oraz bardzo istotny wzrost liczby wystawianych faktur za świadczone usługi core businessowe (+107%). Wszystko to, w trudnym roku na rynku nieruchomości, co jest istotnym sukcesem Spółki oraz zaangażowanego w jej rozwój Zespołu. W drugim roku od debiutu na giełdzie, pozyskane wówczas środki Spółka konsekwentnie przeznaczała na intensywny rozwój. Przede wszystkim zwiększano możliwości serwisu uruchamiając jednocześnie projekty wychodzące poza ściśle rozumiany serwis podstawowy takie jak projekt mobilny, współpraca zagraniczna. Konsekwentnie prowadzona strategia Spółki, przy jednoczesnym utrzymaniu reżimu kontroli kosztów oraz odpowiedniej polityki marketingowej, pozwoliły na realizację wytyczonych celów oraz na dynamiczny rozwój Spółki. Rok 2012 to również sukcesy na rynku mobilnym. Nowe aplikacje na iphone y i ipad y, aplikacja Morizon.pro dla profesjonalistów, czy w końcu mobilna wersja serwisu m.morizon.pl, która dopełniła ofertę dla użytkowników korzystających ze smartfonów oraz tabletów dowolnego systemu operacyjnego. Aplikacje i strona mobilna będą nadal rozwijane w roku 2013 tak, aby gruntować pozycję lidera na mobilnym rynku nieruchomości w Polsce i wyznaczać standardy w tym zakresie. Zrealizowana w 2013 roku akwizycja spółki Media Nieruchomości S.A., właściciela konkurencyjnego serwisu również pokazała w praktyce zapowiadany kierunek konsolidacji rynku portali ogłoszeniowych. Spółka rozważa kolejne akwizycje. Jestem przekonany, że sukcesywnie prowadzona polityka ekspansji oraz wdrażania nowych produktów, wzrosty zasięgu oraz ilości klientów, czy wreszcie projekty akwizycyjne, pozwolą nam nie tylko umacniać pozycję na rynku, ale również wpłyną bezpośrednio na istotny wzrost wartości Spółki i przyniosą wiele korzyści dla zainteresowanych rozwojem Grupy Morizon S.A. Dziękuję wszystkim naszym Akcjonariuszom, Partnerom oraz Kontrahentom za zaufanie oraz zaangażowanie i zapraszam do zapoznania się z Raportem rocznym Morizon S.A. Jeżeli będą Państwo zainteresowani bieżącymi informacjami na temat Spółki, zapraszam na stronę internetową natomiast w dniu 29 maja (środa) o godzinie 12:00 serdecznie zapraszam na Sesję Pytań i Odpowiedzi pod adresem gdzie będzie można na żywo zadawać pytania członkom Zespołu, w tym mi osobiście. Z poważaniem Bolesław Drapella - Prezes Zarządu

4 S t r o n a 4 WYBRANE DANE FINANSOWE MORIZON S.A. W PLN ORAZ PRZELICZONE NA EURO Zarówno pozycje bilansowe jak i pozycje rachunku zysku i strat przeliczono według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski średniego kursu euro odpowiednio na dzień r. oraz r. (tabela A), który wynosił: na dzień r. 4,4168 zł na dzień r. - 4,0882 zł Wybrane wartości z Rachunku Zysków i Strat Morizon S.A. za okres od dnia r. do r. w PLN oraz EURO Wybrane dane rachunku zysków i strat (w PLN) Amortyzacja , ,35 Przychody netto ze sprzedaży , ,22 Zysk/strata na sprzedaży , ,24 Zysk/strata na działalności operacyjnej , ,69 Zysk/starta brutto , ,53 Zysk/strata netto , ,53 Wybrane dane rachunku zysków i strat (w EURO) Amortyzacja , ,66 Przychody netto ze sprzedaży , ,33 Zysk/strata na sprzedaży , ,12 Zysk/strata na działalności operacyjnej , ,79 Zysk/starta brutto , ,73 Zysk/strata netto , ,73 Wybrane dane bilansowe Morizon S.A. w PLN oraz EURO Wybrane dane bilansowe (w PLN) stan na 31 grudnia 2011 stan na 31 grudnia 2012 Kapitały własne , ,04 Należności długoterminowe 0 0 Należności krótkoterminowe , ,47 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,66 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe , ,06

5 S t r o n a 5 Wybrane dane bilansowe (w EURO) stan na 31 grudnia 2011 stan na 31 grudnia 2012 Kapitały własne , ,23 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , ,04 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,47 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , ,61

6 S t r o n a 6 ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA ZA 2012 ROK

7 S t r o n a 7

8 S t r o n a 8

9 S t r o n a 9

10 S t r o n a 10

11 S t r o n a 11

12 S t r o n a 12

13 S t r o n a 13

14 S t r o n a 14

15 S t r o n a 15

16 S t r o n a 16

17 S t r o n a 17

18 S t r o n a 18 Krajowego Rejestru Sądowego KRS , NIP , REGON , Kapitał zakładowy w wysokości złotych

19 S t r o n a 19 Krajowego Rejestru Sądowego KRS , NIP , REGON , Kapitał zakładowy w wysokości złotych

20 S t r o n a 20

21 S t r o n a 21

22 S t r o n a 22

23 S t r o n a 23

24 S t r o n a 24

25 S t r o n a 25

26 S t r o n a 26

27 S t r o n a 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA W 2012 ROKU

28 S t r o n a 28 Spis treści SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA W 2012 ROKU Powstanie i historia Morizon Spółka Akcyjna Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po jego zakończeniu roku obrotowego 2012, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Informacja o nabyciu akcji własnych Informacja o posiadanych oddziałach Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Przewidywany rozwój Spółki Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Sprzedaż Klienci Marketing i PR Wyniki finansowe Stan zadłużenia Zatrudnienie Wynagrodzenie Radu Nadzorczej oraz Zarządu Morizon SA Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy... 39

29 S t r o n a 29 Powstanie i historia Morizon Spółka Akcyjna Morizon Spółka Akcyjna (dalej Spółka) należy do spółek kapitałowych i powstała w wyniku przekształcenia Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Poprzednik prawny Spółki został powołany dnia roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej w Gdyni przed notariuszem Maciejem Marchlewiczem (Repertorium A nr 116/2008). Dnia roku pod numerem KRS dokonano rejestracji Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przekształcenie Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Morizon Spółka Akcyjna zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sadu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia roku. Dnia roku nastąpiła zmiana Statutu Spółki (Repertorium 423/2011), w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 marca 2011 roku kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych) do kwoty (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Została także wyrażona zgoda na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A i akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na dematerializację akcji serii A oraz serii B oraz praw do akcji serii B. Debiut Morizon S.A. na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbył się w dniu 8 kwietnia 2011 roku. Do obrotu na rynku NewConnect dopuszczonych zostało również 14,33% nowych akcji Spółki, w łącznej ilości akcji. Uchwałą nr 2/03/2013 z dnia 15 marca 2013r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: jednego miliona

30 S t r o n a 30 dziewięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych do kwoty (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych, to jest o kwotę (słownie: stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy) złotych, w drodze emisji: a) (jednego miliona czterystu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda; b) (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ww. zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Aktualny, na dzień sporządzania sprawozdania, wg wiedzy Spółki, udział w kapitale zakładowym Spółki przedstawiał się następująco: Sui Generis Investments Limited (trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja; Calvin Management Limited (trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja; MCDC Ltd (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja; Pozostali (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii A i B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja. Tabela 1. Struktura akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki na dzień roku Lp. Rodzaj i numer akcji Seria Nazwisko i imię, firma (nazwa) akcjonariusza Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji 1 zwykłe na okaziciela A Sui Generis Investments Limited ,00 zł 2 zwykłe na okaziciela A Calvin Management Limited ,00 zł 3 zwykłe na okaziciela A MCDC Limited ,00 zł 4 zwykłe na okaziciela A i B Pozostali akcjonariusze ,00 zł SUMA ,00 zł

31 S t r o n a 31 Aktualny, na dzień sporządzenia sprawozdania, skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco: Dariusz Piszczatowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Agnieszka Mincewicz Członek Rady Nadzorczej Wojciech Czernecki Członek Rady Nadzorczej Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej Marek Choim Członek Rady Nadzorczej Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2012 Spółka Morizon S.A. jest właścicielem i twórcą wyszukiwarki nieruchomości, gdzie zarówno biura nieruchomości, deweloperzy jak i osoby prywatne z całej Polski mogą prezentować swoje oferty sprzedaży/wynajmu nieruchomości na stronie internetowej Użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem wysłać zapytanie z prośbą o kontakt do danej agencji nieruchomości będącej właścicielem oferty. Klientami Spółki są wybrane pomioty prezentujące swoje oferty nieruchomości w serwisie: biura nieruchomości, firmy deweloperskie, osoby prywatne oraz pozostali reklamodawcy, w tym instytucje finansowe, w szczególności posiadające w swej ofercie kredyty hipoteczne. Działania podejmowane przez Morizon S.A. w 2012 roku skupione były przede wszystkim na wzmacnianiu pozycji i obecności na rynku nieruchomościowych portali internetowych oraz rozwoju w kierunku mobilnym m.in. poprzez optymalizację istniejących funkcjonalności w ramach wyszukiwarki wdrażanie nowych innowacyjnych narzędzi mających na celu zwiększenie konkurencyjności serwisu, a także poszerzanie swojej oferty produktów mobilnych. W 2012 roku zostały podpisane dwie istotne, z punktu widzenia celów strategicznych, umowy partnerskie, w tym na początku 2012 roku umowa z twórcą oprogramowania dla biur nieruchomości BiuroWin.net, SIMM Oprogramowanie Profesjonalne. Dzięki tej współpracy znacznie powiększyła się zarówno baza klientów portalu, jak i ilość samych ogłoszeń, co przełożyło się bezpośrednio na wzrost konkurencyjności i popularności portalu morizon.pl. W II kwartale 2012 roku podpisana została także umowa o współpracy z firmą Emmerson S.A oparta o innowacyjny model zakładający rozliczenie na podstawie finalnego efektu, tj. udział w przychodach osiągniętych przez firmę Emmerson z transakcji do których dojdzie dzięki skutecznym działaniom reklamowym firmy Morizon. W 2012 roku Spółka koncentrowała swoje działania również na rozwoju i poszerzaniu swojej oferty produktów mobilnych. W styczniu 2012 roku została wprowadzona na rynek

32 S t r o n a 32 pierwsza w Polsce aplikacja dedykowana pośrednikom w obrocie nieruchomościami przeznaczona do pracy z tabletami o przekątnej ekranu 10, z systemem operacyjnym Android o nazwie Morizon.PRO. Aplikacja została zaprojektowana i wykonana jako narzędzie ułatwiające pracę pośrednikom nieruchomości w terenie. W miesiącu styczniu nastąpiła także pierwsza aktualizacja aplikacji morizon.pl dla użytkowników smartfonów i tabletów poszukujących nieruchomości, której pierwsza wersja miała premierę we wrześniu 2011 roku. W czerwcu została wprowadzona na rynek kolejna aplikacja mobilna dedykowana osobom poszukującym nieruchomości dostępna również w swej dedykowanej wersji na urządzenia firmy Apple, tj. ipad y oraz iphone y. Już po kilku dniach od publikacji, aplikacja znalazła się w TOP 10 wszystkich najpopularniejszych aplikacji w Polsce oraz nr 1. wśród ściśle branżowych. W IV kwartale 2012 roku dokonano aktualizacji aplikacji mobilnej morizon.pl dla użytkowników urządzeń z systemem ios tj. urządzeń iphone i ipad poszukujących nieruchomości. Aplikacja ta dostępna jest obecnie aż w 6 wersjach językowych: polskiej, angielskiej, niemieckiej, francuskiej, hiszpańskiej oraz włoskiej, co umożliwi jej pobranie oraz przeglądanie ofert nieruchomości z Polski także osobom z zagranicy. Zaktualizowana wersja aplikacji mobilnej działa prawidłowo na wszystkich modelach iphone a, w tym na najnowszym iphone 5. Aplikacja Morizon na iphone y i ipad y jest aplikacją nr 1 w nieruchomościach, bardzo wysoko oceniana w AppStorze (jedyne miejsce, udostępnione przez Apple, skąd można pobierać aplikacje na iphone y i ipad y). Ciągły rozwój i udoskonalanie aplikacji podtrzymuje pozycję lidera na mobilny rynku nieruchomości. W czerwcu 2012 roku, jako uzupełnienie oferty mobilnej, została również uruchomiona mobilna strona Emitenta pod adresem m.morizon.pl. Jest to ciekawa alternatywa dla aplikacji natywnych (na smartfony i tablety), szczególnie dostępna dla urządzeń w innych systemach, np. Windows czy Blackberry. Projekt mobilny, zarówno z aplikacją Morizon.PRO, kierowaną do profesjonalistów, jak i aplikacją dla szukających nieruchomości, jest kluczowym projektem, w którym Spółka upatruje istotne szanse rozwoju. W 2012 roku Spółka podjęła także współpracę za autoryzowanym dystrybutorem T- Mobile - firmą Eurotel S.A. mającą na celu zainteresowanie biur nieruchomości współpracujących z serwisem tzw. Pakietem TIM - tablet Samsung Galaxy Tab wraz z aplikacją Morizon.PRO ułatwiającą codzienną pracę pośredników w obrocie nieruchomościami. Wprowadzenie tego typu produktów ma na celu promocję morizon.pl wśród nowych klientów oraz podniesienie jakość obsługi klientów poszukujących nieruchomości przez morizon.pl, co z kolei pozytywnie wpływa na wizerunek Emitenta. W okresie objętym sprawozdaniem zostało także wykonanych szereg prac mających na celu poprawę jakości serwisu morizon.pl. Wdrożona została nowa karta ogłoszenia odpowiadająca aktualnym wymogom użytkowników. W IV kwartale została opracowana

33 S t r o n a 33 nowa oferta publikacji oraz promocji ofert dla biur nieruchomości dostępna w nowej grafice. Ponadto zoptymalizowano listę wyników wyszukiwania. Główne zmiany to przede wszystkim lżejszy widok pozycji z ofertami, zmiana wyglądu i układu elementów na wylistowanych ofertach oraz klikalna cała powierzchnia listowanej oferty. W tym okresie zostały także opracowane i wdrożone strony agencji oraz indywidualne strony pośredników nieruchomości. Druga z przedstawionych funkcjonalności pozwala przede wszystkim na personalizację kontaktu osoby poszukującej nieruchomości z pośrednikiem oraz, w związku z publikacja indywidualnych statystyk, mobilizuje ich do jak najlepszej pracy na rzecz potencjalnych klientów. Fakt dynamicznego rozwoju serwisu morizon.pl został doceniony przez deweloperów, działających zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach lokalnych. Obecnie z usług serwisu korzysta m.in. trzech największych trójmiejskich deweloperów: Grupa Inwestycyjna Hossa, Inpro oraz Euro Styl, a także Murapol S.A., Wawel Service, J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna, Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Budowlane Atom Sp. z o.o., Srebrzyńska Rezydencje Sp. z o.o. oraz firma Volumetric Polska Sp. z o.o., będąca częścią Grup Volumetric. Każda z umów deweloperskich, umożliwiających efektywną publikację ofert w serwisie, podpisywana jest na okres jednego roku i ma znaczący wpływ na skalę przychodów dla Spółki oraz ich dywersyfikację Konsekwentnie realizując obraną strategię rozwoju, Spółka w III kwartale 2012 roku wprowadziła nowatorskie w skali polskiego rynku ogłoszeń rozwiązanie jakim jest Market Zapytań, pozwalające agencjom nieruchomości na dostęp do danych kontaktowych osób poszukujących nieruchomości o określonych kryteriach, pasujących do oferty agencji. Biura nieruchomości w ramach Marketu Zapytań otrzymały możliwość przeszukiwania kontaktów wg wielu kryteriów, dzięki czemu możliwe jest dokładne dopasowanie zapytania do bazy ofert posiadanych przez dane biuro nieruchomości. Rozwiązanie to, nowatorskie w polskim serwisie nieruchomości, a sprawdzone na rynkach zagranicznych, pozwala z jednej strony podnieść jakość obsługi klientów poszukujących nieruchomość, a z drugiej daje możliwość wyboru i zakupu przez klientów serwisu tylko interesujących ich zapytań. Na mocy umowy podpisanej w grudniu 2011 roku, z Wydawnictwem Steinborn Sp.J. Morizon S.A. przejęła zarządzanie i rozwój części nieruchomościowej serwisu Anonse.pl, prowadzonej w należącej do Wydawnictwa Steinborn Sp.J Pod koniec I kwartału 2012 roku faktycznie został uruchomiony serwis będący wynikiem technologicznej fuzji Morizon.pl i Anonse.pl. Dla poszukujących nieruchomości oznacza to większy wybór ofert, a dla ogłoszeniodawców szerszy zasięg i nowe funkcjonalności, dzięki czemu, poprzez połączenie sił obu platform, dotrą do większej liczby potencjalnych odbiorców.

34 S t r o n a 34 Również w drugiej połowie 2012 roku Emitent wprowadził, jako pierwsze w Polsce, publiczny ranking specjalistów z zakresu obrotu nieruchomościami. Ranking dostępny na stronie oraz wprowadzone indywidualne publiczne profile tysięcy pośredników i agentów współpracujących z Emitentem wspierają w budowie wizerunku profesjonalisty. Szereg automatycznie weryfikowanych kryteriów takich jak kompletność ofert, czas reakcji na zapytania czy aktywność w terenie pozwalają na pełniejszą ocenę profesjonalizmu osoby, z którą szukający nieruchomości zechce współpracować. System rankingów promuje najlepszych znacząco poprawiając również jakość obsługi na rynku nieruchomości w Polsce. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po jego zakończeniu roku obrotowego 2012, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego W I kwartale 2013 roku Morizon S.A. nawiązał współpracę z serwisem najdom.pl należącym do Grupy o2 S.A, jednej z największych grup internetowych w Polsce. Na mocy zawartej umowy, oferty zamieszczane przez biura nieruchomości, deweloperów i osoby prywatne w serwisie są publikowane również w portalu Serwis najdom.pl to jeden z portali ogłoszeniowych, jednego z największych pod względem liczby użytkowników podmiotu internetowego w Polsce, Grupy o2 S.A. Łączny zasięg Grupy o2 S.A. w polskim Internecie przekracza 9 mln realnych użytkowników (źródło: Megapanel PBI/Gemius). W tym okresie Morizon S.A. otrzymała także z UE dofinansowania projektu: "Standard pracy pośredników nieruchomości w oparciu o kompetencje zarządcze i ZZL" realizowany w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki , działanie rozwój kadr nowoczesnej gospodarki, poddziałanie rozwój kapitału ludzkiego w przedsiębiorstwach, konkurs "HeRosi organizacji". Całkowita wartość projektu opiewa na kwotę ,92 zł, w tym zgodnie z przyjętymi założeniami, kwota dofinansowania ze środków POKL wyniesie ,74 zł. Obecnie trwają przygotowania do podpisania finalnej umowy o dofinansowanie. Na początku II kwartału 2013 roku Spółka podpisała strategiczną umowę inwestycyjną dotyczącą przejęcia przez Morizon S.A. Media Nieruchomości S.A., która jest właścicielem serwisu z branży nieruchomości, nportal.pl. Wartość transakcji związanej z przejęciem Media Nieruchomości S.A. to 2,8mln zł, a akwizycja została sfinansowana akcjami nowej emisji, po cenie emisyjnej 2zł, które w całości zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Media Nieruchomości. W ramach umowy Emitent również, ze środków własnych Spółki przeznaczonych na inwestycje, dofinansował przejmowaną spółkę w kwocie zł. Dzięki akwizycji Spółka zwiększy bazę klientów, co powinno znacząco przełożyć się na przychody Spółki. Szacunkowo skonsolidowane przychody powinny wzrosnąć o nie mniej niż 60%. Pierwszym raportem okresowym w

35 S t r o n a 35 którym będzie można zaobserwować pierwsze efekty synergii będzie raport za drugi kwartał 2013 roku, który zostanie opublikowany przez Emitenta 13 sierpnia 2013 roku. W dniu 15 marca 2013 r. uchwałą nr 2/03/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: jednego miliona dziewięćdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych do kwoty (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dwóch) złotych, to jest o kwotę (słownie: stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy) złotych, w drodze emisji: a) (jednego miliona czterystu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda; b) (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ww. zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacja o nabyciu akcji własnych W 2012 roku Morizon S.A. nie nabywała akcji własnych. Informacja o posiadanych oddziałach Spółka aktualnie prowadzi swoją podstawową działalność w siedzibie w Gdyni przy ul. Sportowej 8. Spółka nie posiada oddziałów w innych miastach. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Głównymi grupami docelowymi serwisu którego twórcą jest Spółka są kupujący osoby poszukujące nieruchomości oraz sprzedający ze szczególnym uwzględnieniem biur nieruchomości. Ryzyko koniunktury na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości powiązana jest zarówno z sytuacją gospodarczą panująca w kraju jak i trendami panującą na rynku finansowym. Kryzys na rynku finansowym wiąże się z utrzymaniem przez banki zaostrzonych procedur kredytowych, co skutkuje trudnościami w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych przez potencjalnych nabywców nieruchomości. Zmniejszona sprzedaż nieruchomości zarówno przez deweloperów jak i biura nieruchomości skutkuje zmniejszaniem budżetów przeznaczanych na promocję i reklamę w Internecie, a to z kolei warunkuje w dużej mierze wynik finansowy Spółki. Trudniejsze warunki na rynku podmiotów zaangażowanych w sprzedaż nieruchomości wymagają jednak od tychże podmiotów zwiększonego wysiłku optymalizacyjnego w zakresie

36 S t r o n a 36 ponoszonych kosztów oraz realizowanych innowacyjnych inicjatyw sprzedażowych. Na tym tle, działalność Morizon S.A. doskonale plasuje się jako bardzo efektywna, co powoduje iż coraz większa liczba klientów traktuje Morizon S.A. nie jako koszt marketingowy, ale kanał dystrybucji. Ryzyko związane z działalnością operacyjną Morizon S.A. funkcjonuje w branży internetowej. Rynek Internetu cechuje się dużą zmiennością i nieprzewidywalnością przy jednoczesnym bardzo dynamicznym rozwoju i ogromnych możliwościach. Taka sytuacja wymaga bieżącego śledzenia i monitorowania obecnie panujących trendów zarówno na rynku e-commerce jak i na polskim oraz światowym rynku nieruchomości. Połączenie Internetu oraz branży nieruchomości powodować może ryzyko przyjęcia nietrafnej strategii rozwoju bądź modelu biznesowego. Aby zminimalizować to ryzyk, Spółka dywersyfikuje swoją działalność zarówno poprzez działania komplementarne (usługi finansowe, kredyty hipoteczne) jak również działania strategiczne, choć dalsze od bezpośredniego core businessu (pozycjonowanie w wyszukiwarkach i spółka Virtal). Ryzyko związane z konkurencją Na polskim rynku aktualnie funkcjonuje ponad większych 30 serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości i nadal powstająca nowe, które stanowią potencjalną konkurencję dla serwisu Morizon.pl. Istnieje więc ryzyko, iż aktualna bądź nowa konkurencja umocni swoja pozycję, co może mieć negatywny wpływ na dochody i cele Spółki. Morizon sukcesywnie zdobywa jednak coraz wyższą pozycję wśród konkurencji. Zamierzeniem Spółki jest osiągnięcie pozycji w top 3 do końca roku Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów z terminów płatności Morizon S.A. współpracuje z ponad biurami nieruchomości oraz osobami prywatnymi umieszczającymi swoje oferty w serwisie, z których część korzysta z płatnych możliwości portalu. Znaczna większość współpracuje na zasadzie przedpłat, co eliminuje ryzyko niewywiązywania się z terminów płatności. Część z klientów korzysta jednak z formy abonamentowej post-paid, co powoduje opóźnienia w realizacji płatności. Taki scenariusz może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Jednak dzięki podjętym działaniom windykacyjnym Spółka stara się to ryzyko maksymalnie zminimalizować. Przewidywany rozwój Spółki Spółka zamierza w 2013 roku kontynuować przyjętą strategię uzyskania pozycji jednego z czołowych portali nieruchomościowych w Polsce. Planowane jest zwiększenie przychodów oraz samofinansowanie działalności Spółki. Zakładany jest ciągły rozwój

37 S t r o n a 37 portalu, dalsze pozyskiwanie agencji nieruchomości chętnych do współpracy i szczególna koncentracja na płatnościach od biur nieruchomości oraz firm deweloperskich, automatyzacja procesu sprzedaży, rozwój usług finansowych oraz rozwój sieci partnerskiej, rozbudowa podstawowych oraz zaawansowanych funkcjonalności portalu. Również w 2013 roku zakładany jest dalszy rozwój projektu mobilnego, prowadzonego przez Spółkę. Planowane są także działania marketingowe i promocyjne mające na celu rozpowszechnienie informacji o serwisie i aplikacjach mobilnych w Polsce i Europie. Konsekwentnie promując jakość profesjonalnych usług Spółka poprawia płynność rynku nieruchomości kierując biznes do jej świadomych klientów sprawnie i z należyta starannością faktycznie realizujących transakcje. To olbrzymie wyzwanie i istotna różnica w filozofii działania względem pozostałych graczy obecnych na rynku. Spółka nie wyklucza również dalszych akwizycji i konsolidacji na rynku serwisów ogłoszeniowych w branży nieruchomości. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Sprzedaż W 2012 r. przychody netto ze sprzedaży ukształtowały się na poziomie ,22 i w porównaniu do 2011 r. spadły blisko o 16 %. W roku 2013 planowany jest wzrost przychodów ze sprzedaży. Istotnym wpływem na obniżenie przychodów jest zmiana ich struktury. W roku 2012 Spółka realizowała kampanie promocyjne rozliczane w formie kompensat, które były niezbędne dla budowy podstaw wizerunku marki. Faktycznie przychody gotówkowe były więc w roku 2012 wyższe niż w roku Dodatkowy istotny wpływ na niższe niż oczekiwane przychody ma sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce oraz mniejszy popyt na nieruchomości związany z mniejszą ilością udzielanych kredytów hipotecznych. Klienci W 2012 r. Spółka prowadziła dalszą ekspansję na polu rozwoju bazy klientów. Wśród bazy klientów Emitenta znajdują się zarówno małe i średnie biura nieruchomości, jak i ogólnopolskie sieci (na dzień sporządzenia sprawozdania oferty publikuje ponad biur nieruchomości), a także deweloperzy. Liczba tych ostatnich znacząco wzrosła w 2012 roku. Obecnie z usług serwisu korzysta m.in. trzech największych trójmiejskich deweloperów: Grupa Inwestyncyjna Hossa, Inpro oraz Euro Styl, a także Murapol S.A., Wawel Service, J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna, Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Budowlane Atom Sp. z o.o., Srebrzyńska Rezydencje Sp. z o.o. oraz firma Volumetric Polska Sp. z o.o., będąca częścią Grup Volumetric. Każda z umów deweloperskich, umożliwiających efektywną publikację ofert

38 S t r o n a 38 w serwisie, podpisywana jest na okres jednego roku i ma znaczący wpływ na skalę przychodów dla Spółki oraz ich dywersyfikację. Udało się również podpisać umowy o współpracy z twórcami oprogramowania, dzięki czemu morizon.pl staje się coraz bardziej popularnym i konkurencyjnym serwisem nieruchomości w Polsce. Marketing i PR Dzięki sprawnym działaniom PR prowadzonym przez Spółkę obecność Spółki stała się zauważalna na dużych imprezach branżowych, w tym na szkoleniom organizowanym przez SPPON, XXXIV Kongresie Grupy WGN, XVII Kongresie PFRN ora VIII Ogólnopolskich Warsztatach MLS. W kwietniu 2012 roku Spółka przy udziale przedstawiciela firmy Samsung zorganizowała dla swoich klientów szkolenia, które dotyczyło zarówno obsługi samego urządzenia, jakim jest Samsung Galaxy Tab, jak i aplikacji morizon PRO. Dzięki szkoleniom pośrednicy nie tylko mieli okazję zaznajomić się z tabletem jako narzędziem, ale również od strony praktycznej poznali szereg udogodnień i unikatowych funkcji, które oferuje aplikacja morizon PRO. W 2012 roku w związku z bardzo dynamicznym rozwojem pojawiło się wiele publikacji w mediach w tym: TV Biznes, TVN CNBC, Radio Gdańsk, TVN 24, Bankier.TV, Polsat News oraz w prasie branżowej: Puls Biznesu, Dziennik Gazeta Prawna, Rzeczpospolita Nieruchomości, Gazeta Finansowa, Gazeta Wyborcza, Home&Market, Uważam Rze. Uruchomiony w 2011 roku serwis zapytaj.morizon.pl z poradami eksperckimi dotyczącymi branży nieruchomości cieszy się wciąż rosnącą popularnością i jest obecnie odwiedzony przez kilkadziesiąt tysięcy użytkowników, a jego treści służą często jako materiał edukacyjno poradniczy do takich tytułów jak Rzeczpospolita, Puls Biznesu, Gazeta Finansowa czy Gazeta Anonse. Wyniki finansowe Na koniec 2012 roku strata na działalności gospodarczej Spółki wyniosła ,53 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy zł 53/00). Na wynik finansowy istotny wpływ miała również większa niż w 2011 roku amortyzacja, która wyniosła ,35 złotych. Stan zadłużenia Na koniec 2012 roku Spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych. Stan zobowiązań krótkoterminowych kształtował się na poziomie ,06 (czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem zł 06/100). Wierzycielami są jednostki powiązane ze spółką akcjonariusze Spółki, którzy udzieli Spółce pożyczek przeznaczonych na bieżącą działalność Spółki.

39 S t r o n a 39 Zatrudnienie W związku z polityką optymalizacyjną kosztów oraz zakończeniem realizacji niezależnych od siebie projektów rozwojowych poziom zatrudnienia na koniec 2012 roku zmniejszył się w stosunku do 2011 roku i wyniósł 8. Spółka w 2013 roku planuje utrzymać poziom zatrudnia zbliżony do tego z 2012 roku. Wynagrodzenie Radu Nadzorczej oraz Zarządu Morizon SA Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Morizon S.A. kształtowało się w 2012 roku na poziomie , 00 PLN brutto. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu świadczenia usług wobec Emitenta wyniosło 9 600, 00 PLN netto. ZARZĄD MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA Bolesław Drapella Prezes Zarządu

40 S t r o n a 40 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki Morizon S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Morizon S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Morizon S.A. zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Gdynia, dnia r. Bolesław Drapella Prezes Zarządu Morizon S.A.

41 S t r o n a 41 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ZASAD WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki Morizon S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego za 2012 rok, Krzysztof Pawelski - wpisany na listę biegłych rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Słowiańskiej 31/12, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania tego sprawozdania, spełnił warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Gdynia, dnia r. Bolesław Drapella Prezes Zarządu Morizon S.A.

42 S t r o n a 42 OPINIA ORAZ RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Opinia oraz raport podmiotu uprawionego do badania sprawozdania finansowego stanowi Załącznik 1 do niniejszego Raportu.

43 S t r o n a 43 OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2012 ROKU

44 S t r o n a 44 Raport Morizon Spółka Akcyjna dotycząca stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzony został zgodnie z 6 pkt 6.3. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie Obrotu na rynku NewConnect i stanowi część skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Morizon S.A. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD LADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITEN ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. Spółka Morizon S.A. podlega Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na NewConnect uchwalonym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zasad stanowi Załącznik do Uchwały 293/2010 z dnia 3 marca 2010 roku i dostępna jest pod adresem: Morizon Spółka Akcyjna dokłada wszelkich starań, by zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacje o Spółce. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące oraz okresowe, które publikowane są na stronie dot. relacji inwestorskich dostępnej pod adresem Na tej stronie znajduje się także kalendarium najważniejszych wydarzeń, prezentacja wyników finansowych Spółki, informacje na temat Spółki oraz jej władz i akcjonariatu. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI Spośród zasad opublikowanych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Morizon S.A. nie stosuje następujących zasad: Rekomendacja 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Rekomendacja ta nie była stosowana przez Spółkę w zakresie transmisji i rejestracji w Internecie obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki stosowane przez nią dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną zarówno z akcjonariuszami, jak i mediami oraz inwestorami, a także zapewnia transparentność jej działania. Rekomendacja 3 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

45 S t r o n a 45 (...) 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), Ze względu na dynamiczny rozwój Grupy oraz duże wahania w otoczeniu rynkowym w obszarze działalności Morizon S.A. (rynek kredytowy, rynek nieruchomości oraz budowlany, rynek konsumpcyjny), Spółka nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. W ocenie Spółki informacje w nich zawarte obarczone byłyby znacznym ryzykiem ich niedoszacowania lub przeszacowania. Rekomendacja 16 Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego Spółka nie publikuje raportów miesięcznych, ponieważ zdaniem Spółki raporty te nie wnoszą istotnych zmian w zakresie oceny sytuacji finansowej spółki, a ich przygotowanie wiązałoby się z istotnymi kosztami. Wszelkie informacje o okolicznościach i zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuacje gospodarczą, majątkowa lub finansową Spółki oraz takich, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych rzetelnie publikowane są w raportach bieżących. Kwartalna częstotliwość raportowania stanowi optymalne rozwiązanie.

46 S t r o n a 46 Kontakt w przypadku wszelkich pytań związanych z relacjami inwestorskimi oraz działalnością Emitenta oraz całej Grupy Morizon S.A.: relacjeinwestorskie@morizon.pl oraz Dodatkowo, w dniu 29 maja (środa) o godzinie 12:00 Emitent serdecznie zaprasza do bezpośredniego kontaktu z Zarządem pod adresem gdzie będzie można na żywo zadawać pytania członkom zespołu, w tym Prezesowi Bolesławowi Drapella. Zachęcamy również do zapisania w kalendarzu daty 13 sierpnia 2013, kiedy to zostanie opublikowany pierwszy raport skonsolidowany Grupy Morizon S.A. uwzględniający również efekty akwizycji spółki Media Nieruchomości S.A.