Sprawozdanie Zarządu z działalności Regnon Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2015 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Regnon Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2015 roku Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 1

2 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. Zgodnie z definicją grupy kapitałowej podanej w MSSF 10 w skład Grupy Regnon S.A. na dzień 30 czerwca 2015 roku wchodziły: jednostka dominująca Regnon Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka zależna Konsilo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Regnon S.A. Regnon Spółka Akcyjna Konsilo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100,00 % Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Zarząd Emitenta kontynuował działania zmierzające do dokonania spłaty zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego, spłaty zobowiązań wobec budżetu oraz pozostałych wierzycieli. W związku z realizacją procesu restrukturyzacyjnego w obszarze majątkowym, którego elementem jest sprzedaż centrum logistycznego w Dąbrowie Górniczej nieruchomość sklasyfikowano jako aktywo przeznaczone do sprzedaży, a wszystkie przychody i koszty z nią związane zostały wykazane jako działalność zaniechana. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych uzyskane w zakresie działalności, która została zaniechana wyniosły 853 tys. zł, przy kosztach sprzedaży w wysokości 517 tys. zł. W segmencie działalności zaniechanej Spółka osiągnęła przychody operacyjne w kwocie 30 tys. zł, przy zerowym koszcie operacyjnym. Wobec braku przychodów i kosztów finansowych zysk netto segmentu sprawozdawczego wyniósł 396 tys. zł. Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 2

3 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Regnon Spółka Akcyjna i spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. posiadanie bezpośrednie nazwisko i imię/firma łączna liczba akcji zmiana stanu posiadania akcji % kapitału zakładowego łączna liczba głosów na WZA % głosów na WZA Adam Wysocki Prezes Zarządu 0 0 0,00 % 0 0,00 % Barbara Konrad-Dziwisz Członek Zarządu 0 0 0,00 % 0 0,00 % Cezary Liśkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Sinkiewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0 0,00 % 0 0,00 % Agnieszka Wielgus Sekretarz Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Tomasz Karczewski Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Radosław Rasała Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Newcredit OÜ ,29 % ,29 % Pozostali ,71 % ,71 % Ogółem ,00 % ,00 % Nie istnieją akcjonariusze posiadający pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta wynika ze sprzedaży w dniu 22 kwietnia 2015 r. umową cywilnoprawną sztuk akcji Emitenta przez Ace Land Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, skutkującej zmniejszeniem dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5%. Przed dokonanym zbyciem Akcjonariusz posiadał sztuk akcji, co odpowiadało udziałowi 23,49% w ogólnej liczbie głosów, a po dokonaniu zbycia Akcjonariusz posiadał posiada akcji Emitenta, co odpowiada udziałowi 1,69% w ogólnej liczbie głosów. Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 3

4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Wobec Spółki toczy się szereg postępowań dotyczących jej zobowiązań. Postępowaniami obejmującymi zobowiązania o największej wartości są postępowania wskazane w poniższej tabeli. Spółka uznaje wskazane zobowiązania. Organ egzekucyjny/wierzyciel Przedmiot postępowania Wartość zobowiązania wraz z odsetkami [tys. zł] Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu podatek VAT Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu; Dyrektor Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu; Dyrektor Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu; Urząd Miejski w Dąbrowie Górniczej składki ZUS składki PFRON 140 podatek od nieruchomości W grupie wierzytelności łączna wartość roszczeń dochodzonych w postępowaniach toczących się z powództwa Regnon Spółka Akcyjna wynosi 284,5 tys. złotych. Poza postępowaniami wskazanymi w poprzednich sprawozdaniach okresowych, w I półroczu 2015 r. żadne istotne postępowanie nie toczyło się, ani nie zostało wszczęte przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Nie toczą się jakiekolwiek postępowania wobec pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej Regnon S.A. Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 4

5 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. Regnon S.A. lub podmioty Grupy Kapitałowej nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji zawartych na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Spółka lub jednostki od niej zależne w I półroczu 2015 roku nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu na kwotę stanowiącą równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Z uwagi na złożoną sytuację Emitenta oraz ograniczone zasoby środków finansowych Zarząd Regnon S.A. koncentruje swoje działania na obsłudze zobowiązań związanych z utrzymaniem bieżącej zdolności operacyjnej. Warunkiem dalszego prowadzenia działalności przez Jednostkę dominującą jest przeprowadzenie restrukturyzacji w obszarze funkcjonalnym i majątkowym, uregulowanie zobowiązań publicznoprawnych, zobowiązań wobec Banku oraz pozostałych Wierzycieli. W ocenie Zarządu Emitenta uzyskanie dodatnich kapitałów oraz poszerzenie zakresu działalności operacyjnej nastąpi do końca 2015 roku. Niezrealizowanie zamierzeń niesie zagrożenie w postaci wszczęcia postępowania likwidacyjnego. W celu przywrócenia płynności obrotu akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent w pierwszym półroczu bieżącego roku zrealizował istotną część programu scalenia akcji opartego na połączeniu 100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł w jedną akcję o wartości 10,00 zł. W dniu 9 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia serii akcji, scalenia akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu. Zarejestrowanie w KRS zmiany struktury kapitału zakładowego Regnon Spółka Akcyjna nastąpiło w dniu 10 kwietnia 2015 roku. Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Emitenta wynosi Struktura Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 5

6 zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco: 1) akcji zwykłych imiennych serii N, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii O. W maju bieżącego roku Zarząd Emitenta przeprowadził negocjacje oraz zawarł umowę z Akcjonariuszem Emitenta, który kosztem swoich praw akcyjnych zapewni uzupełnienie ewentualnych resztówek scaleniowych występujących w przypadku gdy liczba akcji posiadanych przez innych pojedynczych Akcjonariuszy, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany, nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej po scaleniu. Podmiot uzupełniający resztówki scaleniowe nieodpłatnie przekaże akcje stanowiące jego własność na rzecz Akcjonariuszy Emitenta posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Regnon S.A. o nowej wartości nominalnej. Przeprowadzenie efektywnych uzgodnień z KDPW S.A. i GPW w Warszawie S.A. w zakresie realizacji procesu scalenia akcji umożliwi jego sfinalizowanie na przełomie sierpnia i września bieżącego roku. Pozytywnym skutkiem powyższych działań będzie wyłączenie akcji Spółki z segmentu Lista Alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowe informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. I połowa 2015 r. I połowa 2014 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży (tys. zł) Zysk/strata brutto ze sprzedaży (tys. zł) (16) 101 Zysk/strata z działalności operacyjnej (tys. zł) (666) (218) Zysk/strata netto (tys. zł) (1 586) (14 801) Podstawowe informacje z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów. I połowa 2015 r. I połowa 2014 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży (tys. zł) Zysk/strata brutto ze sprzedaży (tys. zł) (31) 2 Zysk/strata z działalności operacyjnej (tys. zł) (420) 55 Zysk/strata netto (tys. zł) (1 592) (3 199) Podstawowe czynniki kształtujące perspektywy rozwoju Do istotnych czynników, które będą miały wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki należy zaliczyć sytuację na rynku nieruchomości komercyjnych oraz przeprowadzenie restrukturyzacji majątkowej. W związku z podjęciem w poprzednim okresie decyzji o zbyciu centrum logistycznego w Dąbrowie Górniczej szczególnie istotne znaczenie dla dalszego funkcjonowania Emitenta ma sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych. Centrum logistyczne stanowi nieruchomość położona w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Roździeńskiego 19, składająca się z działek nr 18/1 i 18/3 o łącznej powierzchni m 2. Dla przedmiotowej nieruchomości Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1D/ /9. Na nieruchomości posadowione są następujące budynki: Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 6

7 jednokondygnacyjny budynek magazynowy wraz z łącznikiem, o powierzchni użytkowej ,50 m 2, oddany do użytkowania w 2008 r., dwukondygnacyjny budynek biurowo socjalny o powierzchni użytkowej 597,31 m 2, przyległy do ww. budynku magazynowego, oddany do użytkowania w 2008 r., jednokondygnacyjny budynek produkcyjny z częścią biurowo-socjalną o powierzchni użytkowej 2423,00 m 2, oddany do użytkowania w 2007 r., portiernia i centrala tryskaczowa o powierzchni 78,70 m 2, oddane do użytkowania w 2008 r. W ocenie Zarządu Emitenta rynkowa wartość nieruchomości wynosi ,00 zł, przy czym wartość wykazana w operacie szacunkowym sporządzonym 1 marca 2013 roku na zlecenie banku zabezpieczonego na nieruchomości wyniosła ,00 zł (bez uwzględnienia VAT). Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2015 roku W dniu 21 stycznia 2015 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 46/15 na mocy której, na podstawie 40 ust. 2 i 4a oraz 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, postanowiono o zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii M Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda i nadaniu im kodu PLPRNTC00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLPRNTC W dniu 30 stycznia 2015 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 71/15 na mocy której, na podstawie 40 ust. 2 i 4a oraz 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, postanowiono o zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym akcji serii A, akcji serii C, akcji serii G1, akcji serii I, akcji serii L, i nadaniu im kodu PLPRNTC00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLPRNTC W dniu 2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału zakładowego Emitenta. Zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Emitenta wynosi Struktura zarejestrowanego kapitału zakładowego przedstawiała się następująco: 1) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 3) akcji zwykłych imiennych serii G, 4) akcje zwykłe na okaziciela serii G1, 5) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 6) akcji zwykłych na okaziciela serii L, 7) akcji zwykłych na okaziciela serii M, 8) akcji zwykłych na okaziciela serii P, 9) akcje zwykłych Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 7

8 imiennych serii Q, 10) akcji zwykłych na okaziciela serii U. Zarejestrowana nowa wysokość kapitału docelowego Emitenta wynosiła ,00 zł. Sąd dokonał ponadto wpisu do rejestru aktualnego adresu siedziby Emitenta w Katowicach (40-203), przy Al. Walentego Roździeńskiego 188c. W dniu 5 lutego 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę Nr 84/15 na mocy której, na podstawie 85 ust. 1 i 2 pkt 4 oraz 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, postanowił oznaczyć kodem PLPRNTC akcji imiennych Spółki, powstałych po zamianie w dniu 9 lutego 2015 r akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem PLPRNTC Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że z dniem 9 lutego 2015 r. kodem PLPRNTC00033 oznaczonych jest akcji zwykłych na okaziciela Spółki, a kodem PLPRNTC00041 oznaczonych jest akcji imiennych Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 6 lutego 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę nr 134/2015 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, C, G1, I, L, M i U Emitenta. Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda: akcji serii A, akcji serii C, akcji serii G1, akcji serii I, akcji serii L, akcji serii M, akcji serii U. Na podstawie 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 12 lutego 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje, o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 lutego 2015 r. rejestracji wyżej wymienionych akcji serii A, C, G1, I, L, M i oznaczenia ich kodem "PLPRNTC00017" oraz asymilacji wyżej wymienionych akcji serii U, oznaczonych kodem "PLPRNTC00033", z akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLPRNTC00017". Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 9 lutego 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 92/15 na mocy której, na podstawie 43 ust. 1, 3 i 4 oraz 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, postanowił dokonać w dniu 12 lutego 2015 r. asymilacji akcji Emitenta oznaczonych kodem PLPRNTC00033 z akcjami oznaczonymi kodem PLPRNTC Akcje objęte asymilacją otrzymują kod PLPRNTC Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że z dniem 12 lutego 2015 r. kodem PLPRNTC00017 oznaczonych jest akcji Emitenta. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 9 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Regnon Spółki Akcyjnej podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie połączenia serii akcji, scalenia akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu. Celem połączenia serii i scalenia akcji Emitenta jest wsparcie Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 8

9 realizowanego przez Jednostkę dominującą procesu zmierzającego do ograniczenia zmienności kursu akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 10 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału zakładowego Emitenta. Zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji Emitenta wynosi Struktura zarejestrowanego kapitału zakładowego przedstawia się następująco: 1) akcji zwykłych imiennych serii N, 2) akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 30 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie 10 ust. 3 pkt 2 Statutu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wybrała Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ul. Konduktorska 33 do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zawarto na okres niezbędny do wykonania wyżej wymienionych czynności. Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr Podmiot prowadził w latach ubiegłych przeglądy i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje o umowach z biegłym rewidentem W dniu 9 lipca 2015 roku Spółka dominująca Grupy Kapitałowej zawarła z podmiotem Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Konduktorskiej 33, umowę której przedmiotem jest przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego roku realizowane w dwóch etapach: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku, badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. Ustalono opłatę za dokonanie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku w wysokości łącznej 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) oraz podatek VAT zgodny obowiązującymi przepisami. Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 9

10 Ponadto Regnon S.A. zawarła w dniu 9 lipca 2015 roku z wyżej wymienionym podmiotem umowę której przedmiotem jest przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego realizowane w trzech etapach: przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku obserwacja spisu z natury, badanie rocznego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. Ustalono opłatę za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz badania sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku w wysokości łącznej 6.500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) oraz podatek VAT zgodny z obowiązującymi przepisami. Wynagrodzenie Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w roku ubiegłym wyniosło odpowiednio 8.500,00 zł (słownie: osiem tysięcy pięćset złotych) powiększone o podatek VAT, oraz ,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy pięćset złotych) powiększone o podatek VAT. Data sporządzenia i przekazania sprawozdania oraz podpisy Członków Zarządu Adam Wysocki Prezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Barbara Konrad-Dziwisz Członek Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Katowice, 31 sierpnia 2015 roku 10