RAPORT KWARTALNY INNO-GENE S.A. III KWARTAŁ

Transkrypt

1 RAPORT KWARTALNY INNO-GENE S.A. III KWARTAŁ 2011 Poznań, dnia 14 listopada 2011 roku

2 Spis treści: Strona I. Wybrane dane finansowe (w złotych) 3 1. Jednostkowe dane finansowe 3 2. Skonsolidowane dane finansowe 4 II. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5 III. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym Raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności 8 IV. Władze Spółki, akcjonariat Zarząd Inno-Gene S.A. i spółek zależnych Rada Nadzorcza Inno-Gene S.A Akcjonariat Inno-Gene S.A. 12 V. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego 13 VI. Dane teleadresowe 13 2

3 I. Wybrane dane finansowe (w złotych) 1. Jednostkowe dane finansowe INNO-GENE S.A. Wybrane jednostkowe dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów III kwartał kwartały - narastająco III kwartał kwartały - narastająco ,00 0,00 0, II. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,76 III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,76 IV. Zysk (strata) brutto , , , ,21 V. Zysk (strata) netto , , , ,20 VI. Amortyzacja 469, ,27 0,00 0,00 Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE I. Kapitał własny , ,80 II. Należności długoterminowe 0,00 0,00 III. Należności krótkoterminowe ,70 400,00 IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,89 469,70 V. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 VI. Zobowiązania krótkoterminowe , ,69

4 2. Skonsolidowane dane finansowe INNO-GENE S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów III kwartał kwartały - narastająco III kwartał kwartały - narastająco , , , ,15 II. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,96 III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,11 IV. Zysk (strata) brutto , , , ,33 V. Zysk (strata) netto , , , ,61 VI. Amortyzacja , , , ,28 Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE I. Kapitał własny , ,61 II. Należności długoterminowe , ,00 III. Należności krótkoterminowe , ,59 IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,49 V. Zobowiązania długoterminowe , ,77 VI. Zobowiązania krótkoterminowe , ,74 4

5 II. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Trzeci kwartał 2011 roku był kolejnym niezwykle istotnym okresem dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Inno-Gene S.A., ze względu na uruchomienie ważnych dla spółki strategicznych działań umożliwiających dywersyfikację przychodów spółek zależnych. Centrum Badań DNA Sp. z o.o. Trzeci kwartał 2011 roku to okres rozpoczęcia wdrażania nowych produktów opracowanych w wyniku realizacji 2 projektów dofinansowanych z działania POIG. W omawianym okresie podejmowane w Spółce działania koncentrowały się głównie na: 1. Promocji usług szkoleniowych z zakresu biologii molekularnej oferowanych przez nową jednostkę organizacyjną Centrum Edukacji Bio-Medycznej CBDNA, która w przyszłości wyodrębniona zostanie jako spółka celowa, zgodnie z zapisami w Dokumencie Informacyjnym. W 3 kwartale odnotowano pierwsze przychody z usług szkoleniowych oferowanych przez Spółkę. 2. Uruchomieniu Pracowni Diagnostyki Chorób Odkleszczowych. Pracownia utworzona została w wyniku realizacji projektu z programu POIG realizowanego w latach Projekt dotyczy opracowania i wdrożenia nowych testów diagnostycznych w kierunku identyfikacji zakażeń przenoszonych przez kleszcze. Utworzenie Pracowni było możliwe po rozpoczęciu etapu wdrożeniowego Projektu POIG dotyczącego testów diagnostycznych w kierunku zakażeń przenoszonych przez kleszcze oraz uruchomieniu komplementarnej diagnostyki w oparciu o testy serologiczne. Obecnie w Pracowni wykonuje się już badania infekcji przenoszonych przez kleszcze w oparciu zarówno o technologie genetyczne, jak i serologiczne. Pracownia w chwili obecnej posiada największą w kraju ofertę usług diagnostycznych w kierunku identyfikacji chorób przenoszonych przez kleszcze. Umożliwi to Spółce wzrost przychodów z działalności operacyjnej już w IV kwartale br.. 3. Dokończeniu przedłużającej się walidacji testów genetycznych w kierunku identyfikacji predyspozycji do nowotworu jelita grubego i prostaty. Spowodowało to przesunięcie spodziewanych przychodów z tych usług na 4 kwartał br.. Powodem opóźnienia jest także konieczność przygotowania dokumentacji zgłoszeniowej do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych oraz opracowania zgłoszeń patentowych dotyczących wynalazków. Nowa komórka (Pracownia Mikromacierzy DNA) rozpocznie działalność w IV kwartale 2011 roku, co przyczyni się do zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej Spółki. Centrum Badań DNA Sp. z o.o. zakończyła w 3 kwartale br. inwestycję związaną z wyposażeniem i uruchomieniem nowej Pracowni Diagnostyki Chorób Odkleszczowych. Całkowity koszt poniesionych nakładów na uruchomienie nowej Pracowni wyniósł w bieżącym roku zł. Pracownia powstała w wyniku realizacji pierwszej części projektu pt." Opracowanie i wdrożenie kompleksowego panelu testów diagnostycznych

6 w kierunku identyfikacji patogenów przenoszonych przez kleszcze". Projekt ten jest realizowany przez Spółkę w latach w ramach działania POIG (POIG /09-00). Całkowita wartość projektu wynosi zł, w tym dofinansowanie zł (58%). Celem projektu jest opracowanie i wdrożenie kompleksowego testu diagnostycznego do identyfikacji infekcji wywoływanych przez patogeny przenoszone przez kleszcze na człowieka, opartego na nowoczesnej technologii badań molekularnych Real-Time PCR. Utworzenie nowej, specjalistycznej pracowni znacząco rozszerza możliwości diagnostyki chorób przenoszonych przez kleszcze oraz ofertę spółki o nowe metody diagnostyczne, umożliwiając świadczenie kompleksowych usług w tym zakresie. Otwarta pracownia jest pierwszym w kraju laboratorium w którym wykonuje się kompleksowe badania diagnostyczne w oparciu o metody serologiczne (ELISA i Western blot) jak i molekularne (Real-Time PCR), służące do wykrywania zakażeń boreliozą i innych chorób odkleszczowych (babeszjoza, bartonelloza, anaplazmoza), a także do wykrywania koinfekcji (infekcji wywołanych przez kilka drobnoustrojów chorobotwórczych jednocześnie). NewLab Systems Sp. z o.o. W trzecim kwartale br. Spółka uzyskała pierwsze przychody ze sprzedaży wprowadzonych na polski rynek w bieżącym roku testów diagnostycznych, produkowanych przez spółkę SEEGENE Inc. (partner). Ponadto Spółka kontynuowała współpracę ze specjalistycznymi laboratoriami referencyjnymi, które prowadzą ewaluację laboratoryjną nowych produktów wprowadzanych przez Spółkę na krajowy rynek. Prowadzone w chwili obecnej projekty ewaluacyjne dotyczą w szczególności: zewnętrznej oceny laboratoryjnej innowacyjnych testów do diagnostyki SEPSY (SEEGENE Inc.) wraz z kompletną linią technologiczną do przeprowadzania badań, oraz oceną możliwości wprowadzenia technologii do rutynowego użytku na terenie kraju. Oceniana technologia umożliwia niezwykle szybką i precyzyjną diagnostykę posocznicy u chorych pacjentów (8 10 godzin). Zakończenie ewaluacji oraz rozpoczęcie sprzedaży tej technologii, zgodnie z przewidywaniami, nastąpi w IV kwartale br.; zewnętrznej oceny laboratoryjnej innowacyjnego testu do jednoczesnej identyfikacji 15 wirusów wywołujących infekcje dróg oddechowych (SEEGENE Inc.). Oceniana technologia umożliwia niezwykle szybką i precyzyjną diagnostykę infekcji oddechowych (8 10 godzin), a także umożliwia identyfikację infekcji wywołanych przez wiele drobnoustrojów jednocześnie. Zakończenie ewaluacji oraz rozpoczęcie sprzedaży tej technologii, zgodnie z przewidywaniami, nastąpi w IV kwartale br.; zewnętrznej oceny laboratoryjnej innowacyjnego systemu LabChip Dx (CALIPER Inc.), do automatycznej elektroforezy kapilarnej. System ten umożliwia znaczną redukcję pracochłonności oraz zwiększenie wydajności laboratoriów komercyjnych świadczących usługi z zakresu diagnostyki molekularnej. Zakończenie ewaluacji oraz uzyskanie referencji nastąpi w I kwartale przyszłego roku; zewnętrznej oceny laboratoryjnej pierwszych produktów własnych Spółki, w postaci odczynników do biologii molekularnej. Badania ewaluacyjne prowadzone są przez sześć 6

7 niezależnych laboratoriów na terenie kraju. Obecnie portfolio oferowanych odczynników wynosi 13 pozycji, z czego większość stanowią enzymy do amplifikacji (namnażania) DNA, które są podstawowym narzędziem w genetyce molekularnej, stosowanych we wszelkich rodzajach badań genetycznych, zarówno diagnostycznych jak i naukowych. Zakończenie ewaluacji i rozpoczęcie sprzedaży nastąpi w IV kwartale bieżącego roku. Po dokładnym rozeznaniu rynku Spółka planuje wprowadzane kolejnych produktów w zależności od zapotrzebowania rynku. W świetle podjętych dotychczas i podejmowanych na bieżąco działań Spółka podtrzymuje wcześniejsze przewidywania o uzyskaniu znaczącego wzrost przychodów z działalności operacyjnej i dodatni wynik finansowy w II półroczu bieżącego roku. Inno-Gene S.A. Głównymi czynnikami, które miały wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Inno- Gene S.A. były: 1. wysokie koszty inwestycji zakończonych w I i II kwartale, 2. wysokie koszty przygotowania i przeprowadzenia debiutu na rynku NewConnect poniesione w I kwartale, 3. spadek przychodów ze sprzedaży, 4. znaczne opóźnienia refundacji kosztów związanych z realizacją projektów unijnych i kosztów debiutu na rynku NewConnect, 5. przedłużająca się walidacja testów genetycznych w kierunku identyfikacji predyspozycji do nowotworu jelita grubego i prostaty. Skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej Inno-Gene S.A. w III kwartale br. wykazuje stratę netto w wysokości ,59 zł (I kwartał ,21 zł, II kwartał ,76 zł). Narastająco za trzy kwartały 2011 roku strata netto wynosi ,56 zł (I kwartał ,21 zł, za I-II kwartał ,97 zł). W okresie trzech kwartałów nastąpiło znaczące zahamowanie dynamiki przyrostu straty netto Grupy Kapitałowej. Zakończono proces inwestycyjny i rozpoczęto wdrażanie wypracowanych efektów prac badawczo-rozwojowych. Przeprowadzona restrukturyzacja finansowa i organizacyjna przyniosła znaczące efekty ekonomiczne. Podjęto skuteczne działania zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Efektem powyższych i zaplanowanych na IV kwartał działań będzie znaczące obniżenie kosztów działalności operacyjnej i wzrost przychodów ze sprzedaży. Zarząd podtrzymuje wcześniejsze przewidywania o uzyskaniu znaczącego wzrostu przychodów z działalności operacyjnej i dodatniego wyniku finansowego w II półroczu bieżącego roku. 7

8 III. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym Raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W okresie objętym raportem wystąpiło szereg zdarzeń, które miały wpływ na obecny i przyszły poziom rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Inno-Gene S.A.. W dniu 1 lipca 2011 roku Zarząd Spółki poinformował, że nie będzie przestrzegał zasady ładu korporacyjnego wynikającej z pkt. 16a Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. W razie naruszenia przez Emitenta obowiązku informacyjnego, zdaniem członków Zarządu Spółki, wystarczające jest przekazanie korekty raportu okresowego albo bieżącego, obejmującej wyjaśnienie zaistnienia takiej sytuacji. Przekazywanie dodatkowego raportu bieżącego zgodnie z 16a dokumentu dobrych praktyk powodowałoby niepotrzebne powielanie tej samej informacji. Taki sposób przekazywania informacji na temat przyczyn naruszenia obowiązku informacyjnego nie narusza w żaden sposób prawa do informacji akcjonariuszy, ani szeroko pojętego interesu inwestorów. W dniu 5 sierpnia 2011 roku Spółka zawarła umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, na realizację projektu dofinansowanego w ramach Działania PO IG Wsparcie dla MSP. Przedmiotem umowy jest dofinansowanie wydatków Spółki związanych z debiutem na rynku NewConnect. Kwota wsparcia wynosi ,00 zł. Warunkiem wypłaty dofinansowania jest pozytywna weryfikacja złożonego przez Spółkę wniosku o płatność. W dniu 16 sierpnia 2011 roku Spółka opublikowała jednostkowy oraz skonsolidowany raport okresowy za II kwartał 2011 roku. W dniu 17 sierpnia 2011 roku Zarząd Spółki powziął informację, że projekt Spółki zależnej - Centrum Badań DNA Sp. z o.o., oznaczony numerem POIG /11 pt. Opracowanie i wdrożenie innowacyjnych testów z zakresu genetyki weterynaryjnej wybranych gatunków zwierząt, znalazł się na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Kwota całkowita projektu wynosi ,00 zł, w tym dofinansowanie: ,00 zł. Wnioskowany projekt otrzymał 95,3 pkt na 100 możliwych i jest jednym z 69 dofinansowanych projektów spośród około 700 złożonych w konkursie. Projekt realizowany będzie w latach W dniu 24 sierpnia 2011 roku Spółka zawarła umowę z Wielkopolskim Urzędem Pracy w Poznaniu na realizację projektu dofinansowanego w ramach Działania POKL /11, zatytułowanego Bio-Tech Transfer. Staże i szkolenia biotechnologiczne w Inno- Gene S.A.. Całkowity budżet projektu wynosi ,00 zł, przy poziomie dofinansowania 100%. Planowany okres realizacji projektu: październik 2011 marzec Celem głównym projektu jest wsparcie transferu technologii i komercjalizacji wyników prac badawczo-rozwojowych poprzez pobudzenie przedsiębiorczości pracowników wielkopolskich jednostek naukowych i naukowo-dydaktycznych z zakresu biotechnologii. Projekt zakłada realizację 6 cykli szkoleń biotechnologicznych poświęconych praktycznemu wykorzystaniu najnowszych technologii w zakresie biologii molekularnej oraz możliwości ich komercyjnego zastosowania. Efektem realizacji projektu będzie przedstawienie przez uczestników 36 własnych pomysłów na komercjalizację. Spółka przewiduje możliwość nawiązania 8

9 współpracy z co najmniej jednym pomysłodawcą gotowym na skomercjalizowanie własnego pomysłu w formie spin off. W dniu 13 września 2011 roku BLU ONE S.A. (dawniej: ABACAB NT S.A.) wyraził pisemną zgodę na zwolnienie akcjonariuszy Spółki Pana Michała Kaszuby i Pana Jacka Wojciechowicza z ograniczenia rozporządzania akcjami obowiązującego na podstawie Umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami Emitenta (Lock up agreement) z dnia 2 lutego 2011 roku i tym samym wyraziła zgodę na sprzedaż akcji Spółki przez w/w akcjonariuszy. Zwolnienie blokady akcji dotyczy łącznie akcji będących własnością akcjonariuszy Spółki (będących członkami Zarządu) Pana Jacka Wojciechowicza akcji i Pana Michała Kaszuby akcji. Ponadto zostało zniesione przez Spółkę zobowiązanie lock up dla akcji Spółki będących własnością BLU ONE S.A., wynikające z Umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami Inno-Gene S.A. z dnia 31 marca 2011 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy o lock up Akcjonariusze Spółki Pan Michał Kaszuba i Pan Jacek Wojciechowicz dysponujący powyżej 70% ogólnej liczby akcji Spółki, udzielili uprzedniej pisemnej zgody na rozporządzanie tymi akcjami. W dniu 13 września 2011 roku, poza rynkiem zorganizowanym, została zawarta transakcja sprzedaży akcji INNO-GENE S.A., po średniej cenie 0,50 zł za akcję, przez członka Zarządu Pana Michała Kaszubę, w wyniku której zmienił się udział Pana M. Kaszuby w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A.. Przed transakcją Pan M. Kaszuba posiadał akcji Spółki, stanowiących 35,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 35,93% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym akcji na okaziciela, stanowiących 10,52% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 10,52% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz akcji imiennych, stanowiących 25,41% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 25,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obecnie Pan M. Kaszuba posiada akcji INNO-GENE S.A., stanowiących 25,41% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiących 25,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym akcji imiennych, stanowiących 25,41% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 25,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 13 września 2011 roku, poza rynkiem zorganizowanym, została zawarta transakcja sprzedaży akcji INNO-GENE S.A., po średniej cenie 0,50 zł za akcję, przez członka Zarządu Pana Jacka Wojciechowicza, w wyniku której zmienił się udział Pana J. Wojciechowicza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A.. Przed transakcją Pan J. Wojciechowicz posiadał akcji Spółki, stanowiących 37,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 37,18% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym akcji na okaziciela, stanowiących 11,77% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 11,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz akcji imiennych, stanowiących 25,41% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 25,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obecnie Pan Jacek Wojciechowicz posiada akcje INNO-GENE S.A., stanowiące 9

10 26,53% udziału w kapitale zakładowym, dające głosy na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiące 26,53% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym akcje na okaziciela, stanowiące 1,12% udziału w kapitale zakładowym, dające głosy, stanowiące 1,12% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz akcji imiennych, stanowiących 25,41% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów, stanowiących 25,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 13 września 2011 roku, poza rynkiem zorganizowanym, została zawarta transakcja kupna akcji INNO-GENE S.A. przez Spółkę SEPPI INVESTMENT Ltd. z siedzibą w Limassol na Cyprze, w wyniku której udział SEPPI INVESTMENT Ltd. w głosach na Walnym Zgromadzeniu INNO-GENE S.A. przekroczył 20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A.. Przed transakcją SEPPI INVESTMENT Ltd. nie posiadał akcji Spółki. Obecnie posiada akcji INNO-GENE S.A., stanowiących 21,18% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiących 21,18% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. SEPPI INVESTMENT Ltd. nie zamierza zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A. w okresie 12 miesięcy. W dniu 16 września 2011 roku, poza rynkiem zorganizowanym, została zawarta transakcja sprzedaży akcji INNO-GENE S.A. przez Spółkę SEPPI INVESTMENT Ltd. z siedzibą w Limassol na Cyprze, w wyniku której zmienił się udział SEPPI INVESTMENT Ltd. w głosach na Walnym Zgromadzeniu INNO-GENE S.A.. Przed transakcją SEPPI INVESTMENT Ltd. posiadał akcji Spółki, stanowiących 21,18% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 21,18% udzialu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INNO- GENE S.A.. Obecnie SEPPI INVESTMENT Ltd. posiada akcji INNO-GENE S.A., stanowiących 4,57% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na walnym zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiących 4,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 19 września 2011 roku zostały zawarte dwie istotne umowy pożyczki pomiędzy INNO-GENE S.A. jako Pożyczkobiorcą, a jego akcjonariuszami będącymi członkami Zarządu Spółki Panem Jackiem Wojciechowiczem na kwotę ,00 zł oraz Panem Michałem Kaszubą na kwotę ,00 zł. Tym samym każda udzielona Spółce kwota pożyczki przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku, a termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami został określony na 31 grudnia 2014 roku. Pożyczka przeznaczona została na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W dniu 19 września 2011 roku Inno-Gene S.A. udzielił pożyczki spółce zależnej Centrum Badań DNA Sp. z o.o. w wysokości ,00 zł. Pożyczka przeznaczona jest na pokrycie udziału własnego w realizowanych projektach badawczo-rozwojowych refinansowanych częściowo ze środków unijnych i na działalność bieżącą Pożyczkobiorcy. Umowa przewiduje termin zwrotu kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami do dnia 18 września 2012 roku. Oprocentowanie kwoty głównej wynosi 10% w skali roku. Łączna kwota udzielonych pożyczek spółce zależnej wraz z naliczonymi na dzień 30 września 2011 roku odsetkami wynosi ,63 złotych. 10

11 W dniu 20 września 2011 roku pomiędzy akcjonariuszami INNO-GENE S.A., będącymi członkami Zarządu Spółki Panem Michałem Kaszubą i Panem Jackiem Wojciechowiczem (zwanymi dalej: Wspólnicy ) oraz Spółką BLU ONE S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwaną dalej: Inwestor ) został zawarty aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 07 kwietnia 2010 roku. Na mocy aneksu, w związku z zawartymi w dniu 19 września 2011 roku umowami pożyczek Wspólnicy zobowiązali się do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego INNO-GENE S.A., w tym do objęcia akcji wyemitowanych w ramach tego podwyższenia. Wspólnicy zobowiązali się ponadto do złożenia odpowiednich oświadczeń zawierających zgodę na dokonanie potrącenia umownego ich wierzytelności wobec INNO-GENE S.A. z tytułu udzielonych Spółce pożyczek z wierzytelnościami INNO-GENE S.A. wobec nich z tytułu objęcia nowo wyemitowanych akcji. Dodatkowo Wspólnicy zobowiązali się do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zawierającej zgodę na zawarcie w/w umów pożyczek, a także do zgodnego głosowania za podjęciem przez walne zgromadzenie uchwał w obu wyżej wskazanych sprawach. W aneksie zastrzeżono na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości zł przysługującą solidarnie od Wspólników, w wypadku niewypełnienia przez któregokolwiek z nich powyższych zobowiązań. W dniu 30 września 2011 roku, poza rynkiem zorganizowanym, została zawarta transakcja kupna akcji INNO-GENE S.A. przez Spółkę SEPPI INVESTMENT Ltd. z siedzibą w Limassol na Cyprze, w wyniku której zmienił się udział SEPPI INVESTMENT Ltd. w głosach na Walnym Zgromadzeniu INNO-GENE S.A.. Przed transakcją SEPPI INVESTMENT Ltd. posiadał akcji Spółki, stanowiących 2,55% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na Walnym Zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiących 2,55% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Obecnie SEPPI INVESTMENT Ltd. posiada akcji INNO-GENE S.A., stanowiących 7,16% udziału w kapitale zakładowym, dających głosów na Walnym Zgromadzeniu INNO-GENE S.A., stanowiących 7,16% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. IV. Władze Spółki, akcjonariat Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Na dzień 30 września 2011 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 1. Zarząd Inno-Gene S.A. i spółek zależnych Na dzień 30 września 2011 roku w skład Zarządu Inno-Gene S.A. wchodzili: Michał Kaszuba - Prezes Zarządu Jacek Wojciechowicz - Wiceprezes Zarządu Andrzej Dulnik - Członek Zarządu 11

12 Na dzień 30 września 2011 roku skład zarządów spółek zależnych przedstawiał się następująco: Zarząd Centrum Badań DNA Sp. z o.o.: Jacek Wojciechowicz - Prezes Zarządu Michał Kaszuba - Wiceprezes Zarządu Zarząd NewLab Systems Sp. z o.o.: Michał Kaszuba - Prezes Zarządu 2. Rada Nadzorcza Inno-Gene S.A. Na dzień 30 września 2011 roku w skład Rady Nadzorczej Inno-Gene S.A. wchodzili: Prof. dr hab. Bogdan Marciniec - Przewodniczący Rady Nadzorczej Prof. dr hab. Krzysztof W. Nowak - Członek Rady Nadzorczej Prof. dr hab. Andrzej Mackiewicz - Członek Rady Nadzorczej Maciej Pawliński - Członek Rady Nadzorczej Paweł Sakowski - Członek Rady Nadzorczej 3. Akcjonariat Inno-Gene S.A. Na dzień 30 września roku akcjonariuszami Spółki Inno-Gene S.A. byli: Lp Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów 1 Jacek Wojciechowicz ,53% ,53% 2 Michał Kaszuba ,41% ,41% 3 4 BLU ONE S.A. (dawniej: ABACAB NT S.A.) SEPPI INVESTMENTS LIMITED ,93% ,93% ,16% ,16% 5 Pozostali ,97% ,97% Suma ,00% ,00% 12

13 V. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Zarząd Inno-Gene S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Spółki Inno-Gene S.A. oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Inno-Gene S.A.. VI. Dane teleadresowe Firma Emitenta: INNO GENE Spółka Akcyjna Siedziba: Poznań Adres: ul. Rubież 46; Poznań Biuro Zarządu: ul. Mickiewicza 31, Poznań Numer telefonu: Numer faksu: office@inno-gene.pl Strona www: REGON: NIP: KRS: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: ,00 zł 13