PROSPEKT EMISYJNY Jutrzenka SPÓ KA AKCYJNA

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Jutrzenka SPÓ KA AKCYJNA z siedzib w Bydgoszczy Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje si w ramach Publicznej Oferty Akcji Serii C oraz Akcji Serii D Jutrzenka S.A. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. W zwi zku z Akcjami Serii C i Akcjami Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Warto ciowych zostan zarejestrowane Prawa Do Akcji Serii C oraz Prawa Do Akcji Serii D. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spó ka wyst pi do Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa : od 1 do Akcji Serii C oraz od 1 do Praw Do Akcji Serii C, od 1 do Akcji Serii D oraz od 1 do Praw Do Akcji Serii D. Akcje Serii C oferowane s nast puj cych transzach: sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, sztuk w ramach Transzy Aportowej. Cena Emisyjna Akcji Serii C zosta a ustalona przez NWZ Jutrzenka S.A. z 26 kwietnia 2007 roku na 109,71 z i b dzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarz d Jutrzenka S.A i podana do wiadomo ci publicznej przed rozpocz ciem subskrypcji Akcji Serii D. Maksymalna Cena Emisyjna Akcji Serii D wynosi 180 z. Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane s z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. Podmiotami uprawnionymi do obejmowania akcji serii D s inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy nabywa b dzie akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Szczegó owe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zosta y w Dokumencie Ofertowym w punkcie 5. Zwraca si uwag, e nabywanie Akcji wi e si z okre lonymi ryzykami w a ciwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zosta y szczegó owo opisane w cz ci Czynniki Ryzyka. Prospekt w formie elektronicznej zostanie udost pniony w sieci Internet na stronie na stronie na stronie co najmniej na sze dni roboczych przed dniem zako czenia subskrypcji, nie pó niej jednak ni w dniu rozpocz cia subskrypcji. Prospekt dodatkowo zostanie udost pniony w formie papierowej w siedzibie Emitenta (Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53), w siedzibie Domu Maklerskiego PKO BP (Warszawa ul. Pu awska 15) oraz jego POK, w siedzibie Domu Maklerskiego BZ WBK (Pozna, pl. Wolno ci 15) oraz jego POK, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, Pl. Powsta ców Warszawy 1) oraz w Dziale Marketingu i Edukacji Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A (Warszawa, ul. Ksi ca 4). Prospekt oraz lista punktów obs ugi klienta przyjmuj cych zapisy na akcje Spó ki dost pne b d w formie elektronicznej na stronach internetowych Emitenta Oferuj cego Wspó lidera Plasuj cego oraz Doradcy Finansowego Oferuj cy Doradca finansowy Niniejszy Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia udost pnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci.

2 Spis tre ci CZ I PODSUMOWANIE Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci Statystyka oferty i przewidywany harmonogram Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta Czynniki ryzyka Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni nych Rozwodnienie Koszty emisji/oferty...19 CZ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami...27 CZ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne Biegli rewidenci Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Zarys ogólny dzia alno ci Struktura organizacyjna rodki trwa e Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej Zasoby kapita owe Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarz dzaj ce i nadzorcze oraz osoby zarz dzaj ce wy szego szczebla Wynagrodzenie i inne wiadczenia za ostatni pe ny rok obrotowy w odniesieniu do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla Praktyki organu administracyjnego, zarz dzaj cego i nadzoruj cego za ostatni zako czony rok obrotowy Pracownicy Znaczni akcjonariusze Transakcje z podmiotami powi zanymi Informacje finansowe dotycz ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 1

3 Spis tre ci 22. Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz o wiadczenia ekspertów i o wiadczenie o udzia ach Dokumenty udost pnione do wgl du Informacja o udzia ach w innych przedsi biorstwach CZ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Informacje o papierach warto ciowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu i ustalenia dotycz ce obrotu Informacje na temat w a cicieli papierów warto ciowych obj tych sprzeda Koszty emisji / oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

4 ZASTRZE ENIA Rozwa aj c wzi cie udzia u w ofercie obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym nale y bezwzgl dnie wzi pod uwag poni sze informacje. Oferta Publiczna Akcji Serii C i Akcji Serii D b dzie przeprowadzona wy cznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Niniejszy Prospekt Emisyjny nie mo e by traktowany poza granicami Polski jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt Emisyjny ani papiery warto ciowe nim obj te nie by y przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek z pa stw poza Rzeczpospolit Polsk, w szczególno ci w my l przepisów dyrektywy w sprawie prospektu lub ameryka skiej ustawy o papierach warto ciowych. Poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej nie mo na oferowa lub sprzedawa papierów warto ciowych obj tych niniejszym Prospektem Emisyjnym, chyba e w danym pa stwie oferta lub sprzeda mog aby by dokonana zgodnie z prawem bez konieczno ci spe nienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Inwestor zamieszka y lub maj cy siedzib poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej powinien zapozna si z przepisami prawa polskiego i przepisami prawa innych jurysdykcji, które mog stosowa si do niego. Inwestycja w papiery warto ciowe obj te niniejszym Prospektem Emisyjnym wi e si z wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udzia owych instrumentów rynku kapita owego, oraz z ryzykiem zwi zanym z dzia alno ci Spó ki i otoczeniem, w którym prowadzi ona dzia alno. Szczegó owy opis czynników ryzyka znajduje si w cz ci zatytu owanej Czynniki Ryzyka. Niniejszy Prospekt Emisyjny zosta sporz dzony w zwi zku z Ofert Publiczn na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie d Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z przepisami Rozporz dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami dotycz cymi rynku kapita owego w Polsce, w szczególno ci Ustaw o Ofercie Publicznej. Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, nast puj ce sformu owania: Spó ka, Emitent Jutrzenka SA, Jutrzenka lub inne sformu owania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotycz spó ki dzia aj cej pod firm Jutrzenka S.A. Za wyj tkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, które wchodz w sk ad Zarz du Spó ki, adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomo ci jakichkolwiek informacji zwi zanych z Ofert Publiczn. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomo ci wymagana jest zgoda Zarz du. Niniejszy Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z najlepsz wiedz i przy do o eniu nale ytej staranno ci, a zawarte w nim informacje s zgodne ze stanem na dzie jego sporz dzenia. Mo liwe jest, e od chwili udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomo ci zajd zmiany dotycz ce sytuacji Spó ki, dlatego te informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny by traktowane jako aktualne na dzie sporz dzenia Prospektu. Informacje znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym, które nie stanowi faktów historycznych, s stwierdzeniami dotycz cymi przysz o ci. Stwierdzenia mog dotyczy w szczególno ci strategii, rozwoju dzia alno ci, prognoz rynkowych, planowanych nak adów inwestycyjnych lub przysz ych przychodów. Stwierdzenia te mo na zidentyfikowa poprzez u ycie wyra e dotycz cych przysz o ci takich jak np. uwa a, s dzi, oczekiwa, spodziewa si, mo e, b dzie, powinno, przewidywa, zak ada, planowa, zamierza, ich zaprzecze, ich odmian lub zbli onych terminów. Stwierdzenia dotycz ce spraw nie b d cych faktami historycznymi, które znajduj si w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, nale y traktowa wy cznie jako przewidywania wi ce si z ryzykiem i niepewno ci. Nie mo na zapewni, e przewidywania te dojd do skutku, w szczególno ci w wyniku wyst pienia czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia jego udost pnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 3

5 Podsumowanie CZ I PODSUMOWANIE ZASTRZE ENIE: 1. Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. 2. Decyzja inwestycyjna powinna by ka dorazowo podejmowana w oparciu o tre ca ego Prospektu Emisyjnego. 3. Inwestor wnosz cy powództwo odnosz ce si do tre ci Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego t umaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpocz ciem post powania przed s dem. 4. Osoby sporz dzaj ce Podsumowanie, cznie z ka dym jego t umaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrz dzon w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w b d, jest niedok adne lub sprzeczne z innymi cz ciami Prospektu Emisyjnego. 1. Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci Organem zarz dzaj cym Emitenta jest Zarz d. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W sk ad Zarz du Emitenta wchodz : Jan Kola ski Prezes Zarz du, Marcin Bogdan Szu awa Cz onek Zarz du, Gra yna Kazimiera Nowicka Cz onek Zarz du, Marek Jan Mielcarek Cz onek Zarz du. W sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz : Marcin Matuszczak Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, Marcin Sadlej Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, Jan Miko ajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej, Piotr agowski Cz onek Rady Nadzorczej, Jaros aw Andrzej Taberski Cz onek Rady Nadzorczej. Doradca finansowy CC Group spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia aj : Adam Kalkusi ski Prezes Zarz du, Ma gorzata Ciepiela Cz onek Zarz du. Oferuj cy Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia aj : Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Dyrektor Zarz dzaj cy, Agnieszka Bujalska Zast pca Dyrektora DM Doradca prawny Wardy ski i Wspólnicy spó ka komandytowa z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia a: Danuta Pajewska Radca prawny/wspólnik, Pawe Cie wierz Adwokat/Wspólnik. 4 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

6 Podsumowanie Bieg y rewident Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych jest Audytor-Calisia spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci. Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych, prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 373. W jego imieniu dzia a: Urszula Wietrzyk Bieg y Rewident/Prezes zarz du. 2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego oferuje si Akcji Serii C zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz Akcji Serii D zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da. Akcje Serii C i D s oferowane z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Akcje Serii C oferowane s w nast puj cych transzach: sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje, sztuk w ramach Transzy Aportowej. Akcje Serii D s oferowane inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa b dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C i Akcji Serii D Czynno Rozpocz cia przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D Termin 3 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D 5 marca 2008 roku, do godz Podanie do wiadomo ci publicznej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C Otwarcie subskrypcji Akcji Serii D Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii C Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii D Przydzia Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej Przydzia Akcji Serii D ród o: Emitent 6 marca 2008 roku 6 marca 2008 roku 6 marca 2008 roku 6 marca 2008 roku 6 marca 2008 roku 6 marca 2008 roku 12 marca 2008 roku 12 marca 2008 roku 11 marca 2008 roku 13 marca 2008 roku 13 marca 2008 roku w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 5

7 Podsumowanie 3. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta Zaprezentowane poni ej dane finansowe, w tym wybrane historyczne informacje finansowe, zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) i zaprezentowa je w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok. - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I- III kw roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. 6 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

8 Podsumowanie Wybrane informacje finansowe za lata , w I pó roczu 2006 i I pó roczu 2007 oraz w okresie I-III kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku w tys. z Przychody netto ze sprzeda y Zysk brutto ze sprzeda y I-III kw I-III kw I pó r I pó r Zysk na sprzeda y Zysk na dzia alno ci operacyjnej (EBIT) Zysk na dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk brutto Zysk netto Aktywa ogó em Aktywa trwa e Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Nale no ci Inwestycje krótkoterminowe rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe Kapita w asny Kapita podstawowy Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania, w tym: Rezerwy na zobowi zania Zobowi zania d ugoterminowe Zobowi zania krótkoterminowe Rozliczenia mi dzyokresowe Przep ywy z dzia alno ci operacyjnej Przep ywy z dzia alno ci inwestycyjnej Przep ywy z dzia alno ci finansowej Przep ywy pieni ne razem I-III kw I-III kw I pó r I pó r ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 7

9 Podsumowanie W grudniu 2004 roku Spó ka naby a zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki Goplana. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa w asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w tym znaku Goplana (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy Goplana ) od Societe des Produits Nestle S.A. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka uzna a, e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Spó ka zastosowa a metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o Rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy k warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna warto firmy. W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 1 stycznia 2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie tys. z w pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka mo na podzieli na trzy grupy: Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno, w tym: ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn, ryzyko zwi zane z otoczeniem prawnym, ryzyko zwi zane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i ró nicami w ich interpretacji ryzyko zwi zane ze specyficznymi przepisami dotycz cymi produktów spo ywczych. Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta, w tym: ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta, ryzyko zwi zane z konkurencj, ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców, ryzyko kursu walutowego, ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa, ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y, ryzyko zwi zane z odp ywem kluczowej kadry mened erskiej, ryzyko zwi zane z rozwojem przez akwizycje, ryzyko zwi zane z nabyciem PP Hellena i Mienia ING Lease, ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak równie ze zwi zanymi z tym sporami s dowymi, ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska, 8 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

10 Podsumowanie ryzyko zwi zane z roszczeniami by ych w a cicieli gruntów, ryzyko zwi zane z g ównym akcjonariuszem, ryzyko zwi zane z ustaw z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w transakcjach handlowych, ryzyko zwi zane z mo liwo ci zmiany celów emisji. Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami, w tym: ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji, ryzyko zwi zane ze sprzeda znacznych pakietów akcji, ryzyko zwi zane z odwo aniem, odst pieniem od przeprowadzenia lub niedoj ciem do skutku emisji Akcji Serii C lub D, ryzyko zwi zane z wyd u eniem czasu przyjmowania zapisów, ryzyko zwi zane z odmow lub opó nieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych lub Praw Do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw Do Akcji, ryzyko zwi zane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko wynikaj ce z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegó owy opis czynników ryzyka zamieszczony zosta w cz ci Czynniki Ryzyka. 5. Historia i rozwój Emitenta Przedsi biorstwo pod nazw JUTRZENKA zosta o utworzone w 1951 roku w wyniku po czenia przedwojennych zak adów cukierniczych dzia aj cych na terenie Bydgoszczy: d. Fabryki Cukrów i Czekolady Lukullus, d. Fabryki Cukierków i Czekolady Braci Tysler i fabryki pieczywa Chleb Szwedzki Sp. z o.o., przej tych na w asno Skarbu Pa stwa na mocy aktów nacjonalizacyjnych. W latach Jutrzenka funkcjonowa a w ramach Pomorskich Zak adów Przemys u Cukierniczego, w sk ad których wchodzi a tak e Fabryka Pierników i Wyrobów Cukierniczych Kopernik w Toruniu. Od 1982 roku do 1993 roku Jutrzenka by a samodzielnym pa stwowym przedsi biorstwem pod nazw : Przedsi biorstwo Przemys u Cukierniczego Jutrzenka. W celu przyspieszenia rozwoju przedsi biorstwa, dostosowanego do gospodarki rynkowej, w dniu 13 lutego 1993 roku zosta a zawi zana spó ka akcyjna pod firm : Przedsi biorstwo Cukiernicze Jutrzenka S.A. na bazie zlikwidowanego z dniem 28 lutego 1993 roku PPC Jutrzenka na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsi biorstw pa stwowych. Za o ycielami Spó ki by o 624 (82% ogó u zatrudnionych) pracowników zlikwidowanego przedsi biorstwa, a wszyscy pracownicy by ego przedsi biorstwa podj li prac w Spó ce. Spó ka u ytkowa a sk adniki maj tkowe by ego PPC Jutrzenka na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Pa stwa o odp atne przekazanie mienia. Wydarzeniem prze omowym by o wprowadzenie akcji Spó ki do obrotu publicznego w dniu 13 pa dziernika 1994 roku. Pierwsze notowanie akcji na GPW mia o miejsce w dniu 17 maja 1995 roku. W latach Przedsi biorstwo Cukiernicze Jutrzenka S.A. przechodzi o okres intensywnego rozwoju. Uruchomiono nowy zak ad nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy, który zosta wyposa ony w nowoczesne, zachodnioeuropejskie urz dzenia produkcyjne, a tak e zmodernizowano pozosta e zak ady, w których zainstalowano nowoczesne i wydajne maszyny oraz urz dzenia produkcyjne, k ad c szczególny nacisk na zapewnienie najwy szego poziomu jako ci produkowanych wyrobów, a tak e na popraw warunków pracy od strony technicznej i socjalnej. Znacz cym osi gni ciem na tej drodze by o uzyskanie w dniu 12 maja 1998 roku od audytora SGS Yarsley ICS certyfikatu ISO W wy ej wymienionym okresie w Spó ce prowadzone by y tak e dzia ania na rzecz rozwoju systemu dystrybucji i sieci handlowych. Za amanie na rynku rosyjskim w 1998 roku (spowodowane ogólnym kryzysem finansowym i gospodarczym w tym kraju) i skutki tego za amania oraz mniejsze zainteresowanie ze strony zagranicznych kontrahentów wyrobami cukierniczymi spowodowa o znaczne pogorszenie koniunktury na rynku krajowym i dotychczasowych rynkach eksportowych Spó ki oraz nie pozosta o bez wp ywu na sytuacj Emitenta oraz jego wyniki finansowe. Dodatkowo funkcjonowanie polskich przedsi biorstw, w tym Jutrzenki, ograniczone by o konkurencj ze strony zagranicznych koncernów spo ywczych o Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 9

11 Podsumowanie silnym zapleczu finansowym, umacniaj cych coraz bardziej swoj pozycj na rynku krajowym. Sprzeda eksportowa w kilku kolejnych latach stanowi a zaledwie odsetek sprzeda y ogó em. Spó ka funkcjonuj c w dynamicznym otoczeniu stara a si minimalizowa negatywne skutki zmian. Mocne strony Spó ki, które zosta y efektywnie wykorzystywane to: wysoka jako oferowanych wyrobów, uznana marka, szeroki asortyment, nowoczesny park maszynowy i dobrze rozwini ta sie dystrybucji. W celu poprawy efektywno ci dzia ania Spó ka wprowadzi a w 2001 roku system rachunkowo ci zarz dczej i controllingu jako narz dzia wspomagaj cego nowoczesne zarz dzanie, które przynios o efekty w postaci obni ki kosztów. Powy sze narz dzia zosta y wsparte przez zintegrowany system informatyczny, obejmuj cy wszystkie jednostki organizacyjne i sfery dzia alno ci Spó ki. Dodatkowym atutem Spó ki by wdro ony w I kwartale 2001 roku system HACCP, czyli System Analizy Zagro e i Krytycznych Punktów Kontroli, którego zadaniem jest zapobieganie zagro eniom z punktu widzenia zdrowotno ci dla konsumentów. W po owie 2002 roku wobec dalej pogarszaj cych si wyników finansowych wprowadzono w ycie agresywny plan naprawczy, którego elementem by y znacz ce nak ady na reklam podstawowych produktów Spó ki. Przeprowadzone w drugiej po owie tego roku kampanie reklamowe wraz z innymi dzia aniami pozwoli y na popraw pozycji rynkowej i wyników finansowych. W 2003 roku wyst pi o o ywienie gospodarcze, co wp yn o na popraw sytuacji na rynku wyrobów cukierniczych. Dodatkowym czynnikiem wp ywaj cym na popraw koniunktury by o przyst pienie Polski z dniem 1 maja 2004 roku do Unii Europejskiej. Podstaw dalszych dzia a Spó ki by o: sprostanie oczekiwaniom rynku i umacnianie pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, obni ka kosztów dzia alno ci, doskonalenie organizacji pracy oraz intensyfikacja sprzeda y. W latach Spó ka przeprowadzi a skup i umorzenie akcji w asnych, na skutek czego kapita zak adowy uleg obni eniu o 25,8%. W efekcie tych dzia a na koniec 2004 roku wiod cymi akcjonariuszami stali si po rednio Barbara i Jan Kola scy z udzia em cznie blisko 50% g osów na Walnym Zgromadzeniu. W 2005 roku, w zwi zku z nabyciem akcji oraz przeprowadzonym publicznym wezwaniem do sprzeda y pozosta ych akcji, ich udzia w kapitale zak adowym wzrós do 51,58%, a w liczbie g osów do 51,56%. W grudniu 2004 roku mia o miejsce najwi ksze wydarzenie inwestycyjne Spó ki - naby a ona od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki Goplana. Da o to Jutrzence nowe mo liwo ci rozwoju. Spó ka w wyniku transakcji zwi kszy a swoje portfolio o produkty, m.in. o czekolady, i sta a si jednym z najwi kszych i nowoczesnych producentów s odyczy w Polsce. Dzi ki temu przej ciu, sfinansowanemu w ca o ci z kapita u w asnego i kredytów, znacznej poprawie uleg y wyniki finansowe Spó ki. Jutrzenka posiada w tej chwili w efekcie dwie silne marki o d ugoletniej tradycji: Jutrzenka i Goplana. Dzia alno produkcyjna odbywa si w trzech zak adach w Bydgoszczy, w tym w nowoczesnym zak adzie nr 5 zlokalizowanym na Osowej Górze, oraz w zak adzie w Poznaniu. W 2005 roku zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu zosta w czony do struktury organizacyjnej Emitenta, dzi ki czemu Spó ka zacz a funkcjonowa w segmentach rynku s odyczy do tej pory nieobs ugiwanych. Ujednolicone zosta y systemy jako ci w zak adach w Poznaniu i w Bydgoszczy. Spó ka zdoby a wspólny certyfikat z renomowanej firmy BVQI, obejmuj cy Produkcj i sprzeda wyrobów cukierniczych trwa ych zgodnie z zasadami HACCP. We wrze niu 2005 roku Emitent naby udzia y w spó ce handlowej prawa rumu skiego S.C. Celmar Trading S.R.L. z siedzib w Bukareszcie, a tak e dzia ki w miejscowo ci Kostrzyn Wielkopolski w celu budowy centrum logistycznego. W pa dzierniku 2006 roku Spó ka naby a udzia y w kapitale zak adowym spó ki handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku. Pocz wszy od 2005 roku Spó ka oprócz sprzeda y w asnych produktów prowadzi tak e sprzeda produktów Kaliszanki, przede wszystkim wafli pod mark Grze ki. W maju 2007 roku Spó ka rozpocz a realizacj inwestycji pt. Budowa Centrum Dystrybucji Jutrzenka S.A. w Kostrzynie Wielkopolskim. W dniach czerwca 2007 roku Emitent naby przedsi biorstwo upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena z siedzib w Kaliszu i mienie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W sk ad mienia Helleny S.A. w upad o ci wchodzi y: nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. W sk ad mienia ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodzi y 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po o one na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i soków. Spó ka zap aci a z tytu u obu transakcji kwot tys. z. Dodatkowo Spó ka ponios a koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi przy realizacji tej transakcji. Ca kowity koszt nabycia wyniós tys. z. Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz dzia alno w nowym, perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. produkcji napojów gazowanych i niegazowanych. 10 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

12 Podsumowanie 6. Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta Przedmiotem dzia alno ci Emitenta jest produkcja wyrobów cukierniczych, napojów i innych artyku ów spo ywczych, przetwórstwo rolno-spo ywcze oraz handel hurtowy i detaliczny wyrobami w asnymi oraz innymi artyku ami spo ywczymi i przemys owymi. Najwi ksze znaczenie ma sprzeda wyrobów cukierniczych, która obejmuje takie produkty jak: wyroby czekoladowane, pieczywo cukiernicze trwa e (w tym wafle i herbatniki), cukierki (w tym dra etki i karmelki), wyroby wschodnie (orzechy pra one), wyroby cukiernicze trwa e pozosta e (m.in. wyroby elowe), czekolady i podobne artyku y spo ywcze zawieraj ce kakao w blokach, tabliczkach lub batonach, czekoladki pozosta e (m.in. bombonierki), wyroby cukiernicze, gdzie indziej nie sklasyfikowane (m.in. krówki). Sprzeda wyrobów cukierniczych stanowi a 94,6% przychodów netto ze sprzeda y w 2006 roku. Emitent prowadzi sprzeda zarówno wyrobów w asnych, jak i obcych. Dominuj ca jest przy tym sprzeda wyrobów w asnych, która na koniec 2006 roku stanowi a 69,3% sprzeda y netto. Spó ka dystrybuuje wyroby w asne pod dwoma g ównymi markami parasolowymi: Jutrzenka i Goplana. Wi kszo produktów sprzedawanych pod mark Jutrzenka obejmuje m.in. wafle, ciastka, elki, galaretki, praliny. Z kolei, pod mark Goplana sprzedawane s w przewa aj cej cz ci czekolady oraz cukierki. W 2006 roku Emitent sprzeda ton wyrobów w asnych (wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 6,4%), z czego ton przypad o na mark Jutrzenka, a ton na mark Goplana. Mniejsz cz sprzeda y stanowi wyroby obce. W tej grupie znajduj si produkty Kaliszanki (w tym przede wszystkim wafle impulsowe pod mark Grze ki ), które Emitent na podstawie umowy dystrybucyjnej sprzedaje na terenie ca ego kraju. Najistotniejsz grup asortymentow w strukturze produktów w asnych s wyroby czekoladowane stanowi one 55,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2006 roku). Drug grup o najwi kszym udziale w sprzeda y jest pieczywo cukiernicze trwa e (24,5% sprzeda y wyrobów w asnych w 2006 roku). 7. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni nych Emitent spodziewa si pozyska z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej (tj z wp ywów netto). Spó ka zamierza wydatkowa pozyskane rodki pieni ne na powi kszenie zasobów kapita u obrotowego, który niezb dny jest do finansowania rozwoju Grupy Kapita owej Jutrzenka, opisanego w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Pod poj ciem powi kszenia kapita u obrotowego Emitent rozumie zwi kszenie zasobów rodków s u cych do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów). Pozyskane rodki z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej zostan przeznaczone na zakup surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci, a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. Jednocze nie podstawowym celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib Wykrotach w zamian za Akcji Serii C. Nale y przy tym mie na uwadze, e powy sze udzia y zostan obj te jako aport w zamian za wydane Akcje Serii C, co przek ada si na brak wp ywów pieni nych z tego tytu u. Integracja z Kaliszank i Zio opeksem z siedzib w Wykrotach jest odpowiedzi na zaostrzanie si konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie nowoczesnego kana u dystrybucyjnego sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal. Poziom udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno. Ponadto zmianie ulega sytuacja w zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach b dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda, dystrybucj i marketing. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 11

13 Podsumowanie W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Emitent wraz ze spó kami, które zamierza przej w ramach Emisji Akcji Serii C dysponuj szeregiem uznanych na rynku krajowym marek parasolowych i produktowych: Je yki, Mella, Akuku!, Wafle Familijne, Goplana, Jutrzenka, Hellena (Jutrzenka S.A.), Grze ki (Kaliszanka Sp. z o.o.) i Appetita, Koneser oraz Zio opex (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). Dzi ki konsolidacji powstanie mo liwo scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz pozycjonowanie. Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych integruj cych si podmiotów, co doprowadzi do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP). Emitent spodziewa si pozyska tys. z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii D (tj tys. z wp ywów netto). Po uzyskaniu rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D Emitent zamierza je przeznaczy na rozbudow zak adu nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (zakup rzeczowych aktywów trwa ych). W przypadku inwestycji kapita owych w zale no ci od struktury transakcji zostan nabyte udzia y lub akcje przejmowanych spó ek (finansowy maj tek trwa y) b d w przypadku zakupu zorganizowanych cz ci przedsi biorstw zostanie sfinansowane nabycie warto ci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwa ych, aktywów obrotowych. Spó ka zamierza wydatkowa pozyskany kapita w nast puj cy sposób zgodnie z kolejno ci przedstawion poni ej. Budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie oko o 37 mln z Obecny model organizacji funkcji magazynowych uniemo liwia dalszy rozwój Grupy Jutrzenka, zwi ksza koszty bie cej dzia alno ci oraz ogranicza wykorzystanie posiadanych obecnie zdolno ci produkcyjnych. Grupa Jutrzenka korzysta z siedmiu magazynów wyrobów gotowych (w tym pi ciu w asnych), które s zlokalizowane w czterech miastach. Maj c to na uwadze Emitent planuje wybudowa Centrum Logistyczne w Kostrzynie k/poznania na dzia ce, która zosta a zakupiona w 2005 roku. czna powierzchnia u ytkowa magazynów CL wyniesie 12,5 tys. m 2 z opcj mo liwej dalszej rozbudowy. Centrum Logistyczne b dzie ostatnim ogniwem nowoczesnego a cucha logistycznego, zlokalizowanym w porównywalnych odleg o ciach od poszczególnych zak adów produkcyjnych, przy których pozostan jedynie buforowe magazyny wyrobów gotowych. Emitent oczekuje, e ju w krótkim terminie funkcjonowanie CL przyniesie Grupie Jutrzenka wiele korzy ci. Najwa niejsze b d korzy ci kosztowe (obni ka kosztów transportu i magazynowania, oszcz dno ci produkcyjne), organizacyjne (optymalizacja lokalizacji ze wzgl du na rozproszenie zak adów produkcyjnych i infrastruktury drogowej, u atwienia w procesach logistycznych i planowania produkcji, a tak e optymalizacja procesów produkcyjnych), jako ciowe (poprawa jako ci wyrobów gotowych wskutek optymalizacji warunków ich przechowywania, u atwienia w kontroli jako ci, poprawa identyfikacji serii wyrobów gotowych). Emitent spodziewa si ponadto, e w wyniku budowy Centrum Logistycznego zwolni si powierzchnie magazynowe w poszczególnych zak adach produkcyjnych, co umo liwi powstanie dodatkowych miejsc na nowe linie wytwórcze lub rozbudow ju istniej cych. Emitent szacuje, e oszcz dno ci zwi zane z powstaniem CL wynios redniorocznie tys. z. Na potrzeby realizacji niniejszego celu emisyjnego Spó ka podpisa a w dniu 28 kwietnia 2007 roku umow na roboty budowlane z Wykonawc, którego siedziba mie ci si w Ostrowie Wielkopolskim. Termin zako czenia prac strony umowy ustali y na maj 2008 roku. Warto umowy na roboty budowlane wynios a tys. z. Oprócz tego, Emitent spodziewa si poniesienia dodatkowych kosztów zwi zanych z realizacj inwestycji. cznie z kosztem robót budowlanych inwestycja poch onie oko o tys. z. Przewiduje si, e Centrum Logistyczne rozpocznie swoj dzia alno w III kwartale 2008 roku. Rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy oko o 77 mln z Systematyczny wzrost wolumenu sprzeda y Grupy Jutrzenka powoduje, e zdolno ci produkcyjne w zakresie wybranych produktów zbli aj si do pe nego wykorzystania. Oznacza to, e dla podtrzymania dalszego tempa rozwoju niezb dne jest ich zwi kszenie. W tym celu Emitent podejmie si rozbudowy zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy. Obecnie funkcjonuj cy zak ad produkcyjny zajmuje 2 ha na dzia ce 4,5 ha umiejscowionej w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej. Planowana inwestycja b dzie polega a na powstaniu nowej hali produkcyjnej na wspomnianej nieruchomo ci. 12 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

14 Podsumowanie Obejmie m.in. now lini do produkcji wafli, now lini do produkcji Je yków, now lini do wypieku, rozbudow linii Imaforni oraz lini do produkcji pieczywa co-ekstrudowanego. Rozbudowa zak adu nr 5 w Bydgoszczy umo liwi wej cie Emitentowi w segmenty cukiernicze, w których do tej pory nie by obecny (np. biszkopty, pierniki, pieczywo co-ekstrudowane). Do chwili obecnej Emitent uzyska pozwolenie na budow, jednak w zwi zku ze zmian koncepcji rozbudowy zak adu nr 5 równocze nie z o ono do akceptacji projekt zamienny. Obecna koncepcja zwi zana jest z koncentracj produkcji zak adów po o onych w Bydgoszczy, która b dzie polega na przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5, oraz z nak adami na technologi pozwalaj c na zautomatyzowanie pakowania oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych o 9 tys. ton rocznie. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om II kwarta 2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces kompletacji nowych linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz jednoczesne przeniesienie parku maszynowego z zak adu nr 1 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Przeniesienie urz dze z zak adu nr 3 zrealizowane zostanie w 2010 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot oko o tys. z. W ocenie Spó ki inwestycje w nowe linie technologiczne oraz koncentracja produkcji pozwoli na zwi kszenie obecnych mocy produkcyjnych z 19 tys. ton rocznie do 30 tys. ton rocznie. Inwestycje kapita owe oko o 130,19 mln z Emitent planuje powi kszy swoj grup kapita ow. Misj Spó ki jest budowa organizacji posiadaj cej silne marki krajowe i zagraniczne, skupiaj cej si na zarz dzaniu tymi markami, marketingu, sprzeda y i produkcji. W tym celu Emitent zamierza naby jeden lub kilka podmiotów od redniej wielko ci do du ej wielko ci, w zale no ci od wynegocjowanej ceny i oceny atrakcyjno ci takiego nabycia przez Emitenta. Celem s przej cia podmiotów, które uzupe ni portfolio produktów spo ywczych i wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne (s odycze i przyprawy). Spó ka dokona a selekcji krajowych i zagranicznych podmiotów, b d cych w kr gu jej zainteresowania. Geograficzny obszar dzia ania tych firm obejmuje przede wszystkim Europ Po udniowo-wschodni i Europ rodkowo-wschodni. Emitent zamierza przejmowa spó ki prywatne nabywaj c 100% lub blisko 100% udzia ów. W chwili obecnej Emitent prowadzi rozmowy w sprawie przej 6 potencjalnych firm-celów. Dzia ania te znajduj si na ró nym stopniu zaawansowania od wst pnych rozmów ze sprzedaj cymi po z o enie wst pnej oferty. Ponadto Emitent przeanalizowa mo liwo ci inwestycyjne w przypadku spó ek spo ywczych zlokalizowanych na Ukrainie, w wyniku czego wyselekcjonowa grup kilku firm jako potencjalne obiekty akwizycji. W chwili obecnej z dwiema z nich prowadzone s rozmowy dotycz ce zaanga owania si kapita owego Emitenta. Warunkiem niezb dnym do akwizycji jest posiadanie przez nie w asnej, wydolnej, w a ciwie zorganizowanej i rozwojowej sieci dystrybucji we wszystkich najwa niejszych kana ach handlowych. Na akwizycje Spó ka zamierza przeznaczy oko o tys. z otych. Potencjalne podmioty inwestycji kapita owych Emitenta Kraj Firma Szacunkowe przychody w 2006 roku Etap projektu W gry Podmiot 1 kilkaset mln z Negocjacje warunków Polska Podmiot 2 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/oferta wst pna Polska Podmiot 3 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/oferta wst pna Czechy Podmiot 4 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/oferta wst pna Ukraina Podmiot 5 sto kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy Ukraina Podmiot 6 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy ród o: Emitent Informacje dotycz ce przedstawionych w powy szej tabeli firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta odnosz si do firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta, które zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Intencj Spó ki jest zako czenie procesu akwizycyjnego do ko ca 2009 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 13

15 Podsumowanie W opinii Emitenta, w przypadku pozyskania oko o tys. wp ywów brutto (tj. oko o tys. z wp ywów netto), wielko pozyskanych rodków pieni nych, powinna wystarczy dla realizacji wszystkich wy ej wymienionych celów emisyjnych. W sytuacji, gdy jedna lub wi cej z planowanych transakcji przej oka e si z jakichkolwiek powodów niemo liwa do przeprowadzenia lub b dzie potencjalnie nieefektywna, Emitent zastrzega sobie mo liwo nie dokonania takiej lub takich transakcji. rodki pieni ne pozyskane z emisji Akcji Serii D nie wykorzystane na przej cia zostan w takiej sytuacji przeznaczone na rozbudow w asnych mocy wytwórczych, polegaj c na inwestycjach w linie technologiczne w zakresie wyrobów cukierniczych (m.in. robotyzacja procesu pakowania ciastek, zakup dra erownic do produkcji nowego asortymentu wyrobów dra etkarskich), a tak e zwi ksz kapita obrotowy Spó ki. W przypadku, gdyby emisja Akcji Serii D przynios a wp ywy ni sze od przewidywanych, to w pierwszej kolejno ci zostan ograniczone wydatki na inwestycje kapita owe lub Spó ka b dzie posi kowa a si dodatkowym finansowaniem d u nym w postaci kredytów bankowych. Do czasu ca kowitego wykorzystania rodków pieni nych pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent ulokuje je na lokatach bankowych lub w innych bezpiecznych instrumentach finansowych (przez bezpieczne instrumenty finansowe Emitent rozumie papiery warto ciowe emitowane przez Skarb Pa stwa, w tym obligacje, oraz jednostki uczestnictwa w funduszach pieni nych i obligacji). Ponadto Emitent zastrzega sobie prawo do wykorzystania cz ci lub ca o ci rodków z emisji na sp at kredytów zaci gni tych na realizacj celów emisji w zwi zku z wydatkami poniesionymi na realizacj celów emisji przed uzyskaniem wp ywów z emisji Akcje Serii D, jednak w kwocie nie wi kszej ni oko o tys. z. rodki pozyskane z emisji Akcji Serii D mog pos u y na sp at zaci gni tych kredytów w celu ich refinansowania, tzn. w sytuacji, je eli kredyty zosta y zaci gni te na realizacj akwizycji, rozbudowy zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budowy Centrum Logistycznego w Kostrzynie, okre lonych w niniejszym rozdziale, a wydatki inwestycyjne mia y miejsce zanim zako czy a si emisja Akcji Serii D. Emitent zaci gn kredyt obrotowy, który pos u y na finansowanie wydatków na poczet inwestycji w rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (na dzie 8 stycznia 2008 roku Emitent wyda na ten cel cznie oko o tys. z ). Do czasu ca kowitego wydatkowania rodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania do tys. z na zwi kszenie kapita u obrotowego, który s u y b dzie do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów) oraz do sp aty kredytów w rachunku bie cym. Finansowanie maj tku obrotowego b dzie polega na zakupie surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci, a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. W przypadku, gdyby realizacja zamierzonych celów okaza a si z jakichkolwiek przyczyn niemo liwa b d nieefektywna, Emitent zastrzega sobie prawo zmiany celów emisji. Decyzj co do zmiany celów emisji podejmowa b dzie Zarz d, uwzgl dniaj c zmieniaj ce si warunki rynkowe oraz za o on strategi rozwoju Grupy Jutrzenka na rynku krajowym jak i zagranicznym. Ka dorazowa decyzja o zmianie celów emisji zostanie przekazana w formie raportu bie cego wraz z uzasadnieniem takiej decyzji. 8. Rozwodnienie WZ Spó ki podj o nast puj ce uchwa y maj ce wp yw na liczb akcji i warto kapita u zak adowego Emitenta: - uchwa z dnia 26 kwietnia 2007 roku o emisji Akcji Serii C i D, - uchwa z dnia 11 czerwca 2007 roku dotycz c obni enia kapita u zak adowego Spó ki poprzez umorzenie akcji w asnych Spó ki, - uchwa z dnia 27 sierpnia 2007 roku o obni eniu warto ci nominalnej (split) akcji serii A i B oraz uchwa z dnia 5 pa dziernika 2007 roku dotycz c obni enia warto ci nominalnej wszystkich akcji Spó ki (Uchwa a o splicie). Zamiarem Spó ki jest realizacja powy szych uchwa w nast puj cej chronologii: emisja Akcji Serii C i D, obni enie warto ci nominalnej (split) Akcji serii A, B, C, D oraz - na ko cu - obni enie kapita u zak adowego Spó ki poprzez umorzenie akcji w asnych Emitenta. 14 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

16 Podsumowanie Zamiarem Spó ki jest w pierwszej kolejno ci przeprowadzenie podwy szenia kapita u zak adowego poprzez emisj Akcji Serii C i D, tj. realizacj uchwa y z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odb dzie si, uprzednio zwo ane, WZ Emitenta celem podj cia odpowiednich uchwa, które - w zale no ci od wyników oferty Akcji Serii C i D - umo liwi b d realizacje Uchwa y o splicie w brzmieniu z dnia 5 pa dziernika 2007 roku b d podj cie odpowiednio nowej uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej wszystkich wyemitowanych Akcji Spó ki w liczbie odzwierciedlaj cej stan po emisji Akcji Serii C i D. WZ Spó ki, o którym mowa powy ej, podejmie równie now uchwa o obni eniu kapita u zak adowego Emitenta w wyniku umorzenia akcji w asnych uwzgl dniaj c liczb Akcji i warto kapita u zak adowego po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. Uchwa a z dnia 11 czerwca 2007 roku o obni eniu kapita u zak adowego w wyniku umorzenia akcji w asnych Spó ki nie jest przedmiotem post powania rejestrowego (wniosek o rejestracj zosta cofni ty; w obecnym brzmieniu uchwa a b dzie mog a zosta zarejestrowana w przypadku nie doj cia do skutku emisji Akcji Serii C i D). Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o ,86 Barbara Kola ska ,55 Janpak Sp. z o.o.* ,03 Jan Kola ski ,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) ,41 Fundusze PKO/Credit Suisse ,46 Pozostali ,57 Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj akcje, daj ce prawo do g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). W ramach serii C Spó ka planuje wyemitowa do akcji zwyk ych na okaziciela. Ponadto w ramach serii D Emitent zamierza wyemitowa do akcji zwyk ych na okaziciela. W przypadku, obj cia Akcji Serii C i D w maksymalnym mo liwym rozmiarze, akcje ulegn rozwodnieniu w sposób przedstawiony poni ej: Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 15

17 Podsumowanie Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** ,4 Jan Kola ski ,5 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o ,8 Barbara Kola ska ,9 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) ,4 Fundusze PKO/Credit Suisse ,7 Pozostali ,8 Akcje serii A-D razem ród o: Emitent * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za o eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski ( akcje), Janpak Sp. z o.o. ( akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy b dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za o y a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku ( akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj akcje, daj ce prawo do g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za o eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o akcji serii C uczestnicy porozumienia b d posiada akcje, daj ce prawo do g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b d obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b d do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby g osów Seria A , ,1 Seria B , ,4 Seria C , ,3 Seria D , ,3 Razem ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za o eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku. 16 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

18 Podsumowanie Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby akcji Spó ki. Poni sze tabele uwzgl dniaj struktur akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy za o eniu rejestracji umorzenia, o którym mowa powy ej. Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o ,99 Barbara Kola ska ,58 Janpak Sp. z o.o.* ,04 Jan Kola ski ,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) ,43 Fundusze PKO/Credit Suisse ,48 Pozostali ,35 Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj akcje, daj ce prawo do g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** ,42 Jan Kola ski ,52 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o ,84 Barbara Kola ska ,91 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) ,95 Fundusze PKO/Credit Suisse ,66 Pozostali ,69 Akcje serii A-D razem ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 17

19 Podsumowanie * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za o eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski ( akcje), Janpak Sp. z o.o. ( akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy b dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za o y a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku ( akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj akcje, daj ce prawo do g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za o eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o akcji serii C uczestnicy porozumienia b d posiada akcje, daj ce prawo do g osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b d obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b d do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby g osów Seria A , ,0 Seria B , ,3 Seria C , ,3 Seria D , ,3 Razem ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za o eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwa a Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji w asnych zostanie zarejestrowana po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D (bez splitu). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i b dzie si dzieli na (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: a) (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od do numeru , o cznej warto ci z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, b) (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od do numeru o cznej warto ci (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote, c) (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od do numeru , o cznej warto ci (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, 18 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.

20 Podsumowanie d) (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od do numeru , o cznej warto ci (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 9. Koszty emisji/oferty Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej oko o tys. z. Transza Aportowa jest kierowana do okre lonych podmiotów w zamian za wk ady niepieni ne, co oznacza brak wp ywów gotówkowych do Spó ki z tego tytu u. Informacja o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii C, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii D oko o tys. z. Informacj o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii D, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przy za o eniu wp ywów na poziomie oko o tys. z Emitent szacuje, e czne koszty emisji Akcji Serii C wynios oko o tys. z. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: Koszty plasowania 40 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 15 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 25 Razem ród o: Emitent Przy za o eniu wp ywów na poziomie oko o tys. z Emitent szacuje, e czne koszty emisji Akcji Serii D wynios oko o tys. z. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: Koszty plasowania Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 900 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 500 Razem ród o: Emitent Emitent jako szacunkowe koszty sporz dzenia Prospektu Emisyjnego kwalifikuje nast puj ce nak ady: koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa finansowego, op aty na rzecz firmy audytorskiej, wynagrodzenie biur maklerskich, op aty na rzecz KNF, op aty na rzecz KDPW, op aty na rzecz GPW. Jako koszt plasowania Spó ka zakwalifikowa a wynagrodzenie biur maklerskich. W sk ad kosztów promocji planowanej oferty wesz y: opracowanie materia ów informacyjnych na temat Spó ki, szkolenie medialne osób reprezentuj cych Emitenta, przygotowanie konferencji i materia ów prasowych, przeprowadzenie kampanii promocyjnej i reklamowej w mediach, spotkanie z potencjalnymi inwestorami, monitoring mediów. Istotna ró nica w kosztach promocji planowanej oferty Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 19