reguły stosowania reguły raportowania

Transkrypt

1 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW reguły stosowania reguły raportowania Agnieszka Gontarek Konferencja Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW: gdzie jesteśmy, dokąd zmierzamy? Sala Notowań GPW, Warszawa 14 stycznia 2014 r. 1

2 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW standard informowania o stosowaniu zasad CEL OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH GPW O CG: Jakościowa sprawozdawczość na temat stosowanych standardów ładu korporacyjnego, niosąca wartość dla inwestorów 29 ust. 2 Regulaminu GPW emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego bieżące raportowanie w przypadku naruszenia lub trwałego niestosowania zasad jakościowe raporty roczne, opisujące zakres stosowania zasad w poprzednim roku obrotowym 2

3 Dobre Praktyki w raporcie rocznym jako wyodrębniona część sprawozdania zarządu Minimalny zakres oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego określa 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych: a) wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny b) wskazanie zasad niestosowanych i wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad 3

4 Dobre Praktyki w raporcie rocznym Minimalny zakres oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego (c.d.): c) opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań finansowych d) znaczący akcjonariusze e) posiadacze p.w. dających szczególne uprawnienia f) ograniczenia co do wykonywania prawa głosu g) ograniczenia co do przenoszenia prawa własności p.w. emitenta h) zasady dotyczące powoływania i odwoływania zarządu oraz opis uprawnień zarządu, w szczególności w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji i) zasady zmiany statutu j) sposób działania WZ, uprawnienia WZ i akcjonariuszy o ile te informacje nie wynikają z przepisów prawa k) skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu roku obrotowego oraz opis działania organów i ich komitetów 4

5 Obowiązki informacyjne związane z Dobrymi Praktykami 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy: Do raportu rocznego emitent dołącza raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Zarząd Giełdy może określić zakres oraz strukturę tego raportu. Uchwała ZG Nr 1013/2007 z

6 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce ( 29.5 Regulaminu Giełdy) Uchwała Nr 1013/2007 ZG z określa minimalny zakres raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce, m.in.: wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane, wraz ze wskazaniem okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady w przyszłości lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości; 6

7 Dobre Praktyki dualizm obowiązków informacyjnych Za równoważne przekazaniu Giełdzie raportu, o którym mowa w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy, uznaje się przekazanie przez emitenta raportu rocznego zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, o ile w raporcie rocznym emitent zamieścił wszystkie informacje, o których mowa w 1 Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy z 11 grudnia 2007 r. 7

8 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w ujęciu statystycznym 8

9 Najczęściej niestosowane Zasady 1. II.2 (angielska wersja strony internetowej) 199 raportów 2. IV.10.2 (e-walne: dwustronna komunikacja) 190 raportów 3. IV.10.1 (e-walne: transmisja on-line) 181 raportów 4. III.8 (zalecenia KE dot. zadań i funkcjonowania komitetów RN) 139 raportów 5. III.6 (min. 2 niezależnych członków Rady Nadzorczej) 134 raporty

10 Najpowszechniej stosowane Zasady 1. II.8 (realizacja uprawnień akcjonariuszy w zakresie WZ) IV.4 (cena emisyjna akcji z prawem poboru) IV.5 (aspekt czasowy uchwał WZ) IV.7 (dywidenda warunkowa) po 4 raporty 2. II.4 (konflikt interesów członka zarządu) 5 raportów 3. IV.9 (split prowadzący do groszowości) 6 raportów 4. II.6 (udział zarządu w obradach WZ) 7 raportów 5. II.7 (miejsce i termin WZ dogodne dla akcjonariuszy) 8 raportów

11 dobre i złe praktyki w zakresie raportowania 11

12 Raport roczny sposób informowania o niestosowaniu zasad - oświadczenie o STOSOWANIU, ze wskazaniem wyjątków i podaniem przyczyn - w ujęciu tabelarycznym, z uwagami przy zasadach niestosowanych - lista wszystkich zasad (zasada była/nie była stosowana przez spółkę, z zamieszczonym poniżej listy komentarzem do zasad niestosowanych) - wykaz zasad niestosowanych niekoniecznie wyjaśniając przyczyny odstąpienia od ich stosowania - krótko i zwięźle: W 2012 r. Spółka przestrzegała zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 12

13 Raport roczny Część I DPSN: Rekomendacje to również zasady Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w części I kodeksu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, mające charakter rekomendacji, w zakresie uwzględniającym kompetencje Zarządu, wielkość oraz specyfikę Spółki, koszty wypełnienia danej zasady, strukturę akcjonariatu i oczekiwania ze strony akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Spółki wyraża zamiar dołożenia wszelkich starań, aby przy podejmowaniu działań przestrzegać zasad zgodnie z rekomendacją. 13

14 Zarząd XXX S.A. ( ) informuje, iż Spółka nie będzie stosowała zasad wymienionych poniżej. II. Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada nr 1 pkt. 9a) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad WZA za pomocą środków audio - wizualnych. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Zasada nr 10 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne 14

15 Zarząd XXX ( ) informuje o zamiarze niestosowania dobrej praktyki opisanej w części IV w punkcie 10. 2) Dobrych Praktyk ( ) : "10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: (...) 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad." Spółka nie będzie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym w pkt ) w części IV DPSN z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. dobrej praktyki ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza. Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad. Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. dobrej praktyki w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce. 15

16 Oświadczenie ( ) o przestrzeganiu zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", które obowiązują od 1 stycznia 2013 r. Zarząd XXX deklaruje, że od dnia 1 stycznia 2013 roku Spółka przestrzega zasady ujęte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku za wyjątkiem następujących odstępstw od postanowień tego zbioru: - zasady I.12. w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - zasady IV.10. w zakresie udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd XXX podjął powyższą decyzję w związku z brakiem zainteresowania akcjonariuszy takim rozwiązaniem oraz koniecznością poniesienia przez spółkę dodatkowych kosztów. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje zapisu przebiegu obrad w formie video i upublicznia go na swojej stronie internetowej pod adresem XXXX 16

17 Zróżnicowanie składu organów I.9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru ( ) Emitent ( ) zawsze prowadził i prowadzi politykę powoływania w skład organów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jest determinowany odpowiednio decyzją Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, a inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Aktualnie w siedmioosobowym składzie Rady Nadzorczej spółki jest jedna kobieta ( ) Jednym z priorytetów Spółki jest zapewnienie równego dostępu kobiet i mężczyzn do stanowisk menedżerskich w Spółce (dział I ust. 9). W tym celu Spółka przyjęła założenia do Projektu, który ustali parytet zatrudnia kobiet i mężczyzn na stanowiskach menedżerskich, oraz nowe założenia dotyczące rekrutacji. Spółka prowadzi politykę powoływania w skład organów Spółki osób posiadających odpowiednie kompetencje, doświadczenie zawodowe i wykształcenie. 17

18 Zamieszczenie na stronie spółki zapisu walnego zgromadzenia II.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej ( ): 9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. ( ) W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji związanych z Walnymi Zgromadzeniami na swojej stronie internetowej w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. 18

19 SANKCJE 19

20 Sankcje regulaminowe: za niewłaściwe wykonywanie obowiązków informacyjnych wynikających z 29 Regulaminu Giełdy, nie za nieprzestrzeganie Dobrych Praktyk raport roczny: sankcje ustawowe, jak za inne obowiązki informacyjne Inne? 20

21 DZIĘKUJĘ 21