SPRAWOZDANIE SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Korporacja Budowlana Dom Spółka Akcyjna z siedzibą w Kartoszynie ( Spółka ) w 2016 roku ( Sprawozdanie ) oraz z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2016, a także wniosku Zarządu o pokryciu straty poniesionej przez Spółkę w roku SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzy letnią wspólną kadencję. W przypadku rezygnacji Członka lub Członków Rady Nadzorczej skutkującej zmniejszeniem ilości Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób, Zarząd jest zobowiązany zwołać Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w terminie miesiąca od daty zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej 5 osób. W roku 2016 Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: 1) Jerzy Kamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej od r. do r. 2) Jerzy Kotkowski Członek Rady Nadzorczej od r do r. 3) Dagmara Gorzelana - Królikowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od r. do r. 4) Pan Peter Behnke Członek Rady Nadzorczej od r. do r. 5) Pan Vladimir Chumakov Członek Rady Nadzorczej od r. do r. 6) Pan Henryk Torbicki Członek Rady Nadzorczej od r. do r. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 lipca 2016r. Pani Dagmara Gorzelana Królikowska została oddelegowana do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Obecnie Rada Nadzorcza Spółki składa się z następujących osób: 1) Pan Jerzy Kamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Pan Dariusz Krawczyk Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu r) 3) Pani Agnieszka Bernabiuk-Perkowska Członek Rady Nadzorczej (powołana w dniu r.) 4) Pan Peter Behnke Członek Rady Nadzorczej 5) Pan Henryk Torbicki Członek Rady Nadzorczej Strona1

2 ZASADY I ZAKRES DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza działała w roku 2016 zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również Rada procedowała w zależności od potrzeb w trybie korespondencyjnym. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki, zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza analizowała działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym oraz jej wyniki finansowe, w tym w szczególności poziom sprzedaży i kosztów w poszczególnych liniach biznesowych. W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. W 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 13 uchwał, w tym w sprawach: oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, opiniowanie wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok 2015, oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku obrotowym 2015, zaopiniowania treści projektów uchwał przedkładanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wyboru biegłego rewidenta do przeglądu półrocznego na rok 2016 sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2016, oddelegowanie Pani Dagmary Gorzelanej - Królikowskiej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, przyjęcie strategii Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom na lata Strona2

3 OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ KORPORACJA BUDOWLANA DOM ZA ROK 2016 Rada Nadzorcza, działając w ramach swoich statutowych obowiązków, rozpatrzyła i oceniła sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy 2016 w oparciu o następujące dokumenty: a) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2016; b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (sto milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę netto w wysokości tys. zł (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o sumę tys. zł (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o sumę 11 tys. zł (jedenaście tysięcy złotych), informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2016; d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (sto czterdzieści siedem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych), skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto za rok w wysokości tys. zł (sześć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych), zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o sumę tys. zł (sześć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o sumę tys. zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające; uwzględniając przy tym opinie i raporty biegłego rewidenta - spółki Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok Strona3

4 Biegły rewident nie wskazał jakichkolwiek zastrzeżeń do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 stwierdził, iż sprawozdanie: Przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, Zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, Jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Biegły rewident potwierdził również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego Spółki, są z nim zgodne. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego Spółki. Jednocześnie w oparciu o przedstawione przez Zarząd informacje i analizę zaistniałej sytuacji, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne, gdyby założenie było nieprawidłowe. Biegły rewident, badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2016 stwierdził, iż sprawozdanie: Przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku; Zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych; Jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Strona4

5 Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. Jednocześnie w oparciu o przedstawione przez Zarząd Jednostki Dominującej informacje i analizę zaistniałej sytuacji sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne, gdyby założenie było nieprawidłowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok obrotowy 2016 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Ponadto Biegły rewident zapoznał się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębniona część sprawozdania z działalności Spółki i stwierdził, że Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust 2 ustawy z dnia 20 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych lub regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Mając na względzie powyższe wyniki badań dokonane przez biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków pozytywnie oceniła: a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, c) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2016, d) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za 2016 r. w ocenie Rady Nadzorczej zawierają niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej w tym roku obrotowym. Po dokonaniu oceny całości sprawozdań finansowych za 2016 rok, Rada Nadzorcza jest przekonana, że zostały sporządzone zgodnie z księgami rachunkowymi oraz zgodnie ze stanem faktycznym. Sprawozdania przedstawiają jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOT. POKRYCIA STRATY NETTO ZA ROK 2016 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza - po rozpatrzeniu przedłożonych jej dokumentów i po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, a także mając na względzie pozytywną ocenę sprawozdań, o których wyżej mowa, rozpatrzyła wniosek Zarządu dotyczący propozycji pokrycia straty netto Spółki za rok 2016, pozytywnie oceniając propozycję, aby strata netto Spółki poniesiona w roku 2016 w wysokości tys. zł (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) została pokryta z kapitału zapasowego, który zostanie utworzony, zgodnie z Uchwałą nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętą w dniu 13 kwietnia 2017r. Strona5

6 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ KORPORACJA BUDOWLANA DOM W 2016 r. Grupa Kapitałowa Korporacja Budowlana DOM w roku 2016 roku prowadziła swoją działalność w ramach dwóch linii biznesowych świadcząc usługi jako generalny wykonawca oraz produkując i sprzedając prefabrykowane elementy betonowe. Działalność w segmencie generalnego wykonawstwa koncentrowała się z jednej strony na realizacji już podpisanych kontraktów, z drugiej zaś Grupa prowadziła działania w celu zwiększania portfela zamówień i dywersyfikacji Klientów. W 2016 r. Grupa podpisała nowe umowy na wybudowanie wielorodzinnych inwestycji mieszkaniowych w Warszawie, Trójmieście, Olsztynie, Łodzi. W ocenie Rady Nadzorczej zwiększająca się liczbą realizowanych projektów przyczyniła się do wzrostu rozpoznawalności marki Korporacja Budowlana Dom na rynku budowlanym, czego wymiernym efektem jest m.in. coraz liczniejsza oferta współpracy i zaproszeń do udziału w przetargach kierowana do Spółki przez duże i rozpoznawalne na rynku podmioty. Działalność w segmencie prefabrykatów betonowych ukierunkowana była na zwiększenie marżowości prowadzonej działalności (m.in. poprzez wzrost sprzedaży produktów nietypowych, dostosowanych do indywidualnych wymagań Klientów), poszerzanie oferty produktowej i wprowadzanie na rynek nowych produktów oraz zwiększenie obecności Grupy na rynkach zagranicznych. Osiągnięte w roku 2016 wyniki oraz posiadany portfel zamówień nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności Spółki, co zostało również potwierdzone przez biegłego rewidenta. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH W ZAKRESIE STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2016 Rada Nadzorcza, na bieżąco zapoznawała się z raportami publikowanymi przez Spółkę i stwierdziła, że Spółka w roku 2016, w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady stosuj lub wyjaśnij. W związku z przyjęciem przez GPW nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego nad nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, od 1 stycznia 2016r, Spółka potwierdziła stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych za wyjątkiem 4 rekomendacji II.R.3., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1. oraz 14 zasad szczegółowych I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4., o czym Spóła informowała w opublikowanej na stronie internetowej Spółki Informacji na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTYEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W Spółce funkcjonuje wdrożony system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem między innymi obszary księgowości, sprawozdawczości i konsolidacji oraz prognozowania i analiz finansowych. Spółka wprowadziła standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikacji oraz eliminowania ryzyk, w tym w szczególności zastosowano cykliczność weryfikacji założeń budżetowych, wprowadzono monitoring sytuacji płynnościowej kontrahentów w celu minimalizowania ryzyka nieodzyskania należności. Ponadto stosuje się usystematyzowany model raportowania Strona6

7 finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest poddawanie tych sprawozdań przeglądom i badaniom przez biegłego rewidenta. Funkcjonujące w Spółce systemy zarządzania ryzykiem to m.in.: a) Procedura wyboru podwykonawców, b) Procedura budżetowania i kontroli finansowej projektów, c) Procedura zakupów oraz akceptacji dokumentów kosztowych, d) Procedura akceptacji umów, e) Procedura inwentaryzacji, f) Procedura zwrotu kaucji gwarancyjnych. WNIOSKI RADY NADZORCZEJ DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I. Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o: 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016; 2. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016; 3. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom za rok 2016; 4. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Korporacja Budowlana Dom w roku 2016; 5. Zatwierdzenie zaproponowanego sposobu pokrycia straty za 2016r.; 6. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu, jak następuje: Rafałowi Jakóbiakowi (Jakóbiak), za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016r., Małgorzacie Dzięgielewskiej (Dzięgielewska), za okres od 01 stycznia do 26 czerwca 2016r., Adamowi Stroniawskiemu (Stroniawski), za okres od 01 stycznia do 23 czerwca 2016r. Marcinowi Raszce (Raszka), za okres od 10 października do 31 grudnia 2016r. II. Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przyjęcie niniejszego sprawozdania i udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku. Rada Nadzorcza Spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. Strona7