PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Oferujący: Doradca Prawny: Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska ul. Fabryczna 45, Tychy tel , fax e.mail: k.krasnowska@futuro.net.pl Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale II Czynniki ryzyka.

2 Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji serii E Spółki. Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny w dniu 17 czerwca 2011 roku. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Zalecana jest staranna analiza informacji zawartych w Rozdziale II Czynniki ryzyka, niniejszego Prospektu, który zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z inwestycją w akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym.

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Podmiot Oferujący Doradca Prawny Biegły Rewident PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Informacje finansowe Strategia rozwoju Kapitał zakładowy Środki trwałe CZYNNKI RYZYKA ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU INFORMACJE DODATKOWE CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Wskazanie oraz oświadczenia wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie BIEGLI REWIDENCI Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Działalność podstawowa Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta... 74

4 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy kapitałowej Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW I WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Zarząd Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem oraz jego podmiotami zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Procedury ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt W zakresie w jakim znane jest Emitentowi wskazanie czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazanie takiego podmiotu (osoby), a także opisanie charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają jej nadużywaniu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne dane finansowe Dane finansowe pro-forma Badanie historycznych rocznych danych finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe INFORMACJE DODATKOWE Kapitał akcyjny

5 21.2. Umowa i statut Spółki ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ III DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenie osób odpowiedzialnych CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju dopuszczanych do obrotu Akcji Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Wskazanie, czy akcje są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje o potrącanych podatkach właściwych dla miejsca (kraju) dopuszczenia papierów wartościowych INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Wszystkie rynki regulowane lub równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji Statut Spółki DEFINICJE I SKRÓTY

6 OSTRZEŻENIE: Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja inwestycyjna odnośnie do akcji Emitenta objętych niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Do organów Emitenta należą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ nadzorujący. Do osób zarządzających wyższego szczebla zaliczono prokurenta Spółki. W skład Zarządu wchodzą: Tomasz Boduszek Prezes Zarządu, Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu, Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu. Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są: Szymon Kobierski Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent, Agnieszka Kowalik - Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent Danuta Czapeczko - Dyrektor Marketingu, Prokurent. Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 6 osób, w jej skład wchodzą: Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej Anna Kędzierska Członek Rady Nadzorczej Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej Daniel Kordel Członek Rady Nadzorczej Marek Ledwoń Członek Rady Nadzorczej PODMIOT OFERUJĄCY Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym jest Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą z Bielsku-Białej.

7 1.3. DORADCA PRAWNY Funkcję doradcy prawnego Spółki pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska-Krasnowska z siedzibą w Tychach BIEGŁY REWIDENT Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują: skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 zostały zbadane przez 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3363 na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Nazwa (firma): 4 Audyt Spółka z o.o. Siedziba: Poznań Adres: ul. Kościelna 18/4, Poznań Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: poznan@4audyt.pl Adres strony internetowej: Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 był Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2008 zostało zbadane przez HLB M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3149 na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Nazwa (firma): HLB M2 Audyt Spółka z o.o. Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Leszczyna 12A, Bydgoszcz Telefon: Fax: (52) Adres poczty elektronicznej: info@hlbm2.pl Adres strony internetowej: Biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2008 byli Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr oraz Marcin Góra wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Pragma Inkaso S.A. Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainkaso.pl Adres strony internetowej: 7

8 2.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Pragma Inkaso Sp. z o.o. została powołana do życia 19 kwietnia 2002 roku. Celem założycieli było utworzenie organizacji, która stanie się jednym z liderów na rynku windykacji należności w obrocie gospodarczym. Spółka w początkowym okresie zajmowała się wyłącznie windykacją na zlecenie. Rzetelność Spółki oraz wysoka jakość świadczonych przez nią usług przyczyniały się do stałego wzrostu liczby pozyskanych zleceń, zwiększania przychodów i wypracowywanego zysku. Portfel klientów Pragma Inkaso nie ograniczał się jedynie do przedsiębiorców polskich, Spółka obsługiwała również zlecenia od przedsiębiorców z Niemiec, Czech i Słowacji, którzy posiadali trudnościągalne należności wobec polskich dłużników. Punktem zwrotnym w historii Pragma Inkaso był rok 2005, kiedy to Zarząd Spółki, w odpowiedzi na zmieniające się uwarunkowania prawne oraz rynkowe, przyjął nową strategię działania na kolejne lata. Pierwszym z jej elementów było rozszerzenie zakresu świadczonych usług o produkty związane z zaangażowaniem finansowym na rzecz klientów, w tym głównie zakup wierzytelności w celu windykacji na własny rachunek oraz zaliczkowe finansowanie wierzytelności przejętych w ramach usługi windykacji na zlecenie. Kolejnym nowym produktem Pragma Inkaso stała się usługa windykacji zagranicznej wobec dłużników posiadających siedziby na obszarze Czech i Słowacji. Bardzo ważnym elementem nowej strategii była reorganizacja Spółki, której celem było zwielokrotnienie zdolności operacyjnych. Utworzono dodatkowe stanowiska kierownicze w działach operacyjnych, a zatrudnienie zostało zwiększone trzykrotnie w stosunku do lat ubiegłych. Zgodnie z założeniami Zarządu Spółki, w roku 2006 główny nacisk położono na zwiększanie zatrudnienia, szkolenie nowych członków zespołu i opracowanie procedur operacyjnych. Konsekwencją rozwoju Spółki i wzrostu potrzeb kapitałowych była decyzja Zarządu o rozpoczęciu procedury przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, prywatnej emisji akcji oraz wprowadzeniu ich do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 14 kwietnia 2008 roku Pragma Inkaso S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. Środki pozyskane przez Spółkę z przeprowadzonej w I kwartale 2008 r. emisji prywatnej zostały przeznaczone głównie na zwiększenie sprzedaży w zakresie usług zakupu wierzytelności w celu ich windykacji na własny rachunek, co pozwoliło znacznie zwiększyć obroty osiągane w ramach tej usługi. W marcu 2008 roku utworzono oddział w Bydgoszczy, który obsługuje przedsiębiorców z północnych województw kraju. Natomiast w październiku 2008 roku Pragma Inkaso S.A. powołała spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o., której zadaniem jest windykacja wierzytelności o niskich nominałach jednostkowych (pon. 10 tys. zł) w segmencie b2b. W październiku 2009 r. Pragma Inkaso S.A. dokonała podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. (obecnie Dom Maklerski BDM S.A.), który objął akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 12 zł. Wartość emisji wyniosła zł. Celem lepszego dotarcia do klientów i wysokiej jakości ich obsługi Spółka we wrześniu 2010 roku utworzyła oddział w Poznaniu. We wrześniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła również prywatną emisję dwuletnich, zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Zabezpieczeniem obligacji serii A jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności z tytułu umów o świadczenie faktoringu istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą. Obligacje serii A zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 18 października 2010 r. W grudniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje serii B zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 5 stycznia 2011 r. W grudniu 2010 roku Spółka dokonała również podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej. Zaoferowanych i objętych zostało akcji serii E. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 20 zł. Wartość emisji wyniosła zł. 8

9 W styczniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. nabyła w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) stanowiących 58,23% kapitału zakładowego i 63,75% ogólnej liczby głosów. Konsolidacja otworzy możliwość sprzedaży usług związanych z obrotem wierzytelnościami wymagalnymi klientom Grupa Finansowa Premium S.A. poprzez cross selling oraz wzmocni efekty synergii dzięki współdziałaniu działów handlowych obu spółek. W kwietniu 2011 roku Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Obligacje serii A zostaną wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. W kwietniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem wezwania jest akcji o wartości nominalnej 1 zł w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela. Nabywającym akcje będzie Pragma Faktoring S.A. Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć Akcje uprawniające do wykonywania do 31,13 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nabyte przez Pragma Faktoring S.A. w ramach wezwania będą jednak akcjami własnymi, nabytymi przez w celu ich umorzenia OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Emitent świadczy usługi obrotu wierzytelnościami powstałymi w obrocie gospodarczym (segment B2B). Poniżej przedstawiono rodzaje usług świadczonych przez grupę emitenta: Windykacja na zlecenie Jednym z podstawowych produktów Emitenta jest windykacja wierzytelności korporacyjnych na zlecenie Klientów, która odbywa się na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności (podstawą formalną działań Emitenta jest cesja wierzytelności) oraz w mniejszym zakresie na podstawie umowy upoważnienia inkasowego (podstawą formalną działań Emitenta jest pełnomocnictwo klienta). Wynagrodzeniem z tytułu realizacji usługi jest prowizja należna od kwot, które spłacił dłużnik na poczet należności głównych na zasadzie no collection no fee oraz, w większości przypadków, całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i komorniczej. Skuteczność działań jest uwarunkowana ich intensywnością, wiedzą z zakresu prawa, ekonomii i psychologii oraz umiejętnością przeprowadzenia szczegółowego wywiadu gospodarczego. Umiejętności wywiadowcze oraz elastyczność działania stanowią o przewadze konkurencyjnej Emitenta. Windykacja na zlecenie to działalność, która stanowi jedno z głównych źródeł przychodów i know-how Emitenta. Ważnym elementem usługi windykacji na zlecenie jest stosowane w jej ramach zaliczkowe finansowanie wierzytelności, które zostały przekazane Emitentowi przez klientów. Polega ono na wypłaceniu klientowi z góry części (od 20 do 100 %) kwoty, jaka będzie mu należna w razie odzyskania należności, przy czym wypłata następuje dopiero po weryfikacji bezsporności wierzytelności oraz dokonaniu z dłużnikiem wstępnych ustaleń co do harmonogramu spłat. Opcja zaliczkowania jest jednym z elementów stanowiących o przewadze konkurencyjnej Emitenta w negocjacjach z potencjalnymi klientami, którzy zazwyczaj decydują się na podjęcie współpracy z Emitentem, pomimo iż oferty konkurentów są korzystniejsze finansowo. Często stosowaną opcją jest obejmowanie zaliczkowym finansowaniem całych pakietów należności. Zakup wierzytelności W ramach usługi zakupu wierzytelności Emitent przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika, a klient ostatecznie spienięża i wyksięgowuje wierzytelność. Klient jest w stanie ponieść wyższe koszty, ponieważ przenosi na emitenta ryzyko niewypłacalności dłużnika i otrzymuje za wierzytelność gotówkę. Zakup wierzytelności wymaga zaangażowania kapitału, co daje Emitentowi przewagę 9

10 konkurencyjną, ponieważ w stosunku do dużej części konkurencji posiada dużo większe zasoby kapitałowe. Kupno wierzytelności stanowi wstąpienie w prawa wierzyciela. Emitent stosuje szereg instrumentów, które ograniczają ryzyko transakcji. Zawierane umowy zawsze zawierają ograniczoną w czasie możliwość odstąpienia od umowy na wypadek podniesienia zarzutów przez dłużnika lub innych okoliczności wskazujących, że proces windykacji przedłużałby się, a ostateczny sukces nie byłby pewny. Intensywne działanie celem stwierdzenia bezsporności wierzytelności i sprawdzenia kondycji majątkowej dłużnika pozwala na zamknięcie czynności sprawdzających w terminie umożliwiającym odstąpienie od zakupu wierzytelności. Faktoring Faktoring jest jedną z form finansowania działalności przedsiębiorstwa. Usługa polega na wykupie przez Emitenta (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów lub usług do przedsiębiorstw. Dzięki usłudze faktoringu przedsiębiorstwo uzyskuje środki finansowe wcześniej niż wynosi termin zapadalności wierzytelności handlowych. W rezultacie faktorant nie musi czekać na spłatę wierzytelności od dłużnika, zabezpieczając się jednocześnie przed ewentualnym opóźnieniem w spłacie. Wierzytelności skupowane są przez Emitenta w formie dyskonta, czyli po cenie niższej niż ich wartość nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Faktoring pozwala na zapewnienie stałego, przewidywalnego przychodu, jego rentowność jest zdecydowanie niższa niż usługi kupna wierzytelności w celu windykacji. Wymaga także dużego zaangażowania kapitału, lecz zapewnia stałe przewidywalne źródło przychodów i charakteryzuje się niskim ryzykiem. Emitent świadczy tą usługę na rzecz podmiotów z sektora MSP. Emitent będzie intensywnie rozwijał tą działalność w ramach spółki zależnej Pragma Faktoring SA. Finansowanie dostaw Finansowanie dostaw (faktoring zamówieniowy) polega na udostępnieniu kapitału niezbędnego do podjęcia produkcji bądź wykonania usługi w zamian za przejęcie przyszłych należności od kontrahentów klienta powstałych dzięki udostępnionym środkom. Finansowanie może być udzielone już po podpisaniu umowy z kontrahentem lub otrzymaniu zamówienia. Emitent gwarantuje kontrolę prawną nad przebiegiem całości transakcji. Windykacja wierzytelności o niskich nominałach jednostkowych Usługa ta polega na obsłudze pakietów niskonominałowych wierzytelności wobec przedsiębiorców. Działania w tym zakresie zostały w drugim półroczu 2008 roku wydzielone przez Emitenta do powołanej w tym celu spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka zależna prowadzi obsługę przejętych do windykacji lub nabytych pakietów wierzytelności niskonominałowych. Zgodnie z polityką Emitenta, wierzytelności niskonominałowe to takie, których wartość nie przekracza 10 tys. zł. Zagospodarowanie tej niszy rynkowej zaowocowało pozyskaniem kilkuset nowych klientów INFORMACJE FINANSOWE Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Przychody ze sprzedaży brutto , , ,99 Przychody ze sprzedaży netto , , ,89 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , , ,60 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , ,39 Zysk (strata) brutto , , ,35 Zysk (strata) netto , , ,35 10

11 dane w PLN MSSF Aktywa razem , , ,45 Aktywa trwałe , , ,54 Aktywa obrotowe , , ,91 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , , ,74 Zobowiązania długoterminowe , , ,94 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,80 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji , ,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , , ,71 Kapitał podstawowy , , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,29 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,21 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,15 Przepływy pieniężne netto razem , , ,23 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział , , ,00 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,55 1,60 1,50 Wartość księgowa na jedną akcję 8,81 6,56 5,47 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 r. oraz dane porównywalne za I kwartał 2010 r., które nie podlegały badaniu, badaniu przez biegłego rewidenta. Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF I kw I kw Przychody ze sprzedaży brutto , ,46 Przychody ze sprzedaży netto , ,51 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , ,37 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,59 Zysk (strata) brutto , ,07 Zysk (strata) netto , ,07 Aktywa razem , ,13 Aktywa trwałe , ,72 Aktywa obrotowe , ,41 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , ,63 Zobowiązania długoterminowe , ,74 Zobowiązania krótkoterminowe , ,89 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji 0,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , ,50 Kapitał podstawowy , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,66 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,45 11

12 dane w PLN MSSF I kw I kw Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,66 Przepływy pieniężne netto razem , ,13 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) , ,58 0,31 0,41 12,56 8,12 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 Źródło: Emitent Niniejszy Prospekt zawiera również skonsolidowane informacje finansowe pro forma. Skonsolidowane dane finansowe proforma zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, na podstawie sprawozdań Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, to jest Pragma Inkaso S.A., Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.), Pragma Collect Sp. z o. o. i Premium Inwestycje Sp. z o.o., na dzień sporządzenia Prospektu. Dane finansowe proforma zostały sporządzone w związku z nabyciem w styczniu 2011 r. przez Pragma Inkaso łącznie akcji dających prawo do 63,75% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.). Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w celu pokazania hipotetycznej sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej, jakie ukształtowałyby się gdyby nabycie akcji Grupy Finansowej Premium S.A., dokonane zostało w dniu 1 stycznia 2010 roku oraz pokazania jak ta transakcja mogłaby wpłynąć na aktywa, pasywa i zyski Emitenta w 2010 roku. Dane finansowe pro forma zostały sporządzone wyłącznie w celach ilustracyjnych. Dane finansowe pro forma z uwagi na ich charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej i wyników Emitenta. Dane finansowe pro forma sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej STRATEGIA ROZWOJU Strategicznym celem Emitenta jest stałe zwiększanie udziału w rynku obsługi wierzytelności B2B i zdobycie pozycji lidera w obsłudze wierzytelności przeterminowanych. Emitent zamierza realizować przyjętą strategię poprzez: 1) koncentrację na dominującym obecnie w strukturze klientów spółki sektorze MSP w zakresie: zwiększania portfela wierzytelności w ramach usługi windykacji na zlecenie, budowania przewagi konkurencyjnej w tym segmencie rynku poprzez promowanie usług związanych z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta, wprowadzanie komplementarnych usług pozwalających zaoferować Klientom unikalną ofertę kompleksowej obsługi wierzytelności, 2) podjęcie działań w kierunku zwiększenia liczby obsługiwanych klientów korporacyjnych, 3) budowę portfela klientów wśród przedsiębiorców zagranicznych eksportujących towary do Polski, 4) rozszerzanie sieci sprzedaży, 5) bieżące monitorowanie rynku i dostosowanie oferty Emitenta do zmieniających się potrzeb rynkowych, 6) rozszerzanie w ramach Pragma Collect Sp. z o.o. usługi windykacji wierzytelności niskonominałowych z sektora B2B, 7) zagwarantowanie spółce zależnej Pragma Faktoring SA pozycji lidera rynkowego wśród faktorów spoza sektora bankowego. 12

13 2.5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób że na jedną akcję przypadają dwa głosy, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D akcji serii E. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego ŚRODKI TRWAŁE Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 kwietnia 2011 r. Nazwa aktywa Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto tys. zł Przeznaczenie Stopień wykorzysta nia Rodzaj obciążenia nieruchomość gruntowa o pow m 2 położona w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 własne 120 siedziba Spółki 100% hipoteka w kwocie ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 23 lipca 2009 r. kredytu, płatnego do 22 lipca 2026 r., budynek biurowy o pow ,30 m 2 położony w Tarnowskich Górach przy ul.czarnohuckiej 3 własne % powierzchni jest używane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową 24% powierzchni przeznaczone jest na wynajem 100% hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona również na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia odsetek i kosztów mogących powstać z przymusowego ściągnięcia powyżej opisanej hipoteki. hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 29 października 2010 r. kredytu, odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych, płatnego do dnia 28 października 2011 r. nieruchomość położona w Zawierciu, powierzchnia gruntu 1982 m kw, zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym, o pow. 126,6 m kw własne 373 nieruchomość przeznaczona do wynajmu 100% 13

14 Nazwa aktywa Spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu w Tarnowskich Górach Samochody (ilość 38) Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem klasy ERP wykorzystywane dla potrzeb Emitenta nieruchomość gruntowa o pow mkw. położona w Katowicach przy ul. Brynowskiej Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto tys. zł Przeznaczenie własne 184 wykorzystywane przez pracowników na potrzeby prowadzonej działalności leasing (ilość: 22) własne (ilość: 28) Stopień wykorzysta nia 100% Rodzaj obciążenia wykorzystywane przez zarząd i pracowników na potrzeby prowadzonej 100% 865 działalności przewłaszczenie na rzecz FCE Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie * własne 467 system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i prowadzenia procesów operacyjnych w spółce oraz do kontaktu z klientami własne Premium Inwestycje Sp. z o.o. 990 aktywa przeznaczone do sprzedaży 100% - Nieruchomość położona w Kościanie przy ul. Chłapowskiego powierzchnia gruntu 9258 mkw. zabudowana budynkami handlowymi o pow. 3277,5 mkw.** Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem wykorzystywane przez spółki zależne Źródło: Emitent własne Premium Inwestycje Sp. z o.o. Własne Pragma Factoring S.A aktywa przeznaczone do sprzedaży, budynki przeznaczone na wynajem 424 system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i prowadzenia procesów operacyjnych w spółce oraz do kontaktu z klientami 100% 100% * na mocy umów przewłaszczenia Emitent, celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu przyznanego Spółce na podstawie umowy o kredyt na zakup samochodu, przeniósł na bank udział w prawie własności 17 samochodów, z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że jeżeli kredyt wraz z prowizją, odsetkami i innymi należnościami banku zostanie spłacony w terminie, przeniesienie własności straci moc a udział w prawie własności samochodów przysługujący bankowi przejdzie z powrotem na Emitenta ** nieruchomość została sprzedana 27 maja 2011 za kwotę ,00 zł 3. CZYNNKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: a) ryzyko związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej - Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów - Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika - Ryzyko utraty płynności - Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich - Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta 14

15 - Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Pragma Faktoring S.A. b) ryzyko związanie z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność - Ryzyko zmian kursów walut - Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych - Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych - Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych - Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności - Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego - Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami - Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez ustawodawcę możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości - Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym - Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki - Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu. 4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami Emitenta, innymi niż członkowie organów Emitenta, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa są: Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Grupa PZU. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZA Pragma Finanse Sp. z o.o ,51% ,03% MAGNUS Sp. z o.o. 1) ,44% ,08% Grupa PZU 2) ,51% ,10% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,11% ,20% Źródło: Emitent 15

16 1) Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej; Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań animatora rynku. 2) na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę, wynikających z umów objęcia akcji serii E. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2010 roku 2,48% sprzedaży Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2009 roku 5,64% sprzedaży Emitenta. Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2008 roku 6,45 % sprzedaży Emitenta. 5. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie Akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej złotych. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii E były notowane, łącznie z dotychczasowymi akcjami Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w II kwartale 2011 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW jest Akcji Spółki serii B, C i D. Akcje Spółki notowane są pod skrótem PRI i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLPRGNK Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 grudnia 2010 r. w drodze emisji prywatnej. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 20,00 zł. Wartość emisji wynosiła zł. Zarząd Emitenta wystąpi ze stosownym wnioskiem do KDPW o zarejestrowanie akcji serii E pod tym samym kodem, pod którym zarejestrowane są akcje serii B, C i D oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na GPW na rynku równoległym Akcji serii E. 6. INFORMACJE DODATKOWE W okresie ważności niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3 można zapoznawać się z przedstawionymi poniżej dokumentami lub ich kopiami: 1) Statutem Emitenta; 2) Regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta; 3) historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Prospektu; 4) sprawozdaniami finansowymi spółek zależnych za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Prospektu, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Ponadto można zapoznawać się ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta oraz odpowiednio spółki zależnej 16

17 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości lub wartość akcji Emitenta. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, także mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta lub działalność jego Grupy Kapitałowej w przyszłości oraz wartość akcji Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów W przypadku koncentracji umów zlecenia na jednym lub kilku podmiotach istnieje ryzyko, iż w przypadku zerwania współpracy z tymi kontrahentami Emitent może mieć trudności z pozyskaniem nowych zleceń co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. Aby ograniczyć takie ryzyko, zarówno Emitent jak i jego grupa kapitałowa nie posiada w swoim portfelu klientów, których pozycja w generowanych przychodach przekracza 5% przychodów ze sprzedaży netto. Spowodowane jest to wdrożeniem przez Emitenta polityki dywersyfikacji przychodów i rozproszenia ryzyka. W ramach tych działań Emitent zazwyczaj nie angażuje środków o wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych w jedną transakcję. Do bazy klientów Emitenta dołącza miesięcznie kilkadziesiąt nowych podmiotów gospodarczych. Dodatkowo kierunki sprzedaży są zdywersyfikowane pod względem branżowym. Emitent obsługuje klientów prowadzących działalność w różnych branżach m.in. tekstylnej, stalowej, budowlanej, transportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Ogłoszenie upadłości przez jednego lub kilku kontrahentów nie będzie stanowiło zagrożenia dla prowadzenia działalności Emitenta, a także nie będzie miało wpływu na osiągane wyniki finansowe Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Świadczone przez Emitenta usługi kupna wierzytelności i faktoringu cechuje możliwość ogłoszenia przez dłużnika upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości przez jednego lub kilku dłużników istnieje ryzyko, iż Emitent może mieć trudności z odzyskaniem należności, co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zbudował zróżnicowany m.in. pod względem branżowym, wartości pakietu, portfel dłużników, który dodatkowo jest monitorowany. Priorytetem w działaniach windykacyjnych przy usłudze kupna wierzytelności jest zagwarantowanie rzeczowego zabezpieczenia wierzytelności, które gwarantuje jej zaspokojenie w przypadku konieczności ewentualnego prowadzenia procesu upadłościowego. Emitent kupując wierzytelność zawsze zostawia sobie możliwość jednostronnego odstąpienia od umowy w ciągu kilku tygodni od jej zawarcia, dzięki czemu przed upływem tego terminu ma możliwość zweryfikowania bezsporności wierzytelności, wypłacalności dłużnika oraz dokonania jej umownego zabezpieczenia Ryzyko utraty płynności Jedną z usług oferowanych przez Emitenta jest zakup wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku gdy zakupione wierzytelności nie wygenerują przepływów pieniężnych dla Emitenta lub wygenerują je w późniejszym terminie od przewidywalnego, Emitent może mieć trudności z uregulowaniem zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli, co w konsekwencji może prowadzić do utraty płynności. Aby ograniczyć ten rodzaj ryzyka Emitent prowadzi politykę zrównoważonego planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając możliwość opóźnień w spłatach 17

18 części dłużników, którzy są kategoryzowani wg poziomu płynności finansowej i moralności płatniczej. Jako dodatkowe zabezpieczenie przed utratą płynności Emitent ma możliwość zaciągania kredytów w rachunku bieżącym w wysokości do 1,5 mln PLN Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich W przypadku rezygnacji ze sprawowania swoich funkcji Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników istnieje ryzyko, iż Emitent może zmniejszyć efektywność działania co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. Ryzyko wystąpienia takiego scenariusza jest minimalizowane poprzez fakt, iż Członkowie Zarządu Emitenta (Tomasz Boduszek i Michał Kolmasiak) są jednocześnie wspólnikami i członkami Zarządu Pragma Finanse Sp. z o.o., która jest większościowym akcjonariuszem Emitenta i ma największy wpływ na jego działalność. Udział Pragma Finanse Sp. z o.o. w kapitale Emitenta na dzień zatwierdzenia prospektu wynosi 42,51%, co uprawnia do wykonywania odpowiednio 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dotychczasowy rozwój Emitenta odbywał się w dużej mierze dzięki zaangażowaniu największego akcjonariusza. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje gwarancję jej sprawnego funkcjonowania i realizacji zakładanej strategii rozwoju. Emitent zminimalizował także ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez wdrożenie z dniem 15 lipca 2008 roku programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników. Otrzymali oni możliwość nabycia po cenie nominalnej wynoszącej 1 PLN, łącznie sztuk akcji Emitenta. Umowy sprzedaży akcji zawierają klauzulę lock up na okres do 3 lat oraz uprawniają Emitenta do prawa pierwokupu akcji w cenie ich nabycia w razie zakończenia współpracy Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta W przypadku powstania dużych podmiotów prowadzących działalność w sektorze B2B (business to business), pozycja Emitenta może osłabnąć, co w konsekwencji może spowodować zmniejszenie ilości pozyskiwanych zleceń, ich rentowności i może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy i płynność Emitenta. Ryzyko zaistnienia takiej sytuacji jest minimalizowane poprzez fakt, iż obecnie największe podmioty w branży działają przede wszystkim w innym segmencie wierzytelności B2C (business to consumer) i w związku z tym nie są bezpośrednimi konkurentami Emitenta. Emitent minimalizuje ryzyko konkurencji największych podmiotów prowadzących działalności w sektorze B2B poprzez swoją kompleksową ofertę, w postaci usługi faktoringu, windykacji na zlecenie, kupna wierzytelności oraz finansowania dostaw. Konkurencja ze strony niewielkich podmiotów jest mało odczuwalna, gdyż świadczone przez nie usługi nie są kompleksowe i polegają na typowej ofercie, bez dodatkowych wartości w postaci finansowania wierzytelności czy możliwości jej nabycia Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Pragma Faktoring S.A. W I kwartale 2011 roku, Spółka sfinalizowała przejęcie kontroli nad spółką Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.). Dzięki przejęciu Emitent nabędzie nowe kompetencje (factoring klasyczny i factoring pełny) oraz skokowo zwiększy skalę działania tworząc jedną z najbardziej kompleksowych ofert zarządzania należnościami na rynku. Opisywana transakcja niesie jednak ze sobą ryzyka związane z integracją nabytych przedsiębiorstw z dotychczasową działalnością Grupy. Pomyślna integracja wewnętrznych struktur zarządzania i administracji oraz kultury korporacyjnej nabytych spółek może wymagać dłuższego czasu, istotnych zmian i związanych z tym nakładów. W szczególności, brak skutecznej integracji nabytej spółki z działalnością Grupy lub koszty związane z integracją mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność i perspektywy Grupy. 18

19 1.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko zmian kursów walut Emitent nie jest bezpośrednio narażony na ryzyko zmian kursów walut. Wpływ kursów walut na działalność prowadzoną przez Emitenta jest minimalny. W 2010 roku wierzytelności walutowe w przypadku windykacji na zlecenie stanowiły ok. 2%, a pośród zakupionych pakietów wierzytelności było to ok. 0,14%. W stosunku do większości wierzytelności nominowanych w walutach obcych Emitent prowadzi działania w ramach windykacji na zlecenie, w związku z czym otrzymuje wpłatę na poczet wierzytelności oraz rozlicza się z niej z klientem w tej samej walucie, wystawiając jedynie fakturę prowizyjną w walucie polskiej, stosownie do aktualnego kursu danej waluty. W przypadku kiedy Emitent nabywa wierzytelność nominowaną w walucie obcej w stosunku do dłużnika polskiego przed uregulowaniem ceny na rzecz klienta dokonuje umownego przewalutowania zobowiązań dłużnika na PLN, wobec czego nie zachodzi rozbieżność czasowa pomiędzy terminem zapłaty ceny w walucie obcej, a terminem przewalutowania zobowiązania, co zabezpiecza Emitenta przed spadkiem kursu po zapłacie ceny. Emitent poza wyżej opisanym naturalnym zabezpieczeniem nie stosuje innych zabezpieczeń, w szczególności nie zawierał umów dotyczących instrumentów pochodnych (opcje, kontrakty terminowe, cirs) Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych Obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej wpływa bezpośrednio na wysokość odsetek maksymalnych wykorzystywanych przez Emitenta w toku prowadzonej działalności, a co za tym idzie stanowi dla Emitenta czynnik ryzyka. Emitent wykorzystuje instytucję odsetek maksymalnych w działalności operacyjnej. Są one zastrzegane w porozumieniach z dłużnikami na wypadek niedotrzymywania ich postanowień i nie mają zastosowania w znaczącej części transakcji realizowanych przez Emitenta. Ostatnie wypowiedzi Członków RPP sugerują jednak, iż kontynuowany będzie, zapoczątkowany w styczniu 2011 r., cykl podwyżek stóp procentowych Przewiduje się, iż RPP będzie stopniowo podnosić stopy procentowe, tak by zniwelować zagrożenie inflacyjne. Ryzyko kolejnej obniżki wysokości odsetek maksymalnych jest więc minimalne. Podwyżki stóp procentowych wpłyną pozytywnie na działalność Emitenta Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są odsetki za opóźnienie naliczane według odsetek ustawowych. Znaczący spadek stopy odsetek może negatywnie wpłynąć na przychody Emitenta. W 2008 roku ustawodawca w celu zwiększenia płynności w obrocie gospodarczym podwyższył wysokość odsetek ustawowych do 13% z 11,5% Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Emitent może być narażony na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych. W ciągu ostatnich kilku lat obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą wpływać na obniżenie rentowności działań. Emitent prowadzi działania neutralizujące ewentualny brak drożności organów sądowych poprzez wykorzystanie możliwości dokonywania w porozumieniach z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego ewentualny spór. Emitent prowadzi bieżące statystyki szybkości rozpoznawania spraw przez poszczególne sądy i dokonuje stosownych zmian w porozumieniach. Korzystając z możliwości wyboru organu egzekucyjnego prowadzącego postępowanie, emitent współpracuje w sposób stały z wybranymi komornikami sądowymi, przez co ogranicza ryzyko przewlekłości procedur egzekucyjnych. 19

20 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności Działalność Emitenta jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez pierwotnych wierzycieli. Hipotetyczne wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości mogłoby w istotny sposób wpłynąć na podstawową działalność Emitenta. W przeszłości dochodziło do nieskutecznych prób wprowadzenia takich ograniczeń w obrocie wierzytelnościami konsumenckimi. Dotychczas Emitent nie spotkał się z próbami wprowadzenia podobnych ograniczeń dotyczących wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego. Według wiedzy Emitenta ustawodawca nie przewiduje wprowadzenia takich ograniczeń Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany przepisów prawnych mogą w istotny sposób wpłynąć na działalność Emitenta. Regulacje, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie Emitenta to np. koncesjonowanie wykonywania działalności windykacyjnej. Aktualnie takie postulaty nie są wysuwane i nie wydaje się, aby pojawiły się działania zmierzające w tym kierunku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia i w przypadku wprowadzenia koncesjonowania działalności Emitent nie ma podstaw przypuszczać, by miał problem z uzyskaniem takiego zezwolenia Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawnopodatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami Obecnie istnieją rozbieżności w interpretacji przepisów prawa co do konieczności objęcia usług obrotu wierzytelnościami podatkiem VAT. Stosując się do wydanych na wniosek Emitenta urzędowych interpretacji organów skarbowych, Emitent opodatkowuje całość usług obrotu wierzytelnościami (zarówno usługi windykacji na zlecenia, jak i zakupu wierzytelności na własny rachunek i faktoringu) podatkiem VAT wg stawki podstawowej, w związku z czym nie istnieje ryzyko obciążenia wyników Emitenta podatkiem VAT w przypadku ujednolicenia wykładni organów skarbowych w kierunku objęcia całości obrotu wierzytelnościami opodatkowaniem wg stawki podstawowej Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez ustawodawcę możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości Z dniem 31 marca 2009 roku weszły w życie przepisy umożliwiające ogłoszenie przez osoby fizyczne upadłości konsumenckiej. Istnieje ryzyko, iż podmioty prowadzące działalność w sektorze B2C, będą posiadały wierzytelności, które na skutek ogłoszenia przez sąd upadłości konsumenta będą niemożliwe do wyegzekwowania. W przypadku Emitenta ryzyko to jest zminimalizowane, gdyż na dzień sporządzenia Prospektu Emitent swoją działalność koncentruje na wierzytelnościach pochodzących z obrotu gospodarczego (sektor B2B). Emitent nie wyklucza objęcia swoją działalnością także windykowania wierzytelności od osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej (sektor B2C). Emitentowi trudno jest jednak ocenić, jaki wpływ na jego działalność w przypadku ewentualnego jej rozszerzenia o sektor wierzytelności konsumenckich będzie miała możliwość ogłoszenia przez konsumenta upadłości Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce i spowolnienia tempa rozwoju istnieje ryzyko obniżenia poziomu wypłacalności dłużników. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć z jednej strony na pogorszenie osiąganego wyniku z tytułu świadczenia usług factoringowych generowanych przez Emitenta, z drugiej strony zwiększyłoby popyt na usługi windykacji wierzytelności, a także wygenerowałoby dodatkowe zainteresowanie klientów zagrożonych utratą płynności usługami zakupu wierzytelności. 20

21 Emitent oczekuje, że wpływ pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce spowodowałby zmianę struktury sprzedaży, jednak nie wpłynąłby na obniżenie rentowności Spółki. Narodowy Bank Polski, Ministerstwo Finansów oraz Komisja Europejska nie przewidują pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce w 2011 roku. Ryzyko takiego scenariusza wydaję się być minimalne. Poprawa sytuacji gospodarczej wpłynie na zmianę struktury sprzedaży Emitenta, nie spowoduje jednak obniżenia osiąganych rentowności. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym takim jak rynek równoległy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta. Zgodnie z par. 19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: - został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, - ich zbywalność jest nieograniczona, - zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie. Nie ma jednak pewności, że wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną wprowadzone do obrotu na GPW Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, 2. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym, 3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Komisja może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa wyżej w pkt 2 i 3. 21

22 Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1. dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Emitent ocenia, że ryzyko wstrzymania, przerwania lub zakazania dopuszczenia do obrotu Akcji Emitenta nie jest istotne Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji spółki Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zarząd Giełdy, zgodnie z 30 Regulaminu Giełdy, może zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwa uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy, niż miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF Giełda Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do akcji Spółki. Na podstawie art. 96 ust.1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także Komisji, w przypadku stwierdzenia niewykonania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Komisja przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. 22

23 Zarząd Giełdy, zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd Giełdy, zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego: - jeśli papiery te przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku inne niż warunek nieograniczonej zbywalności - jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, - na wniosek Spółki, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, - jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta - wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy emitent lub wprowadzający nie dopełniają obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Kurs akcji notowanych na GPW i płynność ich obrotu zależy od wolumenu zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na koniunkturę giełdową wpływają takie czynniki jak ogólna sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura na rynkach zagranicznych, czyli niezależne od Emitenta i niezwiązane z jego sytuacją finansową. Cena rynkowa Akcji Emitenta może również ulec zmianie w związku z polepszeniem lub pogorszeniem wyników działalności Emitenta, ze zbyciem Akcji przez znacznych akcjonariuszy, z wahaniami płynności i oceną inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabyła Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Członkowie Zarządu: Tomasz Boduszek i Michał Kolmasiak oraz Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej są jednocześnie akcjonariuszami Spółki w sposób bezpośredni i pośredni poprzez posiadane udziały w Pragma Finanse Sp. z o.o., która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 23

24 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tym samym mogą oni wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta. Nie można zagwarantować, że interesy tych głównych akcjonariuszy nie będą ich interesami wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni akcjonariusze mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. W opinii Emitenta dotychczas nie miało miejsca przegłosowanie przez tych akcjonariuszy uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie posiada żadnej wiedzy, czy sytuacja taka może wystąpić w przyszłości. Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem. Realizowana do tej pory strategia rozwoju Spółki jest w dużym stopniu zasługą poszczególnych członków Zarządu, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką przez dotychczasowych akcjonariuszy stanowi gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości. Inwestorzy nabywające Akcje powinni jednak wziąć pod uwagę, że dotychczasowi akcjonariusze posiadają decydujący wpływ na działalność Spółki. 24

25 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM 1.1. WSKAZANIE ORAZ OŚWIADCZENIA WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Emitent Nazwa (firma): Pragma Inkaso Spółka Akcyjna Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainkaso.pl Adres strony internetowej: Emitent jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie. W imieniu Emitenta działają: Tomasz Boduszek Michał Kolmasiak Jakub Holewa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Tomasz Boduszek Michał Kolmasiak Jakub Holewa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 25

26 Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu emisyjnego Dom Maklerski BDM S.A. Nazwa (firma): Dom Maklerski BDM S.A. Siedziba: Bielsko- Biała Adres: ul. Stojałowskiego 27, Bielsko Biała Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Adres poczty elektronicznej: wbi@bdm.com.pl Adres strony internetowej: W imieniu Domu Maklerskiego BDM S.A. działają: Janusz Smoleński Jacek Obrocki Wiceprezes Zarządu Prokurent Dom Maklerski BDM S.A. brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie: pkt 1.2, pkt , pkt 2.4, pkt 2.6, pkt 3, pkt. 5-6, Część II Czynniki ryzyka: pkt. 1-2, Część III Dokument rejestracyjny: pkt , pkt. 3 4, pkt 5.2, pkt , pkt 6.5, pkt 8.1.2, pkt. 9 10, pkt 11.1, pkt 12, pkt 20.6, pkt 20.8, pkt Część IV Dokument ofertowy: pkt. 1 2, pkt , pkt 4.7, pkt. 5 9 Załączniki. Oświadczenie osób działających w imieniu Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny Dom Maklerski BDM S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Janusz Smoleński Wiceprezes Zarządu Jacek Obrocki Prokurent 26

27 Doradca Prawny Nazwa (firma): Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska - Krasnowska Siedziba: Tychy Adres: Ul. Fabryczna 45, Tychy Telefon: (032) Fax: (032) Adres poczty elektronicznej: k.krasnowska@futuro.net.pl Adres strony internetowej: W imieniu Doradcy Prawnego działa: Kinga Pajerska - Krasnowska Radca Prawny Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie: pkt 1.1., pkt 1.3, pkt 2.1, pkt 2.5, pkt 4, Część III Dokument Rejestracyjny: pkt , pkt 5.1., pkt 6.4, pkt 7, pkt 8.1.1, pkt 8.2, pkt 11, pkt , pkt 20.7, pkt , Część IV Dokument Ofertowy: pkt , pkt , pkt 10. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego: Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Kinga Pajerska - Krasnowska Radca Prawny 27

28 2. BIEGLI REWIDENCI Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują: skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 zostały zbadane przez 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3363 na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Nazwa (firma): 4 Audyt Spółka z o.o. Siedziba: Poznań Adres: ul. Kościelna 18/4, Poznań Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: poznan@4audyt.pl Adres strony internetowej: Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 był Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2008 zostało zbadane przez HLB M2 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3149 na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. Nazwa (firma): HLB M2 Audyt Spółka z o.o. Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Leszczyna 12A, Bydgoszcz Telefon: Fax: (52) Adres poczty elektronicznej: info@hlbm2.pl Adres strony internetowej: Biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2008 byli Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr oraz Marcin Góra wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta i nie został zwolniony. Zmiana biegłego rewidenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynikała z ogólnie przyjętych dobrych praktyk polegających na zmianie składu osób badających sprawozdania finansowe spółki, odbywającej się poprzez wybór nowego biegłego rewidenta. 28

29 3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Niniejsze wybrane dane finansowe i operacyjne zostały opracowane na podstawie zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2008, 2009 i 2010 oraz niezbadanego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej za I kwartał Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Przychody ze sprzedaży brutto , , ,99 Przychody ze sprzedaży netto , , ,89 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , , ,60 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , ,39 Zysk (strata) brutto , , ,35 Zysk (strata) netto , , ,35 Aktywa razem , , ,45 Aktywa trwałe , , ,54 Aktywa obrotowe , , ,91 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , , ,74 Zobowiązania długoterminowe , , ,94 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,80 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji , ,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , , ,71 Kapitał podstawowy , , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,29 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,21 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,15 Przepływy pieniężne netto razem , , ,23 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział , , ,00 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,55 1,60 1,50 Wartość księgowa na jedną akcję 8,81 6,56 5,47 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent dane w PLN MSSF I kw I kw Przychody ze sprzedaży brutto , ,46 Przychody ze sprzedaży netto , ,51 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , ,37 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,59 Zysk (strata) brutto , ,07 Zysk (strata) netto , ,07 29

30 dane w PLN MSSF I kw I kw Aktywa razem , ,13 Aktywa trwałe , ,72 Aktywa obrotowe , ,41 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , ,63 Zobowiązania długoterminowe , ,74 Zobowiązania krótkoterminowe , ,89 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji 0,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , ,50 Kapitał podstawowy , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,66 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,45 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,66 Przepływy pieniężne netto razem , ,13 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) , ,58 0,31 0,41 12,56 8,12 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 Źródło: Emitent 4. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością zostały przedstawione w Części II niniejszego Prospektu. 5. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 ust. 1 Statutu Emitenta jako PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych i 1 ust. 2 Statutu Spółki Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: PRAGMA INKASO S.A. W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak używać firmy (nazwy) skróconej MIEJSCE REJETRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18 grudnia 2007 r. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez ten Sąd pod nr KRS: (sygn. akt GL.X NS-REJ.KRS/015571/07/536). 30

31 DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowego i działa zgodnie z jego regulacjami. Czas trwania Spółki jest nieograniczony ( 5 Statutu). Emitent został utworzony zgodnie z treścią uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 października 2007 r. w sprawie przekształcenia Spółki Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Pragma Inkaso Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez notariusz Jadwigę Mikler, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Bytomiu przy ul. Chrzanowskiego nr 5/4, Rep. A nr 17625/2007). Poprzednik prawny Emitenta, to jest spółka Pragma Inkaso sp. z o. o. została zawiązana dniu 19 kwietnia 2002 roku (akt notarialny sporządzony przed notariuszem Katarzyną Gomolińską, w Kancelarii Notarialnej Katarzyna Gomolińska i Gabriela Kołodziej Spółka Cywilna w Tarnowskich Górach, przy ulicy Piłsudskiego 2A Rep. A nr 3063/2002). Postanowienie o wpisie tej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , wydał w dniu 14 czerwca 2002 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY Nazwa (firma): Forma Prawna: Kraj: Przepisy prawa zgodnie z którymi działa Emitent: Siedziba: Adres: Pragma Inkaso Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Telefon: Fax: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz z późn. zm.), Statut Spółki, inne przepisy dotyczące Spółek prawa handlowego Tarnowskie Góry ul. Czarnohucka 3, Tarnowskie Góry Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainkaso.pl Adres strony internetowej: REGON NIP KRS ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Pragma Inkaso Sp. z o.o. została powołana do życia 19 kwietnia 2002 roku. Celem założycieli było utworzenie organizacji, która stanie się jednym z liderów na rynku windykacji należności w obrocie gospodarczym. Spółka w początkowym okresie zajmowała się wyłącznie windykacją na zlecenie. Rzetelność Spółki oraz wysoka jakość świadczonych przez nią usług przyczyniały się do stałego wzrostu liczby pozyskanych zleceń, zwiększania przychodów i wypracowywanego zysku. Portfel klientów Pragma Inkaso nie ograniczał się jedynie do przedsiębiorców polskich, Spółka obsługiwała również zlecenia od przedsiębiorców z Niemiec, Czech i Słowacji, którzy posiadali trudnościągalne należności wobec polskich dłużników. Punktem zwrotnym w historii Pragma Inkaso był rok 2005, kiedy to Zarząd Spółki, w odpowiedzi na zmieniające się uwarunkowania prawne oraz rynkowe, przyjął nową strategie działania na kolejne lata. 31

32 Pierwszym z jej elementów było rozszerzenie zakresu świadczonych usług o produkty związane z zaangażowaniem finansowym na rzecz klientów, w tym głównie zakup wierzytelności w celu windykacji na własny rachunek oraz zaliczkowe finansowanie wierzytelności przejętych w ramach usługi windykacji na zlecenie. Kolejnym nowym produktem Pragma Inkaso stała się usługa windykacji zagranicznej wobec dłużników posiadających siedziby na obszarze Czech i Słowacji. Bardzo ważnym elementem nowej strategii była reorganizacja Spółki, której celem było zwielokrotnienie zdolności operacyjnych. Utworzono dodatkowe stanowiska kierownicze w działach operacyjnych, a zatrudnienie zostało zwiększone trzykrotnie w stosunku do lat ubiegłych. Zgodnie z założeniami Zarządu Spółki, w roku 2006 główny nacisk położono na zwiększanie zatrudnienia, szkolenie nowych członków zespołu i opracowanie procedur operacyjnych. Konsekwencją rozwoju Spółki i wzrostu potrzeb kapitałowych była decyzja Zarządu o rozpoczęciu procedury przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, prywatnej emisji akcji oraz wprowadzeniu ich do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 14 kwietnia 2008 roku Pragma Inkaso S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. Środki pozyskane przez Spółkę z przeprowadzonej w I kwartale 2008 r. emisji prywatnej zostały przeznaczone głównie na zwiększenie sprzedaży w zakresie usług zakupu wierzytelności w celu ich windykacji na własny rachunek, co pozwoliło znacznie zwiększyć obroty osiągane w ramach tej usługi. W marcu 2008 roku utworzono oddział w Bydgoszczy, który obsługuje przedsiębiorców z północnych województw kraju. Natomiast w październiku 2008 roku Pragma Inkaso S.A. powołała spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o., której zadaniem jest windykacja wierzytelności o niskich nominałach jednostkowych (pon. 10 tys. zł) w segmencie b2b. W październiku 2009 r. Pragma Inkaso S.A. dokonała podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. (obecnie Dom Maklerski BDM S.A.), który objął akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 12 zł. Wartość emisji wyniosła zł. Celem lepszego dotarcia do klientów i wysokiej jakości ich obsługi Spółka we wrześniu 2010 roku utworzyła oddział w Poznaniu. We wrześniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła również prywatną emisję dwuletnich, zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Zabezpieczeniem obligacji serii A jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności z tytułu umów o świadczenie faktoringu istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą. Obligacje serii A zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 18 października 2010 r. W grudniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje serii B zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 5 stycznia 2011 r. W grudniu 2010 roku Spółka dokonała również podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej. Zaoferowanych i objętych zostało akcji serii E. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 20 zł. Wartość emisji wyniosła zł. W styczniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. nabyła w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) stanowiących 58,23% kapitału zakładowego i 63,75% ogólnej liczby głosów. Konsolidacja otworzy możliwość sprzedaży usług związanych z obrotem wierzytelnościami wymagalnymi klientom Grupa Finansowa Premium S.A. poprzez cross selling oraz wzmocni efekty synergii dzięki współdziałaniu działów handlowych obu spółek. W kwietniu 2011 roku Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Obligacje serii A zostaną wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. W kwietniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem wezwania jest akcji o wartości nominalnej 1 zł w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela. Nabywającym akcje będzie Pragma Faktoring S.A. Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć Akcje uprawniające do wykonywania do 31,13 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nabyte przez Pragma Faktoring S.A. w ramach wezwania będą jednak akcjami własnymi, nabytymi przez w celu ich umorzenia. 32

33 5.2. INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Poniżej przedstawiono charakterystykę nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zarówno w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, majątku rzeczowego, jak i inwestycji kapitałowych przeprowadzonych w okresie obejmującym historyczne informacje finansowe oraz miniony okres 2011 roku do daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności związanej z obrotem wierzytelnościami dominujący udział w nakładach inwestycyjnych posiadają aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, na które składają się zaliczki nabyte w ramach umów kupna, należności powstałe w ramach umów o finansowanie dostaw oraz należności wynikające z umów factoringowych. W tabeli przedstawiono wszystkie nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej w przedstawianych okresach. Tabela. Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Wyszczególnienie Od do daty Prospektu emisyjnego tys. zł struktura tys. zł struktura tys. zł struktura tys. zł struktura I. Wartości niematerialne 5 0,01% 245 0,22% 229 0,29% 167 0,29% II. Rzeczowe aktywa trwałe 274 0,39% ,69% ,83% 268 0,47% 1. Środki trwałe w budowie 0 0,00% 3 0,00% 249 0,32% 0 0,00% 2. Urządzenia techniczne i maszyny 56 0,08% 328 0,30% 52 0,07% 36 0,06% 3. Środki transportu 139 0,20% 342 0,31% 956 1,22% 192 0,34% - środki transportu - nabycie bezpośrednie 69 0,10% 342 0,31% 536 0,69% 0 0,00% - środki transportu przyjęte w ramach leasingu 70 0,10% 0 0,00% 420 0,54% 192 0,34% 4. Inne środki trwałe 23 0,03% 208 0,19% 14 0,02% 40 0,07% 5. Grunty 0 0,00% 0 0,00% 120 0,15% 0 0,00% 6. Budynki i budowle 56 0,08% 962 0,88% ,98% 0 0,00% 7. Zaliczki na środki trwałe 0 0,00% 0 0,00% 58 0,07% 0 0,00% III.Inwestycje w nieruchomości 0 0,00% 242 0,22% 0 0,00% 0 0,00% IV. Aktywa finansowe ,61% ,86% ,88% ,23% 1. Pożyczki * ,75% 453 0,42% ,02% ,73% 2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży** ,85% ,45% ,86% ,50% Razem nakłady poniesione ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent * udzielone przez Emitenta pożyczki to, w odróżnieniu od umów finansowania dostaw z kontrahentami, przekazywane środki pieniężne bez wskazanego w umowie pożyczki sposobu wykorzystania. Inwestycją w ramach umowy finansowania jest przekazana przez Emitenta kwota pożyczki. ** do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Grupa Kapitałowa zalicza wierzytelności nabyte w ramach umów kupna (inwestycją jest cena jaką Emitent zapłacił za nabywane wierzytelności), należności powstałe w ramach umów o finansowanie 33

34 dostaw (inwestycją jest przekazana kontrahentowi wartość środków pieniężnych) oraz należności wynikające z umów factoringowych (inwestycją jest kwota środków pieniężnych przekazana faktorantowi). Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w okresie obejmującym historyczne informacje finansowe były środki własne, w przypadku gruntów i budynku biurowego w 80% kredyt, a w przypadku środków transportu kredyt i leasing. W 2008 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie tys. PLN, z czego: Wartości niematerialne i prawne 167 tys. PLN, w tym: - programy komputerowe - 22 tys. PLN - zaliczki na wartości niematerialne i prawne tys. PLN Rzeczowe aktywa trwałe 268 tys. PLN, w tym: - urządzenia techniczne i maszyny - 36 tys. PLN (sprzęt komputerowy) - środki transportu tys. PLN, w tym 192 tys. PLN leasingowane - inne środki trwałe (wyposażenie biura) - 40 tys. PLN Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN, - pożyczki udzielone tys. PLN. W 2009 roku czego: Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie tys. PLN, z Wartości niematerialne 229 tys. PLN, w tym: - programy komputerowe tys. PLN, - zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 61 tys. PLN. Rzeczowe aktywa trwałe tys. PLN, z czego: - środki trwałe w budowie tys. PLN (prace remontowe w biurowcu tys. PLN, 7 tys. PLN - zaliczki na środki trwałe w budowie), - urządzenia techniczne i maszyny - 52 tys. PLN (sprzęt komputerowy), - środki transportu tys. PLN, w tym 536 tys. PLN nabycie bezpośrednie, 420 tys. PLN leasingowane, - inne środki trwałe - 14 tys. PLN (wyposażenie biura), - grunty tys. PLN, - budynki i lokale tys. PLN (biurowiec, Czarnohucka 3), - zaliczki na środki trwałe - 58 tys. PLN (zaliczka na szafy serwerowe - 11 tys. PLN, zaliczka na samochód - 17 tys. PLN, zaliczki na serwer 29 tys. PLN). Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: - pożyczki udzielone 1 579tys. PLN - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN W roku 2010 Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie tys. PLN, z czego: Wartości niematerialne 245 tys. PLN, w tym: - programy komputerowe tys. PLN, Rzeczowe aktywa trwałe tys. PLN, z czego: - środki trwałe w budowie - 3 tys. PLN (parking), - urządzenia techniczne i maszyny 325 tys. PLN (sprzęt komputerowy), - środki transportu tys. PLN, w tym 342 tys. PLN nabycie bezpośrednie, - inne środki trwałe tys. PLN (wyposażenie biura i lokalu mieszkalnego w Tarnowskich Górach), - budynki i lokale 962 tys. PLN (biurowiec Czarnohucka 3, Spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu w Tarnowskich Górach), Inwestycje w nieruchomość 242 tys. PLN (nieruchomość położona w Zawierciu). Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: 34

35 - pożyczki udzielone 453 tys. PLN - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN W roku 2011 do daty Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie tys. PLN, z czego: Wartości niematerialne 5 tys. PLN, w tym: - programy komputerowe - 5 tys. PLN, Rzeczowe aktywa trwałe 274 tys. PLN, z czego: - urządzenia techniczne i maszyny 56 tys. PLN (sprzęt komputerowy), - środki transportu tys. PLN, w tym 69 tys. PLN nabycie bezpośrednie - inne środki trwałe - 23 tys. PLN (wyposażenie biura), - budynki i lokale 56 tys. PLN (biurowiec, Czarnohucka 3), Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: - pożyczki udzielone tys. PLN - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN W dniu 26 października 2008 roku Emitent zawiązał spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o. W związku z objęciem udziałów w spółce zależnej Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 601 tys. PLN. Pragma Collect Sp. z o.o. w latach oraz w roku 2011 do daty Prospektu zainwestowała łącznie tys. PLN, z czego: Wartości niematerialne 44 tys. PLN, w tym: - programy komputerowe - 44 tys. PLN, Rzeczowe aktywa trwałe 9 tys. PLN, z czego: - urządzenia techniczne i maszyny 9 tys. PLN (sprzęt komputerowy Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: - pożyczki udzielone 680 tys. PLN - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN. W styczniu 2011 roku Emitent nabył sztuk akcji Spółki Grupa Finansowa Premium S.A. co stanowi 58,23% kapitału zakładowego spółki i 63,75% w ogólnej liczbie głosów. W związku z objęciem akcji w spółce zależnej Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości tys. PLN. Od dnia objęcia akcji do daty Prospektu Grupa Finansowa Premium S.A. zainwestowała łącznie tys. PLN, z czego: Rzeczowe aktywa trwałe 192 tys. PLN, z czego: - środki transportu tys. PLN, w tym 69 tys. PLN nabycie bezpośrednie - urządzenia techniczne i maszyny 49 tys. PLN (sprzęt komputerowy - inne środki trwałe 4 tys. Aktywa finansowe tys. PLN, w tym: - pożyczki udzielone tys. PLN - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tys. PLN OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Obecnie Emitent przeprowadza inwestycje związane z budową parkingu przy biurowcu, będącym siedzibą Spółki w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3. Zakres przeprowadzonych inwestycji obejmuje budowę parkingu wraz z ogrodzeniem i bramą wjazdową. Do dnia zatwierdzenia Prospektu na prace projektowe i wymagane zezwolenia przeznaczono nakłady w wysokości 3 tys. zł. Zakończenie prac zaplanowano na III kwartał 2011 r. Planowane wydatki na remont i modernizację wynoszą 500 tys. zł 35

36 Inwestycja finansowana jest ze środków własnych w 100% INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W PRZYSZŁOŚCI Zamierzenia inwestycyjne Grupy Kapitałowej związane są z bieżącą działalnością i obejmują nabywanie aktywów klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży i udzielanie pożyczek. Pożyczki udzielane będą podmiotom gospodarczym, jako uzupełnienie oferty usług dla segmentu B2B. Emitent nie podjął wiążących zobowiązań związanych z realizacją planowanych inwestycji. 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej Emitent świadczy usługi obrotu wierzytelnościami powstałymi w obrocie gospodarczym (segment B2B). Poniżej przedstawiono rodzaje usług świadczonych przez grupę emitenta: Windykacja na zlecenie Jednym z podstawowych produktów Emitenta jest windykacja wierzytelności korporacyjnych na zlecenie Klientów, która odbywa się na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności (podstawą formalną działań Emitenta jest cesja wierzytelności, oraz, w mniejszym zakresie, na podstawie umowy upoważnienia inkasowego (podstawą formalną działań Emitenta jest pełnomocnictwo klienta). Wynagrodzeniem z tytułu realizacji usługi jest prowizja należna od kwot, które spłacił dłużnik na poczet należności głównych na zasadzie no collection no fee oraz, w większości przypadków, całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i komorniczej. Skuteczność działań jest uwarunkowana ich intensywnością, wiedzą z zakresu prawa, ekonomii i psychologii oraz umiejętnością przeprowadzenia szczegółowego wywiadu gospodarczego. Umiejętności wywiadowcze oraz elastyczność działania stanowią o przewadze konkurencyjnej Emitenta. Windykacja na zlecenie to działalność, która stanowi jedno z głównych źródeł przychodów i know-how Emitenta. Ważnym elementem usługi windykacji na zlecenie jest stosowane w jej ramach zaliczkowe finansowanie wierzytelności, które zostały przekazane Emitentowi przez klientów. Polega ono na wypłaceniu klientowi z góry części (od 20 do 100%) kwoty, jaka będzie mu należna w razie odzyskania należności, przy czym wypłata następuje dopiero po weryfikacji bezsporności wierzytelności oraz dokonaniu z dłużnikiem wstępnych ustaleń co do harmonogramu spłat. Opcja zaliczkowania jest jednym z elementów stanowiących o przewadze konkurencyjnej Emitenta w negocjacjach z potencjalnymi klientami, którzy zazwyczaj decydują się na podjęcie współpracy z Emitentem, pomimo iż oferty konkurentów są korzystniejsze finansowo. Często stosowaną opcją jest obejmowanie zaliczkowym finansowaniem całych pakietów należności. W 2008 przychody brutto z wykonanych usług windykacji na zlecenie wyniosły tys. zł, przychody netto ukształtowały się na poziomie tys. zł., co stanowiło odpowiednio 27,6% w przychodach brutto oraz 40,3% w przychodach netto ogółem. W 2009 roku Emitent osiągnął przychody brutto z tytułu wykonanych usług windykacji na zlecenie na poziomie tys. zł, oraz przychody netto z tego tytułu na poziomie tys. zł co stanowi 27,2% w przychodach brutto i 36,4% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 odpowiednio o 61,4% oraz 20,8%. 36

37 W 2010 roku Emitent osiągnął przychody brutto z tytułu wykonanych usług windykacji na zlecenie na poziomie tys. zł, oraz przychody netto z tego tytułu na poziomie tys. zł co stanowi 19,3% w przychodach brutto i 34,9% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2009 odpowiednio o 0,5% oraz 23,7% Na dzień Emitent posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości tys. zł. W okresie Emitent pozyskał wierzytelności do windykacji na zlecenie o wartości tys. zł. Przychody brutto z tytułu umowy powierniczego przelewu wierzytelności liczone są jako otrzymane wpłaty na poczet wierzytelności od dłużnika lub osób działających w jego imieniu. Przychody netto to przychody brutto pomniejszone o koszty wierzytelności, tj. kwotę jaką Emitent przekazuje do klienta z tytułu wyegzekwowanej wierzytelności, czyli jest to wynagrodzenie Emitenta. Przychody brutto z tytułu umowy upoważnienia inkasowego to wyłącznie wynagrodzenie Emitenta z tytułu świadczenia usługi windykacji. Przychód netto równy jest więc przychodowi brutto. Zakup wierzytelności W ramach usługi zakupu wierzytelności Emitent przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika, a klient ostatecznie spienięża i wyksięgowuje wierzytelność. Klient jest w stanie ponieść wyższe koszty, ponieważ przenosi na emitenta ryzyko niewypłacalności dłużnika i otrzymuje za wierzytelność gotówkę. Zakup wierzytelności wymaga zaangażowania kapitału, co daje Emitentowi przewagę konkurencyjną, ponieważ w stosunku do dużej części konkurencji posiada dużo większe zasoby kapitałowe. Kupno wierzytelności stanowi wstąpienie w prawa wierzyciela. Emitent stosuje szereg instrumentów, które ograniczają ryzyko transakcji. Zawierane umowy zawsze zawierają ograniczoną w czasie możliwość odstąpienia od umowy na wypadek podniesienia zarzutów przez dłużnika lub innych okoliczności wskazujących, że proces windykacji przedłużałby się, a ostateczny sukces nie byłby pewny. Intensywne działanie celem stwierdzenia bezsporności wierzytelności i sprawdzenia kondycji majątkowej dłużnika pozwala na zamknięcie czynności sprawdzających w terminie umożliwiającym odstąpienie od zakupu wierzytelności. W 2008 roku przychody brutto z tytułu zakupu wierzytelności wyniosły tys. zł, przychody netto ukształtowały się na poziomie tys. zł, co stanowiło odpowiednio 60,9% w przychodach brutto oraz 40,2% w przychodach netto ogółem. W 2009 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu zakupu wierzytelności na poziomie tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie tys. zł. co stanowi 50,6% w przychodach brutto i 36,9% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 o odpowiednio 36,4% i 22,9%. W 2010 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu zakupu wierzytelności na poziomie tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie tys. zł. co stanowi 9,7% w przychodach brutto i 14,7% w przychodach netto ogółem. Oznacza to spadek wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2009 o odpowiednio 72,9% i 48,5% W dniu Emitent posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości tys. zł. W okresie Grupa Emitenta zakupiła wierzytelności o łącznej wartości tys. zł. Przychody brutto z tytułu umowy kupna wierzytelności liczone są jako otrzymane wpłaty na poczet wierzytelności od dłużnika lub osób działających w jego imieniu. Przychody netto to przychody brutto pomniejszone o koszty zakupu wierzytelności. Faktoring Faktoring jest jedną z form finansowania działalności przedsiębiorstwa. Usługa polega na wykupie przez Emitenta (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów lub usług do przedsiębiorstw. Dzięki usłudze faktoringu przedsiębiorstwo uzyskuje środki finansowe wcześniej niż wynosi termin zapadalności wierzytelności handlowych. W rezultacie faktorant nie musi czekać na spłatę wierzytelności od dłużnika, zabezpieczając się jednocześnie przed ewentualnym opóźnieniem w spłacie. Wierzytelności skupowane są przez Emitenta w formie dyskonta, czyli po cenie niższej niż ich wartość nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Faktoring pozwala na zapewnienie stałego, przewidywalnego przychodu, jego rentowność jest zdecydowanie niższa niż usługi kupna wierzytelności w celu windykacji. Wymaga także dużego zaangażowania kapitału. Jego zaletą jest 37

38 natomiast przewidywalność i powtarzalność generowanych przychodów oraz stosunkowo wysokie bezpieczeństwo zaangażowanego kapitału. Emitent świadczy tą usługę na rzecz podmiotów z sektora MSP. Emitent planuje intensywnie rozwijać usługę factoringu w ramach niedawno przejętej spółki Pragma Faktoring SA W 2008 roku przychody brutto z tytułu usługi faktoringu wyniosły tys. zł, przychody netto ukształtowały się na poziomie 325 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 8,8% w przychodach brutto oraz 3,5% w przychodach netto ogółem. W 2009 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usługi faktoringu na poziomie tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie tys. zł co stanowi odpowiednio 20,1% w przychodach brutto i 11,9% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 odpowiednio o 274,9% i 352,3%. W 2010 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usługi faktoringu na poziomie tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie tys. zł. co stanowi odpowiednio 69,2% w przychodach brutto i 37,0% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2009 odpowiednio o 385,2% i 301,9%. W dniu Emitent posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości tys. zł. W okresie Emitent pozyskał w ramach factoringu wierzytelności o wartości tys. zł. Przychody brutto z tytułu umowy faktoringu liczone są jako otrzymane wpłaty od dłużnika lub osób działających w jego imieniu. Przychody netto to przychody brutto pomniejszone o kwoty należne klientowi z tytułu wykupu wierzytelności. Finansowanie dostaw Finansowanie dostaw (faktoring zamówieniowy) polega na udostępnieniu kapitału niezbędnego do podjęcia produkcji bądź wykonania usługi w zamian za przejęcie przyszłych należności od kontrahentów klienta powstałych dzięki udostępnionym środkom. Finansowanie może być udzielone już po podpisaniu umowy z kontrahentem lub otrzymaniu zamówienia. Emitent gwarantuje kontrolę prawną nad przebiegiem całości transakcji. W 2008 roku przychody brutto z tytułu usług finansowania dostaw wyniosły tys. zł, przychody netto ukształtowały się na takim samym poziomie, co stanowiło odpowiednio 2,3% w przychodach brutto oraz 13,3% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost w wartości w porównaniu do analogicznego okresu roku 2007 o 664,6%. W okresie Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usług finansowania dostaw na poziomie tys. zł, oraz przychody netto ze sprzedaży na poziomie tys. zł co stanowi odpowiednio 1,4% w przychodach brutto i 9,9% w przychodach netto ogółem. Oznacza to spadek wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 o 0,4% zarówno w ujęciu netto jak i brutto. W okresie Emitent osiągnął przychody netto ze sprzedaży pozostałych usług na poziomie tys. zł, co stanowi 12,8% przychodów netto ogółem w opisywanym okresie. Głównym elementem pozycji sprzedaży pozostałych usług są przychody tytułu finansowania dostaw (factoring zamówieniowy). Przychody brutto z tytułu umowy finansowania dostaw równe są przychodom netto i liczone są jako wynagrodzenie należne Emitentowi z tytułu świadczenia usługi. Windykacja należności niskonominałowych Usługa ta polega na obsłudze pakietów i pojedynczych niskonominałowych wierzytelności wobec przedsiębiorców. Działania w tym zakresie zostały w drugim półroczu 2008 roku wydzielone przez Emitenta do powołanej w tym celu spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka zależna prowadzi obsługę przejętych do windykacji lub nabytych pakietów wierzytelności niskonominałowych. Zgodnie z polityką Emitenta, wierzytelności niskonominałowe to takie, których wartość nie przekracza 10 tys. zł. W 2010 r. spółka zależna pozyskała ponad 200 nowych klientów. Przychody z tytułu windykacji należności niskonominałowych są prezentowane łącznie z przychodami z tytułu zakupu wierzytelności lub usługami windykacji na zlecenie. Przychody ze sprzedaży Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta została zaprezentowana za okres od 2008 do 2010r. Źródłem danych są sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone wg Międzynarodowych Standardów 38

39 Sprawozdawczości Finansowej w ujęciu skonsolidowanym przy czym Emitent sporządza sprawozdania skonsolidowane od 2008 roku. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej Emitenta pod względem rodzaju świadczonych usług w latach (tys. zł) wartość udział wartość udział wartość wartość Windykacja na zlecenie ,9% ,4% ,3% Kupno wierzytelności ,7% ,9% ,2% Faktoring ,0% ,9% 325 3,5% Finansowanie dostaw ,6% ,9% ,3% Pozostałe 289 1,8% 617 5,0% 242 2,6% RAZEM ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży brutto Grupy Kapitałowej Emitenta pod względem rodzaju świadczonych usług w latach (tys. zł) wartość udział wartość udział wartość udział Windykacja na zlecenie ,3% ,2% ,6% Kupno wierzytelności ,7% ,6% ,9% Faktoring ,2% ,1% ,8% Finansowanie dostaw ,5% ,4% ,3% Pozostałe 289 0,2% 617 0,7% 242 0,5% RAZEM ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent W prezentowanym okresie można zaobserwować zmianę struktury prowadzonej przez Emitenta działalności, łączny udział windykacji na zlecenie oraz kupna wierzytelności w ujęciu netto, obniżył się z poziomu 80,5% w roku 2008 do poziomu 49,6% w roku Odwrotny trend dotyczył udziału faktoringu w przychodach netto Spółki, który wzrósł z poziomu 3,5% w 2008 r. do poziomu 37,0% w roku r. We wszystkich prezentowanych okresach w porównaniu do okresów poprzednich możemy zaobserwować wzrost przychodów ze świadczonych przez Emitenta usług, zarówno w ujęciu brutto jak i netto. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta pod względem miejsca ich powstania została przedstawiona w podziale na kraj i zagranicę. Przy czym za przychody powstałe zagranicą Emitent uznaje zlecenia pozyskane od wierzyciela nie mającego siedziby na terytorium RP. Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej Emitenta pod względem miejsca ich uzyskania w latach (tys. zł) wartość udział wartość wartość wartość udział Kraj ,9% ,8% ,3% Zagranica 24 0,1% 272 2,2% 157 1,7% RAZEM ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent 39

40 Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży brutto Grupy Kapitałowej Emitenta pod względem miejsca ich uzyskania w latach (tys. zł) wartość udział wartość udział wartość udział Kraj ,9% ,9% ,8% Zagranica 82 0,1% 955 1,1% 627 1,2% RAZEM ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent Na podstawie prezentowanych powyżej danych możemy zaobserwować, iż Emitent prowadzi działalność głównie na terytorium Polski. Przychody uzyskiwane na rynkach zagranicznych w 2010 roku stanowią 0,1% zarówno w ujęciu brutto i netto. W 2009 roku było to odpowiednio 1,1 brutto oraz 2,2 netto. Klienci Emitenta Obecnie grupą docelową Emitenta są przedsiębiorstwa posiadające wysokonominałowe wierzytelności wobec dłużników - podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Polsce. Potencjalnymi klientami Emitenta są wszystkie podmioty gospodarcze, które osiągają przychody ze sprzedaży towarów i usług innym przedsiębiorcom i udzielają odbiorcom odroczonych terminów płatności. Portfel klientów Emitenta charakteryzuje się bardzo dużym rozproszeniem i brakiem podmiotów dominujących. Portfel ten dynamicznie rośnie; każdego miesiąca zwiększa się o kilkudziesięciu nowych klientów. Emitent obsługuje przedsiębiorstwa o różnej wielkości i działające w różnych branżach. Do grona klientów Emitenta należą m.in.: Zakłady Azotowe ANWIL S.A., Zakłady Chemiczne POLICE S.A., Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. branża chemiczna; NIKE Poland Sp. z o.o., Adidas Poland Sp. z o.o. branża sportowa; FAMEG Sp. z o.o. branża meblarska; TELIMENA S.A. branża odzieżowa; MITEX S.A., Energopol - Południe S.A. branża budowlana; ANICA SYSTEM S.A. branża informatyczna; INTROFACTOR SA branża usług finansowych; Polskie Towarzystwo Reasekuracji S.A., CONCORDIA Polska TUW branża ubezpieczeniowa. Emitent posiada zdywersyfikowany portfel klientów. Udział każdego z największych odbiorców świadczonych przez Emitenta usług nie przekracza 5% przychodów netto ze sprzedaży. Zgodnie z przyjętą polityką dywersyfikacji odbiorców, Emitent pozyskał w okresie nowych klientów. 40

41 Struktura pozyskiwania wierzytelności Tabela. Struktura przejętych wierzytelności do windykacji na zlecenie we wszystkich prezentowanych w prospekcie okresach * 2008 Liczba pozyskanych spraw (dane w sztukach) Wartość nominalna pozyskanych wierzytelności (dane w tys. PLN) * Przychody brutto (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent * Dane uwzględniają zdarzenie jednorazowe w postaci umowy windykacji wierzytelności w wysokości 50 mln PLN. Z uwagi na fakt kwestionowania istnienia wierzytelności przez jej dłużnika umowa została rozwiązana przez Emitenta przed jej realizacją. Po wyłączeniu zdarzenia jednorazowego wartość nominalna pozyskanych wierzytelności wynosi 35,565 mln PLN W okresie r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego liczba pozyskanych przez Emitenta spraw do windykacji wzrosła o 28%, a wartość nominalna pozyskanych wierzytelności wzrosła o 34,5 mln zł, tj. o 43%, przychody brutto w analizowanym okresie wzrosły o 0,5%. Tabela. Struktura zakupionych do windykacji wierzytelności we wszystkich prezentowanych w prospekcie okresach Liczba pozyskanych spraw (dane w sztukach) Wartość nominalna pozyskanych wierzytelności (dane w tys. PLN) Przychody brutto (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent W okresie r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego liczba zakupionych przez Emitenta wierzytelności spadła o 74%, a wartość nominalna pozyskanych wierzytelności spadła o 22,3 mln zł, tj. o 46%, przychody brutto z tego tytułu w opisywanym okresie spadły o 72,9%. Strategia rozwoju Strategicznym celem Emitenta jest stałe zwiększanie udziału w rynku obsługi wierzytelności B2B i zdobycie pozycji lidera w obsłudze wierzytelności przeterminowanych. Emitent zamierza realizować przyjętą strategię poprzez: 1) koncentrację na dominującym obecnie w strukturze klientów spółki sektorze MSP w zakresie: 41

42 zwiększania portfela wierzytelności w ramach usługi windykacji na zlecenie, budowania przewagi konkurencyjnej w tym segmencie rynku poprzez promowanie usług związanych z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta, wprowadzanie komplementarnych usług pozwalających zaoferować Klientom unikalną ofertę kompleksowej obsługi wierzytelności, 2) podjęcie działań w kierunku zwiększenia liczby obsługiwanych klientów korporacyjnych, 3) budowę portfela klientów wśród przedsiębiorców zagranicznych eksportujących towary do Polski, 4) rozszerzanie sieci sprzedaży, 5) bieżące monitorowanie rynku i dostosowanie oferty Emitenta do zmieniających się potrzeb rynkowych, 6) rozszerzanie w ramach Pragma Collect Sp. z o.o. usługi windykacji wierzytelności niskonominałowych z sektora B2B, 7) zagwarantowanie spółce zależnej Pragma Faktoring SA pozycji lidera rynkowego wśród faktorów spoza sektora bankowego Nowe produkty lub usługi Nowe produkty i usługi Jednym z elementów strategii rozwoju Emitenta jest bieżące reagowanie na zmieniające się potrzeby rynkowe i dostosowywanie do oferty produktowej. W wyniku tego założenia pracownicy Emitenta modyfikują kształt istniejących usług oraz tworzą koncepcje nowych produktów, które są wdrażane po dokładnym opracowaniu. Nowe produkty i usługi, które zostały wdrożone przez Emitenta w prezentowanym w prospekcie emisyjnym okresie (lata ) obejmują: Windykacja należności niskonominałowych Strategia działania Emitenta przed 2008 rokiem polegała na obsłudze wyłącznie wierzytelności o wartości nominalnej powyżej 10 tys. PLN. W celu dywersyfikacji źródeł przychodów, Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu działalności w sektorze wierzytelności niskonominałowych (B2B). W tym celu w 2008 r. powołana została spółka zależna Pragma Collect Sp. z o.o., która w połowie 2010 r. rozpoczęła odrębną wobec spółki dominującej działalność operacyjną. Planowane wdrożenia Emitent obecnie realizuje plan rozszerzenie sieci sprzedaży o kolejne oddziały po placówce w Bydgoszczy oraz Poznaniu. Trwa proces rekrutacji do kolejnego oddziału w Lublinie. Dzięki zgromadzonym doświadczeniom okres osiągania rentowności kolejnych oddziałów zasadniczo się skróci. Poza wyżej wymienionymi Emitent nie wprowadzał istotnych nowych produktów, jak również w bliskiej przyszłości nie planuje wprowadzać nowych produktów, które mogłyby zostać uznane za istotne źródło uzyskiwanych przychodów GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH EMITENT I GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Podstawowy rynek Emitenta obejmuje terytorium całej Polski. Spółka na jej obszarze prowadzi zarówno działania sprzedażowe jak i windykacyjne. Dotychczasowe działania operacyjne prowadzone są z siedziby Emitenta w Tarnowskich Górach. Z racji dogodności lokalizacyjnej większość Klientów ma siedziby w południowej części kraju, tj. w województwach: łódzkim, opolskim, podkarpackim, małopolskim, mazowieckim oraz śląskim. W celu zintensyfikowania działań operacyjnych w całym kraju Emitent w pierwszym kwartale 2008 roku otworzył oddział zamiejscowy w Bydgoszczy do obsługi klientów mających siedziby w północnych województwach Polski. Kolejny oddział, tym razem w Poznaniu, dedykowany klientom z Wielkopolski został otwarty we wrześniu Rynek wierzytelności w Polsce 42

43 Podstawowym podziałem rynku wierzytelności dla podmiotów na nim funkcjonujących jest podział ze względu na specyfikę dłużników, tj.: wierzytelności konsumenckie (B2C), np. KRUK S.A., BEST S.A, Ultimo Sp. z o.o., PRESCO Sp. z o.o., Kredyt Inkaso S.A., wierzytelności publiczno-prawne, głównie państwowych zakładów opieki zdrowotnej, np. Magellan S.A., MW Trade S.A., Electus S.A. wierzytelności business to business (B2B), np. Pragma Inkaso, Cash Flow S.A., Śląska Agencja Finansowa S.A., Euler Hermes Collections Sp. z o.o. W marcu 2010 r. zobowiązania konsumentów i przedsiębiorców wynosiły łącznie 88,32 mld zł. Zgodnie z danymi Krajowego Rejestru Długów jedynie prawie co dziesiąty przedsiębiorca nie ma problemu z wyegzekwowaniem należności. Emitent prowadzi działalność w segmencie wierzytelności B2B. Wierzytelności B2B stanowią bardzo specyficzną klasę długów, różniących się zdecydowanie od konsumenckich (B2C), zarówno pod względem źródła ich powstania, jak też wymagań związanych z ich obsługą. Głównym ograniczeniem w procesie windykacji wierzytelności B2B jest konieczność dysponowania rozległą wiedzą, popartą doświadczeniem w rozwiązywaniu często skomplikowanych pod względem prawnym spraw. Zabezpieczenia w postaci nieruchomości, poręczeń, gwarancji, warunkowych ubezpieczeń, zwykle mają złożoną konstrukcję i wymagają swobodnego poruszania się po różnych obszarach prawa. Wierzytelności gospodarcze charakteryzują się także wysokimi saldami zadłużenia. Oba segmenty (B2B, B2C) odróżnia też osiągana skuteczność windykacji w zakresie wierzytelności nabywanych: w przypadku windykacji masowej kształtuje się ona na poziomie średnio 20-30%, natomiast skuteczność windykacji B2B wynosi 80-95%. Rozpoczęcie windykacji poprzedzone jest weryfikacją podmiotu, który zalega z płatnościami. Obejmuje ona m.in.: sprawdzenie kontrahenta pod kątem prawdopodobieństwa upadłości, ustalenie stanu zadłużeń bieżących firmy (np. w oparciu o informacje z kancelarii komorniczych) oraz weryfikację standingu majątkowego dłużnika. Stworzona zostaje także symulacja spłaty zadłużenia w ratach. Za weryfikację nie trzeba płacić. Następny etap stanowi zaproponowanie konkretnego sposobu windykacji. Kontakty z dłużnikiem zaczynają się najczęściej od windykacji polubownej, czyli od negocjacji. Mają one za zadanie skłonić go do dobrowolnego spełnienia świadczenia. Na tym etapie przedstawiciel firmy windykacyjnej kontaktuje się z dłużnikami. Często zleceniodawca zgadza się na spłatę długu w ratach proponowanych przez dłużnika. Większość spraw przekazanych do windykacji ma taki właśnie finał. Gdy jednak działania polubowne nie przynoszą efektów prowadzone jest postępowanie sądowe oraz ewentualna egzekucja komornicza. Wynagrodzenie firmy windykacyjnej uzależnione jest od osiągniętego sukcesu (tzw. success fee) i stanowi część odzyskanej sumy. Waha się od kilku do kilkudziesięciu procent. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności długu, jego wysokości, kondycji finansowej podmiotu dłużnego oraz formy współpracy. Dla wierzycieli sprzedaż długu jest opłacalna, gdy: wierzyciel potrzebuje gotówki i woli ponieść wyższe koszty, udzielając dyskonta kupującemu, niż czekać na efekty windykacji dłużnik jest zagrożony destabilizacją sytuacji finansowej - firma woli sprzedać wierzytelność, niż mieć zapisane to zobowiązanie w księgach na koncie należności. Czynniki, które mają wpływ na cenę wierzytelności: wiek długu, termin wymagalności i możliwość przedawnienia wierzytelności, dokumentacja: faktury, potwierdzony tytuł wykonawczy z klauzulą wykonalności, itp., możliwość zakwestionowania długu przez dłużnika, kondycja ekonomiczna dłużnika: czy jest wypłacalny, jakie są perspektywy jego dalszej działalności, kondycja prawna dłużnika: czy został złożony wniosek o upadłość, czy toczą się wobec dłużnika jakieś postępowania sądowe, czy majątek nie jest zabezpieczony poprzez np. wpisy na hipotekach, wysokość i rodzaj majątku dłużnika (nieruchomy, ruchomy, itd.), stopień trudności w znalezieniu podmiotu zainteresowanego zakupem wierzytelności (np. w celu potrącenia sobie zobowiązań), 43

44 wpływ koniunktury na branże dłużnika oraz stosowane w niej praktyki biznesowe. Ewolucja branży Branża windykacyjna w Polsce rozwinęła się w połowie lat 90-tych, a w przeciągu kilku ostatnich lat uległa znacznym przeobrażeniom. Rynek windykacyjny w Polsce jest bardzo zróżnicowany. Z jednej strony działają na nim duże firmy, zdolne do jednoczesnej obsługi kilkuset tysięcy spraw (windykacja masowa), a z drugiej funkcjonują na nim niewielkie podmioty zajmujące się jednocześnie nie więcej niż kilkunastoma sprawami. Dokładna liczba firm windykacyjnych nie jest znana, gdyż działalność ta nie jest wyodrębniona w Polskiej Klasyfikacji Działalności, jednak szacunki wskazują, że jest to około 250 podmiotów. Dla części z nich windykacja jest podstawową działalnością, ale dla wielu stanowi jedynie działalność dodatkową. W drugiej grupie znajdują się na przykład liczne kancelarie adwokackie. W ciągu ostatnich trzech lat rynek usług windykacyjnych ulega szybkim zmianom. Zmiany na rynku wierzytelności są skorelowane z przeobrażeniami całej polskiej gospodarki. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi dla dziennika Gazeta Prawna na początku obecnej dekady liczba firm windykacyjnych wynosiła ok. 260 i wzrastała aż do ok. 770 podmiotów w momencie szczytowym. Od roku 2004 obserwujemy tendencje spadkowe, co świadczy o wejściu branży w kolejny etap rozwoju rynku. Na koniec roku 2006 liczba firm wyniosła ok Obecnie rynek ustabilizował się na poziomie około 250 podmiotów. Zniknęły już w dużej części podmioty niestosujące się do standardów działania w tej branży oraz stosujące ceny dumpingowe w wysokości 2-3% prowizji. Do opisywanego procesu przyczyniło się także wejście w życie w dniu 20 lutego 2006 tzw. pakietu ustaw antylichwiarskich. Ograniczenie wysokości maksymalnych odsetek umownych odbiło się niekorzystnie na wynikach całej branży, jednak najdotkliwiej odczuły je mniejsze firmy bez odpowiedniego zaplecza kapitałowego. Dla firm prężniejszych, przygotowanych organizacyjnie zmiana stanu prawnego oznaczała mimo niedogodności wzmocnienie pozycji i zwiększenie udziału w rynku. Oprócz zmniejszenia liczby podmiotów funkcjonujących w branży modyfikacji ulegają także oferowane produkty. Najprężniejsze firmy, które dzięki skuteczności działania osiągnęły czołową pozycję rynkową i zgromadziły odpowiedni kapitał obrotowy, ewoluują w kierunku usług finansowania należności. Wśród produktów, które oferują firmy, dla których podstawą działalności są umiejętności windykacyjne, coraz częściej znajdujemy kupno wierzytelności oraz faktoring. Świadczy to o ich umiejętności bieżącej reakcji na potrzeby rynkowe. Zaletą spółek windykacyjnych jest odporność na zmiany koniunktury gospodarczej. W okresie dekoniunktury zadłużenie trudniej spłacać, więc podmioty zajmujące się windykacją otrzymują dużą ilość zleceń, natomiast koniunktura oznacza wzrost zadłużenia i wierzytelności lepszej jakości. Substytuty produktów oferowanych przez podmioty windykacyjne Prewencja powstawania zatorów płatniczych może ograniczyć liczbę przeterminowanych wierzytelności stanowiących przedmiot działania firm windykacyjnych. Najczęściej stosowane jej instrumenty to faktoring oraz ubezpieczenia transakcji handlowych oferowane przede wszystkim przez międzynarodowe korporacje takie jak: Polfaktor S.A., TU Euler Hermes S.A., Coface Poland Sp. z o.o., Kuke S.A. oraz usługi faktoringowe świadczone przez banki. Duża skala bankructw uświadamia przedsiębiorcom, że odzyskiwanie należności będzie coraz bardziej skomplikowane, a efekt takich działań stoi pod znakiem zapytania. Na znaczeniu zyskuje więc prewencja. Przedsiębiorca, chcąc uniknąć kłopotów z windykacją długów, przed podjęciem współpracy z nowym kontrahentem korzysta z usług biur informacji gospodarczej, potem wpływ płatności musi być monitorowany, a dobrym rozwiązaniem jest też faktoring należności. Firmy windykacyjne coraz mocniej angażują się we wspomaganie zarządzania płynnością przedsiębiorstw oraz rozszerzają usługi specjalistyczne. Początkowo przedsiębiorstwa oczekiwały od windykatorów jedynie klasycznej windykacji wierzytelności. Z biegiem czasu firmy windykacyjne wprowadziły do oferty faktoring i pożyczki krótkookresowe, co spotkało się z dobrym przyjęciem. Obecnie w ofertach pojawiają się instrumenty wspomagające zarządzanie płynnością, czyli monitoring należności lub restrukturyzacja wierzytelności. 44

45 Nowe usługi wprowadzane do oferty firm windykacyjnych są odpowiedzią na wzrastające wymogi Klientów i wzrastającą konkurencję międzynarodowych korporacji oferujących faktoring oraz ubezpieczenie transakcji handlowych. Banki oraz korporacje międzynarodowe posiadają wyspecjalizowane służby oraz odpowiednie know-how do świadczenia tego rodzaju usług na dużą skalę. Emitent dzięki włączeniu do Grupy Kapitałowej spółki Pragma Faktoring SA (dawniej Grupa Finansowa Premium SA), która ma odpowiednie możliwości operacyjne oraz kapitałowe, by świadczyć usługi faktoringu klasycznego, w tym pełnego, skorzysta z rosnącego popytu na te usługi. Pozycja rynkowa Pragma Inkaso S.A. Emitent jest wymieniany przez znawców branży jako jeden z dominujących podmiotów na rynku wierzytelności. Jako wiodący podmiot w segmencie wierzytelności B2B jest zapraszany do przetargów na obsługę windykacyjną największych spółek w Polsce (m.in. PKN ORLEN S.A., MITEX S.A., Zakłady Azotowe ANWIL S.A.). Obecność Emitenta na rynku jest postrzegana jako zagrożenie konkurencyjne dla innych podmiotów funkcjonujących w branży. Wraz ze wzrostem wartości pozyskanych wierzytelności rosną także przychody Emitenta. Przychody ze sprzedaży netto w roku 2010 w stosunku do roku poprzedniego wzrosły o 28,9%. Warto również odnotować, iż bardzo dynamicznie zwiększa się też liczba nowych klientów w 2009 roku spółka nawiązała współpracę z niemal 500 nowymi klientami, a w roku 2010 z 763. Dzięki rzetelnej obsłudze posprzedażowej Emitent utrzymuje także długoterminowe relacje z dotychczasowymi klientami. Stałe zwiększanie portfela klientów oraz obserwowana dynamika wzrostu jest wynikiem przyjętej strategii sprzedażowej i dopasowania oferty do pojawiających się potrzeb klientów. Emitent zadbał o kompleksowość swojej oferty. Jego celem jest zaspokajanie wszystkich potrzeb przedsiębiorców w zakresie zarządzania wierzytelnościami. W przypadku wierzytelności wymagalnych oferuje usługę windykacji lub kupna, niewymagalnych kupno lub faktoring. Emitent angażuje się także w finansowanie rozwoju działalności swoich klientów w ramach usługi finansowania produkcji. Wykres. Wartość przyjętych do windykacji wierzytelności w 2010 roku przez największe podmioty prowadzące działalność na rynku wierzytelności w Polsce ,7 49,9 Kruk Lexus i EFG Best EGB Investments Koksztys Pragma Inkaso Fast Finance Źródło: Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r. Zgodnie z zaprezentowanymi powyżej danymi Emitent plasuje się na 6 pozycji wśród największych podmiotów prowadzących działalność na krajowym rynku wierzytelności. Należy zwrócić uwagę, iż pozostałe największe firmy windykacyjne ujęte w tabeli zajmują się głównie wierzytelnościami B2C, monitoringiem należności oraz ubezpieczeniem kredytu kupieckiego. Charakterystyczne dla branży jest to, że podmioty prowadzące działalność w sektorze B2C oraz zajmujące się monitoringiem należności przejmują znacząco więcej wierzytelności niż windykatorzy operujący w sektorze B2B, jednak skuteczność windykacji B2C oraz rentowność usług (monitoring) jest kilkukrotnie mniejsza niż w sektorze B2B. 45

46 6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNYCH CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ EMITENTA LUB JEGO GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ W okresie od 2008r. do dnia zatwierdzenia prospektu do nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta możemy zaliczyć: trzykrotne podwyższenie kapitału i pozyskanie przez Emitenta łącznie 29,5 mln zł brutto. dwukrotna emisja obligacji zabezpieczonych o łącznej wartości nominalnej 20,0 mln zł. nabycie przez Pragma Inkaso łącznie akcji dających prawo do 63,75% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.). Zdaniem Emitenta poza wyżej wymienionymi nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na jego działalność podstawową lub główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Uzależnienie Emitenta od patentów i licencji Emitent nie jest uzależniony od żadnych patentów ani licencji. Uzależnienie Emitenta od umów przemysłowych, handlowych i finansowych Emitent nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione by było prowadzenie przez Spółkę działalności operacyjnej. Emitent nie jest związany z dotychczasowymi Klientami umowami o współpracy czy też umowami ramowymi, a jedynie pozostając z nimi w stałych stosunkach handlowych, zawierał jednorazowe umowy dotyczące konkretnych transakcji. Emitent nie jest również stroną umowy, zawierającej postanowienia ograniczające możliwości współpracy z innymi Klientami. Uzależnienie Emitenta od nowych procesów produkcyjnych Emitent nie jest uzależniony od nowych procesów produkcyjnych ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT Jako kryterium uznania umów za istotne Emitent przyjął: dla umów kupna wierzytelności, umów factoringu oraz umów finansowania z uwagi na fakt, że wierzytelności nabyte na ich podstawie stają się składnikiem aktywów Spółki - wartość umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, lub istotne znaczenie dla Emitenta, dla umów powierniczego przelewu wierzytelności oraz umów upoważnienia inkasowego z uwagi na fakt, że jedynie przychody z realizacji tych umów będą składnikiem rachunku wyników, a potencjalne wynagrodzenie stanie się przychodem netto Spółki - wartość potencjalnego wynagrodzenia, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, lub istotne znaczenie dla Emitenta. Umowy factoringu z określonym limitem factoringowym poniżej kwoty ,00 zł zawierane na czas nieoznaczony przez spółkę zależną Pragma Faktoring S.A., dla których spółka wartość przedmiotu 46

47 umowy określa, na potrzeby raportów bieżących, jako łączną wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy w okresie 5 lat, nie zostały zaklasyfikowane do umów istotnych. Podane w punktach i kwoty wierzytelności stanowią wartość nominalną umowy. Prowadzenie przez Emitenta działalności gospodarczej w podstawowym zakresie opiera się na nawiązywaniu z podmiotami trzecimi stosunków prawnych, których konsekwencją są, najczęściej, umowy o zakresie i treści standardowej dla poszczególnego typu czynności. Podstawową i jednocześnie najpowszechniej stosowaną przez Emitenta umową, zawieraną w celu nabywania wierzytelności jest umowa kupna (przelewu) wierzytelności. Umowa kupna wierzytelności Przelew wierzytelności jest umową zawieraną przez dotychczasowego wierzyciela z osobą trzecią (Emitentem), na mocy której Cesjonariusz (Emitent) nabywa od Cedenta (wierzyciel) przysługującą mu wierzytelność. Jest to czynność prawna rozporządzająca, ponieważ przenosi prawo podmiotowe (wierzytelność) z jednego podmiotu na inny podmiot. W tym wypadku dochodzi do przeniesienia prawa do wierzytelności na Emitenta. Cedent przelewa na Emitenta wszystkie wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi, w szczególności z prawem do naliczania odsetek. Emitent natomiast przelew ten przyjmuje. Przedmiotem przelewu są wierzytelności bezsporne, wymagalne i nieprzedawnione - Cedent składa w tym zakresie oświadczenie odpowiedniej treści. Zgodnie z postanowieniami umowy kupna wierzytelności Cedent oświadcza, że wierzytelności będące przedmiotem umowy przenosi na Cesjonariusza za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości wierzytelności. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie w terminie każdorazowo określonym w umowie (zazwyczaj od 45 do 120 dni) od daty podpisania umowy. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. Czas realizacji umowy kupna wierzytelności, czyli czas potrzebny do odzyskania wierzytelności wynosi zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wynagrodzenie Emitenta to kwota zwindykowanej wierzytelności pomniejszona o cenę jej nabycia. Waha się od kilku do kilkudziesięciu procent należności. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności długu, czy też jego wysokości. Poniżej przedstawiono ogólną charakterystykę umowy factoringu oraz umowy finansowania, jakie Emitent zawiera z kontrahentami. Umowa factoringu Zgodnie z postanowieniami umowy factoringu Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązuje się do przejmowania wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług, oraz wszelkich praw z nimi związanych lub z nich wynikających, a Faktorant zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Emitenta określane jest każdorazowo w zależności od terminu płatności nabywanych wierzytelności, stopnia ryzyka transakcyjnego, zakresu obowiązków Emitenta (świadczącego w ramach umowy factoringu również usługę finansowania, usługę monitorowania należności czy też usługę weryfikacji kontrahentów). W razie opóźnień w spłacie ponad ustalony termin Emitent ma prawo do naliczenia za każdy dzień opóźnienia, dodatkowego, zmiennego, (tj. uzależnionego od liczby dni po upływie terminu spłaty) wynagrodzenia. Terminy płatności wykupywanych w ramach factoringu należności wynoszą zazwyczaj od 40 do 60 dni od dnia zawarcia umowy. Umowa finansowania 47

48 Umowa finansowania to umowa pożyczki celowej. Wypłacane środki są przeznaczone na konkretne przedsięwzięcie, realizację zamówienia, dostawy. Zabezpieczeniem jest cesja na rzecz Emitenta wierzytelności powstałych w wyniku realizacji dostawy. Czas realizacji umowy finansowania wynosi zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wynagrodzenie Emitenta uzależnione jest od okresu finansowania. Wariantem tego produktu jest umowa pożyczki tj. finansowanie bez ustalonego celu. Umowa pożyczki Na podstawie umowy pożyczki pożyczkodawca (Emitent) przekazuje pożyczkobiorcy określoną kwotę pieniędzy, a pożyczkobiorca zobowiązuje się do jej zwrotu zgodnie z harmonogramem spłat wraz odsetkami oraz prowizją. W przypadku niedotrzymania terminu płatności jakiejkolwiek z rat lub niezapłacenia raty w prawidłowej wysokości, Emitent zastrzega sobie prawo postawienia wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności, naliczenia odsetek za okres zwłoki w określonej wysokości lub skierowania sprawy na drogę sądową. Co do zasady pożyczkobiorca udziela Emitentowi prawnego zabezpieczenia spłaty wierzytelności w postaci przelewu przysługujących mu wierzytelności lub w postaci hipoteki. Umowy kupna sprzedaży wierzytelności 1. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 15 października 2009 r. z PRESSPUBLICA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Cedent). Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności w łącznej kwocie należności głównej ,72 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z wszelkimi prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości wierzytelności. Zapłatę za sprzedaż wierzytelności ustalono w 4 (czterech) ratach począwszy od dnia 5 listopada do dnia 17 grudnia 2009 r. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie do dnia 31 marca 2010 r. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. 2. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 5 października 2010 r. z Podmiotem zajmującym się sprzedażą armatury sanitarnej i przemysłowej, mającym siedzibę w województwie lubelskim (Cedent) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności wymagalne w łącznej kwocie należności głównej ,24 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z wszelkimi prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości wierzytelności. Zapłata za sprzedaż wierzytelności nastąpić miała w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. Brak zapłaty w określonym terminie skutkował nieważnością umowy. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie do dnia 5 stycznia 2011 r. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność pomniejszoną o stosowną część kwoty zaliczonej na poczet wynagrodzenia Cesjonariusza. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. W dniu 25 48

49 października 2010 r. ziścił się, zastrzeżony w umowie, warunek rozwiązujący w postaci braku zapłaty ceny. 3. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 5 października 2010 r. z Podmiotem zajmującym się sprzedażą armatury sanitarnej i przemysłowej, mającym siedzibę w województwie lubelskim (Cedent) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności niewymagalne w łącznej kwocie należności głównej ,38 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z wszelkimi prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości wierzytelności. Zapłatę za sprzedaż wierzytelności ustalono w 3 (trzech) ratach począwszy od dnia 9 listopada 2010 r. do dnia 11 stycznia 2011 r. Brak zapłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością umowy proporcjonalnie do nie zapłaconej kwoty należnej. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie do dnia 15 stycznia 2011 r. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność. Pomniejszoną o stosowną część kwoty zaliczonej n poczet wynagrodzenia Cesjonariusza. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. Umowy o świadczenie usług factoringowych 1. Umowa o świadczenie usług faktoringowych w ramach factoringu niepełnego (z regresem) zawarta w dniu 30 lipca 2008 r. z Producentem papieru i tektury, mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Z tytułu umowy Faktor uprawniony był do wynagrodzenia, będącego wynagrodzeniem zmiennym liczonym od wartości nominalnej wykupywanych wierzytelności. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W dniu 3 grudnia 2010 r. zawarty został aneks do umowy, mocą którego przyznano Faktorantowi uprawnienie do wnioskowania o wypłatę zaliczek na poczet przyszłych wierzytelności, zbywanych następnie na rzecz Faktora. Z tytułu wypłaty zaliczki Faktorant zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Faktora wynagrodzenia liczonego od wypłaconej kwoty zaliczki. W dniu 29 września 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość nabytych wierzytelności w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych oraz potencjalnego wynagrodzenia w ramach UPPW (wierzytelności przejmowane na podstawie umów windykacyjnych nie są ujmowane w bilansie) osiągnęła tys. zł. 2. Umowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 25 sierpnia 2009 r. z Prywatnym Przedsiębiorstwem Inżynieryjnym Gerhard Chrobok Spółka Jawna (Faktorant) z siedzibą w Bojszowach Nowych. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na mocy ww. umowy Emitent przejął przysługującą Faktorantowi wierzytelność w kwocie ,64 zł. Na wynagrodzenie Emitenta składa się wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne naliczane od kwoty finansowania w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 28 sierpnia 2009 r. zawarto 49

50 Aneks nr 1 do załącznika nr 1 do ww. umowy mocą którego zmniejszono wartość przejętej wierzytelności do kwoty ,08 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. 3. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 12 października 2009 r. z Podmiotem z branży transportowej mającym siedzibę w województwie opolskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 4. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 27 października 2009 r. z Podmiotem działającym w branży tworzyw sztucznych mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 15 czerwca 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 5. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 18 listopada 2009 r. z Podmiotem zajmującym się odzyskiem odpadów powęglowych mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 4 października 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 50

51 6. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 25 listopada 2009 r. z Podmiotem będącym jednym z liderów branży dystrybucji sprzętu sportowego mającym siedzibę w województwie małopolskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 31 maja 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł., natomiast w dniu 24 września 2010 r. poinformował, że wartość wierzytelności scedowanych w ramach umowy wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 7. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 10 grudnia 2009 r. z Podmiotem działającym w branży drzewnej mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 2 czerwca 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora, a nadto Faktorant ustanowi na rzecz Faktora hipotekę kaucyjną umowną do kwoty ,00 zł. 8. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 4 lutego 2010 r. z Podmiotem działającym w branży spożywczej mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 6 sierpnia 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 51

52 9. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 27 maja 2010 r. z Przedsiębiorstwem działającym w branży robót inżynieryjno-budowlanych mającym siedzibę w województwie opolskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 22 września 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności scedowanych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 10. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 22 czerwca 2010 r. z Niepublicznym zakładem opieki zdrowotnej mającym siedzibę w województwie pomorskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 2 grudnia 2010 r. Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności scedowanych w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. 11. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 8 października 2010 r. z Podmiotem działającym w branży budowlanej mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na mocy ww. umowy Emitent przejął przysługującą Faktorantowi wierzytelność niewymagalna w kwocie tys. zł. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 29 października 2010 r. umową została objęta kolejna wierzytelność niewymagalna w wysokości tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora. Umowa finansowania 52

53 1. Umowa finansowania projektu gospodarczego zawarta w dniu 3 lutego 2011 r. z Podmiotem wyspecjalizowanym w obsłudze procesu inwestycyjnego z siedzibą w województwie świętokrzyskim (Przedsiębiorca) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Finansujący, przyznał Przedsiębiorcy finansowanie w kwocie ,00 zł, a Przedsiębiorca zobowiązał się do zwrotu kwoty finansowania w terminie do 15 kwietnia 2011 r. oraz do zapłaty z tytułu udzielonego finansowania wynagrodzenia, którego podstawą jest każdoczesne saldo kwoty finansowania i wynosi określony w umowie procent w skali dziennej. Celem zabezpieczenia roszczeń Finansującego o zwrot kwoty finansowania Przedsiębiorca zobowiązał się do: (i) ustanowienia na rzecz Finansującego hipoteki zwykłej łącznej w kwocie ,00 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty ,00 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia i odsetek za opóźnienie, (ii) złożenia w trybie art. 777 par. 1 pkt. 6 kpc, przez współwłaścicieli nieruchomości, oświadczenia o poddaniu się egzekucji z nieruchomości, a nadto (iii) złożył do dyspozycji Finansującego dwa weksle in blanco oraz dokonał (iv) na rzecz Finansującego cesji wierzytelności z zawartych umów handlowych, wskazanych w umowie finansowania ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST SPÓŁKA ZALEŻNA ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST PRAGMA COLLECT Sp. z o.o. 1. Umowa przelewu wierzytelności zawarta w dniu 13 listopada 2009 r. z ENIRO POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Cedent). Na mocy ww. umowy Cedent dokonał na rzecz Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach przelewu pakietu wierzytelności, obejmujących 1012 wierzytelności przysługujących Cedentowi oraz wszelkich związanych z tymi wierzytelnościami praw, w łącznej kwocie należności głównych ,14 zł. W przypadku zgłoszenia przez Pragma Collect Sp. z o.o. zastrzeżeń co do istnienia lub kwoty wierzytelności danego klienta Cedent zobowiązany jest rozpatrzyć daną reklamację lub dokonać zwrotu ceny za reklamowaną wierzytelność w terminie 60 dni od daty zgłoszenia reklamacji. W przypadku uznania reklamacji w całości lub w części Strony zobowiązane są każdorazowo podpisać stosowne oświadczenie dotyczące zwrotu reklamowanej wierzytelności, zaś Cesjonariusz zobowiązuje się dokonać zwrotu oryginałów dokumentów dotyczących danej wierzytelności. W przypadku oddalenia pozwów w sprawach objętych niniejszą umową z przyczyn wyłącznie dotyczących Cedenta, Cesjonariuszowi przysługiwać będzie roszczenie o zwrot ceny oraz kosztów sądowych poniesionych przez niego i przeciwnika procesowego. 2. Umowa przelewu wierzytelności zawarta w dniu 15 grudnia 2010 r. z Podmiotem funkcjonującym w branży reklamy i dystrybucji informacji gospodarczej z siedzibą w Warszawie (Cedent) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Na mocy ww. umowy Cedent dokonał na rzecz Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach przelewu pakietu wierzytelności, obejmujących 1839 pozycji, przysługujących Cedentowi oraz wszelkich związanych z tymi wierzytelnościami praw, w łącznej kwocie należności głównych ,50 zł. W przypadku zgłoszenia przez Pragma Collect Sp. z o.o. zastrzeżeń co do istnienia lub kwoty wierzytelności danego klienta Cedent zobowiązany jest rozpatrzyć daną reklamację lub dokonać zwrotu ceny za reklamowaną wierzytelność w terminie 30 dni od daty zgłoszenia reklamacji. W 53

54 przypadku uznania reklamacji w całości lub w części Strony zobowiązane są każdorazowo podpisać stosowne oświadczenie dotyczące zwrotu reklamowanej wierzytelności, zaś Cesjonariusz zobowiązuje się dokonać zwrotu oryginałów dokumentów dotyczących danej wierzytelności ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST PRAGMA FAKTORING S.A. Umowy pożyczki 1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 29 czerwca 2009 r. ze Spółką z siedzibą w województwie małopolskim działającą na rynku usług hotelarskich (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) udzieliła pożyczki w kwocie ,00 zł w dwóch transzach: (I) w kwocie ,00 zł i (II) w kwocie ,00 zł. Pożyczkobiorca zobowiązany był do zwrotu kwoty pożyczki w następujący sposób: spłata pierwszej transzy w jednej racie w terminie do dnia 30 września 2009 r., a spłata drugiej transzy w dziewięciu ratach, przy ostatnia płatna w terminie do dnia 31 maja 2010 r. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosiło 21% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem roszczeń Pożyczkodawcy w stosunku do Pożyczkobiorcy wynikających z umowy pożyczki są: (i) weksel in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez wskazaną w umowie osobę prawną, (ii) hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Dźwirzynie, (iii) poręczenie spłaty części kwoty pożyczki w wysokości ,00 zł przez wskazaną w umowie osobę prawną oraz (iv) złożenie w depozycie notarialnym oświadczeń Budimex Dromex S.A. oraz Prefix Sp. z o.o. o zgodzie na wykreślenie hipotek ustanowionych na ich rzecz obciążających nieruchomość położoną w Dźwirzynie. Wynagrodzenie Pożyczkodawcy wskazane zostało w umowie jako określony procent udzielonej pożyczki. W dniu 12 lutego 2010 r. został podpisany aneks do ww. umowy pożyczki, mocą którego Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy finansowania do wysokości zł. Pożyczkobiorca zobowiązany jest do ratalnej spłaty pożyczki do końca 2010 r. Celem dodatkowego zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy Pożyczkobiorca ustanowił na jego rzecz kolejną hipotekę umowną kaucyjną do kwoty ,00 zł oraz dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie siedmiu lokali hotelowych. 2. Umowa pożyczki zawarta w dniu 4 stycznia 2011 r. ze Spółką mającą siedzibę w Krakowie, która prowadzi działalność na rynku usług budowlanych (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) udzieliła pożyczki w kwocie ,00 zł na okres do dnia 31 marca 2011 r. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosi w stosunku rocznym czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Spłata pożyczki jest zabezpieczona w następujący sposób: (i) weksel in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez osobę fizyczną, (ii) hipoteka łączna kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona na prawie własności i prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie oraz w Podgrodziu (gmina Dębica), stanowiących własność lub przedmiot użytkowania wieczystego Pożyczkobiorcy oraz (iii) przelew na zabezpieczenie wierzytelności w wysokości ,00 zł przysługującej Pożyczkobiorcy od kontrahenta. Wynagrodzenie Pożyczkodawcy wskazane zostało w umowie jako określony procent udzielonej pożyczki. W dniu 4 lutego 2011 r. zawarty został Aneks nr 1 do ww. umowy zmieniający termin spłaty pożyczki w kwocie ,00 zł na dzień 30 kwietnia 2011 r. 54

55 3. Umowa pożyczki zawarta w dniu 31 marca 2011 r. ze Spółką prawa handlowego działającą w branży budowlanej z siedzibą w województwie wielkopolskim (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. udzieliła pożyczki w częściach (transzach), przy czym maksymalna kwota pożyczki (suma przekazanych i nie spłaconych transz limit pożyczki) może wynieść do ,00 zł. Pożyczka ma charakter odnawialny, a Pożyczkobiorca ma prawo składać wnioski o udzielenie kolejnych transz do wysokości niewykorzystanego limitu. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu każdej transzy pożyczki w terminie 30 dni od jej otrzymania. Oprocentowanie kwoty pożyczki wynosi w stosunku rocznym czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Pożyczkobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczone przez osoby fizyczne. Wynagrodzenie Pożyczkodawcy wskazane zostało w umowie jako określony procent z każdej przekazanej Pożyczkobiorcy transzy pożyczki. Umowy o świadczenie usług factoringowych 1. Umowa faktoringu zawarta w dniu 5 maja 2008 r. z P.U.G. Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Faktorant). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności w skali miesiąca. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość finansowego zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec danego odbiorcy wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez odbiorcę i poręczony przez osoby fizyczne wraz z deklaracją wekslową. 2. Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 13 czerwca 2008 r. z HSW Zakład Zespołów Mechanicznych Sp. z o.o. z siedzibą w Stalowej Woli (Faktorant). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową. W dniu 26 czerwca 2008 r. zawarty został Aneks nr 1 do umowy, mocą którego objęto umową kolejnego odbiorcę przyznając mu limit faktoringowy w wysokości ,00 zł. 3. Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 10 października 2008 r. z PIECOBIOGAZ S.A. z siedzibą w Poznaniu (Faktorant). 55

56 Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta i poręczony przez osobę fizyczną wraz z deklaracją wekslową. W dniu 22 stycznia 2009 r. zawarty został Aneks nr 1 do umowy, mocą którego objęto umową kolejnego odbiorcę przyznając mu limit faktoringowy w wysokości ,00 zł. 4. Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 17 kwietnia 2009 r. z Dariuszem Wituckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą WIDAR Przedsiębiorstwo Handlowe z siedzibą w Lubinie (Faktorant). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta i poręczony przez osobę fizyczną wraz z deklaracją wekslową. 5. Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 28 kwietnia 2010 r. z Przedsiębiorcą zajmującym się sprzedażą hurtową surowców budowlanych w województwie świętokrzyskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową. 6. Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 24 czerwca 2010 r. z Przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w branży budowlanej w województwie kujawsko - 56

57 pomorskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową. 7. Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 24 czerwca 2010 r. z Przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w branży budowlanej w województwie mazowieckim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę lub Faktoranta wynosi ,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową. 8. Umowa faktoringu zawarta w dniu 7 lutego 2011 r. ze Spółką prawa handlowego zajmującą się obrotem wierzytelnościami w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi w stosunku do odbiorców, nabyte od kontrahentów (tj. podmiotów dokonujących na rzecz Faktora przelewu wierzytelności przysługującej od odbiorcy) lub powstałe bezpośrednio wobec odbiorców oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Z tytułu umowy Faktorowi przysługuje prowizja zmienna w wysokości ustalanej każdorazowo w załączniku do umowy, naliczana od kwoty finansowania. Maksymalny limit faktoringowy wynosi ,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową. 9. Umowa faktoringu zawarta w dniu 13 maja 2011 r. ze Spółką prawa handlowego działającą w branży usług budowlanych w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). 57

58 Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących Faktorantowi w stosunku do odbiorców wraz z wszelkimi prawami związanymi z wierzytelnościami lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Faktora składa się prowizja podstawowa, prowizja dodatkowa oraz prowizja windykacyjna, liczone jako procent od wartości nominalnej nabywanej przez Faktora wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość finansowego zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec danego odbiorcy wynosi ,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta i poręczone przez osoby fizyczne wraz z deklaracją wekslową. 10. Umowa faktoringu zawarta w dniu 24 maja 2011 r. z przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą z siedzibą w województwie dolnośląskim działającym w branży usług budowlanych (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi w stosunku do odbiorców wraz z wszelkimi prawami związanymi z wierzytelnościami lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Faktora składa się prowizja podstawowa, prowizja dodatkowa oraz prowizja windykacyjna, liczone jako procent od wartości nominalnej nabywanej przez Faktora wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość finansowego zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec danego odbiorcy wynosi ,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Emitent nie przeprowadzał badań mających na celu określenie jego pozycji na rynku krajowym, ani nie są mu znane wyniki takich badań. Emitent oceniając swoją pozycję konkurencyjną i rynek na którym prowadzi działalność opiera się na następujących artykułach:,,businessman.pl z dnia 1 listopada 2008 r. pt. Długi, które przynoszą zyski. Parkiet z dnia 22 października 2009r. pt. Firmy są bardziej ostrożne. Rynki zagraniczne z dnia 4 maja 2009 r. Kontrakt elektroniczny. Nowy przemysł z listopada 2009r. pt. Pogoda dla windykacji.,,businessman.pl z lipca 2009 r. pt. Wróciły czasy windykacji. Wiadomości Handlowe z dnia 1 października 2009 r. pt. Mądry Polak przed szkodą. Rzeczpospolita z dania 31 marca 2009 r. pt. Pożycz pieniądze od windykatora. Puls Biznesu z dnia 3 grudnia 2009 r. pt. Pragma Inkaso jest tańsza od konkurencji. Parkiet z dnia 4 kwietnia 2009 r. pt. Spece od windykacji poszukiwani. Dziennik.pl z dnia 4 lutego 2009r. pt. Ze strachu przed kryzysem spłacamy długi. Rzeczpospolita z dnia 22 października 2009r. pt. Monitoring kontra windykacja. Krajowy Rejestr Długów z dnia 5 marca 2010 r. pt. Kompleksowy Raport o Długach. Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r. pt. Windykatorzy otrzymują coraz więcej zleceń. Informacje pochodzące z wyżej wymienionych źródeł zewnętrznych zostały dokładnie powtórzone, oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie 58

59 przytoczonych wyżej artykułów, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE Pragma Inkaso S.A. jest jednostką zależną od Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pragma Finanse Sp. z o.o. posiada akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, które stanowią 42,51% udziału w kapitale zakładowym i uprawniają do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem działalności Pragma Finanse Sp. z o.o. zgodnie z umową spółki jest m. in. pośrednictwo finansowe. Pragma Finanse Sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Wspólnikami Pragma Finanse Sp. z o.o. są: - Tomasz Boduszek- prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiadający 20% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o. - Michał Kolmasiak wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o. - Rafał Witek członek Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o. Pragma Inkaso S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do: - Pragma Collect Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach, - Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) - Premium Inwestycje Sp. z o.o. (pośrednio poprzez Pragma Faktoring S.A.). 59

60 źródło: Emitent 7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA Pragma Collect Sp. z o.o. Nazwa pełna: Pragma Collect Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres siedziby: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Akt założycielski Rep. A nr 24430/2008 z dnia 6 października 2008 r. Czas trwania: Nieoznaczony Udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Kapitał zakładowy Pragma Collect Sp. z o.o.: zł Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) Nazwa pełna: Pragma Faktoring Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Mieczyków 14 Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Czas trwania: Nieoznaczony Udział Emitenta w kapitale zakładowym bezpośrednio: 58,23% 60

61 Udział Emitenta w głosach na Walnym Zgromadzeniu bezpośrednio: 63,75% Kapitał zakładowy: zł Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pragma Faktoring S.A. posiada akcji własnych, stanowiących 6,28% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 5,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu co oznacza, że: Udział Emitenta w kapitale zakładowym bezpośrednio i pośrednio wynosi: 64,51% Udział Emitenta w głosach na Walnym Zgromadzeniu bezpośrednio i pośrednio wynosi: 68,87%. Premium Inwestycje Sp. z o.o. Nazwa pełna: Premium Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres siedziby: ul. Mieczyków 14 Identyfikator NIP: Numer w KRS: Numer REGON: Czas trwania: Nieoznaczony Udział Pragma Faktoring S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Kapitał zakładowy Premium Inwestycje Sp. z o.o.: zł. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (ISTNIEJĄCE I PLANOWANE) W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA NA NICH USTANOWIONE Nieruchomości 1. Emitent jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej i Kolejowej, o łącznej powierzchni 3830m2, składającej się z działki nr 3194/5, zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej 1.748,30 m2, objętej księgą wieczystą KW nr prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych. Emitent nabył nieruchomość na podstawie Umowy sprzedaży zawartej w dniu 2 września 2009 r. z Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (Akt Notarialny Rep. A 18696/2009 zawarty przed Notariuszem Jerzym Miklerem, Kancelaria Notarialna z siedzibą w Bytomiu). W dziale IV księgi wieczystej KW nr wpisane są, celem zabezpieczenia zobowiązań Emitenta: hipoteka zwykła w kwocie ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego Emitentowi w dniu 23 lipca 2009 r. kredytu, płatnego do 22 lipca 2024 r., hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona również na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia odsetek i kosztów mogących powstać z przymusowego ściągnięcia powyżej opisanej hipoteki, hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego Emitentowi w dniu 28 października 2010 r. kredytu w rachunku bieżącym, płatnego do dnia 28 października 2011 r. Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej. 61

62 2. Emitent jest właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Zawierciu, przy ul. Rolniczej, o łącznej powierzchni 1982m2, składającej się z działki nr 223/1, objętej księgą wieczystą KW nr CZ1Z/ /5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zawierciu Wydział Ksiąg Wieczystych. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2010 r. (sygn. akt I Co 922/06) Sąd Rejonowy w Zawierciu przysądził na rzecz wierzyciela Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach prawo własności wyżej opisanej nieruchomości za cenę ,00 zł, na poczet której Emitent zaliczył przysługującą mu wierzytelność. Postanowienie Sądu Rejonowego w Zawierciu o przysądzeniu własności nieruchomości po uprawomocnieniu się przenosi, zgodnie z art. 999 kodeksu postępowania cywilnego, własność nieruchomości na Pragma Inkaso S.A. i stanowi tytuł do ujawnienia tego prawa w księdze wieczystej. Postanowienie o przysądzeniu na rzecz Pragma Inkaso S.A. prawa własności opisanej wyżej nieruchomości uprawomocniło się w dniu 6 lutego 2010 r. Zgodnie z art kodeksu postępowania cywilnego z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o przysądzeniu własności wygasają wszelkie prawa i skutki ujawnienia praw i roszczeń osobistych ciążące na nieruchomości. Na miejsce tych praw powstaje prawo do zaspokojenia z ceny nabycia z pierwszeństwem przewidzianym w przepisach o podziale ceny uzyskanej z egzekucji. Pragma Inkaso S.A. dokonała w terminie żądanej przez Sąd kwoty celem zaspokojenia roszczeń wierzyciela hipotecznego nr 1 ujawnionego w ww. księdze wieczystej, co oznacza, że postanowienie o przysądzeniu własności wraz z planem podziału sumy uzyskanej z egzekucji powinno być tytułem do wykreślenia w księdze wieczystej lub w zbiorze dokumentów wszelkich praw, które według planu podziału wygasły. Mimo powyższego przepisu w dziale IV księgi wieczystej KW nr CZ1Z/ /5 wpisane pozostają nieaktualne hipoteki, ustanowione przez poprzedniego właściciela nieruchomości celem zabezpieczenia jego zobowiązań. W dniu 15 kwietnia 2011 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego w Zawierciu wniosek o wykreślenie ww. hipotek. Nieruchomość jest przeznaczona przez Emitenta do wynajmu. Na nieruchomościach Emitenta, oprócz wyżej opisanych obciążeń nie zostały ustanowione jakiekolwiek inne obciążenia. Poza wskazanymi wyżej Emitent nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowych. 3. Ponadto Emitent nabył na podstawie Umowy sprzedaży zawartej w dniu 13 września 2010 r. z osobami fizycznymi (Akt Notarialny Rep. A 4639/2010 zawarty przed Notariuszem Jackiem Wieczorkiem, Kancelaria Notarialna z siedzibą w Tarnowskich Górach) za kwotę ,00 zł spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego o powierzchni użytkowej 60 m2, położonego w Tarnowskich Górach, ujawnione w księdze wieczystej KW nr GL1T/ /0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych. Nieruchomość wykorzystywana jest przez pracowników Emitenta na potrzeby prowadzonej działalności. 62

63 4. Emitent użytkuje jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 23 marca 2011 r. z osobą fizyczną (Wynajmujący) lokal użytkowy położony w Bydgoszczy, przy ul. Libelta 8, o łącznej powierzchni użytkowej 200m2. Umowa zawarta została na czas określony od 30 kwietnia 2011 r. do 30 marca 2013 r. z możliwością przedłużenia jej na kolejny okres. Zgodnie z postanowieniami umowy może ona ulec rozwiązaniu przed upływem okresu na który została zawarta w przypadku, gdy: (i) opóźnienia płatności trwają przez okres dłuższy niż 30 dni, (ii) Najemca naruszy postanowienia umowy, w szczególności podnajmie lokal osobom trzecim bądź przekaże do bezpłatnego używania osobom trzecim bez pisemnej zgody Wynajmującego, (iii) Najemca dokona zmian sposobu przeznaczenia lub wykorzystywania lokalu oraz (iv) Najemca nie dokona zapłaty kaucji w terminie i na zasadach wskazanych w umowie. W przypadku rozwiązania umowy z winy Najemcy przed upływem okresu najmu tj. do 30 marca 2013 r. przepada wpłacona przez Najemcę kaucja, natomiast w przypadku rozwiązania umowy przed upływem okresu najmu z winy Wynajmującego Najemcy zostanie wypłacony ekwiwalent w wysokości ,00 zł. Z tytułu najmu Emitent zobowiązany jest płacić Wynajmującemu czynsz miesięczny w wysokości 8.400,00 zł netto plus podatek VAT. Wysokość czynszu ulegać będzie zmianie w drodze negocjacji, maksymalnie o stopień inflacji publikowany przez Prezesa GUS. Zmiana czynszu może nastąpić nie wcześniej niż 31 stycznia 2012 r. i nie wymaga wypowiedzenia umowy. Najemca zobowiązany jest pokrywać dodatkowo wszelkie koszty związane z eksploatacją lokalu. Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez oddział Emitenta w Bydgoszczy. 5. Ponadto, Emitent użytkuje jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 24 lutego 2011 r. z osobą prawną (Wynajmujący) lokal użytkowy położony w Poznaniu, przy ul. Górki 7, o łącznej powierzchni użytkowej 172m 2. Umowa zawarta została na czas nieokreślony począwszy od 15 marca 2011 r. z możliwością wypowiedzenia jej przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony zastrzegły również dla Wynajmującego, od dnia wydania lokalu, prawo wypowiedzenia umowy w każdym czasie, w trybie natychmiastowym, ze skutkiem na dzień doręczenia Najemcy pisemnego oświadczenia Wynajmującego o wypowiedzeniu umowy z określonych w umowie przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Najemca. Wypowiedzenie w ww. trybie może nastąpić dopiero po wezwaniu Najemcy na piśmie do usunięcia naruszeń i bezskutecznego upływu wyznaczonego siedmiodniowego terminu na ich usunięcie. W przypadku wypowiedzenia umowy najmu przez Wynajmującego z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Najemca, ten ostatni zobowiązany jest do zapłacenia Wynajmującemu kary umownej w wysokości wynoszącej równowartość w złotych polskich trzymiesięcznego czynszu brutto. Niezależnie od przewidzianej kary umownej Wynajmującemu przysługuje prawo do dochodzenia od Najemcy odszkodowania umownego przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego. Z tytułu najmu Emitent zobowiązany jest płacić Wynajmującemu czynsz miesięczny w kwocie stanowiącej równowartość w złotych polskich 1993,48 EURO netto plus podatek VAT. Emitent ponosi również zryczałtowaną opłatę związaną z eksploatacją i utrzymaniem części wspólnych w kwocie 3,08 EURO netto za 1m2 powierzchni użytkowej lokalu. Począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. wysokość stawki czynszu oraz miesięcznej stawki zryczałtowanej opłaty związanej z eksploatacją i utrzymaniem części wspólnych będzie waloryzowana co roku w oparciu o wskaźnik inflacji dla krajów Unii Europejskiej publikowany przez Eurostat, obowiązujący dla inflacji z roku poprzedzającego dokonanie waloryzacji. Jeżeli w dacie ustalenia nowego czynszu nie zostanie opublikowany wskaźnik za dany okres, to kwota czynszu zostanie określona wstępnie na podstawie znanego wskaźnika, a niezwłocznie po opublikowaniu pełnych danych wyliczona będzie jego kwota ostateczna. W takiej sytuacji Najemca zobowiązany jest wyrównać powstałą różnicę między ostateczną a wstępną kwotą czynszu. W sytuacji niemożności prowadzenia przez Najemcę działalności w najmowanym lokalu, na skutek okoliczności za które odpowiedzialność ponosi Wynajmujący, czynsz najmu ulega 63

64 odpowiedniemu obniżeniu o 1/30 miesięcznej stawki czynszu brutto za każdy dzień, w którym działalność ta nie mogła być prowadzona. Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez oddział Emitenta w Poznaniu. Spółka zależna Pragma Collect Sp. z o.o., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowych. Spółka zależna Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM S.A.), wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowych. 6. Spółka Pragma Faktoring S.A. użytkuje jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 30 marca 2007 r. z osobami fizycznymi (Wynajmujący), zmienionej aneksem i porozumieniem, budynek położony w Katowicach, przy ul. Mieczyków 14, o łącznej powierzchni użytkowej 531m 2. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 30 września 2013 r. Z tytułu najmu Pragma Faktoring S.A. zobowiązana jest płacić Wynajmującemu czynsz miesięczny w wysokości ,00 zł netto plus podatek VAT. W każdym roku kalendarzowym wysokość czynszu ulegać będzie waloryzacji zgodnie ze średniorocznym wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem, ogłaszanym przez Prezesa GUS za poprzedni rok kalendarzowy, ze skutkiem od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po dacie ogłoszenia tego wskaźnika. Najemca zobowiązany jest pokrywać dodatkowo koszty dostawy tzw. mediów do budynku. Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę Pragma Faktoring S.A. Natomiast spółka zależna od Pragma Faktoring S.A. tj. spółka Premium Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach, przy ul. Brynowskiej, o łącznej powierzchni 1279m 2, składającej się z działek o nr 74/1 i 74/2, objętej księgą wieczystą KW nr KA1K/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział XI Ksiąg Wieczystych. Ww. nieruchomość została nabyta za kwotę ,00 zł przez spółkę Premium Inwestycje Sp. z o.o. w organizacji na podstawie Umowy sprzedaży zawartej w dniu 17 listopada 2009 r. (Akt Notarialny Rep. A 11343/2009 zawarty przed Notariuszem Marią Kochan - Kopczyńską, Kancelaria Notarialna w Mikołowie), Powyższa nieruchomość jest przeznaczona przez Emitenta do sprzedaży lub wynajmu Inne znaczące aktywa rzeczowe Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 kwietnia 2011 r. Nazwa aktywa Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto tys. zł Przeznaczenie Stopień wykorzysta nia Rodzaj obciążenia nieruchomość gruntowa o pow m 2 położona w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3 własne 120 siedziba Spółki 100% hipoteka w kwocie ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 23 lipca 2009 r. kredytu, płatnego do 22 lipca 2026 r., 64

65 Nazwa aktywa budynek biurowy o pow ,30 m 2 położony w Tarnowskich Górach przy ul.czarnohuckiej 3 Sposób posiada nia aktywó w Wartość netto tys. zł Przeznaczenie własne % powierzchni jest używane na cele prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową 24% powierzchni przeznaczone jest na wynajem Stopień wykorzysta nia 100% Rodzaj obciążenia hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł ustanowiona również na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia odsetek i kosztów mogących powstać z przymusowego ściągnięcia powyżej opisanej hipoteki. hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego w dniu 29 października 2010 r. kredytu, odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych, płatnego do dnia 28 października 2011 r. nieruchomość położona w Zawierciu, powierzchnia gruntu 1982 m kw, zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym, o pow. 126,6 m kw Spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu w Tarnowskich Górach Samochody (ilość 38) Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem klasy ERP wykorzystywane dla potrzeb Emitenta nieruchomość gruntowa o pow mkw. położona w Katowicach przy ul. Brynowskiej własne 373 nieruchomość przeznaczona do wynajmu własne 184 wykorzystywane przez pracowników na potrzeby prowadzonej działalności leasing (ilość: 22) własne (ilość: 28) 100% 100% wykorzystywane przez zarząd i pracowników na potrzeby prowadzonej 100% 865 działalności przewłaszczenie na rzecz FCE Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie * własne 467 system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i prowadzenia procesów operacyjnych w spółce oraz do kontaktu z klientami własne Premium Inwestycje Sp. z o.o. 990 aktywa przeznaczone do sprzedaży 100% - Nieruchomość położona w Kościanie przy ul. Chłapowskiego powierzchnia gruntu 9258 mkw. zabudowana budynkami handlowymi o pow. 3277,5 mkw.** własne Premium Inwestycje Sp. z o.o aktywa przeznaczone do sprzedaży, budynki przeznaczone na wynajem 100% 65

66 Nazwa aktywa Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem wykorzystywane przez spółki zależne Źródło: Emitent Sposób posiada nia aktywó w Własne Pragma Factoring S.A. Wartość netto tys. zł Przeznaczenie 424 system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i prowadzenia procesów operacyjnych w spółce oraz do kontaktu z klientami Stopień wykorzysta nia 100% Rodzaj obciążenia * na mocy umów przewłaszczenia Emitent, celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu przyznanego Spółce na podstawie umowy o kredyt na zakup samochodu, przeniósł na bank udział w prawie własności 17 samochodów, z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że jeżeli kredyt wraz z prowizją, odsetkami i innymi należnościami banku zostanie spłacony w terminie, przeniesienie własności straci moc a udział w prawie własności samochodów przysługujący bankowi przejdzie z powrotem na Emitenta ** nieruchomość została sprzedana 27 maja 2011 za kwotę ,00 zł Jako kryterium istotności przyjęto kwotę 100 tys. zł wartości netto aktywów trwałych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, co stanowi ok. 0,15 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta, wg stanu na dzień 30 kwietnia 2011 r. Emitent prowadzi zadania inwestycyjne w ramach rzeczowego majątku trwałego, polegające na budowie parkingu przy budynku biurowym w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3, co zostało wskazane w pkt Części III niniejszego Prospektu OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Z uwagi na rodzaj prowadzonej aktualnie przez Spółkę działalności gospodarczej, do Emitenta nie mają zastosowania wymogi posiadania zezwoleń lub koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej. Wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie są znane obecnie żadne zagadnienia i wymogi dotyczące ochrony środowiska, które miałyby w przyszłości istotny wpływ na wykorzystanie przez Emitenta posiadanych obecnie rzeczowych aktywów trwałych. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta została sporządzona na podstawie zbadanych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2008, 2009 i 2010 oraz na podstawie niezbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 roku. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 66

67 Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Przychody ze sprzedaży brutto , , ,99 Przychody ze sprzedaży netto , , ,89 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , , ,60 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , ,39 Zysk (strata) brutto , , ,35 Zysk (strata) netto , , ,35 Aktywa razem , , ,45 Aktywa trwałe , , ,54 Aktywa obrotowe , , ,91 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , , ,74 Zobowiązania długoterminowe , , ,94 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,80 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji , ,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , , ,71 Kapitał podstawowy , , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,29 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,21 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,15 Przepływy pieniężne netto razem , , ,23 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział , , ,00 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,55 1,60 1,50 Wartość księgowa na jedną akcję 8,81 6,56 5,47 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 0,00 dane w PLN MSSF I kw I kw Przychody ze sprzedaży brutto , ,46 Przychody ze sprzedaży netto , ,51 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , ,37 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,59 Zysk (strata) brutto , ,07 Zysk (strata) netto , ,07 Aktywa razem , ,13 Aktywa trwałe , ,72 Aktywa obrotowe , ,41 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem , ,63 Zobowiązania długoterminowe , ,74 Zobowiązania krótkoterminowe , ,89 Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji 0,00 0,00 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej , ,50 Kapitał podstawowy , ,00 67

68 dane w PLN MSSF I kw I kw Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,66 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,45 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,66 Przepływy pieniężne netto razem , ,13 Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na akcje/udział Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom spółki dominującej (w zł) , ,58 0,31 0,41 12,56 8,12 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł) 0,00 0,00 Źródło: Emitent Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN Przychody ze sprzedaży netto Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Aktywa razem Kapitał własny Rentowność brutto sprzedaży Rentowność działalności operacyjnej Rentowność netto Rentowność aktywów ogółem Rentowność kapitału własnego MSSF , , , , , , , , , , , , , , , , , ,71 38,4% 43,4% 43,0% 37,7% 42,5% 43,3% 26,4% 30,9% 35,2% 5,7% 13,2% 18,7% 17,6% 24,3% 27,4% dane w PLN Przychody ze sprzedaży netto Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Aktywa razem Kapitał własny Rentowność brutto sprzedaży Rentowność działalności operacyjnej Rentowność netto Rentowność aktywów ogółem Rentowność kapitału własnego Źródło: Emitent MSSF I kw I kw , , , , , , , , , , , ,50 n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. 68

69 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaż, zysku operacyjnego, zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów, wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto w danym okresie/stan aktywów na początek danego okresu, wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysku netto w danym okresie/stan kapitałów własnych na początek danego okresu. Przychody Emitenta ze sprzedaży netto w 2009 roku wzrosły o 34,0%, a w 2010 roku o 28,9%. Dynamika przychodów w tym okresie była efektem rozwoju organicznego Spółki, w szczególności w zakresie świadczenia usług windykacji na zlecenie oraz usług faktoringu. Rentowność działalności operacyjnej oraz rentowność netto Spółki w obserwowanym okresie wahała się w przedziale odpowiednio 37,7%-43,3% i 26,4%-35,2%. W I kwartale 2011 roku przychody Emitenta ze sprzedaży netto były o 35,8% wyższe w stosunku do analogicznego okresu w roku W ogólnej strukturze aktywów Emitenta dominującą pozycję stanowi majątek obrotowy. Na koniec 2008 roku udział ten wynosił 93,1%, na koniec 2009 roku spadł do poziomu 81,8%, a na koniec 2010 wzrósł ponownie do poziomu 90,3%. Na koniec I kwartału 2011 roku aktywa obrotowe stanowiły 82,4% wszystkich aktywów Grupy. Obserwowana struktura aktywów wynika z charakteru prowadzonej przez Emitenta działalności, gdzie największy udział w aktywach stanowią krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Emitent odnotował wzrost wartości aktywów ogółem we wszystkich prezentowanych w prospekcie okresach. W 2009 roku aktywa wzrosły o 156,6%, a w 2010 roku o 66,3%. Na koniec I kwartału 2011 roku wartość aktywów ogółem Grupy była o 238,2% wyższa niż na koniec analogicznego okresu w roku Wskaźniki płynności Tabela. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Wskaźnik płynności bieżącej 9,4 4,5 3,4 Wskaźnik płynności szybkiej 9,4 4,5 3,4 Wskaźnik natychmiastowy 5,7 0,6 0,6 dane w PLN MSSF I kw I kw Wskaźnik płynności bieżącej 6,1 4,2 Wskaźnik płynności szybkiej 6,1 4,2 Wskaźnik natychmiastowy 0,3 7,1 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących, wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności, wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu. Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik płynności szybkiej (stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych) mają takie same wartości ze względu na brak tworzonych przez Emitenta zapasów. Wyżej wymienione wskaźniki osiągają wysokie wartości ze względu na niskie wartości zobowiązań krótkoterminowych. Relatywnie niska wartość wskaźnika natychmiastowego na tle pozostałych wskaźników wynika z utrzymywania przez Emitenta niskiego stanu środków pieniężnych. Znaczna różnica w wartościach wszystkich opisywanych wskaźników na koniec 2010 r. w stosunku do lat poprzednich wynika z dużego (na koniec 2010 r.) salda środków pieniężnych, które pochodzi z wpłat na emisję serii E akcji oraz z emisji serii B obligacji. 69

70 W ciągu pierwszych trzech miesięcy 2011 roku znaczna część z opisywany środków pieniężnych została wykorzystana na potrzeby bieżącej działalności Grupy, a co za tym idzie wartości wszystkich opisywanych wskaźników na koniec marca 2011 roku były istotnie niższe w stosunku do 31 grudnia 2010 roku. Wskaźniki rotacji Tabela. Cykle rotacji głównych składników majątku obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Wskaźnik rotacji aktywów 1,7 3,0 3,1 Cykl rotacji należności Cykl rotacji zobowiązań dane w PLN MSSF I kw I kw Wskaźnik rotacji aktywów 1,6 3,1 Cykl rotacji należności 12 8 Cykl rotacji zobowiązań Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik rotacji aktywów stosunek przychodów ze sprzedaży brutto (w przypadku niepełnych okresów, przychody ekstrapolowano na 12 miesięcy) do aktywów ogółem, cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wskaźnik rotacji aktywów pokazuje efektywność wykorzystania przez Emitenta posiadanego majątku, a dokładniej wskazuje, jaką wielkość przychodów generuje 1 złoty aktywów. W 2008 roku wskaźnik ten wynosił 3,1, w roku ,0, w roku ,7 i 1,6 w I kwartale 2011 roku. Okresy spływu należności i spłaty zobowiązań pokazują, jak długo Emitent czeka średnio na otrzymanie należności (z wyłączeniem zakupionych pakietów wierzytelności kwalifikowanych jako inne krótkoterminowe aktywa finansowe) oraz ile dni zajmuje mu średnio spłata zobowiązań. W prezentowanych okresach cykl rotacji należności zwiększył się z poziomu 2 dni w 2008 roku do poziomu 5 dni w 2009 roku i 6 dni w roku Cykl rotacji zobowiązań zwiększył się z poziomu 12 dni w 2008 roku do poziomu 24 dni w roku 2010 oraz 28 dni na koniec marca 2011 roku. Zadłużenie Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta MSSF dane w PLN Wskaźnik ogólnego zadłużenia 67,8% 45,6% 31,6% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 33,4% 12,6% 4,6% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 210,5% 83,8% 46,1% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 32,2% 54,4% 68,4% 70

71 dane w PLN MSSF I kw I kw Wskaźnik ogólnego zadłużenia 38,2% 31,9% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 24,7% 13,3% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 93,1% 46,8% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 61,8% 68,1% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki, wskaźnik zadłużenia długoterminowego relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych, wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia długoterminowego wyniosła na koniec 2010 r. odpowiednio 67,8% i 33,4%. Wartość obu opisywanych wskaźników zwiększyła się w 2010 roku zarówno w stosunku do roku 2009, jak i roku 2008, czego powodem w głównej mierze było zwiększenie poziomu zadłużenia długoterminowego, niewspółmierne do wzrostu wartości kapitałów własnych. Na koniec marca 2011 roku, na skutek zmniejszenia ogólnego poziomu zadłużenia (w stosunku do grudnia 2010 roku) przy jednoczesnym zwiększeniu aktywów, wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła do poziomu 38,2%, a zadłużenia długoterminowego do poziomu 24,7%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zwiększył się z poziomu 46,1% na koniec 2008 roku do poziomu 210,5% na koniec 2010 roku. Należy jednak zaznaczyć, że na koniec 2010 roku tys. (36,6%) wszystkich zobowiązań Spółki stanowiły zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji. Po zarejestrowaniu ww. emisji akcji opisywana pozycja zobowiązań została przeniesiona na kapitał Spółki, a co za tym idzie wszystkie opisywane wyżej wskaźniki ulęgły znacznej poprawie. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec marca 2011 roku spadł do poziomu 93,1% WYNIK OPERACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW W TYM ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH LUB SPORADYCZNYCH LUB NOWYCH ROZWIĄZAŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM STOPNIA W JAKIM MIAŁY ONE WPŁYW NA TEN WYNIK Tabela. Struktura zysku operacyjnego Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Przychody ze sprzedaży brutto ogółem , , ,99 Koszty wierzytelności , , ,10 Razem koszty działalności operacyjnej , , ,29 Pozostałe przychody operacyjne , , ,03 Pozostałe koszty operacyjne , , ,24 Zysk na działalności operacyjnej , , ,39 71

72 dane w PLN Przychody ze sprzedaży brutto ogółem Koszty wierzytelności Razem koszty działalności operacyjnej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk na działalności operacyjnej Źródło: Emitent MSSF I kw I kw , , , , , , , , , , , ,59 W 2009 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły tys. zł i były o 64,0% wyższe w stosunku do roku 2008 ( tys. zł). Przychody ze sprzedaży brutto w 2010 r. wyniosły tys. zł i były o 41,1% wyższe niż w roku W pierwszych trzech miesiącach 2011 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły tys. zł i były aż o 79% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk na działalności operacyjnej Emitenta w każdym prezentowanym w prospekcie okresie był wyższy od osiągniętego w roku poprzednim. W 2009 roku zysk operacyjny (5 265 tys. zł) wzrósł w porównaniu do roku 2008 (3 999 tys. zł) o 31,7%, a w roku 2010 (6 016 tys. zł) wzrost zysku na działalności operacyjnej w stosunku do roku 2009 wyniósł 14,3%. W pierwszych trzech miesiącach 2011 roku zysk na działalności operacyjnej Emitenta wyniósł tys. zł w stosunku do tys. zł w pierwszych trzech miesiącach 2010 roku OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY Analizując przedstawione informacje finansowe, przychody netto ze sprzedaży osiągane przez Emitenta rosły, i w każdym prezentowanym w prospekcie okresie były wyższe od osiągniętych w roku poprzednim. W 2009 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły tys. zł i były o 64,0% wyższe w stosunku do roku 2008 ( tys. zł). Przychody ze sprzedaży brutto w 2010 r. wyniosły tys. zł i były o 41,1% wyższe niż w roku W pierwszych trzech miesiącach 2011 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły tys. zł w stosunku do tys. zł w analogicznym okresie 2010 roku. Wzrost przychodów jest wynikiem rozwoju działalności Emitenta. Wzrost skali działalności wpłynął pozytywnie na wyniki Spółki INFORMACJE DOTYCZĄCE ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ LUB POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć wpływ zmiany zachodzące w polityce gospodarczej, które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Jest to między innymi możliwość zmian w zakresie regulacji podatkowych, pracowniczych oraz innych obciążeń obowiązkowych. Wśród czynników, które mogą mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, można wymienić koniunkturę gospodarczą kraju w zakresie takich parametrów jak tempo wzrostu PKB, wskaźnik inflacji (wpływ tych czynników na zmianę poziomu stóp procentowych) oraz elementy polityki rządowej w postaci uchwalenia tzw. pakietu ustaw antylichwiarskich wprowadzające ograniczenie wysokości maksymalnych odsetek. 72

73 10. ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Tabela. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta MSSF dane w PLN Kapitał własny, w tym: , , ,71 Kapitał podstawowy , , ,00 Kapitał zapasowy z emisji akcji , , ,76 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego , , ,60 Zysk (strata) netto okresu , , ,35 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: , , ,74 - zobowiązania długoterminowe , , ,94 - zobowiązania krótkoterminowe , , ,80 - zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji , ,00 0,00 Kapitały własne i obce razem , , ,45 MSSF dane w PLN I kw I kw Kapitał własny, w tym: , ,50 Kapitał podstawowy , ,00 Kapitał zapasowy z emisji akcji , ,76 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego , ,95 Zysk (strata) netto okresu , ,07 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: , ,63 - zobowiązania długoterminowe , ,74 - zobowiązania krótkoterminowe , ,89 - zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji 0,00 0,00 Kapitały własne i obce razem , ,13 Źródło: Emitent Na dzień 31 grudnia 2010 r. wartość pasywów Emitenta wynosiła tys. zł. Głównymi składnikami sumy bilansowej był kapitał własny Emitenta (w tym głównie kapitał zapasowy), zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji. Na koniec marca 2011 roku wartość sumy bilansowej Emitenta wyniosła tys. Główna zmiana w strukturze pasywów Grupy w stosunku do 31 grudnia 2010 r. dotyczyła kapitału zapasowego, którego wartość istotnie wzrosła na skutek zarejestrowania emisji akcji o wartości tys. zł. Emitent posiada bezpieczną strukturę finansowania majątku. Na koniec 2010 roku poziom kapitału własnego Emitenta ponad trzykrotnie (a na koniec marca 2011 roku ponad czterokrotnie) przewyższał wartość majątku trwałego Spółki. Działalność Emitenta finansowana jest zarówno kapitałami własnymi, jak i kapitałem dłużnym w postaci kredytów bankowych oraz obligacji korporacyjnych. 73

74 Tabela. Ocena struktury finansowania Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta MSSF Dane w PLN Wskaźnik ogólnego zadłużenia 67,8% 45,6% 31,6% Wskaźnik struktury kapitału 103,6% 23,1% 6,7% Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych 210,5% 83,8% 46,1% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi 3,3 3,0 9,9 dane w PLN MSSF I kw I kw Wskaźnik ogólnego zadłużenia 38,2% 31,9% Wskaźnik struktury kapitału 39,9% 19,5% Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych 61,8% 46,8% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi 4,0 3,2 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik zadłużenia - stosunek zadłużenia ogółem do sumy pasywów, Wskaźnik struktury kapitału - stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego, Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych - stosunek wartości zadłużenia ogółem do wartości kapitałów własnych, Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi - relacja wartości kapitałów własnych do wartości aktywów trwałych WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Tabela. Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta dane w PLN MSSF Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,29 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,21 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,15 Przepływy pieniężne netto , , ,23 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , ,90 Środki pieniężne na początek okresu , , ,50 Środki pieniężne na koniec okresu , , ,40 dane w PLN MSSF I kw I kw Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,66 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,45 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,66 Przepływy pieniężne netto , ,13 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,75 Środki pieniężne na początek okresu , ,56 Środki pieniężne na koniec okresu , ,98 Źródło: Emitent 74

75 Jak wynika z danych zawartych w powyższych zestawieniach, w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, Emitent zawsze generował dodatnie przepływy pieniężne netto. W 2008 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło dodatniego salda stanowił zysk brutto oraz dodatnia zmiana salda zobowiązań krótkoterminowych i ujemna zmiana salda należności handlowych. Z działalności inwestycyjnej w 2008 rolu Emitent uzyskał ujemne przepływy w kwocie tys. zł. Największy wpływ na opisywane ujemne saldo przepływów miały wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2008 roku były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło wpływów to środki pozyskane z emisji akcji. Przepływy pieniężne netto w 2008 roku z całokształtu działalności były dodatnie i wyniosły tys. zł. Stan środków pieniężnych w 2008 roku wzrósł niemal czterokrotnie. W 2009 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło wpływów operacyjnych stanowił zysk przed opodatkowaniem w kwocie tys. zł. Główne, ujemne korekty ww. zysku obejmowały zwiększenie salda stanu należności w wysokości tys. zł oraz zwiększenie salda rozliczeń międzyokresowych w kwocie tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne w 2009 i wyniosły tys. zł. Ujemne saldo opisywanych przepływów to głównie efekt poniesionych wydatków na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie tys. zł oraz wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie tys. zł. Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2009 były dodatnie i wyniosły tys. zł Główne źródło dodatniego salda to: wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek w kwocie tys. zł oraz wpływy z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji w kwocie tys. zł. Przepływy środków pieniężnych z całokształtu działalności w 2008 r. były dodatnie i wyniosły 522 tys. zł, a stan środków pieniężnych wzrósł w opisywanym okresie o 18,0%. W 2010 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło dodatniego salda stanowił zysk brutto oraz otrzymane odsetki. Największe obciążenie salda opisywanych operacyjnych przepływów pieniężnych stanowiło zwiększenie salda należności handlowych o kwotę tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2010 roku były ujemne i wyniosły tys. zł. Największy wpływ na opisywane ujemne saldo przepływów miały wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie tys. zł. Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2010 roku były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło wpływów to środki pozyskane z emisji obligacji oraz z tytułu, niezarejestrowanej jeszcze na dzień bilansowy, emisji akcji. Przepływy pieniężne netto w 2010 roku z całokształtu działalności były dodatnie i wyniosły tys. zł. Stan środków pieniężnych w 2010 roku wzrósł ponad dziesięciokrotnie. W I kwartale 2011 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły tys. zł. Opisywane saldo wynikało przede wszystkim z osiągniętego przez Emitenta dodatniego wyniku brutto na prowadzonej działalności, spadku salda należności oraz utworzenia kapitału akcjonariuszy mniejszościowych w wyniku nabycia akcji spółki Premium Faktoring S.A. Największe obciążenie opisywanych operacyjnych przepływów pieniężnych stanowił zapłacony podatek dochodowy w kwocie 448 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w I kwartale 2011 roku były ujemne i wyniosły tys. zł. Największy wpływ na opisywane ujemne saldo przepływów miały wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie tys. zł. Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w I kwartale 2011 roku były dodatnie i wyniosły tys. zł. Główne źródło wpływów to środki pozyskane z tytułu zaciągniętych kredytów. Przepływy pieniężne netto w I kwartale 2011 roku z całokształtu działalności były ujemne i wyniosły tys. zł. Stan środków pieniężnych na koniec I kwartału 2011 roku spadł do poziomu tys. zł INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA Na dzień Emitent posiadał łączne zobowiązania finansowe w kwocie tys. zł (w tym z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości tys. zł). Stanowiło to 51,9% kapitałów własnych 75

76 oraz 32,1% sumy bilansowej Emitenta według stanu na dzień r. Na koniec grudnia 2010 r. wskaźnik zadłużenia ogólnego Spółki kształtował się na poziomie 38,2%. Bardziej szczegółowa informacja na temat struktury finansowania Emitenta została przedstawiona w punkcie 9.1. i niniejszego prospektu. Emitent uważa obecny poziom zadłużenia kredytowego za optymalny z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie planuje w najbliższych miesiącach zwiększania salda zobowiązań kredytowych z tytułu kredytów inwestycyjnych. W toku prowadzenia działalności Emitent nie wyklucza jednak możliwości zaciągnięcia kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości kilkuset tysięcy zł INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ W ocenie Emitenta nie występują jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1 Emitent zamierza finansować inwestycje wskazane w pkt ze środków własnych. 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ Działalność Pragma Inkaso S.A. nie wymagała i nie wymaga prowadzenia działań badawczo rozwojowych. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie podejmował takich działań i nie zamierza takich działań prowadzić. Emitent nie opracował strategii badawczo rozwojowej. Emitent nie opracował własnych oryginalnych rozwiązań PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE Emitent nie posiada praw w zakresie patentów i licencji. Emitent ma zastrzeżony znak towarowy w Urzędzie Patentowym. Lp. Znak towarowy Data zgłoszenia Numer zgłoszenia 1 Znak słowno - graficzny Z PRAGMA INKASO Źródło: Emitent 76

77 Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie uzyskał informacji o rejestracji znaku. 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY W 2010 r. przychody ze sprzedaży Emitenta wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego w ujęciu brutto o 41,1% a w ujęciu netto o 28,9%. Marża netto zmalała z 30,9% do poziomu 26,4%. Uzyskiwane rentowności na poszczególnych usługach są niższe. Spowodowane jest to obsługiwaniem spraw o coraz krótszym okresie przeterminowania, windykatorzy coraz częściej zajmują się monitoringiem płatności jeszcze przed terminem kiedy staną się one wymagalne. W związku z tym coraz niższe są salda pojedynczych spraw przyjmowanych do obsługi na zlecenie. Wierzyciele nie czekają, aż skumuluje się kilka rat czy faktur, ale już przy pierwszych opóźnieniach uruchamiają proces windykacji zewnętrznej. Windykatorzy otrzymują więcej zleceń, ale spadła wartość pojedynczego długu. W prezentowanym okresie możemy też zaobserwować wzrost kosztów prowadzenia działalności przez Emitenta, co jest związane ze zwiększeniem skali prowadzonej działalności. Koszty działalności operacyjnej wzrosły z poziomu tys. zł w 2009 roku do poziomu tys. zł w 2010 roku. Ekspansja terytorialna pociąga za sobą wzrost kosztów związanych przede wszystkim z rekrutacją nowych pracowników i tworzeniem sieci przedstawicieli regionalnych INFORMACJE O JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJACH, NIEPEWNYCH ELEMENTACH, ŻĄDANIACH, ZOBOWIĄZANIACH LUB ZDARZENIACH, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W 2009 i 2010 roku Emitent zaobserwował podwyższoną podaż na rynku obrotu wierzytelnościami. Według raportu Krajowego Rejestru Długów zobowiązania przedsiębiorców i konsumentów przekroczyły 96 mld zł na początku 2011 roku. Ponad 65% przedsiębiorstw zgłasza problemy z odzyskiwaniem należności, a 20% spodziewa się pogorszenia sytuacji w tym obszarze. 43,8% nieuregulowanych rachunków jest przeterminowana o co najmniej 3 miesiące. Najwięcej takich należności mają firmy budowlane, handlowe i usługowe. Najmniej jest ich w firmach finansowych. Trzy czwarte przedsiębiorstw przyznaje, że niespłacone należności są przeszkodą w prowadzeniu działalności. Najczęściej utrudniają terminową regulację zobowiązań, co pogarsza warunki finansowe dostaw i prestiż, a w efekcie prowadzi do zatorów płatniczych. W efekcie popyt na usługi windykacyjne silnie wzrósł. Wzrost obrotów niweluje z nadwyżką wpływ spadku jakości wierzytelności na wyniki finansowe spółek windykacyjnych. Elementem, który może wystąpić w każdym rodzaju działalności, są ewentualnie zmiany w prawodawstwie, które w chwili obecnej nie są nawet prognozowane. Obecnie upublicznione projekty nowych aktów prawnych, zdaniem Emitenta nie wpływają na perspektywy Spółki. W opinii Emitenta poza wyżej wymienionymi informacjami oraz czynnikami prezentowanymi w pkt , w pkt oraz negatywnym wpływem czynników ryzyka wymienionych w pkt 1 niniejszego Prospektu Emisyjnego, Emitent nie posiada wiedzy odnośnie jakichkolwiek tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej do końca bieżącego roku. 13. PROGNOZY WYNIKÓW I WYNIKI SZACUNKOWE Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz ani wyników szacunkowych na rok Zarząd Emitenta postanowił również nie zamieszczać w Prospekcie prognoz ani wyników szacunkowych Grupy Kapitałowej na rok 2011 i lata następne. 77

78 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Do organów Emitenta należą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ nadzorujący. Do osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością, zaliczono prokurentów Spółki Organ zarządzający W skład Zarządu wchodzą: Tomasz Boduszek Prezes Zarządu Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Tomasz Boduszek sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia 2007 r. Poprzednio od dnia 17 września 2003 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o. Wiek: 34 lata. Miejscem pracy Tomasza Boduszka jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Tomasz Boduszek jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (2001 r.). Karierę zawodową Tomasz Boduszek rozpoczął w 2001 r., podejmując pracę w Domu Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A., Sofor Inkaso s.c. jako specjalista ds. prawnych. Od kwietnia 2002 r. pełnił funkcję prokurenta w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a od września 2003 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną - od grudnia 2007 r. funkcję Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. W ciągu ostatnich pięciu lat Tomasz Boduszek pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od kwietnia 2002 r. do 16 września 2003 r., Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu od 17 września 2003 r. do 19 grudnia 2007 r., Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2006 r. do 2007 r., Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent - od 2004 r. do 24 listopada 2010 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Rady Nadzorczej - od 25 listopada 2010 r. funkcję sprawuje nadal, Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Zarządu - od 2005 r. funkcję sprawuje nadal, Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2006 r. do chwili obecnej, posiada 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach 78

79 (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 56,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 64,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Wiceprezes Zarządu - od 2007 do 2009 r., Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Zarządu od 6 października 2008 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach Prezes Zarządu od 1 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 2007 r. do chwili obecnej posiada 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oprócz wskazanych powyżej, Tomasz Boduszek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Tomasza Boduszka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Tomasz Boduszek: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Tomasza Boduszka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Tomaszem Boduszkiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu Michał Kolmasiak sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia 2007 r. Poprzednio od 19 kwietnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o. Wiek: 35 lat Miejscem pracy Michała Kolmasiaka jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Michał Kolmasiak jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu, Wydziału Prawa i Administracji (2001 r.). Karierę zawodową Michał Kolmasiak rozpoczął w 2001 r., podejmując pracę w Domu Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A., Sofor Inkaso s.c jako specjalista ds. windykacji. Od kwietnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu w Pragma Inkaso Sp. z o.o., następnie w Pragma Inkaso S.A., a od stycznia 2008 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. 79

80 W ciągu ostatnich pięciu lat Michał Kolmasiak pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Zarządu od 19 kwietnia 2002 r. do 19 grudnia 2007 r., Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2002 r. do 2007 r., Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu - od 4 lutego 2004 r. do 24 listopada 2010 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu od 25 listopada 2010 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2004 r. do 24 listopada 2010 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 25 listopada 2010 r. do chwili obecnej, posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii B, co stanowi 45% w kapitale zakładowym i uprawnia do 45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Trade S.A., Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu - od 22 grudnia 2005 r. funkcję sprawuje nadal, Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2006 r. - do chwili obecnej, posiada 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 56,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 64,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Zarządu od 6 października 2008 r. - funkcję sprawuje nadal, Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezes Zarządu od 1 lutego 2007 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach członek Rady Nadzorczej od 15 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 2007 r. - do chwili obecnej posiada akcji Emitenta, stanowiących 0,26 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,22 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oprócz wskazanych powyżej, Michał Kolmasiak nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Michała Kolmasiaka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Michał Kolmasiak: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Michała Kolmasiaka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Michałem Kolmasiakiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. 80

81 Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Jakub Holewa sprawuje funkcję Członka Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 11 stycznia 2008 r., a od 25 marca 2011 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu Wiek: 34 lata. Miejscem pracy Jakuba Holewy jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Jakub Holewa jest absolwentem Wyższej Szkoły Humanitas, kierunek Administracja, specjalność administracja gospodarcza (2007 r.). W latach zatrudniony w BFP Biuro Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, kolejno na stanowiskach: specjalisty ds. windykacji, kierownika oddziału Katowice oraz pełniącego obowiązki dyrektora regionalnego. Od 2000 r. zatrudniony w firmie Dom Obrotu Wierzytelnościami CASH FLOW s.c., a następnie Dom Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A. kolejno na stanowiskach: specjalista ds. windykacji, kierownik zespołu windykacji. W 2003 r. zatrudniony w Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach jako Dyrektor Działu Windykacji. Od 2003 r. pełnił również funkcję Prokurenta Spółki, a od 2008 r. Członka Zarządu Spółki. Od 25 marca 2011 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Jakub Holewa poza wykonywaniem funkcji w Spółce prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, świadczącą m. in. usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. W dniu 1 czerwca 2006 r. Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do: prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki, udzielania Zarządowi bieżących konsultacji w zakresie: analizowania potencjalnej skuteczności windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w zakresie działalności Emitenta. W ciągu ostatnich pięciu lat Jakub Holewa pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od 2003 r. do 18 grudnia 2007 r., Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od 19 grudnia 2007 r. do 10 stycznia 2008 r., Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Członek Zarządu od 11 stycznia 2008 r. do 25 marca 2011 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 25 listopada 2010 r. funkcję sprawuje nadal, Dabex Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Członek Zarządu od 4 listopada 2005 r. do 7 sierpnia 2008 r., Dabex Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie Członek Zarządu od 4 października 2005 r. do 30 kwietnia 2008 r., Dabex Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Członek Zarządu od 13 października 2005 r. do 6 października 2006 r., Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu od 6 października 2008 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach Wiceprezes Zarządu od 1 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal, Premium Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Prezes Zarządu od 1 lutego 2011 r. funkcję sprawuje nadal, 81

82 Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 15 lipca 2008 r. do chwili obecnej posiada Emitenta, stanowiących 0,27 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oprócz wskazanych powyżej, Jakub Holewa nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Jakuba Holewę w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jakub Holewa: poza wyżej wymienioną nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Jakuba Holewy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Jakubem Holewą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: 1. Anna Kędzierska członek Rady Nadzorczej siostra. Oprócz wyżej wskazanych pomiędzy Jakubem Holewą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne Organ Nadzorczy W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej Anna Kędzierska Członek Rady Nadzorczej Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej Daniel Kordel Członek Rady Nadzorczej Marek Ledwoń Członek Rady Nadzorczej Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Witek pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia 2007 r. Wiek: 34 lata. Miejscem wykonywania obowiązków Rafała Witka w zakresie funkcji sprawowanej u Emitenta jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Rafał Witek ukończył w 1995 r. liceum ogólnokształcące w Tarnowskich Górach. 82

83 W okresie od 2001 r. do 3 czerwca 2004 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, a następnie funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. Funkcję tę pełni do chwili obecnej. W latach Prokurent w Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Od 2006 r. pełni funkcję Prokurenta w Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach oraz funkcję Prokurenta w Pragma Finanse Sp. z o.o. W ciągu ostatnich pięciu lat Rafał Witek pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2002 r. do 2007 r., Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wiceprezes Zarządu od 2000 r. do 3 czerwca 2004 r., Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezes Zarządu od 3 czerwca 2004 r. - funkcję sprawuje nadal, Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Wspólnik od 2003 r. do chwili obecnej, Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od 2006 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od 2006 r. - funkcję sprawuje nadal, Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - wspólnik od 2006 r. - do chwili obecnej, posiada 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 56,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 64,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 2003 r. do 24 listopada 2010 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 25 listopada 2010 r. do chwili obecnej, posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii B, co stanowi 45% w kapitale zakładowym i uprawnia do 45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Trade S.A., Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurent od 2003 r. do 24 listopada 2010 r., Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 25 listopada 2010 r. - funkcję sprawuje nadal, Kent-Pak Opakowania Sp. z o.o. z siedzibą w Kętach Wspólnik od 2004 r. do chwili obecnej, Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach członek Rady Nadzorczej od 15 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal. Oprócz wskazanych powyżej, Rafał Witek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Rafała Witka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Rafał Witek: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, 83

84 w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Rafała Witka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Rafałem Witkiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Anna Kędzierska Członek Rady Nadzorczej Anna Kędzierska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od dnia 19 grudnia 2007 r. Wiek: 36 lat Miejscem wykonywania obowiązków Anny Kędzierskiej w zakresie funkcji sprawowanej u Emitenta jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Anna Kędzierska jest absolwentką Uniwersytetu Śląskiego, Wydziału Prawa i Administracji (1997 r.) Uczestniczyła w kursach księgowych bilansistów oraz kursie głównych księgowych, jest także doradcą podatkowym. Od 1995 roku do chwili obecnej jest wspólnikiem w spółce cywilnej Biuro Rachunkowe COGITO s.c. Anna Kędzierska, Zbigniew Kędzierski z siedzibą w Sosnowcu. W ciągu ostatnich pięciu lat Anna Kędzierska pełniła następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz była wspólnikiem: Biuro Rachunkowe COGITO s.c. Anna Kędzierska, Zbigniew Kędzierski z siedzibą w Sosnowcu wspólnik od 1995 r. do chwili obecnej. Oprócz wskazanych powyżej, Anna Kędzierska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Annę Kędzierską w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Anna Kędzierska: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie została skazana w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Anny Kędzierskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Anną Kędzierską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne: 84

85 1. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu brat. Oprócz wyżej wskazanych pomiędzy Anna Kędzierską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Daniel Kordel - Członek Rady Nadzorczej Daniel Kordel pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 27 października 2008 r. Wiek: 29 lat. Miejscem wykonywania obowiązków Daniela Kordela w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Daniel Kordel jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Wydziału Zarządzania i Komunikacji Społecznej, Dziennikarstwo i Komunikacja Społeczna (2005 r.) oraz był stypendystą Radboud University Nijmegeen ( ). Daniel Kordel ukończył szereg kursów: Przekazywanie informacji poufnej i inne obowiązki i ograniczenia stosowane wobec emitenta (2008), Regulacje dotyczące prospektu emisyjnego (2008), Zasady funkcjonowania Elektronicznego Systemu Przekazywani Informacji (ESPI) (2008), Przywództwo sytuacyjne SLII (2008), Droga na giełdę (2008), Droga po kapitał (2007), Komunikacja jako narzędzie kreowania wartości spółek (2007), Sztuka prezentacji (2007). W latach pracował jako specjalista ds. PR w Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie. Następnie, do 2007 r., jako specjalista ds. relacji inwestorskich w Agencji Support Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W roku 2007 r. rozpoczął pracę na stanowisku Dyrektora Działu Relacji Inwestorskich w ITBC Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Od 2008 r. do nadal zatrudniony w ASBISc Enterprises Plc w Limassol, Cypr jako Investor Ralations Manager. W dniu 27 maja 2008 r. zawarta została pomiędzy Emitentem a Danielem Kordel umowa zlecenia nr 2/05/2008 r. na prowadzenie działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji. W ramach wykonywania umowy Daniel Kordel zobowiązany był świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcze w zakresie: kontaktu z mediami, działań z zakresu PR, polityki informacyjnej oraz kontaktu z akcjonariuszami i inwestorami. Umowa została rozwiązana na mocy porozumienia Stron w czerwcu 2009 r. W ciągu ostatnich pięciu lat Daniel Kordel pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Public Image Advisors Kordel sp.k. z siedzibą w Warszawie - wspólnik od 2008 r. - do 31 stycznia 2010 r., Public Image Advisors Kordel S.A. z siedzibą w Warszawie Prezes Zarządu od 1 lutego 2010 r. funkcję sprawuje nadal, Public Image Advisors Kordel S.A. z siedzibą w Warszawie akcjonariusz od 1 lutego 2010 r. do chwili obecnej, Mera Schody S.A. z siedzibą w Lewinie Brzeskim Członek Rady Nadzorczej od 31 sierpnia 2009 r. do 15 lutego 2010 r., Bavaro Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Prezes Zarządu od 2010 r. do 2011 r., Bavaro Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wspólnik od 2010 r. do 2011 r., Global VC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wcześniej: Bavaro Capital Sp. z o.o.) Prezes Zarządu od 2011 r. funkcję sprawuje nadal, Financea Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Prezes Zarządu od 2010 r. do 2011 r., Acartus S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju - Członek Rady Nadzorczej od 1 lutego 2011 r. do maja 2011 r., Acartus S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju akcjonariusz - do 2011 r., Euroimplant S.A. z siedzibą w Rybie Członek Rady Nadzorczej od 27 stycznia 2011 r. do 26 kwietnia 2011 r., 85

86 Novainvest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Wiceprezes Zarządu od 18 kwietnia 2011 r. funkcję sprawuje nadal, Optomet Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni Członek Rady Nadzorczej od 2011 r. funkcję sprawuje nadal. Oprócz wskazanych powyżej, Daniel Kordel nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Daniela Kordela w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Daniel Kordel: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Daniela Kordela ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Danielem Kordelem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej Marek Mańka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od dnia 19 grudnia 2007 r. Wiek: 36 lat Miejscem wykonywania obowiązków Marka Mańki w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Marek Mańka jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego, Kierunek Finanse i Bankowość (1998 r.). Karierę zawodową rozpoczął w 1997 r. w Powszechnym Banku Kredytowym S.A. z siedzibą w Warszawie, początkowo na stanowisku Inspektora, a następnie Kierownika Filii w Tarnowskich Górach. Od 2000 r. do 2005 r. zatrudniony na stanowisku Kierownika Oddziału w Tarnowskich Górach w Banku BPH S.A. z siedzibą w Warszawie. Od 2005 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu DFI Sp. z o.o. w Tarnowskich Górach. W ciągu ostatnich pięciu lat Marek Mańka pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prezes Zarządu od 26 września 2005 r. - funkcję sprawuje nadal, DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach wspólnik od 26 września 2005 r. do chwili obecnej, posiada 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 50% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, stanowiących 0,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 0,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 86

87 Oprócz wskazanych powyżej, Marek Mańka nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Marka Mańkę w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Marek Mańka: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Marka Mańki ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Markiem Mańką a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Jacek Obrocki - Członek Rady Nadzorczej Jacek Obrocki sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej od 9 stycznia 2008 r. Wiek: 37 lat. Miejscem wykonywania obowiązków Jacka Obrockiego w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Jacek Obrocki jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego, Kierunek Ekonomia, specjalność międzynarodowe stosunki ekonomiczne (1998 r.). Jacek Obrocki był uczestnikiem licznych szkoleń z zakresu JBO, MBO, M&A, rachunkowości (PSR, IAS, US GAAP), prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawa handlowego; ukończył kurs przygotowawczy dla doradców inwestycyjnych i podatkowych. Uzyskał tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) ( ). Od 1997 r. do chwili obecnej zatrudniony w Domu Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej, kolejno na stanowiskach: analityk giełdowy ( ), Zastępca Dyrektora Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Bankowości Inwestycyjnej (2005 do chwili obecnej). W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Obrocki pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Future Screen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Power Media Sp. z o.o.) - Członek Rady Nadzorczej od 25 września 2007 do 27 października 2008, Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku - Białej Członek Rady Nadzorczej od 27 listopada 2006 roku do 29 października 2010 roku, OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 28 lutego 2008 roku, funkcję sprawuje nadal. OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie wspólnik od 28 lutego 2008 r., 87

88 MergersNet Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej od 28 stycznia 2010 roku do 30 września 2010 roku MergersNet Sp. z o.o. członek zarządu powołany 30 września 2010 roku, funkcję sprawuje nadal MergersNet Sp. z o.o. wspólnik od 5 marca 2009 r., Pragma Inakso S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany 9 stycznia 2008 roku, funkcję sprawuje nadal Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) Członek Rady Nadzorczej powołany 15 lutego 2011 roku, funkcję sprawuje nadal GC Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany 1 marca 2011 roku, funkcję sprawuje nadal, SATUS VENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Członek Rady Nadzorczej od 27 listopada 2006 r. do 29 października Oprócz wskazanych powyżej, Jacek Obrocki nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Jacka Obrockiego w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jacek Obrocki: nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, za wyjątkiem pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Future Screen Sp. z o.o. (poprzednio Power Media Sp. z o.o.), której upadłość obejmującej likwidację majątku dłużnika postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy X Wydział Gospodarczy ogłoszono 27 października 2008 r., w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Jacka Obrockiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Jackiem Obrockim a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Marek Ledwoń - Członek Rady Nadzorczej Marek Ledwoń sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej od 20 maja 2010 r. Wiek: 42 lata. Miejscem wykonywania obowiązków Marka Ledwonia w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Marek Ledwoń jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Kierunek Zarządzanie i Marketing, specjalność Ekonomika Przedsiębiorstw (1994 r.). Od 1996 r. do chwili obecnej zatrudniony w Domu Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej, kolejno na stanowiskach: zastępcy głównego księgowego ( ), Główny Księgowy/ Dyrektor Finansowy (1999 do chwili 88

89 obecnej). Od 2000 r. Główny Księgowy w spółce Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej. W ciągu ostatnich pięciu lat Marek Ledwoń pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej - Prokurent od 1999 r. - funkcję sprawuje nadal, Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej Prokurent od 2004 r. - funkcję sprawuje nadal, Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku- Białej członek Rady Nadzorczej , Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej członek Rady Nadzorczej Oprócz wskazanych powyżej, Marek Ledwoń nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Marka Ledwonia w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Marek Ledwoń: nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Marka Ledwonia ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Markiem Ledwoniem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Kierując się kryteriami niezależności, wskazanymi w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) za niezależnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta należy uznać Marka Mańkę oraz Daniela Kordela Inne osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są: Szymon Kobierski Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent, Agnieszka Kowalik - Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent oraz Danuta Czapeczko - Dyrektor Marketingu, Prokurent. 89

90 Szymon Kobierski Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent Szymon Kobierski pełni funkcję Prokurenta od dnia 1 lutego 2007 roku. Wiek: 38 lat. Miejscem wykonywania obowiązków Szymona Kobierskiego jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Szymon Kobierski jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (1997 r.). W latach zatrudniony w Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach na stanowisku specjalisty ds. organizacyjno-prawnych. Od 2000 r. do 2004 r. w ING BSK Leasing S.A. z siedzibą w Katowicach na stanowisku specjalisty ds. windykacji, a od 2004 r. w ING Lease (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oddział w Katowicach jako specjalista ds. zarządzania złymi długami. Od 2005 r. do chwili obecnej zatrudniony w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po przekształceniu spółki w Pragma Inkaso S.A. jako specjalista ds. windykacji, a następnie zastępca dyrektora działu windykacji, pełniąc również funkcję Prokurenta. Prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu. W dniu 1 września 2006 r. Szymon Kobierski, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu zawarł z Emitentem umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do wykonywania czynności windykacyjnych. W ramach ww. umowy Szymon Kobierski zobowiązany jest, w szczególności do: negocjowania z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów warunków spłaty zobowiązań, monitorowania spłat, poszukiwania majątku dłużników oraz bieżącego informowania Emitenta o dokonanych czynnościach. W ciągu ostatnich pięciu lat Szymon Kobierski pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 15 lipca 2008 r. do chwili obecnej posiada akcji Emitenta, stanowiących 0,09 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oprócz wskazanych powyżej, Szymon Kobierski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Szymona Kobierskiego w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Szymon Kobierski: poza wyżej wymienioną, nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Szymona Kobierskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 90

91 Pomiędzy Szymonem Kobierskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Agnieszka Kowalik Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent Agnieszka Kowalik pełni funkcję Prokurenta od dnia 7 czerwca 2010 roku. Wiek: 42 lata. Miejscem wykonywania obowiązków Agnieszki Kowalik jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Agnieszka Kowalik jest absolwentką Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Wydział Prawa i Administracji. W okresie od 1 stycznia 1998 r. do 31 stycznia 2001 r. zatrudniona w DOW NOKTOR s.c. w Katowicach jako Kierownik działu prawnego. Od 1 lutego 2001 r. do 22 września 2003 r. pełniła funkcję kierownika działu prawnego w NOKTORNET Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Następnie w okresie od 19 września 2003 r. do 28 lutego 2005 r. była wspólnikiem w Biurze Prawno Finansowym NOMINA J. Gębica, A. Kowalik s.c. w Katowicach. Od 1 marca 2005 r. do 28 lutego 2006 r. prowadziła działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej pod firmą Biuro Prawno Finansowe NOMINA A. Kowalik. W okresie od 1 lutego 2006 r. do 28 lutego 2010 r. zatrudniona w Grupie Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach jako Dyrektor Zarządzający, a od lipca 2007 r. do 28 listopada 2009 r. także prokurent w Grupie Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach. Od 1 marca 2010 r. zatrudniona w Pragma Inkaso S.A. jako Dyrektor ds. Rozwoju Spółki. Dnia 21 lutego 2011 r. powołana na stanowisko Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.). W ciągu ostatnich pięciu lat Agnieszka Kowalik pełniła następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz była wspólnikiem: Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach Prokurent od lipca 2007 r. do 28 listopada 2009 r. Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach Członek Zarządu od 21 lutego 2011 r. funkcję sprawuje nadal, Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Trójka Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Członek Rady Nadzorczej od czerwca 2005 r. do 1 marca 2006 r. Oprócz wskazanych powyżej, Agnieszka Kowalik nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Agnieszkę Kowalik w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Agnieszka Kowalik: poza wyżej wymienioną, nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie została skazana w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Agnieszki Kowalik ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 91

92 Pomiędzy Agnieszką Kowalik a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. Danuta Czapeczko Dyrektor Marketingu, Prokurent Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od dnia 28 marca 2011 roku. Wiek: 31 lat. Miejscem wykonywania obowiązków Danuty Czapeczko jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków. Danuta Czapeczko jest absolwentką Uniwersytetu Wrocławskiego, Kierunek: Administracja, specjalność: Zarządzanie (2004). W 2010 r. rozpoczęła studia podyplomowe Zarządzanie i Marketing na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W roku 2003 podjęła pracę jako konsultant w HBC Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Następnie w latach zatrudniona była jako konsultant ds. funduszy unijnych w Instytucie Zarządzania i Samorządności Sp. z o.o. we Wrocławiu. Od 2006 r. do chwili obecnej zatrudniona w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po przekształceniu spółki w Pragma Inkaso S.A. jako specjalista ds. sprzedaży, a następnie Marketig Manager, Dyrektor Biura Zarządu, Dyrektor Marketingu. W ciągu ostatnich pięciu lat Danuta Czapeczko pełniła następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz była wspólnikiem: Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach akcjonariusz od 2008 r. do chwili obecnej posiada 732 akcje Emitenta, stanowiące 0,020 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 0,017 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oprócz wskazanych powyżej, Danuta Czapeczko nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Danutę Czapeczko w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Danuta Czapeczko: poza wyżej wymienioną, nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie została skazana w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa, w okresie co najmniej pięciu lat nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit. d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w stosunku do Danuty Czapeczko ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy Danutą Czapeczko a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne. 92

93 14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Według wiedzy oraz w ocenie Emitenta nie występują konflikty interesów u członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz u osób zarządzających wyższego szczebla, pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Również w ocenie członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz u osób zarządzających wyższego szczebla ich obowiązki wobec Emitenta a ich prywatne interesy lub inne obowiązki nie powodują konfliktu interesów. Jednakże Emitent zwraca uwagę, że źródłem potencjalnych konfliktów interesów może być: pokrewieństwo Jakuba Holewy, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Anny Kędzierskiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, prowadzenie przez Wiceprezesa Zarządu Jakuba Holewę, poza wykonywaniem funkcji w Spółce, jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, świadczącą na rzecz Emitenta w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą w dniu 1 czerwca 2006 r. usługi w zakresie prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki, udzielania Zarządowi bieżących konsultacji w zakresie: analizowania potencjalnej skuteczności windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w zakresie działalności Emitenta, prowadzenie przez Szymona Kobierskiego Zastępcę Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurenta działalności gospodarczej pod firmą Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu, świadczącą na rzecz Emitenta na mocy umowy z dnia 1 września 2006 r. usługi w zakresie czynności windykacyjnych. Dodatkowo konflikt interesów może wynikać z faktu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez (i) Jacka Obrockiego, pełniącego funkcję Dyrektora Bankowości Inwestycyjnej Domu Maklerskiego BDM S.A. - firmy inwestycyjnej, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu oraz (ii) Marka Ledwonia, pełniącego funkcję Głównego Księgowego i Prokurenta Domu Inwestycyjnego MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej, który to podmiot jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcji zwykłych na okaziciela Pragma Inkaso S.A., zapewniających 29,44% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 25,08% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a nadto podmiotu w 100% zależnego od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej oraz funkcję Głównego Księgowego/ Dyrektora Finansowego i Prokurenta Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej. Nadto, w ocenie Emitenta, źródłem konfliktów interesów może być fakt udzielenie Emitentowi pożyczek przez członków rodziny Prezesa Zarządu - Tomasza Boduszka (Agnieszkę Gałańczuk siostrę Prezesa Zarządu oraz Helenę i Tadeusza Boduszek rodziców Prezesa Zarządu) oraz przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rafała Witka. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę na okoliczności mogące stanowić potencjalne źródła konfliktów interesów wynikające z pełnienia funkcji w organach innych spółek osobowych i kapitałowych, posiadania akcji lub udziałów w innych spółkach, lub innej prowadzonej działalności przez osoby, opisane w punkcie Prospektu Emisyjnego. 93

94 Transakcje z podmiotami wskazanymi w punkcie 14.1., jako podmiotami powiązanymi z Emitentem, opisane zostały w Punkcie 19 Prospektu Emisyjnego Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające, nadzorujące i osoby zarządzające wyższego szczebla zostały wybrane na członków organów zarządzających lub nadzorczych albo na osoby zarządzające wyższego szczebla Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta W dniu 15 lipca 2008 r. zawarte zostały pomiędzy Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach a szesnastoma kluczowymi pracownikami i współpracownikami Emitenta (tj. mającymi znaczący wkład w rozwój Spółki i pracujący w niej przynajmniej 18 miesięcy) umowy sprzedaży, po cenie 1 zł za akcję, posiadanych przez Pragma Finanse Sp. z o.o., akcji zwykłych na okaziciela serii B. Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się wobec swoich pracowników w umowie lojalnościowej, że umożliwi im nabycie akcji od Pragma Finanse Sp. z o.o. na zasadzie cywilistycznej konstrukcji świadczenia przez osobę trzecią, wynikającej z art. 391 Kodeksu cywilnego. Łącznie zbytych na rzecz pracowników zostało akcji serii B. Wraz z zawarciem umów sprzedaży zawarte zostały pomiędzy Emitentem a ww. kluczowymi pracownikami umowy lojalnościowe, na mocy których Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się umożliwić pracownikom nabycie od Pragma Finanse Sp. z o.o. akcji zwykłych na okaziciela serii B Pragma Inkaso SA, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, a pracownicy do ustanowienia na należących do siebie rachunkach inwestycyjnych blokady akcji na rzecz Emitenta, celem zabezpieczenia wykonania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy lojalnościowej po przepracowaniu przez pracownika u Emitenta każdego kolejnego roku, począwszy od dnia zawarcia umowy, Emitent zobowiązany jest do pisemnego zredukowania co roku ww. blokady w wymiarze co najmniej 1/3 ilości akcji nabytych przez pracownika na podstawie Umowy sprzedaży akcji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z jakiegokolwiek tytułu przed upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy lojalnościowej na żądanie Emitenta pracownik zobowiązany jest do odsprzedaży - po cenie nominalnej - akcji, które w dniu rozwiązania umowy o pracę objęte są blokadą. W celu wykonania powyższego zobowiązania pracownicy udzielili Emitentowi stosownego pełnomocnictwa do sprzedaży akcji. Blokada wygasa całkowicie po upływie 36 miesięcy od dnia podpisania umowy lojalnościowej, jeżeli pracownik pracował nieprzerwanie przez ten okres u Emitenta lub dla podmiotów od niego zależnych lub wobec niego dominujących. Wcześniejsze wycofanie blokady możliwe jest jedynie na pisemny wniosek Emitenta. Blokada akcji na rachunkach inwestycyjnych pracowników zabezpiecza zobowiązanie pracowników do pozostawania w stosunku pracy z Pragma Inkaso S.A. przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania umowy lojalnościowej. 94

95 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających oraz osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Wynagrodzenie osób zarządzających wypłacane jest na podstawie zawartych z nimi w dniu 22 maja 2009 r. umów zlecenia w przedmiocie zarządzania Spółką. Wynagrodzenie osób zarządzających ustalane jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 września 2010 r. oraz nr 1 z dnia 25 marca 2011 r.: Prezesowi Zarządu przysługuje: wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne w wysokości ,00 zł brutto, a począwszy od lutego 2011 r. w wysokości 3.615,00 zł brutto w ramach umowy o zarządzanie, premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę w danym roku zysk operacyjny, w wysokości 4,875 % brutto w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej wypłacane są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii naliczonej od wyniku brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. Wiceprezesowi Zarządu przysługuje: wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne wysokości 8.892,00 zł brutto w ramach umowy o zarządzanie, premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę w danym roku zysk operacyjny, w wysokości 2,625 % brutto w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej wypłacane są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii naliczonej od wyniku brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. Członkowi Zarządu przysługuje: wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne wysokości 4.940,00 zł brutto, a począwszy od lutego 2011 r. w wysokości 2.440,00 zł brutto - w ramach umowy o zarządzanie, premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę danym roku zysk operacyjny w wysokości 3 % brutto w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej wypłacane są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii naliczonej od wyniku brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Spółki otrzymywane tytułem premii ma charakter wynagrodzenia warunkowego i odroczonego. Jego wypłatę warunkuje bowiem osiągnięcie zysku przez Spółkę, a jego ostateczne rozliczenie dokonywane jest w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. 95

96 Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu wypłacone przez Emitenta w 2010 r. (w zł)* Imię i Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem Premie otrzymane u Emitenta z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia działalności Omega Bis dla Emitenta Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych przez Emitenta za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta Tomasz Boduszek Prezes Zarządu , , ,34 Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu , , ,33 Jakub Holewa Źródło: Emitent Wiceprezes Zarządu , , , ,67 RAZEM , , , ,34 *wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w roku 2010 obejmuje przyznane i częściowo wypłacone premie za I, II i III i IV kwartał 2010., Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem w dniu 1 czerwca 2006 r. umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do: prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki, udzielania Zarządowi bieżących konsultacji w zakresie: analizowania potencjalnej skuteczności windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w zakresie działalności Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymali w 2010 roku świadczeń w naturze Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących Zgodnie z uchwałą nr 14/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych) netto za obecność na posiedzeniu Rady. Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej za 2010 r. (w zł) Imię i nazwisko Funkcja Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych przez Emitenta za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej 284,61 284,61 Anna Kędzierska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 569,22 569,22 Daniel Kordel Członek Rady Nadzorczej 0,00 0,00 Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej 853,83 853,83 Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej 853,83 853,83 Marek Ledwoń Członek Rady Nadzorczej 284,61 284,61 RAZEM 2 846, ,10 Źródło: Emitent 96

97 Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2010 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach Grupy Kapitałowej Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymali wynagrodzenia w formie świadczeń warunkowych lub odroczonych ani innych świadczeń w naturze Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród innych osób zarządzających wyższego szczebla Szymon Kobierski wykonuje na rzecz Emitenta czynności windykacyjne w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą w dniu 1 września 2006 r., jako osoba prowadząca działalność gospodarczą w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Zgodnie z postanowieniami umowy o świadczenie usług, zmienionej aneksami, Szymonowi Kobierskiemu przysługuje: miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie planu windykacyjnego w wysokości ,00 zł netto, wynagrodzenie premiowe, uznaniowe które jest ustalane przez Pragma Inkaso S.A. na podstawie dochodu osiągniętego przez Emitenta ze spraw prowadzonych przez Szymona Kobierskiego oraz indywidualnej oceny efektywności, jakości pozostałych aspektów prowadzonych działań. Agnieszka Kowalik zatrudniona jest u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 26 maja 2010 r., otrzymując miesięczne wynagrodzenie w wysokości 4.210,00 zł brutto. Tabela. Wynagrodzenie brutto osób zarządzających wyższego szczebla za 2010 r. (w zł) Łączna wartość wynagrodzeń Wynagrodzenie z tytułu wypłaconych przez Emitenta za świadczenia usług na rzecz Premie i nagrody Imię i nazwisko usługi świadczone w każdym Pragma Inkaso S.A.*/z charakterze na rzecz Emitenta tytułu umowy o pracę Agnieszka Kowalik , ,33 Szymon Kobierski , , ,00 Danuta Czapeczko** Źródło: Emitent * Szymon Kobierski otrzymał w 2010 r. wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Emitenta usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski. ** Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od 28 marca 2011 r. Osoby zarządzające wyższego szczebla nie otrzymały wynagrodzenia w formie świadczeń warunkowych lub odroczonych ani innych świadczeń w naturze Wynagrodzenia oraz świadczenia w naturze członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla wypłacone przez spółki zależne Emitenta Członkowie Zarządu Emitenta świadczą od 1 kwietnia 2009 r. na rzecz spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach usługi zarządzania w oparciu o umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną. 97

98 Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta wypłacone przez spółkę zależną w 2010 r. (w zł)* Imię i Nazwisko Funkcja Wartość wynagrodzeń wypłaconych przez Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł) Tomasz Boduszek Prezes Zarządu ,00 Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu ,00 Jakub Holewa Źródło: Emitent Wiceprezes Zarządu ,00 RAZEM ,00 Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne osoby zarządzające wyższego szczebla Emitenta* nie otrzymali w 2010 r. wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz podmiotów zależnych od Emitenta. * z uwagi na fakt, że Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od 28 marca 2011 r., nie wskazano w punkcie wysokości jej wynagrodzenia otrzymanego za usługi świadczone na rzecz podmiotu zależnego Emitenta tj. spółki Pragma Collect Sp. z o.o OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE IM ŚWIADCZENIA Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet świadczeń emerytalnych, rentowych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej lub innych osób zarządzających wyższego szczebla (prokurentów Emitenta). 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANIA KADENCJI I DATA ZAKOŃCZENIA BIEŻĄCEJ KADENCJI ZARZĄD Zarząd Zgodnie z 22 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z jednego, dwóch lub trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji ( 22 ust. 2 Statutu Spółki). W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za składu Zarządu (art Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 98

99 Tomasz Boduszek Prezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o. podjętą w dniu 22 października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki przekształconej. Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o. podjętą w dniu 22 października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki przekształconej. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 11 stycznia 2008 r. Tabela: Okres kadencji obecnych Członków Zarządu Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Tomasz Boduszek Michał Kolmasiak Jakub Holewa Źródło: Emitent Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 19 grudnia 2007 r.* 19 grudnia 2012 r. 19 grudnia 2007 r.* 19 grudnia 2012 r. 11 stycznia 2008 r. 19 grudnia 2012 r. *W dniu 19 grudnia 2007 r. dokonano, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007, wpisu spółki Pragma Inkaso S.A., powstałej w wyniku przekształcenia Pragma Inkaso Sp. z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji ( 17 ust. 1 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza powoływana jest i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust Statutu. W myśl 17 ust. 3 Statutu Spółki Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków ( 17 ust. 3 Statutu Spółki). Uprawnienie BDM S.A. do powołania członków Rady Nadzorczej realizowane może być wyłącznie przed rozpoczęciem obrad WZ, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady, a nie w jego trakcie, ani po jego zakończeniu. A zatem w przypadku, gdy Dom Maklerski BDM S.A. do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia nie złoży Spółce pisemnego oświadczenia dotyczącego powołania członków Rady Nadzorczej, będzie mógł brać udział w głosowaniu, ale nie będzie przysługiwało mu osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Domu Maklerskiego BDM S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej ( 17 ust. 4 Statutu Spółki). 99

100 Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. może być w każdym czasie przez Dom Maklerski BDM S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Dom Maklerski BDM S.A. Uprawnienie Domu Maklerskiego BDM S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A. łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dom Maklerski BDM S.A. składając oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ( 17 ust. 6 Statutu Spółki). Zgodnie z art w związku z art Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie z art w związku z art Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Rafał Witek, Anna Kędzierska oraz Marek Mańka powołani zostali w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o. podjętą w dniu 22 października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki przekształconej. Daniel Kordel powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 27 października 2008 r. Jacek Obrocki powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 9 stycznia 2008 r. Marek Ledwoń powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję w trybie 17 ust. 3 i ust. 4 Statutu Spółki przez Dom Maklerski BDM S.A., który korzystając z przysługującego mu uprawnienia osobistego złożył Spółce w dniu 20 maja 2010 r. pisemne oświadczenie o jego powołaniu w skład Rady Nadzorczej. Tabela: Okres kadencji obecnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej 19 grudnia 2007 r.* 19 grudnia 2012 r. Anna Kędzierska Członek Rady Nadzorczej 19 grudnia 2007 r.* 19 grudnia 2012 r. Daniel Kordel Członek Rady Nadzorczej 27 października 2008 r. 19 grudnia 2012 r. Marek Mańka Członek Rady Nadzorczej 19 grudnia 2007 r.* 19 grudnia 2012 r. Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej 9 stycznia 2008 r. 19 grudnia 2012 r. Marek Ledwoń Członek Rady Nadzorczej 20 maja 2010 r. 19 grudnia 2012 r. Źródło: Emitent 100

101 *W dniu 19 grudnia 2007 r. dokonano, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007, wpisu spółki Pragma Inkaso S.A., powstałej w wyniku przekształcenia Pragma Inkaso Sp. z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM ORAZ JEGO PODMIOTAMI ZALEŻNYMI OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umowy o pracę. Świadczą oni na rzecz Emitenta usługi w oparciu o umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Spółką w związku z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Pragma Inkaso S.A. Umowy te nie zawierają żadnych postanowień określających świadczenia wypłacane Członkom Zarządu w chwili rozwiązania ww. umów. Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni przez podmioty zależne na podstawie umowy o pracę. Świadczą oni na rzecz spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. usługi w oparciu o umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania podmiotem gospodarczym w związku z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Pragma Collect Sp. z o..umowy te nie zawierają żadnych postanowień określających świadczenia wypłacane Członkom Zarządu w chwili rozwiązania ww. umów. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta KOMISJA DS. AUDYTU I KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ U Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą: Rafał Witek, Anna Kędzierska, Daniel Kordel, Marek Mańka, Jacek Obrocki oraz Marek Ledwoń, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni Rafał Witek. Osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości jest Marek Mańka, absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego Kierunek Finanse i Bankowość (1998 r.). Ponadto Marek Mańka ukończył szereg kursów i szkoleń w zakresie finansów przedsiębiorstw, bankowości korporacyjnej, dotacji unijnych oraz rynku kapitałowego. Zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy: a) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki; b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, f) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki; g) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki; h) analiza listu do Zarządu sporządzonego przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania i odpowiedzi Zarządu; 101

102 i) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza; j) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście swojej działalności. Komitet Audytu co roku przedkładać będzie Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w terminie, który umożliwi zapoznanie się z nim przed sporządzeniem sprawozdania Rady Nadzorczej z corocznej oceny sytuacji Spółki. Komitet uprawniony jest do: a) badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu, b) uzyskiwania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki oraz kontrolowania jej działalności. Komitet ds. Audytu działać będzie w oparciu o postanowienia regulaminu Komitetu Audytu. Główne zasady działania tego Komitetu zawarte w regulaminie to: 1. Członkowie Komitetu wybierają spośród swojego składu Przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami Komitetu. 2. Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz na kwartał przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. Posiedzenia Komitetu mogą być zwołane przez Przewodniczącego Komitetu lub z inicjatywy członka Rady Nadzorczej oraz na wniosek Zarządu Spółki. 3. Przewodniczący Komitetu, może zapraszać na posiedzenia członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, pracowników Spółki, biegłych rewidentów Spółki i inne osoby. 4. Decyzje Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu. 5. Członkowie Komitetu mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu oraz głosować nad podjęciem decyzji osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący. Informację o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu nie później niż pięć dni przed posiedzeniem, a w nagłych sprawach nie później niż na jeden dzień przed posiedzeniem. 7. Przewodniczący może wyznaczyć sekretarza Komitetu, którego zadaniem będzie w szczególności przygotowywanie porządku obrad, organizowanie dystrybucji dokumentów i sporządzanie protokołów posiedzeń Komitetu. U Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO Zasady ładu korporacyjnego zawarte są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 19 maja 2010 roku, która weszła w życie z dniem 1 lipca 2010 roku. Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wprowadzonych na podstawie Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r., których Spółka obecnie nie stosuje. 102

103 Spółka nie stosuje w części zasady oznaczonej numerem I.1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: - zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej; - umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Jednak z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu nie transmituje obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, jak również nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia przebiegu walnego zgromadzenia na stronie internetowej. Spółka nie stosuje w całości zasady oznaczonej numerem II. 2 Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu oraz brak informacji, aby którykolwiek z akcjonariuszy był obcokrajowcem bądź podmiotem zagranicznym, zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ponadto ponoszenie kosztów funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim byłoby zdaniem Spółki w obecnej sytuacji nieuzasadnione. Spółka nie stosuje w całości zasady oznaczonej numerem III. 6 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje również zasady oznaczonej numerem IV. 10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu zasada nie była stosowana przez Spółkę w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej 103

104 komunikacji i oddawania głosu w czasie rzeczywistym. Dotychczas Akcjonariusze Spółki nie zgłosili takiego zapotrzebowania. 17. ZATRUDNIENIE OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego u Emitenta zatrudnionych było na podstawie umów o pracę 68 osób. Liczbę pracowników Emitenta w okresie od r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przedstawia poniższa tabela: Tabela. Liczba pracowników Emitenta Okres Stan zatrudnienia na koniec okresu Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu 68 Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółce zależnej Emitenta, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 października 2008 r., zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych było 11 osób. Liczbę osób zatrudnionych przez spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o. w okresie od r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przedstawia poniższa tabela: Tabela. Liczba osób zatrudnionych przez Pragma Collect Sp. z o.o. Okres Stan zatrudnienia na koniec okresu Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu 12 Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent Liczbę osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę przez spółkę zależną Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach) w okresie od r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przedstawia poniższa tabela: Tabela. Liczba osób zatrudnionych przez Pragma Faktoring S.A.* Okres Stan zatrudnienia na koniec okresu Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu 26 Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent *Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) jest podmiotem zależnym od Emitenta od dnia 25 stycznia 2011 r. Emitent posiada bezpośrednio akcji Pragma Faktoring S.A., stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A. 104

105 Podstawową formą świadczenia pracy u Emitenta są umowy o pracę. Najważniejsze formy umów o pracę stosowane przez Emitenta to umowy o pracę na czas określony oraz umowy o pracę na czas nieokreślony. Oprócz umów o pracę Emitent zatrudnia osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne oraz umowy o współpracy. Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta za względu na formę zatrudnienia Okres Umowy o pracę na czas określony Umowy o pracę na czas nieokreślony Umowy Cywilnoprawne, umowy o Razem współpracy* Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent * z umowami o zarządzanie przedsiębiorstwem W Pragma Collect Sp. z o.o. osoby zatrudniane są wyłącznie w oparciu o umowy cywilnoprawne. W Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) podstawową formą świadczenia pracy są umowy o pracę. Oprócz umów o pracę w Pragma Faktoring SA zatrudnione są osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne. Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Faktoring S.A. za względu na formę zatrudnienia Umowy o pracę na czas Umowy o pracę na czas Umowy Cywilnoprawne Okres określony nieokreślony Razem Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent W Spółce oraz w spółkach zależnych z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności zatrudnieni są wyłącznie pracownicy umysłowi. Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta ze względu na rodzaj działalności Działy Okres Administrac Dział Dział Dział ji/ Handlowy Windykacji Prawny Księgowości Zarząd Razem /IT Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na

106 Źródło: Emitent Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Collect Sp. z o.o. ze względu na rodzaj działalności Okres Dział Dział Dział Dział Marketingu Windykacji Prawny Administracji Zarząd Razem Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Faktoring S.A. ze względu na rodzaj działalności Dział Okres Dział Handlowy Dział Windykacji Administracji/ Księgowość/ dz. Prawny / IT Zarząd Razem Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta ze względu na regiony geograficzne Tarnowskie Bydgoszcz Poznań Razem Okres Góry Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu Stan na Stan na Stan na Źródło: Emitent POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH I NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej po 1 zł, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 106

107 akcji zwykłych na okaziciela serii B, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcji zwykłych na okaziciela serii C, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, akcji zwykłych na okaziciela serii D, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, akcji zwykłych na okaziciela serii E, uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łącznie wszystkie akcje Emitenta w liczbie uprawniają do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wobec powyższego udział niżej wymienionych osób w kapitale zakładowym jest różny od ich udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zarząd Emitenta Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członkowie Zarządu Emitenta są w posiadaniu akcji Emitenta. Tabela. Akcje Emitenta w posiadaniu Członków Zarządu bezpośrednio Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji bezpośrednio Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Tomasz Boduszek Prezes Zarządu 980 0,03% 0,02% Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu ,26% 0,22% Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu ,27% 0,23% Źródło: Emitent o Dodatkowo, poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Zarządu Emitenta akcji Emitenta w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Zarządu posiadają akcje Emitenta w sposób pośredni, a mianowicie: - Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiada 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, - Michał Kolmasiak, Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiada 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta w sposób bezpośredni. Wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Emitenta w sposób pośredni, a mianowicie: 107

108 - Rafał Witek posiada 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, - Marek Mańka posiada 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 50% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, stanowiących 0,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 0,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta Osoby zarządzające wyższego szczebla Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego osoby zarządzające wyższego szczebla posiadają następującą ilość akcji Spółki: Tabela. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających wyższego szczebla Ilość posiadanych Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie Imię i nazwisko Funkcja akcji zakładowym głosów na WZA Szymon Kobierski Prokurent ,07% 0,06% Agnieszka Kowalik Prokurent Danuta Czapeczko Prokurent 732 0,020% 0,017% Źródło: Emitent OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA W dniu 15 lipca 2008 r. zawarte zostały pomiędzy Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach a szesnastoma kluczowymi pracownikami i współpracownikami Emitenta (tj. mającymi znaczący wkład w rozwój Spółki i pracujący w niej przynajmniej 18 miesięcy) umowy sprzedaży, po cenie 1 zł za akcję, posiadanych przez Pragma Finanse Sp. z o.o., akcji zwykłych na okaziciela serii B. Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się wobec swoich pracowników w umowie lojalnościowej, że umożliwi im nabycie akcji od Pragma Finanse Sp. z o.o. na zasadzie cywilistycznej konstrukcji świadczenia przez osobę trzecią, wynikającej z art. 391 Kodeksu cywilnego. Łącznie zbytych na rzecz pracowników zostało akcji serii B. Wraz z zawarciem umów sprzedaży zawarte zostały pomiędzy Emitentem a ww. kluczowymi pracownikami umowy lojalnościowe, na mocy których Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się umożliwić pracownikom nabycie od Pragma Finanse Sp. z o.o. akcji zwykłych na okaziciela serii B Pragma Inkaso SA, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, a pracownicy do ustanowienia na należących do siebie rachunkach inwestycyjnych blokady akcji na rzecz Emitenta, celem zabezpieczenia wykonania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy lojalnościowej po przepracowaniu przez pracownika u Emitenta każdego kolejnego roku, począwszy od dnia zawarcia umowy, Emitent zobowiązany jest do pisemnego zredukowania co roku ww. blokady w wymiarze co najmniej 1/3 ilości akcji nabytych przez pracownika na podstawie Umowy sprzedaży akcji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z jakiegokolwiek tytułu przed upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy lojalnościowej na żądanie Emitenta pracownik zobowiązany jest do odsprzedaży - po cenie nominalnej - akcji, które w dniu rozwiązania umowy o pracę objęte są blokadą. W celu wykonania powyższego zobowiązania pracownicy udzielili Emitentowi stosownego pełnomocnictwa do sprzedaży akcji. Blokada wygasa całkowicie po upływie 36 miesięcy od dnia podpisania umowy 108

109 lojalnościowej, jeżeli pracownik pracował nieprzerwanie przez ten okres u Emitenta lub dla podmiotów od niego zależnych lub wobec niego dominujących. Wcześniejsze wycofanie blokady możliwe jest jedynie na pisemny wniosek Emitenta. Blokada akcji na rachunkach inwestycyjnych pracowników zabezpiecza zobowiązanie pracowników do pozostawania w stosunku pracy z Pragma Inkaso S.A. przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania umowy lojalnościowej. Poza wyżej wymienionymi ani Spółka, ani jej akcjonariusze nie są stronami jakichkolwiek porozumień, regulaminów na podstawie których pracownikom Spółki przysługiwałyby prawa do posiadania albo nabycia akcji lub opcji na akcje Spółki ani prawa uczestnictwa w kapitale Spółki. 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami Emitenta, innymi niż członkowie organów Emitenta, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa są: Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Grupa PZU. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZA Pragma Finanse Sp. z o.o ,51% ,03% MAGNUS Sp. z o.o. 1) ,44% ,08% Grupa PZU 2) ,51% ,10% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,11% ,20% Źródło: Emitent 1) Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej; Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań animatora rynku. 2) na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę, wynikających z umów objęcia akcji serii E. 109

110 18.2. INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU LUB W PRZYPADKU ICH BRAKU ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach posiada akcji Spółki, w tym akcji serii A oraz akcji serii B Emitenta. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Natomiast wszystkie akcje należące do Magnus Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej, podmiotu zależnego w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej oraz należące do IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie i PZU są akcjami zwykłymi na okaziciela i podmioty te nie posiadają innych praw głosu w odniesieniu do Emitenta niż wynikające z posiadanych przez nie akcji. Natomiast Statut Emitenta przyznaje Domowi Maklerskiemu BDM S.A. uprawnienie osobiste w stosunku do Emitenta, opisane w punkcie Prospektu Emisyjnego W ZAKRESIE W JAKIM ZNANE JEST EMITENTOWI WSKAZANIE CZY EMITENT BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO NALEŻY DO INNEGO PODMIOTU (OSOBY) LUB JEST PRZEZ TAKI PODMIOT (OSOBĘ) KONTROLOWANY ORAZ WSKAZANIE TAKIEGO PODMIOTU (OSOBY), A TAKŻE OPISANIE CHARAKTERU TEJ KONTROLI I ISTNIEJĄCYCH MECHANIZMÓW, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUŻYWANIU Podmiotem dominującym względem Emitenta jest Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, która posiada akcji Emitenta, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, stanowiących łącznie 42,51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 51,03% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pragma Finanse Sp. z o.o. może, poprzez wykonywanie praw głosu z posiadanych przez siebie akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki, podejmować decyzje dotyczące działalności Spółki. Ponadto właścicielami Pragma Finanse Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta tj.: Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. (posiadający 20% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.), Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.) oraz Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.). Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. W szczególności: 1. Zgodnie z art. 6 Kodeksu Spółek Handlowych spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. 2. Ponadto akcjonariusz, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony 110

111 może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej. 3. Zgodnie z art. 20 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. 4. Art Kodeksu Spółek Handlowych daje mniejszościowym akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 6. Zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego na koszt emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem lub prowadzeniem spraw spółki publicznej (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA Emitent nie dysponuje jakąkolwiek wiedzą w przedmiocie ewentualnych ustaleń, które w przyszłości mogłyby spowodować zmianę w sposobie kontroli Emitenta. 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR 24) przyjętych zgodnie z Rozporządzeniem (WE) 111

112 nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, o charakterze wynikającym z bieżącej działalności. Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z podmiotami powiązanymi w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR 24) przyjętych zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, którymi byli: 1. Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, podmiot dominujący wobec Spółki, posiadający akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 2. Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, której głównymi akcjonariuszami są: (i) Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu), posiadający bezpośrednio 9.583, stanowiących 0,26% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej); ponadto (ii) Michał Kolmasiak i Rafał Witek posiadają każdy po 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; ponadto (iii) Michał Kolmasiak pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma Trade S.A. a Tomasz Boduszek (Prezes Zarządu) pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Trade S.A., 3. Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach podmiot zależny w 100% od Emitenta, Członkami Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta tj. Prezesem Zarządu jest Jakub Holewa (Wiceprezes Zarządu Emitenta), Członkami Zarządu są: Tomasz Boduszek (Prezes Zarządu Emitenta) oraz Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu Emitenta); 4. Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A. podmiot zależny od Emitenta, od 25 stycznia 2011 r. Emitent posiada bezpośrednio akcji tej Spółki, stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A., pośrednio akcji stanowiących 6,28% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 5,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadanych przez Pragma Faktoring S.A. jako akcje własne, tym samym Emitent posiada łącznie akcji tej Spółki, stanowiących 64,51% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 68,87% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, ponadto: (i) Tomasz Boduszek (Prezes Zarządu) pełni od 1 lutego 2011 r. funkcję Prezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A., (ii) Jakub Holewa (Wiceprezes Zarządu) pełni od 1 lutego 2011 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A., (iii) Agnieszka Kowalik (Prokurent) pełni od 21 lutego 2011 r. funkcję Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A., (iv) Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu) pełni od 15 lutego 2011 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Faktoring S.A., (v) Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Jacek Obrocki (Członek Rady Nadzorczej) wchodzą, od 15 lutego 2011 r., w skład Rady Nadzorczej Pragma Faktoring S.A., 5. Dabex - Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach udziałowcem Spółki jest Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, ponadto Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A.) pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o.; 6. Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Prokurentem Spółki jest Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), posiadający 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na 112

113 okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,, 7. Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach jedynym udziałowcem i Prezesem Zarządu Spółki jest Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), posiadający 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 8. Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej, podmiot posiadający do 31 marca 2010 r. łącznie (pośrednio i bezpośrednio), a od 31 marca 2010 r. wyłącznie pośrednio poprzez podmiot zależny tj. Spółkę Dom Inwestycyjny Magnus Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących 29,44% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 25,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 9. Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający bezpośrednio 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 10. Michał Kolmasiak - Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający bezpośrednio 9.583, stanowiących 0,26% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 11. Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający w sposób bezpośredni Emitenta, stanowiących 0,27 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Omega Bis Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, mającą znaczenie dla działalności Emitenta, 12. Szymon Kobierski, pełniący funkcję Zastępcy Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurenta Spółki, posiadający akcji Emitenta, stanowiących 0,07 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,06 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, świadczący na rzecz Emitenta, na mocy umowy zawartej w dniu 1 września 2006 r. usługi w zakresie wykonywania czynności windykacyjnych, do których należy w szczególności: negocjowanie z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów warunków spłaty zobowiązań, monitorowanie spłat, poszukiwanie majątku dłużników oraz bieżące informowanie Emitenta o dokonanych czynnościach, 13. Agnieszka Kowalik, pełniąca funkcję Prokurenta Spółki, 14. Danuta Czapeczko, pełniąca funkcję Prokurenta Spółki, 15. Rafał Witek, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A., posiadający 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań animatora rynku. 113

114 16. Daniel Kordel, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, świadczący na rzecz Spółki na mocy umowy zlecenia nr 2/05/2008 r. zawartej w dniu 27 maja 2008 r. usługi polegające na prowadzeniu działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji, 17. Anna Kędzierska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, siostra Jakuba Holewy, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Omega Bis Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, mającą znaczenie dla działalności Emitenta 18. Marek Mańka, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, 19. Jacek Obrocki, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, 20. Marek Ledwoń, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, 21. Agnieszka Gałańczuk siostra Tomasza Boduszek (Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A.), posiadającego bezpośrednio 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 22. Helena i Tadeusz Boduszkowie rodzice Tomasza Boduszek (Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A.), posiadającego posiadającego bezpośrednio 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, 23. DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezesem Zarządu Spółki DFI Sp. z o.o. oraz udziałowcem posiadającym 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. (co stanowi 50% jej kapitału zakładowego), jest Marek Mańka pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem transakcji Emitenta z Pragma Trade S.A., Pragma Collect Sp. z o.o., Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o., Profi Link Sp. z o.o. oraz Inpol Papier Sp. z o.o., będącymi podmiotami powiązanymi są usługi windykacji lub usługi kupna wierzytelności oraz factoringu poniżej zamieszczono charakterystykę tych umów. Usługi windykacji Emitent na zlecenie podmiotu powiązanego prowadzi windykację należności przysługujących temu podmiotowi z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Emitent z tytułu realizacji usługi otrzymuje wynagrodzenie w postaci prowizji od kwot, które spłacił dłużnik na poczet należności głównych oraz całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i komorniczej. Umowa kupna wierzytelności Przelew wierzytelności jest umową zawieraną przez podmiot powiązany występujący jako wierzyciel z Emitentem (Cesjonariuszem), na mocy której Cesjonariusz nabywa od Cedenta (wierzyciel) przysługującą mu wierzytelność. Na mocy umowy przelewu wierzytelności podmiot powiązany - Cedent przelewa na Emitenta wszystkie wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi, w szczególności z prawem do naliczania odsetek. Emitent natomiast przelew ten przyjmuje. Zgodnie z postanowieniami umowy kupna wierzytelności Cedent oświadcza, że wierzytelności będące przedmiotem umowy przenosi na Cesjonariusza za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości 114

115 wierzytelności. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie w terminie każdorazowo określonym w umowie (zazwyczaj od 45 do 120 dni) od daty podpisania umowy. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. Czas realizacji umowy kupna wierzytelności, czyli czas potrzebny do odzyskania wierzytelności wynosi zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wynagrodzenie Emitenta to kwota zwindykowanej wierzytelności pomniejszona o cenę jej nabycia. Waha się od kilku do kilkudziesięciu procent należności. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności długu, czy też jego wysokości. Umowa factoringu Usługa factoringu polega na wykupie przez Emitenta (Faktor) od podmiotu powiązanego (Faktoranta) wierzytelności przysługujących podmiotowi powiązanemu z tytułu wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług, oraz wszelkich praw z nimi związanych lub z nich wynikających, a Faktorant zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Wierzytelności skupowane są przez Emitenta w formie dyskonta, czyli po cenie niższej niż ich wartość nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Wynagrodzenie Emitenta określane jest każdorazowo w zależności od terminu płatności nabywanych wierzytelności, stopnia ryzyka transakcyjnego, zakresu obowiązków Emitenta (świadczącego w ramach umowy factoringu również usługę finansowania, usługę monitorowania należności czy też usługę weryfikacji kontrahentów). W razie opóźnień w spłacie ponad ustalony termin Emitent ma prawo do naliczenia za każdy dzień opóźnienia, dodatkowego, zmiennego, (tj. uzależnionego od liczby dni po upływie terminu spłaty) wynagrodzenia. Transakcje z Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Finanse Sp. z o.o. (w zł) Od do daty Rodzaj transakcji zatwierdzenia Prospektu Przychody z tyt. umowy najmu pomieszczeń biurowych* Pożyczki otrzymane przez Emitenta** 588, ,00 737,38 0,00 0, , , ,00 Koszty z tytułu odsetek , , , ,06 Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczek otrzymanych przez Emitenta Koszty z tyt. otrzymanych gwarancji*** Źródło: Emitent *Przychody z tytułu umowy najmu pomieszczeń biurowych dotyczą: , ,00 0, , , ,00 0,00 0,00 115

116 r. - umowa najmu lokalu przy ul. Rynek 11 w Tarnowskich Górach o powierzchni 14 m 2, zawarta dnia 2 lutego 2006 r. pomiędzy Pragma Inkaso Sp. z o.o. a Pragma Finanse Sp. z o.o. Miesięczny czynsz w wysokości 180 zł, płatny z dołu na koniec każdego półrocza na podstawie faktury wystawianej przez Pragma Inkaso Sp. z o.o do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 7 m 2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Finanse Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 21 zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. **Pragma Finanse Sp. z o.o. jako pożyczkodawca udzieliła Emitentowi, w latach od 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu, następujących pożyczek pieniężnych. 1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 23 października 2007 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 22 października 2008 r. oprocentowanie: 13,5 % w skali roku. W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2008 r. oraz zwiększając oprocentowanie do 15% w skali roku. W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r. 2). Umowa pożyczki zawarta w dniu 24 października 2007 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 23 października 2008 r. oprocentowanie: 13,5 % w skali roku. W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2008 r. oraz zwiększając oprocentowanie do 15% w skali roku. W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r. 3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 21 listopada 2007 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 20 listopada 2008 r. oprocentowanie: 13,5 % w skali roku. W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2008 r. oraz zwiększając oprocentowanie do 15% w skali roku. W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r. 4). Umowa pożyczki zawarta w dniu 21 lutego 2008 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 20 lutego 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r. 5). Umowa pożyczki zawarta w dniu 6 marca 2008 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2008 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 28 marca 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 8 marca 2008 r. do dnia zwrotu ww. pożyczki tj. do dnia uznania rachunku Pożyczkodawcy. 6). Umowa pożyczki zawarta w dniu 24 września 2008 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 23 września 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r. 116

117 7). Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 października 2008 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 1 października 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 31 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2009 r. W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r. 8). Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 stycznia 2009 r.: kwota pożyczki: ,81 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r. 9). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 września 2009 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2010 r. oprocentowanie: 15,5 % w skali roku. W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że odsetki w wysokości 15,5% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r. 10). Umowa pożyczki zawarta w dniu 25 maja 2010 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2010 r. oprocentowanie: 15,5 % w skali roku. W dniu 30 grudnia 2010 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2011 r. ***W dniu 2 sierpnia 2010 r. Emitent zawarł z Pragma Finanse Sp. z o.o. Porozumienie w sprawie zabezpieczenia, w którym postanowiono, iż w związku z udzieleniem przez Pragma Finanse Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na przysługujących jej akcjach Emitenta (zastaw stanowił zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a Domem Maklerskim BDM S.A. jako pożyczkodawcą) Pragma Finanse Sp. z o.o. otrzyma ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości 0,5% kwoty zabezpieczonej pożyczki tj. kwotę ,00 zł. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Finanse Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Zobowiązania z tytułu obrotu wierzytelnościami Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu gwarancji 0,00 0,00 Najem pomieszczeń biurowych 180,81 0,00 Razem 180,81 0,00 Źródło: Emitent Transakcje z Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. 117

118 Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Trade S.A. (w zł) Rodzaj transakcji Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody netto z tyt. usług kupna wierzytelności i factoringu Pożyczki udzielone przez Emitenta* Przychody finansowe z tyt. odsetek od umów pożyczki Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta Przychody z tytułu umowy najmu pomieszczeń biurowych** Przychody netto z tyt. usług i refakturowania kosztów poniesionych przez Emitenta*** Pozostałe usługi netto**** od do daty zatwierdzenia Prospektu , , , , , , , , ,70 0,00 0, , ,08 0,00 0, , ,72 0,00 0, , , ,53 0, , , , ,57 0,00 0, , ,67 Zakup biurowca***** 0,00 0, ,00 0,00 Koszty z tyt. umowy najmu pomieszczeń biurowych Koszty z tytułu usług****** Źródło: Emitent 0,00 0, , , , , , ,35 *Pragma Inkaso Sp. z o.o. jako pożyczkodawca udzieliła Paper Trade Sp. z o.o., obecnie Pragma Trade S.A. w latach od 2004 do dnia zatwierdzenia Prospektu, następujących pożyczek pieniężnych. 1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 10 lutego 2004 r. kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 10 luty 2005 r. oprocentowanie: 5 % w skali roku. W dniu 15 września 2004 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 10 lutego 2009 r. W dniu 1 września 2005 r. Strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy zwiększający przysługujące pożyczkodawcy wynagrodzenie do 10% w skali roku, a w dniu 29 grudnia 2006 r. kolejny zwiększający przysługujące pożyczkodawcy wynagrodzenie do 15% w skali roku. 2). Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 kwietnia 2006 r. kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 4 maja 2006 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. 3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 29 maja 2006 r. kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 31 sierpnia 2006 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 28 sierpnia 2006 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 30 września 2006 r. 4). Umowa pożyczki zawarta w dniu 5 czerwca 2006 r. 118

119 kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 4 września 2006 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. W dniu 28 sierpnia 2006 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 30 września 2006 r. Wszystkie pożyczki zostały spłacone w terminie. 5). W dniu 31 sierpnia 2010 r. Emitent jako Cesjonariusz zawarł z Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade S.A.) jako Cedentem Porozumienie mocą którego postanowiono, że rozwiązaniu ulega łącząca je umowa kupna sprzedaży wierzytelności, a Cedent zwróci Cesjonariuszowi kwotę otrzymaną w związku z kupnem wierzytelności tj. kwotę ,70 zł do dnia 31 stycznia 2011 r. i w tym zakresie Strony zawarły umowę finansowania. Emitent ma prawo naliczać wynagrodzenie za udostępniony kapitał w wysokości 3% netto miesięcznie. W dniu 31 stycznia 2011 r. Strony zawarty Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 marca 2011 r. W dniu 31 marca 2010 r. Aneksem nr 2 Strony wyznaczyły termin spłaty na 30 kwietnia 2011 r. ** do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 112m 2, zawarta w dniu 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso a Pragma Trade - miesięczny czynsz najmu wynosił 21zł/m 2 Czynsz płatny z góry za każdy m-c w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. Aneks z dnia miesięczna stawka czynszu netto od 1 stycznia 2011 roku wynosi 30 zł ***na przychody netto z tytułu usług i refakturowania kosztów poniesionych przez Emitenta składają się m.in.: a) faktury wystawione przez Emitenta obciążające Pragma Trade czynszem za dzierżawę samochodu Skoda Fabia nr rej. SK50741 oraz Skoda Octavia nr rej. SK69643, a także kosztami paliwa b) faktury wystawione przez Emitenta obciążające Pragma Trade kosztami szkolenia. c) faktura wystawiona przez Emitenta obciążająca Pragma Trade kosztami zestawu CERTUM Standard (podpis elektroniczny) ****na pozostałe usługi składają się m.in.: w 2008 r.: a) wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Emitentowi za udostępnienie kapitału zgodnie z porozumieniem z dnia 2 października 2008 r. o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lipca 2008 r. dotyczącej dłużnika: TUBUS S.J. Zakład Produkcji Opakowań z siedzibą w Warszawie. Na mocy porozumienia Emitent odstąpił od w/w Umowy w kwocie zł ,34 obciążając Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie Pragma Trade S.A.) fakturą na kwotę 4.648,67 zł tj. w wysokości 5% netto od kwoty odstąpienia, w 2009 r.: a) wynagrodzenie Emitenta z tytułu przeprowadzonych czynności wywiadu gospodarczego dotyczącego kontrahentów Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade S.A.) ***** Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 2 września 2009 r. z Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade S.A.) jako Sprzedającym a Pragma Inkaso S.A. jako Kupującym, opisana została szczegółowo w punkcie 22 pkt 4 Prospektu. ******na koszty z tytułu usług składają się m.in. re faktury dokonane przez Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie Pragma Trade S.A.) obciążające Emitenta z tytułu: 2008 r. koszty energii, ogrzewania, wody, delegacji służbowej 2009 r. koszty energii, ogrzewania, wody, delegacji służbowej, sprzątania obiektu, 2010 r. koszty sprzątania obiektu, refaktury środków czystości, zestawu do e-podpisu, bazy marketingowej, 2011 r. koszty sprzątania obiektu. 119

120 Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Trade S.A. (w zł) Rodzaj transakcji Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania Usługi windykacji* 0, ,30 Usługi kupna wierzytelności i factoringu ,59 0,00 Najem pomieszczeń biurowych 2 008,40 0,00 Usługi refakturowane (sprzątanie obiektu, refaktura ubezpieczeń grupowych pracowników) 0, ,89 Razem , ,19 Źródło: Emitent *Wpłaty od Pragma Trade S.A. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach przekazanych do windykacji oraz niezapłacone przez Pragma Trade faktury za windykację Transakcje z Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Pożyczki udzielone przez Emitenta Przychody finansowe z tyt. odsetek od umów pożyczki* Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta Przychody z tyt. umowy najmu pomieszczeń** Przychody z tyt. umowy najmu samochodu***** Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody netto z tyt. usług i refakturowania kosztów poniesionych*** Przychody z tytułu sprzedaży licencji**** 0, , , , ,00 398,67 0, ,00 Koszty z tyt. usług windykacji ,70 Źródło: Emitent , , , , ,96 0, , , , , ,59 0,00 0,00 0,00 0, , , ,46 38, ,00 0, ,00 0,00 0, ,93 0,00 0,00 120

121 *Pragma Inkaso S.A. jako pożyczkodawca udzieliła Pragma Collect Sp. z o.o., w latach od 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu, następujących pożyczek pieniężnych. 1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 31 grudnia 2008 r. kwota pożyczki: ,07 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. 2). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 października 2009 r. kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 31 grudnia 2010 r. oprocentowanie: 15,5 % w skali roku. 3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 grudnia 2010 r. kwota pożyczki: ,05 zł: termin spłaty: 16 grudnia 2011 r. oprocentowanie: 11 % w skali roku. W dniu 31 stycznia 2011 r. Strony zawarły Aneks do umowy mocą którego postanowiono o rozwiązaniu pożyczki na kwotę ,05 zł. **2009-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 33,59 m 2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Collect Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 21zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. Aneks z dnia miesięczna stawka czynszu netto od 1 stycznia 2011 roku wynosi 30 zł ***Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów projektu i wykonania serwisu www Pragma Collect - na podstawie faktury VAT nr 0014/05/2009/SA z dnia 29 maja 2009 r. oraz refakturowanie kosztów za materiały biurowe na podstawie faktury VAT nr 0034/07/10/SP z dnia 30 lipca 2010 r. **** Przychody Emitenta z tytułu sprzedaży licencji na użytkowanie programu System do przechowywania i przetwarzania informacji zawartych w bazie danych (system CRM) *****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu samochodu osobowego Ford Focus o nr rej.sta HC32, zawarta dnia 4 kwietnia 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Collect Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 1200 zł netto+vat. Czynsz płatny w terminie 14 dni od otrzymania faktury VAT wystawianej na koniec każdego miesiąca. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Najem pomieszczeń biurowych Należność z tytułu sprzedaży licencji Należności/Zobowiązania z tytułu obrotu wierzytelnościami Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 1 949,19 0, ,00 0, ,07 0,00 Zobowiązania z tyt. usług windykacji 0, ,70 Razem , ,70 Źródło: Emitent Transakcje z Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM S.A.) Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. 121

122 Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Faktoring S.A (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM S.A.) (w zł)* Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Pożyczki otrzymane przez Emitenta** ,00 0,00 0,00 0,00 Koszty z tytułu odsetek ,01 0,00 0,00 0,00 Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczek otrzymanych przez Emitenta Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody z tyt. umowy najmu pomieszczeń**** Przychody z tyt. umowy najmu samochodu***** Przychody z tyt.udzielonych poręczeń Przychody z tyt.umowy o współpracy w zakresie poszukiwania klientów Przychody netto z tyt. usług i refakturowania kosztów poniesionych*** Przychody netto z tyt. sprzedaży środków trwałych Koszty z tyt. usług pośrednictwa Koszty z tyt. usług faktoringu Koszty z tyt. usług faktoringu odsetki Źródło: Emitent ,77 0,00 0,00 0, ,83 0,00 0,00 0,00 906, , , , , ,73 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,79 0,00 0,00 0, ,36 0,00 0,00 0, ,12 0,00 0,00 0,00 * od 25 stycznia 2011 r. Pragma Inkaso S.A. posiada akcji Pragma Faktoring S.A., stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu. **Pragma Faktoring SA jako pożyczkodawca udzieliła Pragma Inkaso S.A. w latach od 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu, następującej pożyczki pieniężnej: 1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 lutego 2011 r. kwota pożyczki: do ,00 zł, (pożyczka udzielana w częściach, maksymalna kwota pożyczki limit pożyczki do ,00 zł); termin spłaty każdej transzy pożyczki: do 90 dni od daty jej otrzymania, oprocentowanie: 15 % w skali roku. ***Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów wynajmu sali oraz kosztów ogłoszenia o pracę. ****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Słowackiego 1 w Bydgoszczy o powierzchni łącznej 20,00 m 2, zawarta dnia 18 marca 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Grupa Finansowa Premium S.A.. Miesięczny czynsz najmu wynosi 30zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. *****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu samochodu osobowego Ford Focus o nr rej.sta HC27, zawarta dnia 4 kwietnia 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Faktoring S.A. Miesięczny czynsz najmu wynosi 1300 zł netto+vat. Czynsz płatny w terminie 14 dni od otrzymania faktury VAT wystawianej na koniec każdego miesiąca. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Faktoring S.A (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM S.A.) (w zł) Rodzaj transakcji Zobowiązania z tytułu usług pośrednictwa Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,35 122

123 Usługi windykacji Rodzaj transakcji Zobowiązania z tytułu usług factoringu Na dzień zatwierdzenia prospektu 4 993, ,50 Należności z tyt. umowy o współpracy w zakresie poszukiwania klientów Należności z tyt. najmu samochodów Należności z tyt. ogłoszenia o pracę Należności z tyt. poręczenia Należności z tyt. sprzedaży środków trwałych ,54 0, ,50 0,00 0,00 0, ,94 0,00 0,00 0,00 Razem , ,85 Źródło: Emitent Transakcje z Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Od do daty zatwierdzenia Prospektu Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody netto z tyt. usług kupna wierzytelności i factoringu Przychody z tyt. umowy najmu* Przychody netto z tyt. usług i refakturowania kosztów poniesionych** Pozostałe usługi netto*** 1 717, , , , , ,83 0,00 0, , , ,95 0,00 0,00 354,77 0,00 0, ,94 0,00 0,00 0,00 Koszty z tyt. usług**** 4 180, , , ,00 Źródło: Emitent * 2009-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 33,59 m 2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 21zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. Aneks z dnia miesięczna stawka czynszu netto od 1 stycznia 2011 roku wynosi 30 zł ** Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów prenumeraty. ***Na pozostałe usługi netto składa się faktura wystawiona przez Emitenta z tytułu świadczonych na rzecz Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. usług prawnych. 123

124 ****Na koszty z tytułu usług składają się m.in.: refaktury dokonane przez Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. obciążające Emitenta z tytułu połączeń telefonicznych, usługi hotelowej, usługi notarialnej, środków czystości, usługi transportowe, a także zakup foteli biurowych. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Dabex Grupa Pragma Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania Usługi windykacji* 0,00 817,38 Usługi kupna wierzytelności i factoringu ,69 0,00 Najem pomieszczeń biurowych oraz obsługa prawna 6 959,68 0,00 Sprzedaż przez Dabex-Grupa Pragma na rzecz Emitenta artykułów higienicznych 63,79 0,00 Razem ,16 817,38 Źródło: Emitent *Wpłaty od Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach przekazanych do windykacji Transakcje z Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Profi Link Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Od do daty zatwierdzenia Prospektu Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody netto z tyt. usług kupna wierzytelności i factoringu Przychody z tyt. umowy najmu* Źródło: Emitent 0,00 0,00 528,76 164, , , , , , , ,94 0,00 * do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 17,25 m 2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Profi Link Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 21zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. Aneksem z dnia 31 grudnia 2010 r. miesięczna stawka czynszu netto została zwiększona i wynosi od 1 stycznia 2011 roku - 30 zł. 124

125 Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Profi Link Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania Usługi kupna wierzytelności i factoringu 0,00 0,00 Najem pomieszczeń biurowych 82,24 0,00 Razem 82,24 0,00 Źródło: Emitent Transakcje z Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Inpol Papier Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Od do daty zatwierdzenia Prospektu Przychody netto z tyt. usług windykacji Przychody netto z tyt. usług kupna wierzytelności i factoringu Przychody z tyt. umowy najmu* Przychody netto z tyt. sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych** Pozostałe usługi netto*** Pożyczki otrzymane przez Emitenta** 4 358, , , , , , , , ,27 0,00 0, ,88 0, , ,41 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 Koszty z tytułu odsetek ,00 0,00 0,00 0,00 Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczek otrzymanych przez Emitenta Źródło: Emitent ,00 0,00 0,00 0,00 * do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni łącznej 178,25 m 2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Inpol Papier Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 21zł/m 2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji. Aneks z dnia miesięczna stawka czynszu netto od 1 stycznia 2011 roku wynosi 30 zł **Sprzedaż przez Emitenta na rzecz Inpol Papier Sp. z o.o. motocykla Harley Davidson nr rej. STA93TW na podstawie faktury VAT nr 0003/07/2009/SA z dnia 6 lipca 2009 r. za cenę zł. ***Na pozostałe usługi netto składają się m.in.: 2009 rok- wynagrodzenie za konsultacje i usługi prawne w zakresie polityki korporacyjnej Inpol Papier Sp. o.o. na podstawie faktury VAT nr 0007/02/2006 z dnia 3 lutego 2006 r., 2010 rok wynagrodzenie za przeprowadzoną rekrutację pracowników oraz wynagrodzenie z tytułu aneksu z dnia 3 grudnia 2010 roku do umowy o świadczenie usług factoringowych z dnia 30 lipca 2008 r. (zaliczkowanie factoringu). 1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 10 marca 2011 r. 125

126 kwota pożyczki: ,00 zł, termin spłaty: 9 września 2011 r. oprocentowanie: 9 % w skali roku. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Inpol Papier Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania Usługi windykacji* 0, ,60 Usługi kupna wierzytelności i factoringu ,21 0,00 Najem pomieszczeń biurowych ,65 0,00 Proces rekrutacji pracowników ,00 0,00 Razem , ,60 Źródło: Emitent *Wpłaty od Inpol Papier Sp. z o.o. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach przekazanych do windykacji Transakcje z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tabela: Wartość transakcji zawartych z Domem Maklerskim BDM S.A. (w zł) Rodzaj transakcji Pożyczki otrzymane przez Emitenta* Koszty finansowe z tytułu umowy pożyczki Saldo na koniec okresu z tytułu pożyczki otrzymanej przez Emitenta Wynagrodzenie BDM za przeprowadzenie emisji akcji Wynagrodzenie BDM za przygotowanie prospektu Wynagrodzenie BDM za przeprowadzenie emisji obligacji Koszty z tytułu usług** Źródło: Emitent Od do daty zatwierdzenia Prospektu , ,00 0, ,00 0, , , ,00 0,00 0,00 0, , , ,00 0, ,82 0, , ,00 0,00 0, ,00 0,00 0, , , , ,00 126

127 * Dom Maklerski BDM S.A. jako pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki na podstawie umowy zawartej w dniu 9 października 2008 r. oraz umowy zawartej w dniu 20 lipca 2010 r., opisanych szczegółowo w pkt 22 ppkt 1 i 4 Prospektu. **Koszty Emitenta ponoszone w związku z fakturami wystawionymi przez Dom Maklerski BDM S.A. z tytułu pełnienia funkcji animatora rynku na GPW, a także z tytułu zarządzania depozytem, prowadzenia ewidencji Obligatariuszy, z tytułu ustanowienia zabezpieczenia wezwania do sprzedaży akcji Grupa Finansowa Premium SA oraz z tytułu umowy zlecenia dotyczącej przeprowadzenia wezwania na akcje Grupy Finansowej Premium S.A. Umowa zlecenia dotycząca przeprowadzenia wezwania na akcje Grupy Finansowej Premium S.A. oraz umowa gwarancji celem zabezpieczenia wierzytelności osób, które odpowiedziały na wezwanie na sprzedaż akcji Grupy Finansowej Premium S.A. zostały opisane szczegółowo w pkt 22 ppkt 7 i 8 Prospektu. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Domu Maklerskiego BDM S.A. (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie BDM z tytułu pełnienia funkcji animatora rynku na GPW, a także z tytułu re faktury opłat GPW SA i zarządzania depozytem Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0,00 123,00 Razem 0,00 123,00 Źródło: Emitent Transakcje z Tomaszem Boduszkiem Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Tomasz Boduszek świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu. Od 1 kwietnia 2009 r. świadczy na rzecz spółki zależnej usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości brutto 2.500,00 zł miesięcznie. Od 1 lutego 2011 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) ,00 zł brutto miesięcznie oraz (ii) premię roczną w wysokości 2% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę spółkę, wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania Pragma Faktoring S.A.; na poczet premii wypłacane będą kwartalnie zaliczki w terminie do do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółkami zależnymi (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty 2010 zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem* , , , ,47 127

128 Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Collect Sp. z o.o. Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A.** Od do daty zatwierdzenia Prospektu , , ,00 0, ,71 0,00 0,00 0,00 RAZEM , , , ,47 Źródło: Emitent *wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. Wynagrodzenie za 2010 rok obejmuje wypłacone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I, II, III kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII Wynagrodzenie od dnia do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku r. i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. **Wynagrodzenie od dnia r. do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. Tomasz Boduszek jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w latach od 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu, dwóch pożyczek pieniężnych. Umowa pożyczki zawarta w dniu 28 lipca 2006 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 28 lipca 2007 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. Zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienie kwoty, będącej przedmiotem pożyczki nastąpić miało w drodze przelewu bankowego w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy. W dniu 19 lipca 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 18 lipca 2008 r. W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2008 r. Umowa pożyczki zawarta w dniu 29 grudnia 2006 r.: kwota pożyczki: ,00 zł: termin spłaty: 29 grudnia 2009 r. oprocentowanie: 15 % w skali roku. Zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienie kwoty, będącej przedmiotem pożyczki nastąpić miało w drodze przelewu bankowego lub wpłaty gotówkowej do kasy Spółki w terminie 20 dni od dnia zawarcia umowy. Obie pożyczki zostały spłacone w terminie. 128

129 Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Tomaszem Boduszek jako pożyczkodawcą (w zł) Rodzaj transakcji Od do daty zatwierdzenia Prospektu Pożyczki udzielone w danym okresie 0,00 0,00 0,00 0, ,00** ,00 saldo na koniec każdego roku 0,00 0,00 0, , , ,00* odsetki od pożyczek 0,00 0,00 0, , , ,50 Źródło: Emitent *w roku 2005 udzielona została przez Tomasza Boduszek pożyczka w kwocie ,00 zł, z czego w roku 2005 spłacona została kwota 4.500,00 zł co oznacza saldo na koniec 2006 r. w kwocie 5.500,00 zł **pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 29 grudnia 2006 r., wykazana w roku 2007 z uwagi na fakt, że przeniesienie kwoty pożyczki nastąpiło w 2007 r. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Tomasza Boduszek (w zł) Rodzaj transakcji Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem (premia za II kw. 2011) Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania PragmaFactoring S.A. (premia II kw. 2011) Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,28 0, ,33 Razem 0, ,61 Źródło: Emitent Transakcje z Michałem Kolmasiakiem Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Michał Kolmasiak świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu. Od 1 kwietnia 2009 r. świadczy na rzecz spółki zależnej usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości brutto 2.500,00 zł miesięcznie. Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach. 129

130 Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółką zależną, pozostałe umowy oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty 2010 zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie , , , ,33 zarządzania Emitentem* Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką , , ,00 0,00 zależną Pragma Collect Sp.z o.o. Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie 0,00 0, ,00 0,00 pozyskiwania klientów Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. 500,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM , , , ,33 Źródło: Emitent *wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe. Wynagrodzenie za 2010 rok obejmuje wypłacone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I, II, III kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII Wynagrodzenie od dnia do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz naliczoną premię za I kwartał 2011 roku i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. Michał Kolmasiak jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w okresie od 2006 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, jednej pożyczki pieniężnej. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 15% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie. Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Michałem Kolmasiakiem jako pożyczkodawcą (w zł) Rodzaj transakcji Pożyczki udzielone w danym okresie saldo na koniec każdego roku Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,00* odsetki od pożyczek 0,00 0,00 0, , , ,99 Źródło: Emitent *pożyczka udzielona w 2005 r. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Michała Kolmasiaka (w zł) Rodzaj transakcji Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0,00 130

131 Rodzaj transakcji Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitentem II kw r. Razem 0, , ,15 Źródło: Emitent Transakcje z Jakubem Holewą Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Jakub Holewa świadczy na rzecz Emitenta, od 11 stycznia 2008 r., usługi zarządzania w oparciu o umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu. Od 1 kwietnia 2009 r. świadczy na rzecz spółki zależnej usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości brutto 2.500,00 zł miesięcznie. Od 1 lutego 2011 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) ,00 zł brutto miesięcznie oraz (ii) premię roczną w wysokości 2% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę spółkę wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania Pragma Faktoring S.A.; na poczet premii wypłacane będą kwartalnie zaliczki w terminie do do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału. W latach 2006 i 2007 Jakub Holewa zatrudniony był u Emitenta na podstawie umowy o pracę. Jakub Holewa poza wykonywaniem funkcji w Spółce oraz spółce zależnej prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, świadczącą m. in. usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. W dniu 1 czerwca 2006 r. Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą OMEGA BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do: prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki, udzielania Zarządowi bieżących konsultacji w zakresie: analizowania potencjalnej skuteczności windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w zakresie działalności Emitenta. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółką zależną, pozostałych usług (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania , , , ,77 Emitentem* Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Collect Sp. z o.o , , ,00 0,00 131

132 Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia działalności Omega Bis dla Emitenta Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A. ** Od do daty zatwierdzenia Prospektu , , , , ,71 0,00 0,00 0,00 RAZEM , , , ,77 Źródło: Emitent *wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje przyznane i wypłacone premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe, natomiast wynagrodzenia za 2010 obejmuje wypłaconą premię za I, II, III kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII Wynagrodzenie od dnia do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe. oraz naliczoną premię za I kwartał 2011 roku i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. **Wynagrodzenie od dnia do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Jakuba Holewy (w zł) Rodzaj transakcji Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem (część niewypłaconej premii za 2 kwartał 2011) Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,17 Zobowiązanie z tytułu świadczenie usług przez Omega Bis dla Emitenta Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A. (część niewypłaconej premii za II kwartał 2011 r.) 0, ,30 0, ,33 Razem 0, ,80 Źródło: Emitent Transakcje z Szymonem Kobierskim Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Szymon Kobierski pełni funkcję Prokurenta od dnia 1 lutego 2007 roku. Szymon Kobierski pełni u Emitenta funkcję Zastępcy Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurenta. Jednocześnie Szymon Kobierski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu. W dniu 1 września 2006 r. Szymon Kobierski, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu zawarł z Emitentem umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do wykonywania czynności windykacyjnych. W ramach ww. umowy Szymon Kobierski zobowiązany jest, w szczególności do: negocjowania z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów warunków spłaty zobowiązań, monitorowania spłat, poszukiwania majątku dłużników oraz bieżącego informowania Emitenta o dokonanych czynnościach. 132

133 Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na rzecz Emitenta(w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia działalności Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski , , , ,00 RAZEM , , , ,00 Źródło: Emitent Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Szymona Kobierskiego (w zł) Rodzaj transakcji Zobowiązanie z tytułu świadczenie usług przez Doradztwo Organizacyjno Prawne Szymon Kobierski Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,50 Razem 0, ,50 Źródło: Emitent Transakcje z Agnieszką Kowalik Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Agnieszka Kowalik pełni funkcję Prokurenta od dnia 7 czerwca 2010 roku. Agnieszka Kowalik zatrudniona jest u Emitenta na podstawie umowy o pracę otrzymując wynagrodzenie brutto w wysokości 4.210,00 zł miesięcznie. Od 21 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) 5.500,00 zł brutto miesięcznie oraz (ii) premię roczną w wysokości 1% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę spółkę, wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania Pragma Faktoring S.A.; na poczet premii wypłacane będą kwartalnie zaliczki w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz świadczenia usług zarządzania spółką zależną (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzeni a Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę , ,33 0,00 0,00 Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A. * ,36 0,00 0,00 0,00 RAZEM , ,33 0,00 0,00 133

134 Źródło: Emitent *Wynagrodzenie od dnia r. do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku. Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Agnieszki Kowalik (w zł) Rodzaj transakcji Niewypłacona premia z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A. (część niewypłaconej premii za II kwartał 2011 Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną Pragma Faktoring S.A. Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,67 0,00 0,00 Razem 0, ,67 Źródło: Emitent Transakcje z Danutą Czapeczko Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od dnia 28 marca 2011 roku. Danuta Czapeczko zatrudniona jest u Emitenta na podstawie umowy o pracę otrzymując wynagrodzenie brutto w wysokości 3.500,00 zł miesięcznie. Ponadto Danuta Czapeczko na podstawie umowy zlecenia świadczy, od 1 czerwca 2010 r., na rzecz spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. usługi polegające na prezentowaniu oferty handlowej potencjalnym klientom oraz prowadzeniu negocjacji handlowych otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie, którego wysokość uzależniona jest od efektów negocjacji w danym okresie oraz oceny świadczonych usług przez Zarząd tej spółki. Danuta Czapeczko świadczy również na podstawie umowy zawartej w dniu 1 lutego 2011 r. na rzecz spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. usługi polegające na projektowaniu i realizacji działań marketingowych i reklamowych dla tej spółki, otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie miesięczne w kwocie brutto 2.400,00 zł. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych Emitenta (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę , , , ,41 Wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych ,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM , , , ,41 Źródło: Emitent 134

135 Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Danuty Czapeczko (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Razem 0,00 0,00 Źródło: Emitent Transakcje z Rafałem Witkiem Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Rafał Witek jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w okresie od 2006 r. do dnia zatwierdzenia prospektu, jednej pożyczki pieniężnej w kwocie ,00 zł. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Pożyczka powinna zostać spłacona do dnia 31 grudnia 2011 r. W dniu 1 marca 2011 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2012 r. oraz oprocentowanie pożyczki na 13,6% w skali roku. Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Rafałem Witek jako pożyczkodawcą (w zł) Od Rodzaj do daty 2010 transakcji zatwierdzenia Prospektu Pożyczki udzielone w 0,00 0,00 0,00 0, ,19 0,00 danym okresie saldo na koniec każdego roku , , , , , ,00* odsetki od pożyczek Źródło: Emitent , , , , , ,70 *pożyczka udzielona w 2005 r. w kwocie ,00 zł, niespłacona w 2006 i wykazana jako saldo na koniec 2006 r. Rafał Witek pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach. 135

136 Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,00 284,61 284,61 0,00 250,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM 250,00 284,61 284,61 0,00 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Rafała Witka z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej wynosi 0 zł. Transakcje z Danielem Kordelem Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Emitent w dniu 27 maja 2008 r. zawarł z Danielem Kordelem umowę zlecenia nr 2/05/2008 r. na prowadzenie działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz z tytułu umowy zlecenia (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia zawartej z Emitentem* Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,00 0,00 569,22 0,00 0,00 0, , ,00 RAZEM 0,00 0, , ,00 Źródło: Emitent *Daniel Kordel otrzymał w 2008 r. i 2009 r. wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką w dniu 27 maja 2008 r. umowy zlecenia nr 2/05/2008 r. na prowadzenie działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji. Umowa została rozwiązana na mocy porozumienia Stron w czerwcu 2009 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Daniela Kordela wynosi 0 zł. Transakcje z Anną Kędzierską 136

137 Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Anna Kędzierska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,61 569,22 284,61 286,81 RAZEM 284,61 569,22 284,61 286,81 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Anny Kędzierskiej wynosi 0 zł. Transakcje z Markiem Mańką Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Marek Mańka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,61 853,83 853,83 286,81 RAZEM 284,61 853,83 853,83 286,81 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Marka Mańki wynosi 0 zł. Transakcje z Jackiem Obrockim Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Jacek Obrocki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach. 137

138 Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,61 853,83 853,83 286,81 500,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM 784,61 853,83 853,83 286,81 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Jacka Obrockiego wynosi 0 zł. Transakcje z Markiem Ledwoniem Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Marek Ledwoń pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta (w zł) Rodzaj transakcji Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Od do daty zatwierdzenia Prospektu ,61 284,61 0,00 0,00 RAZEM 284,61 284,61 0,00 0,00 Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Marka Ledwonia wynosi 0 zł. Transakcje z Agnieszką Gałańczuk Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Agnieszka Gałańczuk jako pożyczkodawca udzieliła Spółce w roku 2008 jednej pożyczki pieniężnej. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Pożyczka winna zostać spłacona do dnia 31 grudnia 2011 r. 138

139 Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Agnieszką Gałańczuk jako pożyczkodawcą (w zł) Od Rodzaj do daty 2010 transakcji zatwierdzenia Prospektu Pożyczki udzielone w 0,00 0,00 0, ,00 danym okresie saldo na koniec każdego roku , , , ,00 odsetki od pożyczek Źródło: Emitent 2 021, , , ,27 Transakcje z Heleną i Tadeuszem Boduszek Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Helena i Tadeusz Boduszek jako pożyczkodawcy udzielili Spółce w roku 2007 jednej pożyczki pieniężnej. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Pożyczka winna zostać spłacona do dnia 31 grudnia 2011 r. Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Heleną i Tadeuszem Boduszek jako pożyczkodawcą (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Pożyczki udzielone w 0,00 0,00 0,00 0,00 danym okresie saldo na koniec każdego roku , , , ,00* odsetki od pożyczek Źródło: Emitent 4 931, , , ,09 *pożyczka udzielona w 2007 r. w kwocie ,00 zł, niespłacona w 2007 i wykazana jako saldo na koniec 2008 r. Transakcje z DFI Sp. z o.o. Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Emitent w dniu 29 grudnia 2006 r. zawarł z DFI Sp. z o.o. umowę stałej współpracy w zakresie doradztwa finansowego. 139

140 Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy stałej współpracy (w zł) Od Rodzaj transakcji do daty zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie z tytułu umowy stałej 5 500, , , ,00 współpracy Przychody netto z tyt. usług windykacji 2 241,54 100,00 0,00 0,00 Wynagrodzenie DFI za przeprowadzenie 0,00 0,00 0,00 0,00 emisji obligacji Źródło: Emitent Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem DFI Sp. z o.o. (w zł) Rodzaj transakcji Zobowiązanie z tytułu świadczenie usług przez DFI z tytułu umowy stałej współpracy Zobowiązania z tytułu obrotu wierzytelnościami Na dzień zatwierdzenia prospektu Należności Zobowiązania 0, ,00 0,00 231,50 Razem 0, ,50 Źródło: Emitent 140

141 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE DANE FINANSOWE Wprowadzenie Na podstawie art.28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił historyczne dane finansowe w Prospekcie przez odniesienie. Na historyczne informacje finansowe składają się: skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku. Historyczne dane finansowe Pragma Inkaso S.A. za lata oraz opinia niezależnego biegłego rewidenta z ich badania zostały przekazane do publicznej wiadomości w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzory Finansowego z dnia 30 kwietnia 2010 r. i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku opinia niezależnego biegłego rewidenta z ich badania zostały przekazane do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2011 roku. Skonsolidowany Raport roczny za 2010 rok dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: Dnia 17 grudnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższą Uchwałą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 17 grudnia 2008 roku podjęło Uchwałę nr 6 w sprawie sporządzania przez Emitenta skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF począwszy od roku Grupa Kapitałowa Pragma Inkaso powstała w roku 2008 w wyniku założenia przez Emitenta Spółki Pragma Collect Sp. z o.o. i objęcia 100% udziałów w tej Spółce, dlatego za rok 2008 zaprezentowano skonsolidowane dane finansowe. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania Emitenta za rok 2008 sporządzone były zgodnie z MSSF/MSR i podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń z informacją objaśniającą o zastosowaniu MSSF/MSR. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania Emitenta za rok 2009 sporządzone były zgodnie z MSSF/MSR i podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. 141

142 Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania Emitenta za rok 2010 sporządzone były zgodnie z MSSF/MSR i podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki zależnej Emitenta za rok 2008 zostało sporządzane również według MSSF/MSR i podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z informacją objaśniającą o zastosowaniu MSSF/MSR. Jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki zależnej Emitenta za rok 2009 zostało sporządzane również według MSSF/MSR i podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń. Jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki zależnej Emitenta za rok 2010 zostało sporządzane również według MSSF/MSR i podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń. Wszystkie historyczne informacje finansowe Emitenta prezentowane w niniejszym dokumencie zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym publikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. W celu zapewnienia porównywalności prezentowanych danych oraz w związku ze zmianą standardów rachunkowości (z Polskich Zasad Rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości) Emitent dokonał przekształcenia statutowych sprawozdań finansowych za rok 2007, tak aby historyczne informacje finansowe za wskazane okresy zaprezentowane zostały według zasad (MSSF) stosowanych przez Emitenta w 2009 roku. Zestawienie dokonanych korekt zaprezentowano we wprowadzeniu do informacji finansowych. Statutowe sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, badaniu podlegały również przekształcenia danych finansowych za rok 2007 na MSSF/MSR w celu wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych historycznych informacji finansowych. 142

143 20.2. DANE FINANSOWE PRO-FORMA Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Wprowadzenie Niniejsze informacje finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu opisanej poniżej umowy zakupu akcji na sytuację finansową i majątkową Emitenta. Zawarta umowa ma wpływ na aktywa i pasywa Pragma Inkaso S.A. (Emitent), a gdyby była podpisana na początku okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 roku, to miałyby również wpływ na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta. Informacje finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu poniżej transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 roku i za okres obrotowy wtedy zakończony. Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcja została dokonana w dniu 1 stycznia 2010 roku. Opis zawartej umowy Pragma Inkaso S.A. dokonała w styczniu 2011 r. nabycia łącznie akcji dających prawo do 63,75% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.). Podstawa sporządzenia Informacje finansowe pro forma sporządzono na podstawie: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Finansowej Premium S.A za rok Sposób sporządzenia informacji finansowych pro forma W informacjach finansowych pro forma na dzień 31 grudnia 2010 roku dokonano sumowania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitego dochodu wynikającego z skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 roku Grupy Finansowej Premium S.A. Sprawozdanie finansowe Grupy Finansowej Premium S.A. zostało przekształcone do formy stosowanej przez Grupę Kapitałową Pragma Inkaso, a sprawozdanie z całkowitych dochodów przekształcone zostało z wersji kalkulacyjnej na porównawczą. Przekształcenie danych nie spowodowało istotnych zmian w sprawozdaniu W związku z tym, iż w roku 2010 nie wystąpiły wzajemne transakcje pomiędzy Grupą Emitenta a Grupą Finansową Premium S.A. nie dokonywano wyłączeń z tytułu transakcji sprzedaży/zakupu oraz niezrealizowanej marży. Informacje finansowe pro forma przygotowano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez UE, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Informacje finansowe pro forma sporządzono za ostatni zakończony okres obrotowy Emitenta tj. za rok 2010 Korekty pro forma: Korekta 1 - Ustalono wartość firmy na dzień 1 stycznia 2010 roku (hipotetyczny moment nabycia Grupy Finansowej Premium S.A.), jako różnica pomiędzy ceną nabycia wynikającą ze zrealizowanej transakcji nabycia akcji, a wartością godziwą aktywów netto w kwocie ,19 zł. Korekta 2 Korekty wynikające z bezpośredniego sumowania pozycji aktywów i pasywów oraz poszczególnych pozycji przychodów i kosztów pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitego dochodu Grupy finansowej Premim S.A. za rok 2010 Korekta 3 - wyłączenie wartości hipotetycznej zapłaty za nabyte akcje Grupy Finansowej Premium S.A. 143

144 Korekta 4 wyłączeniu kapitałów przypadających akcjonariuszom mniejszościowym Grupy Finansowej Premium S.A., Korekta 5 wyłączenie straty przypadającej akcjonariuszom mniejszościowym Grupy Finansowej Premium S.A. Korekta 6 wykazanie hipotetycznego zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za rok 2010 Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia Aktywa w PLN Wyszczególnienie Grupa Pragma Inkaso S.A. historyczne dane 2010 korekty pro forma Sprawozdanie skonsolidowane pro forma korekta AKTYWA TRWAŁE , , ,10 Rzeczowe aktywa trwałe , , ,35 2 Wartości niematerialne , , ,08 2 Wartość firmy 1 000, , ,19 1 Inwestycje w nieruchomości , ,00 Pozostałe aktywa trwałe , ,48 2 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , ,00 2 AKTYWA OBROTOWE , , ,75 Zapasy 3 030,00 58, ,10 2 Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego , , , , , ,00 2 Pozostałe należności , , ,25 2 Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa razem : , , , ,79 ( ,33) ,46 2, , , , , , , , ,27 144

145 Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 Pasywa w PLN Wyszczególnienie Grupa Pragma Inkaso S.A. historyczne dane 2010 korekty pro forma Sprawozdanie skonsolidowane pro forma korekta KAPITAŁ WŁASNY , , ,25 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ,44 (87 991,40) ,04 2 Kapitał podstawowy , ,00 Kapitał zapasowy z emisji , ,76 Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego , ,67 Niepodzielony wynik, w tym: ,01 (87 991,40) ,61 2 Zysk (strata) netto okresu ,01 (87 991,40) ,61 2 Kapitał własny akcjonariuszy i udziałowców mniejszościowych , ,21 4,5 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NIEZAREJESTROWANEJ EMISJII AKCJI , ,00 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE , , ,47 2 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , ,

146 Pozostałe rezerwy , , , w tym: długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki , ,96 Inne zobowiązania finansowe , , ,75 2 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE , , ,55 2 Kredyty i pożyczki , ,92 2 Inne zobowiązania finansowe , , ,53 2 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , , ,72 2 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego , ,00 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne , , ,96 2 Przychody przyszłych okresów , , ,42 2 Pasywa razem : , , ,27 146

147 Sprawozdanie skonsolidowane z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 PLN Wyszczególnienie Grupa Pragma Inkaso S.A. historyczne dane 2010 korekty pro forma Sprawozdanie skonsolidowane pro forma korekta Przychody ze sprzedaży brutto ogółem , , ,25 2 Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami , , ,10 2 Koszty wierzytelności ( ,07) Przychody z tytułu obrotu wierzytelnościami netto Przychody ze sprzedaży pozostałych usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży netto ogółem Koszty działalności operacyjnej , , , , ,83 Amortyzacja ,56 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników Pozostałe koszty podstawowe Koszt sprzedanych towarów i materiałów C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ , ,52 ( ,47) , , , , , , , , , , , , , ,90 Przychody finansowe ,62 Koszty finansowe ,51 Udział w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM , , , , , , , ,79 ( ,54) , , , , , , , , , , , , , , ,80 2 Podatek dochodowy ,00 ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ , ,00 ( ,21) , ,

148 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej ZYSK (STRATA) NETTO ,01 Inne całkowite dochody CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY ZYSKI/ STRATY PRZYPADAJĄCE UDZIAŁOM NIESPRAWUJĄCYM KONTROLI ZYSK / STRATA PRZYPADAJĄCA JEDNOSTCE DOMINUJACEJ , ,01 ( ,21) ,80 2 ( ,21) ,80 2 (53 623,81) (53 623,81) 5 (87 991,40) ,

149 Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu PRAGMA INKASO S.A. Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma zamieszczone w prospekcie emisyjnym sporządzonym przez Emitenta ( informacje finansowe pro forma ). Informacje finansowe pro forma zostały przygotowane na podstawie opisanej w punkcie Prospektu, wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób zawarta umowa inwestycyjna po 1 stycznia 2011 roku mogła hipotetycznie wpłynąć na informacje finansowe prezentowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych. Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 r. z późniejszymi zmianami), zwane dalej Rozporządzeniem Komisji WE. Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisji WE, właściwego sporządzenia informacji finansowych pro forma. Dokonując oceny, nie przeprowadziliśmy aktualizacji lub zmian w opiniach lub raportach poprzednio wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też nie przejmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty. Prace przeprowadziliśmy zgodnie ze stosowaną w Polsce praktyką dotyczącą usług poświadczających oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych Prace te nie obejmowały niezależnej weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów leżących u podstaw dokonanych korekt pro forma oraz dyskusji z Zarządem oraz personelem Emitenta na temat informacji finansowych pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania ograniczonej pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nasze procedury były bardziej ograniczone niż w przypadku usługi dającej wystarczającą pewność, a zatem uzyskano niższy poziom pewności, co do poprawności sporządzonych informacji finansowych pro forma. Informacje finansowe pro forma zawierają bilans oraz rachunek zysków i strat. Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone jedynie w celu przedstawienia hipotetycznego wpływu opisanej w punkcie transakcji na informacje finansowe Emitenta. Ponieważ informacje finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu powyższej transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników Emitenta. Podczas przeprowadzonych prac poświadczających nie zauważyliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że informacje finansowe pro forma nie zostały właściwie opracowane na podstawie wskazanej w punkcie informacji finansowych pro forma, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. 149

150 Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. Piotr Bałaban Kluczowy biegły rewident o numerze przeprowadzający badanie w imieniu Paweł Przybysz Prezes Zarządu Biegły rewident 4AUDYT Sp. z o.o Poznań, ul. Kościelna 18/4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 3363 Marcin Hauffa Wiceprezes Zarządu Biegły Rewident Poznań, dnia 5 kwiecień 2011 roku 150

151 20.3. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH Oświadczenia stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne sprawozdania finansowe włączone do niniejszego prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Wszystkie historyczne informacje finansowe Emitenta prezentowane w niniejszym dokumencie zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym publikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez Biegłych Rewidentów Historyczne informacje finansowe, na które składają się: skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku. zostały zbadanie przez biegłych rewidentów. Biegły rewident przeprowadził również prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane dane finansowe proforma na dzień 31 grudnia 2010 roku, sporządzone na potrzeby prospektu, na podstawie sprawozdań Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia Prospektu, to jest Pragma Inkaso S.A., Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.), Pragma Collect Sp. z o. o. i Premium Inwestycje Sp. z o.o. W prospekcie emisyjnym nie przestawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Informacja o danych finansowych w Dokumencie Rejestracyjnym nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej, na które powołuje się Emitent w treści Dokumentu Rejestracyjnego pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez Biegłych Rewidentów DATA NAJNOWSZYCH DANYCH FINANSOWYCH Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego roku i zostały przedstawione w niniejszym Prospekcie emisyjnym ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE Dnia 16 maja 2011 r. Emitent opublikował skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2011 r. który został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: Kwartalne sprawozdania finansowe nie podlegały przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta. 151

152 20.6. POLITYKA DYWIDENDY Naczelną zasadą Spółki w zakresie wypłaty dywidend jest dzielenie się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem, stosownie do jego wysokości w danym roku, aktualnego poziomu płynności finansowej Spółki oraz prowadzonego programu inwestycyjnego. Spółka zastrzega możliwość skierowania, za zgodą akcjonariuszy, wypracowanych środków w pierwszej kolejności na prowadzony program inwestycyjny w takim przypadku dywidenda za dany rok nie będzie wypłacona. Zasady polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat obrotowych Zarząd w ciągu najbliższych 3 lat będzie rekomendował reinwestowanie całości lub większości wypracowywanego zysku. Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy Dywidenda nie będzie wypłacana w przypadku osiągnięcia przez Spółkę ujemnego wyniku finansowego netto (straty netto). Może być także wstrzymana lub ograniczona co do wysokości, jeżeli Spółka przewiduje gromadzenie środków finansowych na prowadzony lub planowany program inwestycyjny. Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy Informacja o odbiorze dywidendy ogłoszona będzie w formie raportu bieżącego. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Są to akcjonariusze, na których rachunkach inwestycyjnych będą zapisane akcje w dniu dywidendy tj. w dniu według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy dzień nabycia praw do dywidendy oraz datę wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art Ksh). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art Ksh). Zgodnie z art. 395 Ksh, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do odbioru dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy są zgodne z zasadami obowiązującymi spółki publiczne. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać, zgodnie z art KSH, datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być ustalony w ciągu kolejnych trzech miesięcy. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego (Rozdział XIII 9), na Emitencie ciąży obowiązek bezzwłocznego powiadomienia GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku (części zysku) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, o wysokości tejże dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie jej wypłaty. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, 152

153 dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia praw do dywidendy, a zatem pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono 10-letniemu przedawnieniu. Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi Za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał swoim udziałowcom i akcjonariuszom dywidendy. Uchwałą nr 6/2008 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 czerwca 2008 roku w związku z osiągnięciem przez PRAGMA INKASO Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w roku obrotowym 2007 za okres od 1 stycznia 2007 roku do 17 grudnia 2007 roku, zysku netto w wysokości ,76 zł oraz w związku z osiągnięciem przez PRAGMA INKASO Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2007, za okres od 18 grudnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku, zysku netto w wysokości 7 240,54 zł, zysk netto za rok 2007 został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta. Uchwałą nr 6/2009 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 czerwca 2009 roku cały zysk netto za rok 2008 w kwocie ,39 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta. Uchwałą nr 7/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 roku cały zysk netto za rok 2009 w kwocie ,97 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie był w okresie ostatnich 12 miesięcy stroną jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Emitenta, wiążący się z szerokim zakresem stosowania w ramach dochodzenia zapłaty należności drogi procesu cywilnego i egzekucji komorniczej Spółka jest stale stroną licznych postępowań, występując w nich jako powód lub wierzyciel. Jednostkowo prowadzone postępowania nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe, tj roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i handlowej, poza: nabyciem przez Pragma Inkaso łącznie akcji dających prawo do 63,75% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) 153

154 przeprowadzaniem przez Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) prywatnej emisji dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. 21. INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: Tabela: Kolejne emisje akcji Emitenta Emisja akcji Liczba akcji danej emisji Rodzaj akcji Cena nominalna (zł) Cena emisyjna (zł) Seria A Imienne 1,00 * uprzywilejowane** Seria B Zwykłe, na okaziciela 1,00 * Seria C Zwykłe, na okaziciela 1,00 8,50 Seria D Zwykłe, na okaziciela 1,00 12,00 Seria E Zwykłe, na okaziciela 1,00 20,00 Źródło: Emitent *W przypadku akcji serii A i serii B cena emisyjna nie występowała, ponieważ akcje serii A i serii B zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w Pragma Inkaso Spółka Akcyjna. **Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Liczba akcji w kapitale docelowym Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez kapitał docelowy Kapitał opłacony innymi aktywami niż gotówka Kapitał zakładowy Emitenta nie jest opłacony aktywami innymi niż gotówka Liczba akcji w kapitale zakładowym na początek i koniec 2010 r. Na 1 stycznia 2010 r. liczba akcji w kapitale zakładowym wynosiła Na 31 grudnia 2010 r. liczba akcji w kapitale zakładowym wynosiła Liczba i główne cechy akcji nie reprezentujących kapitału Emitent nie wyemitował akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego. 154

155 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu Emitent nie posiada żadnych akcji własnych zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio przez podmioty zależne, jak i osoby działające w jego imieniu Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Emitent nie wyemitował zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego albo niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także ich zasadach i warunkach Nie istnieją żadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, ale niewyemitowanego, lub zobowiązania do podwyższenia kapitału. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji Kapitał żadnego z członków Grupy Emitenta nie jest przedmiotem opcji i nie zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi Zawiązanie Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Aktem notarialnym Rep. A nr 3063/2002 z dnia 19 kwietnia 2002 r., sporządzonym przed notariuszem Katarzyną Gomolińską w Kancelarii Notarialnej Spółka Cywilna w Tarnowskich Górach zawiązana została spółka Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową Spółki kapitał zakładowy Praga Inkaso Sp. z o.o. wynosił ,00 zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500,00 zł każdy. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 czerwca 2002 r. Pragma Inkaso Sp. z o.o. z dnia została wpisana do KRS pod numerem Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w spółkę akcyjną Pragma Inkaso Spółka Akcyjna W dniu 22 października 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1 o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w Pragma Inkaso Spółka Akcyjna. Uchwała nr 1 określiła, że wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi ,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) i kapitał ten dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jadwigę Mikler, mającego siedzibę kancelarii w Bytomiu akt notarialny Rep. A nr 17625/2007). Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007 roku Pragma Inkaso Spółka Akcyjna została wpisana w dniu 19 grudnia 2007 roku do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

156 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C W dniu 9 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na mocy której dokonało podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jadwigę Mikler, mającego siedzibę kancelarii w Bytomiu akt notarialny Rep. A nr 903/2008). Zarząd Spółki działając na podstawie upoważnienia zawartego w ww. uchwale nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określił cenę emisyjną akcji serii C na kwotę 8,50 zł. Na podstawie powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty nie większej niż ,00 zł, tj. o kwotę nie większą niż ,00 zł, w drodze emisji nie więcej niż akcji serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii C zostały w całości pokryte gotówką. W dniu 19 marca 2008 r. Zarząd Pragma Inkaso S.A. złożył, w formie aktu notarialnego, oświadczenie o wysokości kapitału zakładowego w związku z zamknięciem subskrypcji prywatnej akcji serii C i zawarciem umów objęcia akcji serii C (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jadwigę Mikler, w Kancelarii Notarialnej w Bytomiu, przy ul. Chrzanowskiego nr 5/4, Repertorium A nr 9168/2008). Podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowane zostało postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 maja 2008 r. (sygn. akt GL. X NS-REJ.KRS/003342/08/626). Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D W dniu 20 października 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 4/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany w Statucie Spółki, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złotych każda po cenie emisyjnej 12,00 zł za każdą akcję (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jerzego Miklera mającego siedzibę kancelarii w Bytomiu akt notarialny Rep. A nr 23037/2009). Akcje serii D zostały zaoferowane wybranemu przez Zarząd Spółki inwestorowi po ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta cenie emisyjnej 12,00 zł za każdą akcję. Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi przez potrącenie umowne wierzytelności dokonane zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 20 października 2009 r. pomiędzy Emitentem a Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej zawarta została umowa objęcia akcji i potrącenia, na mocy której inwestor objął akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, dokonując jednocześnie potrącenia swojej wymagalnej i bezspornej wierzytelności przysługującej mu względem Emitenta z tytułu udzielonej Spółce pożyczki. Ww. umowa została szczegółowo omówiona w pkt 22 Części III Dokument rejestracyjny Prospektu. W dniu 15 lutego 2010 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał zmian w rejestrze przedsiębiorców poprzez zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji serii D. 156

157 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E W dniu 6 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5/6/12/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złotych każda (akt notarialny sporządzony przez notariusz Jadwigę Mikler mającą siedzibę kancelarii w Bytomiu akt notarialny Rep. A nr 20297/2010). Akcje serii E zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom poprzez złożenie przez Spółkę oferty objęcia akcji serii E i jej przyjęcia przez adresatów oferty. Zarząd Spółki działając na podstawie upoważnienia zawartego w ww. uchwale nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia określił cenę emisyjną akcji serii E na kwotę 20,00 zł za jedną akcję. W dniu 14 grudnia 2010 r. Zarząd PRAGMA INKASO S.A. złożył, w formie aktu notarialnego, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w związku z zamknięciem subskrypcji prywatnej akcji serii E i zawarciem umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E (akt notarialny Rep. A nr 20672/2010). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w całości pokryte wkładami pieniężnymi. W dniu 28 stycznia 2011 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał zmian w rejestrze przedsiębiorców poprzez zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E (sygn. akt GL. X NS- REJ.KRS/015207/10/372) UMOWA I STATUT SPÓŁKI Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta, ze wskazaniem miejsca w statucie, w którym są one określone Zgodnie z 6 Statutu Spółki, przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest prowadzenie działalności usługowej, produkcyjnej i handlowej w zakresie: 1) działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, chowem i hodowlą zwierząt, z wyłączeniem działalności weterynaryjnej; zagospodarowanie terenów zieleni (PKD 01.4) 2) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD Z) 3) działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego )PKD Z) 4) produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15) 5) produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21) 6) działalność wydawnicza (PKD 22.1) 7) działalność poligraficzna (PKD 22.2) 8) przetwarzanie odpadów (PKD 37) 9) sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.10) 10) sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30) 11) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD 51) 12) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52) 13) hotele i restauracje (PKD 55) 14) transport lądowy pozostały (PKD 60.02) 15) działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (PKD 63) 16) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23) 17) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) 18) obsługa nieruchomości (PKD 70) 157

158 19) działalność gospodarcza pozostała (PKD 74) 20) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B) 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90) 22) działalność związana ze sportem, pozostała (92.62.Z) 23) działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) 24) działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD Z) 25) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do Członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Statut Emitenta przewiduje domniemanie kompetencji Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki, a więc zgodnie z 23 Statutu - do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych na mocy ustawy lub Statutu do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Natomiast Regulamin Zarządu, w 1, stanowi, że Zarząd określa strategię rozwoju Spółki, kieruje bieżącą działalnością, reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych. Do wspólnego prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy Członkowie Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członek Zarządu powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd jest zobowiązany udzielać regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem Członkom Rady Nadzorczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych, co oznacza, iż podstawą określenia wartości transakcji z ww. osobami powinna być cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana transakcje te zawierane powinny być na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd Spółki, zgodnie z 22 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki oraz 2 Regulaminu Zarządu składa się z jednego, dwóch lub trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Zarówno cały Zarząd, jak i jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji. Rezygnacja Członka Zarządu składana jest w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 158

159 Zgodnie z 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz 3 Regulaminu Zarządu do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają, na mocy 24 ust. 3 Statutu Spółki bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie z 4 Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymaga ustanowienie prokury. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie i obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą telefonu, jeżeli nie może być obecny na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta w trybie głosowania telefonicznego powinna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich Członków Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne. W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Zarządu (tryb obiegowy) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie z 17 ust. 1 Statutu Spółki oraz 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Rada Nadzorcza powoływana jest i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust Statutu. W myśl 17 ust. 3 Statutu Spółki Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków ( 17 ust. 3 Statutu Spółki). Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Domu Maklerskiego BDM S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej ( 17 ust. 4 Statutu Spółki). Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. może być w każdym czasie przez Dom Maklerski BDM S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Dom Maklerski BDM S.A. Uprawnienie Domu Maklerskiego BDM S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A., łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dom Maklerski BDM S.A. składając 159

160 oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ( 17 ust. 6 Statutu Spółki). Zgodnie z 4 Regulaminu Rady Nadzorczej w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, powinien on skierować pisemne oświadczenie o rezygnacji na ręce Prezesa Zarządu oraz do wiadomości Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały. Zgodnie z 18 ust. 2 Statutu Spółki oraz 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona, zwykłą większością głosów, Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki oraz reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazuje okresowo pozostałym członkom Rady Nadzorczej informacje o wynikach czynności nadzorczych przez niego wykonywanych oraz sposobie wypełnienia zadań określonych w 4 ust. 5 Regulaminu. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i Regulaminie w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy posiedzeniu do chwili wyboru nowego przewodniczącego. W przypadku gdyby niemożliwe było wykonanie tej czynności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji może być zwołane przez trzech Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot, a jeżeli nie zostanie zwołane w ww. terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane przynajmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem poczty, faksu, poczty kurierskiej lub w inny sposób, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zgodnie z 20 ust. 2 Statutu Spółki w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz prokurenci z głosem doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Członek Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach, a także gdy podjęcie określonych działań jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 160

161 Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Statut Spółki stanowi w 21 ust. 2, że do kompetencji Rady Nadzorczej należy poza innymi sprawami określonymi przepisami prawa: 1. dokonywania wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki, przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż co 5 lat, 2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 3. powoływania oraz odwoływania członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, 4. delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności, 5. ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Zarządu, w tym również na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy akcjonariuszy, 6. zawierania w imieniu Spółki, dokonywania zmian i rozwiązywania umów z Członkami Zarządu przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, 7. wyrażania zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek, 8. opiniowania planów strategicznych opracowanych przez Zarząd, 9. wyrażania zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki, 10. wyrażania zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości przekraczającej połowę wartości kapitału zakładowego. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość wyznacza Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ( 16 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki) Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego. Akcje serii A wyemitowane przez Emitenta są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu (na każdą akcję serii A przypadają po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu) oraz akcjami zwykłymi na okaziciela (akcje serii B, C, D i serii E). Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki: 1. Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art Ksh). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok 161

162 obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Statut Emitenta w 26 ust. 6 przewiduje wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. 2. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie wyłączy tego prawa. Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu art Ksh nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie i nie określa innych zasad podziału majątku. 5. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Akcje Spółki są zbywalne. 6. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Akcje Spółki mogą być obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi na zasadach określonych przepisami prawa. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Ksh). 7. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art Ksh może zostać przeznaczona do podziału. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; b) przeznacza, w granicach określonych przez art Kodeksu Spółek Handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: 162

163 1. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art i 2 Ksh). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Wszystkie akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii B, C, D oraz serii E są akcjami zwykłymi, na okaziciela ( 7 ust. 2-6 Statutu Spółki). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art Ksh). Zaświadczenie to powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8) cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. art Ksh). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. art Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art Ksh). Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (art Ksh). Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu zostało przyznane także członkom zarządu i rady nadzorczej (art Ksh). 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Ksh). Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art Ksh). Jeżeli w terminie dwóch 163

164 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia (art Ksh). Zgromadzenie to, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art Ksh). W zawiadomieniach o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w oparciu o upoważnienie sądu, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art Ksh). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art Ksh). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia art Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art , przepisów powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art Ksh). 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Ksh. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwały (art Ksh). Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art Ksh). W przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą możliwe jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art Ksh). Prawo do wniesienia powództwa przysługuje wyłącznie tym akcjonariuszom, którzy: głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (nie dotyczy to akcji niemych te jednak w Spółce nie występują), bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, wyłącznie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia lub o stwierdzenie jej nieważności, sąd na wniosek Spółki może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyklucza to dalszych roszczeń odszkodowawczych Spółki. 4. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W chwili dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków powoływanych przez podmiot określony w odrębnej od Ksh ustawie. 164

165 5. Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Zgodnie z art Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W uzasadnionych przypadkach, Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art Ksh). Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, półce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art Ksh). Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art Ksh). W przypadku, gdy akcjonariusz żąda udzielenia informacji dotyczących Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art Ksh). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd obowiązany jest ujawnić na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia (art Ksh).Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art Ksh). Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono ujawnienia informacji (art zd. 1 Ksh). Akcjonariusz może również złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (art zd. 2 Ksh). 6. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (art Ksh). 7. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art Ksh). 8. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art Ksh). 9. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Ksh). 10. Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnych Zgromadzeń oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Ksh). 165

166 11. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 12. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art Ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki). 13. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Ksh). 14. Prawo żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych. Akcjonariusz lub akcjonariusze, posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą wnioskować, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (tzw. rewidenta do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać pisemnie od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia tej sprawy w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niepodjęcia uchwały zgodnej z treścią wniosku lub podjęcia uchwały z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz może w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 15. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. (art Ksh) Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia 166

167 związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art Ksh w związku z art Ksh, zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Ksh). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art Ksh). Ponadto zgodnie z 8 ust. 1 Statutu Spółki zmiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy Opis zasad określających sposób zwołania zwyczajnych corocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno ono odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (art. 395 Ksh). W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art i 3 Ksh). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku 167

168 obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art Ksh). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art , przepisów powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art Ksh). Zgodnie z art Ksh Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej: (1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art , (4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zgodnie z art Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień 168

169 rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art Ksh). Zaświadczenie to powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8) cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. art Ksh). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. art Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art Ksh). Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu mają także członkowie zarządu i rady nadzorczej (art Ksh). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art Ksh). Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego (art Ksh). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania 169

170 prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu - zarząd spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, jednakże wyłączenie to nie dotyczy spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat, c) uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia, d) zmiany Statutu Spółki, e) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, f) określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana, g) wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, h) emisja obligacji, i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, j) utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki, k) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Czynności te należą do kompetencji Zarządu ( 16 ust.2 Statutu Spółki) Krótki opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie lub odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem, za wyjątkiem postanowień 17 Statutu Spółki. Zgodnie z 17 Statutu Spółki Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady 170

171 Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Domu Maklerskiego BDM S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDMS.A. może być w każdym czasie przez Dom Maklerski BDM S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Dom Maklerski BDM S.A. Uprawnienie Domu Maklerskiego BDM S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A., łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dom Maklerski BDM S.A. składając oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie regulują progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych postanowieniami Statutu, regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut Spółki ani regulaminy obowiązujące w Spółce nie regulują zasad i warunków zmiany kapitału w sposób bardziej rygorystyczny niż wymogi obowiązującego prawa. 22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Poniżej przedstawiono podsumowanie istotnych umów, innych niż zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent, za ostatnie 2 lata poprzedzające datę publikacji Prospektu emisyjnego, które zostały uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot lub wartość umowy. 1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 9 października 2008 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. (dawniej: Beskidzki Dom Maklerski S.A.) z siedzibą w Bielsku Białej. Na mocy ww. umowy BDM S.A. udzielił Pragma Inkaso S.A. pożyczki w kwocie ,00 zł na okres do dnia 16 października 2009 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 15% w stosunku rocznym. Spłata pożyczki była zabezpieczona: hipoteką zwykłą na drugim miejscu obok Fortis Bank Polska S.A. na kwotę ,00 zł wraz z 15% odsetkami w stosunku rocznym na nieruchomości o pow m 2 połozonej w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej i Kolejowej, stanowiącej wówczas własność spółki Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach oraz zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz BDM S.A. na akcjach serii B Pragma Inkaso S.A., będących własnością Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach. W dniu 15 października 2009 r. zawarty został Aneks do ww. umowy zmieniający termin spłaty pożyczki na dzień 20 października 2009 r. Pożyczka została spłacona w terminie. 171

172 2. Umowa objęcia akcji Emitenta zawarta w dniu 20 października 2009 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. (dawniej: Beskidzki Dom Maklerski S.A.) z siedzibą w Bielsku Białej. Umowa objęcia akcji Emitenta, dotycząca objęcia akcji serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, po cenie emisyjnej 12,00 zł za jedną akcję. Zapłata za akcje serii D Emitenta nastąpiła poprzez: umowne potrącenie, w trybie art zd. 2 kodeksu spółek handlowych, przez BDM S.A. przysługującej mu względem Spółki bezspornej i wymagalnej wierzytelności z wierzytelnością Spółki względem BDM SA z tytułu należnej wpłaty na poczet zaoferowanych akcji do kwoty ,84 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i 84/100) dokonanego w terminie do 20 października 2009 r. oraz wpłaty gotówkowej na rachunek bankowy Spółki kwoty ,16 zł (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych i 16/100) dokonanej w dniu 23 października 2009 r. 3. Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 2 września 2009 r. z Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (Sprzedający). W dniu 2 września 2009 r. zawarta została z Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (Akt Notarialny Rep. A 18696/2009 zawarty przed Notariuszem Jerzym Miklerem, Kancelaria Notarialna z siedzibą w Bytomiu) umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej i Kolejowej, o łącznej powierzchni 3.830m 2, składającej się z działki nr 3194/5, zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej 1.748,30 m 2, objętej księgą wieczystą KW nr prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych. Emitent nabył ww. nieruchomość za cenę w kwocie brutto ,00 zł, z czego kwota ,00 zł stanowiła cenę netto, do której został doliczony należny podatek od towarów i usług według stawki 22% w kwocie ,00 zł. Kwota ,00 zł została przelana na rachunek Pragma Trade Sp. z o.o. przed podpisaniem umowy, a pozostała kwota ,00 zł pochodząca z kredytu udzielonego Emitentowi przez PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie - przelana została na rachunek Sprzedającego w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży. Emitent nabył na podstawie ww. Umowy sprzedaży dotychczas wynajmowaną nieruchomość. 4. Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 lipca 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. (dawniej: Beskidzki Dom Maklerski S.A.)z siedzibą w Bielsku Białej. Na mocy ww. umowy BDM S.A. udzielił Pragma Inkaso S.A. pożyczki w kwocie ,00 zł na okres do dnia 30 września 2010 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 15% w stosunku rocznym. Spłata pożyczki była zabezpieczona: zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz BDM S.A. na akcjach serii B Pragma Inkaso S.A., będących własnością Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Pożyczka została spłacona w terminie. 5. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ( Umowa Zastawu ) oraz umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu ( Umowa w sprawie Administratora Zastawu ) zawarta w dniu 8 września 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku-Białej ( BDM lub Administrator Zastawu ). Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A o wartości nominalnej (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż (pięć tysięcy) ( Obligacje ). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 8 września 2010 r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym 172

173 systemie obrotu z dnia 8 września 2010 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji,. Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Emitent ustanowił BDM Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu. Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji. Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą ( Zbiór ). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Emitent jako faktor nabył od faktorantów w ramach factoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem faktorantów ( Wierzytelności ). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ,80 zł (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt groszy) ( Najwyższa Suma Zabezpieczenia ). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu ( Wierzytelności Podstawowe ). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia ( Stan Niedoboru ), do Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu ( Wierzytelności Rezerwowe ). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Emitent będzie dokonywał wpłat w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Administrator Zastawu będzie mógł żądać od Emitenta dokonywania wpłat na rachunek powierniczy w szczególności w przypadku, gdy postanie Stan Niedoboru. Na mocy Umowy Zastawu Emitent jest zobowiązany, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru. Emitent może jednak zbyć oznaczone Wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa Zastawu przewiduje prawo Administratora Zastawu do badania dokumentów dotyczących Wierzytelności oraz obowiązek Emitenta do przekazywania Administratorowi Zastawu raportów dotyczących stanu Zbioru. Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu. Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby jego przejęcia. Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Emitent zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument jednak nie więcej niż zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. Umowa Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy. Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do 173

174 zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku, gdy Administrator Zastawu będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje wystawienie przez Emitenta weksla in blanco z klauzulą nie na zlecenie na Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia roszczenia Administratora Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na sumę nie większą niż zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych). Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje możliwość zmiany Administratora Zastawu oraz procedurę tej zmiany, w tym obowiązek dokonania czynności umożliwiających nowemu administratorowi zastawu przejęcie praw dotychczasowego Administratora Zastawu. Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje sposób rozliczenia pomiędzy Administratorem Zastawu a Emitentem zwrotu nadwyżki wartości przejętego przedmiotu zastawu ponad kwotę niespłaconych zobowiązań ( Nadwyżka ), w ten sposób, że zwrot nadwyżki dokona się w formie przelewu części wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje w takim przypadku obowiązek zwrotu dokumentów dotyczących wierzytelności objętych przelewem z tytułu rozliczenia nadwyżki. Umowa w sprawie Administratora Zastawu zastrzega karę umowną płatną na rzecz Emitenta przez Administratora Zastawu na wypadek nie dokonania przez Administratora Zastawu zwrotu wskazanych dokumentów w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument jednak nie więcej niż zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. W tym przypadku Umowa w sprawie Administratora Zastawu nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość kar umownych. Umowa w sprawie Administratora Zastawu reguluje w sposób szczegółowy zakres przysługującego Administratorowi Zastawu zwrotu wydatków oraz kosztów związanych z windykacją lub spieniężaniem Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora Zastawu, a także zakres zaliczek na pokrycie tych kosztów oraz wydatków. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje także wynagrodzenie dodatkowe należne Administratorowi Zastawu w przypadku wcześniejszego przekazania przez Administratora Zastawu środków obligatariuszom na pokrycie niespłaconych przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego obliczana jest według wzoru i wskaźników określonych w Umowie w sprawie Administratora Zastawu, z tym że umowa ta przewiduje, że wynagrodzenie dodatkowe nie przekroczy nadwyżki uzyskanej po spieniężeniu Wierzytelności i uzyskaniu pokrycia niespłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji oraz pokrycia kosztów i wydatków Administratora Zastawu. 6. Umowa inwestycyjna zawarta w dniu 23 listopada 2010 r. ze znaczącymi akcjonariuszami spółki publicznej Grupa Finansowa PREMIUM S.A. (dalej: Akcjonariusze, GFP). W dniu 23 listopada 2010 r. Emitent zawarł Umowę inwestycyjną z Akcjonariuszami GFP, którzy łącznie posiadali akcji GFP, stanowiących 48,69 % w kapitale zakładowym GFP oraz dających prawo do wykonywania 58,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu GFP. Celem umowy było doprowadzenie do nabycia przez Emitenta akcji dających prawo do co najmniej 51% ogólnej liczby głosów GFP oraz zbycia przez Akcjonariuszy akcji GFP, z zachowaniem zasad rynku regulowanego. Umowa zobowiązywała Emitenta do ogłoszenia, w trybie art. 73 Ustawy o ofercie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji GFP w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów. Cena w wezwaniu zostanie określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela GFP oraz 25 zł za każdą akcję imienną GFP. W przypadku gdyby cena minimalna, wyliczona zgodnie z odpowiednimi przepisami, była wyższa od niższej z w/w wartości, wygasał obowiązek Emitenta do ogłoszenia wezwania. Emitent, na mocy ww. umowy, zobowiązał się nabyć akcje w wezwaniu, jeżeli zapisami 174

175 zostaną objęte akcje dające co najmniej 51% ogólnej liczby głosów GFP. Termin składania zapisów upływał nie wcześniej niż 14 stycznia 2011 roku. Emitent miał prawo odstąpić od umowy, na zasadach w niej określonych, w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. Umowa zobowiązywała Akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na akcji imiennych GFP oraz na akcji na okaziciela GFP oraz do złożenia na dodatkowe żądanie Emitenta zapisu na sprzedaż akcji na okaziciela GFP w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak niż akcji. Jednocześnie Akcjonariusze zobowiązali do nieodpowiadania na jakiekolwiek inne wezwanie do zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji GFP oraz do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Emitenta i GFP. 7. Umowa zlecenia dotycząca przeprowadzenia wezwania na akcje Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach zawarta w dniu 6 grudnia 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku-Białej ( BDM SA ). Emitent, zamierzając nabyć akcje Grupy Finansowej Premium S.A., w ilości dającej mu prawo do dysponowania do 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy poprzez publiczne wezwanie obecnych akcjonariuszy tej spółki do sprzedaży akcji spółki zawarł z Domem Maklerskim BDM S.A. umowę zlecenia powierzając mu, na zasadzie wyłączności, podjęcie czynności niezbędnych do przeprowadzenia wezwania. Za świadczone usługi BDM S.A. otrzymał wynagrodzenie ryczałtowe oraz wynagrodzenie prowizyjne w ustalonej w umowie wysokości. Umowa zawarta została na czas określony do 31 stycznia 2011 r. z możliwością jej przedłużenia za porozumieniem Stron. 8. Umowa gwarancji zawarta w dniu 10 grudnia 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku-Białej ( BDM S.A.) Na mocy umowy gwarancji BDM S.A., w celu zabezpieczenia wynikających z wezwania wierzytelności osób, które odpowiedziały na, ogłoszone przez Emitenta, wezwanie do sprzedaży akcji Grupy Finansowej Premium S.A. i na wypadek gdyby Emitent nie wpłacił w wymaganym terminie całej ceny za nabywane w ramach wezwania akcje, zobowiązał się do zapłaty brakującej części ceny za nabywane akcje, ale w kwocie nie większej niż ,00 zł, a Emitent zobowiązał się do zapłaty ustalonego w umowie wynagrodzenia. W celu zabezpieczenia roszczeń BDM S.A. w stosunku do Emitenta ustanowiony został przez Pragma Finanse Sp. z o.o. na rzecz BDM S.A. zastaw zwykły na, stanowiących własność Pragma Finanse Sp. z o.o., akcjach Emitenta zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez BDM S.A. 9. Umowa o kredyt w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr /IBP/47/2007 zawarta w dniu 2 lipca 2007 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia udostępnienia tj. od dnia 2 lipca 2007 r. do dnia 1 lipca 2010 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie zakupu wierzytelności; termin wykorzystania kredytu: 1 września 2007 r.; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - poręczenie wekslowe firmy INPOL PAPIER Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy, - oświadczenie Emitenta oraz poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.); 175

176 oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR S, oznaczający ustaloną przez PKO BP średnią arytmetyczną wartość WIBOR 1M; marża banku: 1,4 punktu procentowego; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia wypłaty pierwszej transzy kredytu i kończy się w dniu 1 sierpnia 2007 r., kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym całkowita spłatę kredytu; Emitent spłacił w całości kredyt wraz odsetkami. 10. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr POZ/2330/2007/606/RB zawarta w dniu 4 grudnia 2007 r. z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: do dnia 4 grudnia 2017 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy; bieżący okres udostępnienia kredytu: do dnia 2 grudnia 2008 r.; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową Kredytobiorcy, - poręczenie wekslowe firmy INPOL PAPIER Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, - oświadczenie Emitenta oraz poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.); oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów powiększona o 2,00 punkty procentowe; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, płatne piątego dnia miesiąca, z tym że ostatnia rata odsetkowa jest wymagalna w ostatnim dniu bieżącego okresu udostępnienia kredytu. W dniu 12 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks nr 1 do umowy nr POZ/2330/2007/606/RB dokonując w niej następujących zmian: bieżący okres udostępnienia kredytu: do dnia 14 grudnia 2009 r. Emitent spłacił w całości kredyt wraz odsetkami. 11. Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 4 listopada 2008 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia udostępnienia tj. od dnia 4 listopada 2008 r. do dnia 3 listopada 2009 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, - pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BRE, BZ WBK, Raiffeisen i Fortis Bank, - oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.); oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR S, oznaczający ustaloną przez PKO BP średnią arytmetyczną wartość WIBOR 1M; 176

177 marża banku: 4,1 punktu procentowego; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia postawienia kredytu do dyspozycji Kredytobiorcy, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym całkowita spłatę kredytu; Emitent spłacił w całości kredyt wraz odsetkami. 12. Umowa kredytu inwestycyjnego dla posiadaczy rachunków bieżących BIZNES PARTNER w walucie polskiej zawarta w dniu 23 lipca 2009 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia 23 lipca 2009 r. do dnia 22 lipca 2024 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie zakupu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym, remont i adaptację pomieszczeń biurowych oraz zagospodarowanie terenu; udostępnienie kredytu: w dwóch transzach - I transza od dnia złożenia dyspozycji przez Kredytobiorcę do dnia 30 września 2009 r. w kwocie ,00 zł zakup nieruchomości i II transza w terminie od r. do r. w kwocie ,00 zł adaptacja pomieszczeń i zagospodarowanie terenu; termin wykorzystania kredytu: do dnia 31 grudnia 2009 r.; sposób spłaty kredytu: 174 raty kapitałowe płatne od r. do r. w kwocie ,57 zł i jedna rata płatna r. w kwocie ,82 zł; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, - pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK, BRE, Raiffeisen i Fortis Bank, - hipoteka zwykła w kwocie ,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej działka nr 3194/5, objętej KW nr (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki z KW 30605, prowadzonej przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach), - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej działka nr 3194/5 objętej KW nr (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki w KW nr prowadzoną przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach), - przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia (odnawialnej w całym okresie kredytowania) zawartej z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez PKO BP S.A., - cesja praw z umów najmu kredytowanej nieruchomości na rzecz PKP BP SA dokonywana w terminie 1 miesiąca od daty zawarcia umów najmu, - oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.); oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR 3M; marża banku: 3,75 punktu procentowego; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia następującego po dniu pierwszej wypłaty kredytu i kończy się w dniu zakończenia okres obrachunkowego, z tym że okres ten nie może być krótszy niż miesiąc kalendarzowy, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu całkowitej spłaty kredytu. 13. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr U zawarta w dniu 27 sierpnia 2009 r. z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. 177

178 kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia 27 sierpnia 2009 r. do dnia 22 lipca 26 sierpnia 2010 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w Alior Bank SA, - oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.); oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR 1M; marża banku: 4 punkty procentowe; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia następującego po dniu pierwszej wypłaty kredytu i kończy się w dniu zakończenia okres obrachunkowego, z tym że okres ten nie może być krótszy niż miesiąc kalendarzowy, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu całkowitej spłaty kredytu. 14. Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 10 listopada 2009 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia 10 listopada 2009 r. do dnia 9 listopada 2010 r.; przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności; termin wykorzystania kredytu: do dnia 9 listopada 2010 r.; zabezpieczenie kredytu: - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, prowadzonego przez PKO BP S.A. Oddział nr 1 w Tarnowskich Górach, - pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK S.A., BRE Bank SA, Alior Bank Polska SA i Fortis Bank SA, - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej działka nr 3194/5 objętej KW nr (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki w KW nr prowadzoną przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach); oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR 3M; marża banku: 5,35 punktu procentowego; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego za który zostały naliczone, przy czym pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia postawienia kredytu do dyspozycji Emitenta, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym dzień całkowitej spłaty kredytu. 15. Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 28 października 2010 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach. kwota kredytu: ,00 zł; okres kredytowania: od dnia 28 października 2010 r. do dnia 28 października 2011 r., przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności; termin wykorzystania kredytu: do dnia 28 października 2010 r.; zabezpieczenie kredytu: 178

179 - weksel własny in blanco wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę; - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, prowadzonego przez PKO BP S.A. Oddział nr 1 w Tarnowskich Górach, - pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK S.A., BRE Bank SA, Alior Bank Polska SA i Fortis Bank SA, - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej działka nr 3194/5 objętej KW nr prowadzonej przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach; oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR 3M; marża banku: 4,70 punktu procentowego; termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego za który zostały naliczone, przy czym pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia postawienia kredytu do dyspozycji Emitenta, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym dzień całkowitej spłaty kredytu. 16. Umowa o udzielenia poręczenia zawarta w dniu 15 kwietnia 2011 r. z Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach W związku z przyjęciem przez Pragma Faktoring S.A. Programu emisji obligacji oraz ustaleniem zasad emisji przez Pragma Faktoring S.A. obligacji serii A w dniu 15 kwietnia 2011 r. Emitent zawarł umowę o udzielenie poręczenia. Na mocy ww. umowy Emitent udzielił poręczenia do wysokości ,00 zł za wszystkie zobowiązania Pragma Faktoring S.A. jakie istnieją lub powstaną w przyszłości z tytułu emisji obligacji serii A. Podmiot zależny Emitenta spółka Pragma Collect Sp. z o.o. nie jest stroną umów zawartych poza normalnym tokiem działalności, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania członka Grupy lub nabycie prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. Podmiot zależny Emitenta spółka Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) jest stroną następujących umów zawartych poza normalnym tokiem działalności, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania członka Grupy lub nabycie prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. 1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 marca 2011 r. z osobą fizyczną, będąca akcjonariuszem spółki Pragma Faktoring S.A. (Pożyczkodawca). Na mocy ww. umowy Pożyczkodawca udzielił Pragma Faktoring S.A. (Pożyczkobiorca) pożyczki w kwocie ,00 zł. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 9% brutto w stosunku rocznym. Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu kwoty pożyczki z upływem trzech miesięcy od złożenia przez którąkolwiek ze Stron pisemnego wypowiedzenia umowy, z tym zastrzeżeniem, że wypowiedzenie złożone przed upływem sześciu miesięcy od daty zawarcia umowy wywołuje skutek w postaci wszczęcia biegu okresu wypowiedzenia dopiero z upływem sześciu miesięcy od zawarcia umowy co oznacza, że wypowiedzenie będzie skutkować wypowiedzeniem umowy z upływem dziewięciu miesięcy od jej zawarcia. Zabezpieczeniem roszczeń Pożyczkodawcy w stosunku do Pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę i poręczony przez Pragma Inkaso S.A. wraz z deklaracją wekslową. 2. Umowa inwestycyjna zawarta w dniu 5 kwietnia 2011 r. z akcjonariuszami spółki publicznej Pragma Faktoring S.A. (dalej: Akcjonariusze). 179

180 W dniu 5 kwietnia 2011 r. Pragma Faktoring S.A. (Spółka) zawarła Umowę inwestycyjną z dwoma indywidualnymi Akcjonariuszami Spółki, posiadającymi istotne pakiety akcji Spółki, w tym pakiety akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu. Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę co najmniej akcji własnych w drodze wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji Pragma Faktoring SA. Spółka może odstąpić od umowy inwestycyjnej jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. nie pozyska środków niezbędnych do sfinansowania akcji lub jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. jej Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki do nabycia jej akcji własnych w celu ich umorzenia. Umowa zobowiązuje Spółkę, pod warunkiem spełnienia powyższych warunków, do: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Pragma Faktoring SA, (ii) zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze ogłoszenia wezwania nie później niż do dnia 31 maja 2011 r. Brak zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego w ustalonym przez Strony terminie powoduje automatyczne rozwiązanie umowy ze skutkiem takim jak złożenie oświadczenia o odstąpieniu. Cena w wezwaniu zostanie określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela Pragma Faktoring SA oraz 25 zł za każdą akcję imienną Pragma Faktoring SA. W przypadku gdyby cena minimalna, wyliczona zgodnie z odpowiednimi przepisami, była wyższa od wartości wskazanych w umowie, wygasa obowiązek Pragma Faktoring SA do ogłoszenia wezwania a umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu ze skutkiem takim jak złożenie oświadczenia o odstąpieniu, chyba że Spółka zdecyduje się utrzymać jej obowiązywanie i doprowadzić do ogłoszenia wezwania po cenach nie niższych niż wynikające z odpowiednich przepisów. Umowa zobowiązuje każdego z Akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na akcji imiennych Pragma Faktoring S.A. oraz do złożenia na dodatkowe żądanie Spółki zapisu na sprzedaż akcji na okaziciela Pragma Faktoring S.A. w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak niż akcji. Jednocześnie Akcjonariusze zobowiązali do nieodpowiadania na jakiekolwiek inne wezwanie do zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji Pragma Faktoring S.A. 3. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ( Umowa Zastawu ) oraz umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu ( Umowa w sprawie Administratora Zastawu ) zawarta w dniu 12 kwietnia 2011 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku- Białej ( BDM lub Administrator Zastawu ). W dniu 12 kwietnia 2011 r. Pragma Faktoring S.A. zawarła z BDM umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ( Umowa Zastawu ) oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu ( Umowa w sprawie Administratora Zastawu ), w związku z rozpoczęciem procesu emisji obligacji. Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy, wynikających z wyemitowanych przez Pragma Faktoring S.A. obligacji, na podstawie Uchwały Zarządu w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 11 kwietnia 2011r. oraz Uchwały Zarządu Pragma Faktoring SA w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym systemie obrotu z dnia 11 kwietnia 2011 r. Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Pragma Faktoring S.A. ustanowiła BDM Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu. Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Pragma Faktoring S.A. ustanowiła zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji. 180

181 Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą ( Zbiór ). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Pragma Faktoring S.A. jako faktor nabył od faktorantów w ramach faktoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem faktorantów ( Wierzytelności ). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ,00 zł (czterdzieści milionów złotych) ( Najwyższa Suma Zabezpieczenia ). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu ( Wierzytelności Podstawowe ). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia ( Stan Niedoboru ), o Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu ( Wierzytelności Rezerwowe ). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Pragma Faktoring S.A. będzie dokonywała wpłat w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Na mocy Umowy Zastawu Pragma Faktoring S.A. zobowiązała się, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru, może jednak zbyć oznaczone wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu. Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby jego przejęcia. Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Pragma Faktoring S.A. zobowiązań z tytułu Obligacji, będzie ona zobowiązana przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Pragma Faktoring S.A. zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument jednak nie więcej niż zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. Obie umowy przewidują jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Pragma Faktoring S.A. weksel własny in blanco z klauzulą nie na zlecenie na remitenta Administratora Zastawu (jeden weksel do każdej z umów). Deklaracje wekslowe przewidują, że weksle mogą być wypełnione na sumę nie większą niż zł w przypadku Umowy Zastawu i zł w przypadku Umowy w sprawie Administratora Zastawu. 4. Umowa o pełnienie funkcji organizatora niepublicznych emisji obligacji Pragma Faktoring S.A. zawarta w dniu 12 kwietnia 2011 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku-Białej ( BDM ). W związku z rozpoczęciem procesu emisji obligacji seria A, Pragma Faktoring S.A. zawarła w dniu 12 kwietnia 2011 r. BDM umowę, której przedmiotem jest pełnienie przez BDM funkcji organizatora niepublicznych emisji obligacji Pragma Faktoring S.A. Na mocy umowy BDM zobowiązany jest w szczególności do wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez GPW w Warszawie, co ma nastąpić do dnia 10 maja 2011r., pełnienia czynności w ramach świadczenia usług autoryzowanego doradcy w zakresie określonym w par. 18 ust. 2 pkt 1) i 2) Regulaminu Alternatywnego systemu Obrotu, sporządzenie dokumentu informacyjnego i innych dokumentów związanych z prezentacją sprzedażową obligacji, prowadzenie rozmów z potencjalnymi nabywcami obligacji, przyjmowanie zapisów oraz wpłat na obligacje. Wynagrodzenie BDM składa się z części prowizyjnej naliczanej od łącznej wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji, płatnego w dniu przelania na Pragma Faktoring S.A. środków uzyskanych z tytułu wpłat na obligacje oraz z części ryczałtowej płatnej od każdej emitowanej serii obligacji. Pragma 181

182 Faktoring S.A. ponosi koszty i opłaty administracyjne związane z realizacją Programu Obligacji, koszty marketingowe i koszty obsługi prawnej. 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Emitent w Dokumencie Rejestracyjnym nie zamieszczał oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE; ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym informacje pochodzące ze źródeł zewnętrznych:,,businessman.pl z dnia 1 listopada 2008 r. pt. Długi, które przynoszą zyski. Parkiet z dnia 22 października 2009r. pt. Firmy są bardziej ostrożne. Rynki zagraniczne z dnia 4 maja 2009 r. Kontrakt elektroniczny. Nowy przemysł z listopada 2009r. pt. Pogoda dla windykacji.,,businessman.pl z lipca 2009 r. pt. Wróciły czasy windykacji. Wiadomości Handlowe z dnia 1 października 2009 r. pt. Mądry Polak przed szkodą. Rzeczpospolita z dania 31 marca 2009 r. pt. Pożycz pieniądze od windykatora. Puls Biznesu z dnia 3 grudnia 2009 r. pt. Pragma Inkaso jest tańsza od konkurencji. Parkiet z dnia 4 kwietnia 2009 r. pt. Spece od windykacji poszukiwani. Dziennik.pl z dnia 4 lutego 2009r. pt. Ze strachu przed kryzysem spłacamy długi. Rzeczpospolita z dnia 22 października 2009r. pt. Monitoring kontra windykacja. Krajowy Rejestr Długów z dnia 5 marca 2010 r. pt. Kompleksowy Raport o Długach. Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r. pt. Windykatorzy otrzymują coraz więcej zleceń. Informacje te zostały powtórzone z zachowaniem pierwotnego znaczenia i nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU W okresie ważności niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego w siedzibie Emitenta w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3 można zapoznawać się z przedstawionymi poniżej dokumentami lub ich kopiami: 1) Statutem Emitenta; 2) Regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta; 3) historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego; 4) sprawozdaniami finansowymi spółek zależnych za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Prospektu, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Ponadto można zapoznawać się ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta oraz odpowiednio spółki zależnej INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 października 2008 r. pod numerem

183 Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości zł, dzielący się na równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Przedmiotem działalności Pragma Collect Sp. z o.o. jest zakup pakietów wierzytelności niskonominałowych i ich windykacja na własny rachunek. Zgodnie z umową spółki jej działalność wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje: PKD Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo księgowa i doradztwo podatkowe PKD Z pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. Wartość według której Emitent ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce zależnej (według ceny nabycia): 601 tys. zł Rezerwy (stan na r.): 1 tys. zł ( rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) 5 tys. zł ( rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne) Zyski i straty wynikające z normalnej działalności gospodarczej, po opodatkowaniu, za ostatni rok obrotowy: W 2010 roku Pragma Collect Sp. z o.o. wykazała (-58 )tys. zł straty netto. Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych udziałów: Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie udziały. Kwota dywidendy z tytułu posiadanych udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym: Nie była wypłacana; zysk netto za rok 2009 r. w wysokości 147 tys zł był przeznaczony na kapitał zapasowy. Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Pragma Collect Sp. z o.o. (stan na dzień ): Należności: 2 tys. zł z tyt. najmu powierzchni biurowych 4 tys.zł z tyt. sprzedaży licencji tys.zł z tytułu innych należności (umowa pożyczki) Zobowiązania: 2 tys.zł z tyt. obrotu wierzytelnościami Członkami zarządu spółki są osoby związane z Emitentem: Jakub Holewa Prezes Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Tomasz Boduszek Członek Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Michał Kolmasiak - Członek Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

184 Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości zł, dzielący się na akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na 1 akcję przypadają 2 głosy) i akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda. Emitent posiada akcji tej Spółki, stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A., Przedmiotem działalności Pragma Faktoring S.A. jest zakup pakietów wierzytelności niskonominałowych i ich windykacja na własny rachunek. Zgodnie ze statutem spółki jej działalność wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje: PKD Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 68 działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 69 działalność prawnicza, rachunkowo księgowa i doradztwo podatkowe PKD Z pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. Wartość według której Emitent ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce zależnej (według ceny nabycia): tys. zł Rezerwy (stan na r.): 509 tys. zł ( rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) 171 tys. zł (rezerwa na wynagrodzenia) 71 tys. zł ( rezerwa na zobowiązania) 24 tys. zł ( rezerwa na urlopy) Zyski i straty wynikające z normalnej działalności gospodarczej, po opodatkowaniu, za ostatni rok obrotowy: W 2010 roku Pragma Faktoring S.A. wykazała 383 tys. zł zysku netto. Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych udziałów: Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje. Kwota dywidendy z tytułu posiadanych udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym: Emitent nabył akcje w dniu 25 stycznia 2011 r. Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Pragma Faktoring S.A. (stan na dzień ): Należności: 1 tys. zł z tytułu najmu powierzchni biurowych 43 tys. zł z tytułu windykacji 46 tys. zł z tytułu umowy o współpracy 2 tys. zł z tytułu ogłoszeń o pracę 5 tys. zł z tytułu poręczenia 3 tys. z ł z tytułu sprzedaży środków trwałych Zobowiązania: tys. zł z tytułu innych zobowiązań (umowa pożyczki) Członkami zarządu spółki są osoby związane z Emitentem: Tomasz Boduszek Prezes Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Jakub Holewa Wiceprezes Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję prokurenta Pragma Inkaso S.A. 184

185 Premium Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości zł, dzielący się na równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Pragma Faktoring S.A. posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Przedmiotem działalności Premium Inwestycje Sp. z o.o. jest: Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Wynajem i Zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami, Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Zgodnie z umową spółki jej działalność wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje: PKD 6810Z Wartość według której Pragma Faktoring S.A. ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce zależnej (według ceny nabycia): tys. zł Rezerwy (stan na r.): 1 tys. zł ( rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) 19 tys. zł ( rezerwa na zobowiązania ) Zyski i straty wynikające z normalnej działalności gospodarczej, po opodatkowaniu, za ostatni rok obrotowy: W 2010 roku Premium Inwestycje Sp. z o.o. wykazała (-295 ) tys. zł straty netto. Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych udziałów: Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje. Kwota dywidendy z tytułu posiadanych udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym: Emitent nabył akcje Jednostki Dominującej dla Premium Inwestycje Sp. z o.o. w dniu 25 stycznia 2011 r. Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Premium Inwestycje Sp. z o.o. (stan na dzień ): Należności: 0 zł z tyt. najmu powierzchni biurowych 0 zł z tyt. sprzedaży licencji 0 zł z tytułu innych należności (umowa pożyczki) Zobowiązania: 0 zł z tyt. obrotu wierzytelnościami Członkami zarządu spółki są osoby związane z Emitentem: Jakub Holewa Prezes Zarządu Premium Inwestycje Sp. z o.o. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. 185

186 CZĘŚĆ III DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w Części III Prospektu Rozdział 1 niniejszego Prospektu OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały zamieszczone w Części III Prospektu Rozdział 1 niniejszego Prospektu. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Części II Prospektu. 3. PODSTAWOWE INFORMACJE 3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM Zarząd Spółki oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Emitent oraz jego podmioty zależne dysponują kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności w okresie dwunastu kolejnych miesięcy, licząc od daty Prospektu. Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości OŚWIADCZENIE O KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIU Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, według oświadczenia Zarządu, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2011 r., w PLN. stan na Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: zabezpieczone ) kredyt krótkoterminowy ) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2011 roku ) krótkoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) zobowiązania z tytułu dostaw ) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 0 3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 0 4) zobowiązania pozostałe ) fundusze specjalne (ZFŚS) 0 6) krótkoterminowe zobowiązania finansowe

187 7) pożyczki krótkoterminowe ) Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne ) Pozostałe krótkoterminowe rezerwy ) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zadłużenie długoterminowe: zabezpieczone ) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w roku 2) długoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) długoterminowe zobowiązania finansowe ) pożyczki długoterminowe Długoterminowe zobowiązania pozostałe 0 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 Kapitał własny Kapitał własny przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej kapitał podstawowy kapitał zapasowy z emisji kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego nierozliczony wynik z lat ubiegłych wynik netto okresu zakończonego różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 Kapitał własny akcjonariuszy i udziałowców mniejszościowych Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych - bony towarowe 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Zadłużenie pośrednie i warunkowe wg stanu na r. Z informacji będących w posiadaniu Zarządu Emitenta wynika, że jednostki Grupy Kapitałowej Emitenta poręczały i gwarantowały spłaty zadłużenia: 187

188 - zabezpieczenie Umowy Pożyczki w kwocie ,00 zł. udzielonej Grupie Finansowej Premium S.A w postaci weksla własnego in blanco Opis zabezpieczeń kredytów bankowych udzielonych Emitentowi: - hipoteka zwykła w kwocie ,00 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej działka nr 3194/5, objętej KW nr (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki z KW 30605, prowadzonej przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach), - weksle własne in blanco zabezpieczające kredyty udzielone Emitentowi w łącznej wysokości zł, - cesja praw wynikających z polis ubezpieczeniowych samochodów Emitenta oraz przeniesienie prawa własności samochodów na rzecz kredytodawcy, łączna wysokość kredytów zł, - cesja praw z umów najmu nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, - przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach (odnawialnej w całym okresie kredytowania) zawartej z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez PKO BP S.A., - udzielenie przez Emitenta kredytodawcom pełnomocnictwa do rachunków bankowych, Na mocy Umowy zastawu zawartej z Administratorem Zastawu (Dom Maklerski BDM S.A.) Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta Obligacji serii A. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ,80 zł. Emitent poddał się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy, a także Emitent poddał się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku, gdy Administrator Zastawu będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej. Emitent wystawił weksel in blanco z klauzulą nie na zlecenie na Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia roszczenia Administratora Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na sumę nie większą niż zł. Umowa zastawu została opisana w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych. Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym jest Dom Maklerski BDM S.A. Dom Maklerski BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy, która obejmuje czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym. Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej posiada łącznie (pośrednio poprzez Magnus Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących 29,44% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 25,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań animatora rynku. 188

189 Dom Maklerski BDM S.A. pełni dla Emitenta funkcję Animatora. Dodatkowo Jacek Obrocki i Marek Ledwoń będący członkami Rady Nadzorczej Emitenta, są Prokurentami Domu Maklerskiego BDM S.A. z czego wynikać może potencjalny konflikt interesów. Część wynagrodzenia Domu Maklerskiego BDM S.A. zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF. Poza wymienionymi, Dom Maklerski BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji serii E Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Funkcję Doradcy Prawnego pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska Krasnowska z siedzibą w Tychach. Część wynagrodzenia Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF. Poza tym Doradca Prawny nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji serii E Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Oprócz wskazanego wyżej, nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami związany z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sporządzenie Prospektu emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych. 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. OPIS TYPU I RODZAJU DOPUSZCZANYCH DO OBROTU AKCJI Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 1,0 zł każda i łącznej wartości nominalnej złotych. Spółka złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację akcji serii E pod kodem dotychczasowych emisji PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE AKCJE Zgodnie z art i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu spółek handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością 3/4 głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia. Ponieważ w statucie Emitenta nie zostały ustanowione surowsze warunki powzięcia uchwały, uchwała o emisji Akcji serii E zapadła przy zachowaniu przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych większości głosów. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 189

190 Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany w Statucie Spółki podjętej w dniu 6 grudnia 2010 roku, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złotych każda (akt notarialny Rep. A nr 20297/2010) WSKAZANIE, CZY AKCJE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE Emitent złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację akcji serii E pod kodem dotychczasowych emisji. Akcje serii E zostały wydane w formie dokumentu i złożone do depozytu prowadzonego przez Dom Maklerski BDM S.A WALUTA AKCJI Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta oznaczona jest w złotych. Wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosi 1 złoty OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art Ksh). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z 190

191 utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Statut Emitenta w 26 ust. 6 przewiduje wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta. Prawo poboru akcji nowej emisji Zgodnie z art Ksh, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Zgodnie z art Ksh, w interesie Emitenta, akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej 4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji lub sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w zyskach Emitenta Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w nadwyżce majątku w przypadku likwidacji Emitenta. 191

192 Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art Ksh może zostać przeznaczona do podziału Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; b) przeznacza, w granicach określonych przez art Kodeksu Spółek Handlowych, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Postanowienia w sprawie zamiany W myśl 8 ust. 1 Statutu Spółki zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy. Natomiast zgodnie z 8 ust. 3 Statutu Spółki akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Ksh). Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art Ksh). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia (art Ksh). Zgromadzenie to, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art Ksh). W zawiadomieniach o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w oparciu o upoważnienie sądu, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art Ksh). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art Ksh). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia art Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art , przepisów powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego 192

193 zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art Ksh). Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawa z tym związane Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art i 2 Ksh). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Wszystkie akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii B, C oraz serii D są akcjami zwykłymi, na okaziciela ( 7 ust. 2-6 Statutu Spółki). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art Ksh). Zaświadczenie to powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8) cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. art Ksh). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. art Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art Ksh). Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (art Ksh). Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu zostało przyznane także członkom zarządu i rady (art Ksh). Stosownie do art Ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę 193

194 przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Na podstawie art Ksh akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art Ksh akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. W myśl art Ksh akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Zgodnie z art Ksh akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów Walnego Zgromadzenia, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Prawo do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 412 Ksh akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku regulaminu - zarząd spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, jednakże wyłączenie to nie dotyczy spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcje Emitenta są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi do co głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają po dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast każda akcja serii B, C i D daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na podstawie art Ksh zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to 194

195 czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta przewiduje, iż zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych przysługuje prawo głosu po uzyskaniu zgody od Zarządu Spółki. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Ksh) oraz prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Ksh). Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwały (art Ksh). Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art Ksh). W przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą możliwe jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art Ksh). Prawo do wniesienia powództwa przysługuje wyłącznie tym akcjonariuszom, którzy: głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (nie dotyczy to akcji niemych te jednak w Spółce nie występują), bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, wyłącznie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia lub o stwierdzenie jej nieważności, sąd na wniosek Spółki może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyklucza to dalszych roszczeń odszkodowawczych Spółki. Prawo do żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki Zgodnie z art Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W uzasadnionych przypadkach, Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art Ksh). Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art Ksh). Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art Ksh). W przypadku, gdy akcjonariusz żąda udzielenia informacji dotyczących Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art Ksh). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy 195

196 uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd obowiązany jest ujawnić na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia (art Ksh). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art Ksh). Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono ujawnienia informacji (art zd. 1 Ksh). Akcjonariusz może również złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (art zd. 2 Ksh). Prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych Prawo żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych. Akcjonariusz lub akcjonariusze, posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą wnioskować, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (tzw. rewidenta do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać pisemnie od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia tej sprawy w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niepodjęcia uchwały zgodnej z treścią wniosku lub podjęcia uchwały z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz może w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami; zgodnie z art Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W chwili dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków powoływanych przez podmiot określony w odrębnej od Kodeksu Spółek Handlowych ustawie. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Ksh), Na podstawie art Ksh każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce Na podstawie art Ksh jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, o której mowa w art Ksh, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Prawo żądania informacji czy inny akcjonariusz pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec innej spółki handlowej Prawo żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, 196

197 jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Ksh) PODSTAWA PRAWNA EMISJI Akcje serii E utworzone zostały na podstawie uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inkaso S.A. z dnia 6 grudnia 2010 r. (Rep. A Nr 20297/2010) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowego akcjonariusza w następującym brzemieniu: Treść uchwały: UCHWAŁA nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art , art pkt.1 i 3a, art , art. 433 kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust.1 lit. d i lit. e) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1 [Emisja akcji serii E] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (dziewięćset dwadzieścia złotych) tj. z kwoty ,00 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż ,00 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii E zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom poprzez złożenie przez Spółkę oferty ich objęcia i jej przyjęcie przez adresatów oferty. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E. 4. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. 5. Umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte przez Spółkę z Inwestorami w trybie art pkt 1 ksh w terminie do dnia 31 stycznia 2011 r. 6. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku. 2 [Wyłączenie prawa poboru] W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3 [Zmiana Statutu] W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się 7 Statutu Spółki ustalając go w brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) akcji serii A o numerach od A do A b) akcji serii B o numerach od B do B c) akcji serii C o numerach od C do C d) akcji serii D o numerach od D do D

198 e) nie więcej niż akcji serii E o numerach od E do E Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy. 4. Akcje serii B są akcjami na okaziciela. 5. Akcje serii C są akcjami na okaziciela. 6. Akcje serii D są akcjami na okaziciela. 7. akcje serii E są akcjami na okaziciela. 8. Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość kapitału, tj. kwotę zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). 4 [Upoważnienia dla Zarządu] Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w tym do: - określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii E, - dokonania wyboru Inwestorów, - zawarcia umów/ umowy o objęciu akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, - podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, dematerializację akcji oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, - złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego do rejestru Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego w trybie art w związku z art k.s.h. - złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art k.s.h. 5 [Upoważnienia dla Rady Nadzorczej] Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. 6 [Wejście w życie uchwały] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą zarejestrowania przez sąd. liczba akcji, z których oddano ważne głosy udział w kapitale akcji, z których oddano ważne głosy 56,68% łączna liczba ważnych głosów głosy oddane za głosy oddane przeciw 0 głosy wstrzymujące się 0 zgłoszone sprzeciwy - brak Opinia Zarządu Pragma Inkaso SA uzasadniająca wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii E i sposób ustalenia ceny emisyjnej. Działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych Zarząd Pragma Inkaso SA wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przedstawia opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii E. Podwyższenie kapitału poprzez emisję akcji serii E ma na celu pozyskanie środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie strategii dalszego rozwoju Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu ceny akcji Spółki. W ocenie Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, optymalne źródło pozyskania kapitału. Aktualna sytuacja na rynku kapitałowym oraz zamiar pozyskania w drodze emisji akcji serii E inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych dla zwiększenia rozproszenia akcjonariatu i wolumenu obrotu akcjami uzasadniają wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E. 198

199 Cena emisyjna akcji Serii E zostanie ustalona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Cena emisyjna zostanie ustalona na podstawie obiektywnej wyceny sporządzonej przez niezależnych doradców, z uwzględnieniem bieżącej sytuacji finansowej Spółki, warunków rynkowych i koniunktury na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgoda na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym Uchwałą nr 6/6/12/2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pragma Inkaso S.A. w dniu 6 grudnia 2010 r. (Rep. A Nr 20297/2010) wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu w na rynku regulowanym GPW oraz na ich dematerializację. Treść uchwały: UCHWAŁA nr 6/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E Działając na podstawie 27 ust. 1d Statutu PRAGMA INKASO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 [Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E oraz ich dematerializacja] 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii E oraz upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. 2. Postanawia się o dematerializacji akcji serii E i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538). 2 [Wejście w życie uchwały] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. liczba akcji, z których oddano ważne głosy udział w kapitale akcji, z których oddano ważne głosy 56,68% łączna liczba ważnych głosów głosy oddane za głosy oddane przeciw 0 głosy wstrzymujące się 0 zgłoszone sprzeciwy - brak 4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI Sporządzenie Prospektu emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w przenoszeniu Akcji. Ograniczenia takie wynikają wyłącznie z obowiązujących przepisów prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze 199

200 nad Rynkiem Kapitałowym oraz Ustawą o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej: 1. papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, 2. dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c e Ustawy o Ofercie wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu 200

201 emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1 art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych rynku regulowanym, albo zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. 201

202 Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, o osobie trzeciej, z którą zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku, gdy zawiadomienie składane jest w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju (art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie). Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim (art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie). W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, wynikający z art. 69 Ustawy Ofercie Publicznej spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku zawiadomienie składanego w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie to powinno ponadto zawierać informacje o liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto, zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie: 1. 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie); 202

203 2. 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów do: ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 (cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art , może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1-3, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły). Obowiązki powyższe, mają zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej. Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty 203

204 publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowiązki o których mowa w art Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadza się wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku nie stosuje się art. 5 Ustawy o Ofercie; w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871), obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu; w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o Ofercie). 204

205 Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia, KNF może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o której mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony. Jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, jak również nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 tejże ustawy Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z: akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie), wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1. (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie), akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie) - nie może być wykonywane. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie ( art. 89 ust. 2 a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji (art. 89 ust. 2 b Ustawy o Ofercie). 205

206 Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na każdego kto: - nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, - nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach; - przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art ; - nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77; - nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 ; - nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, - nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1; - wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści; - nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3; - w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79; - bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, - nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6; - dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, - nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, - wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, - nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 - dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Zgodnie z art. 97 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej kara ta może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów wyszczególnionych powyżej. Kara może też być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków). W decyzji o nałożeniu kary KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1. łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR lub 206

207 2. łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR (art. 13). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa wyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Wartość EURO, o której mowa w przepisach ustawy, podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2. przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4. nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie prze upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca 207

208 dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1). Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 18 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: 1) przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego; 2) może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z art. 106 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i art. 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9, 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE, 208

209 3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu, 4) dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24. Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: 1) we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane, 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 62, z zastrzeżeniem art. 65 ust. 2. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców, obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i ust. 4 i art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i ust. 3, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: 1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107, 2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13, 3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50. Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3. Jeżeli w przypadkach, o których mowa wyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie konkurencji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych 209

210 środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Uznaje się, że koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: 1. łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub 2. przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: 1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EURO, oraz 2. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EURO, 2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów lit. 2), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR, oraz 4. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1. instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych 210

211 przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w przeciągu tego okresu; 2. kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; 3. działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 Czwartej Dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI Przymusowy wykup W chwili obecnej nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Emitenta, nie toczą się procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych Emitenta (squeezeout) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po uczciwej cenie po przejęciu kontroli nad Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out). W obecnym stanie prawnym możliwość przymusowego wykupu akcji spółki publicznej (tzw. squeezeout) przewiduje art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu (art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej). Nabycie akcji w wypadku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: 211

212 a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie przymusowego wykupu, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym albo b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a). W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny w sposób wskazany powyżej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej. Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być również niższa od: 1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wykupu podmiot ogłaszający przymusowy wykup, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub też podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu, albo 2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot ogłaszający przymusowy wykup lub podmioty, o których mowa powyżej wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wykupu, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu. Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania Przymusowy odkup Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również prawną możliwość wystąpienia akcjonariuszy mniejszościowych z żądaniem wykupu ich akcji (tzw. sell-out) przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Wystąpienie akcjonariuszy mniejszościowych ma charakter wiążący dla akcjonariusza większościowego. Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1 nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. W terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania obowiązani są mu zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu (art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). 212

213 4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W roku obrotowym 2010 oraz w obecnym roku obrotowym 2011 nie miały miejsca żadne publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH DLA MIEJSCA (KRAJU) DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne majce miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit.b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest sytuacji, gdy odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (ust. 4). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz 213

214 z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stawkę podatkową, wskazaną w ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 214

215 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: 1. podstawę opodatkowania stanowi cały dochód (przychód) z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. podatek wynosi 19 % uzyskanego dochodu (przychodu) (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 3. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Opisane powyżej zwolnienie stosuje się odpowiednio do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z ), oraz do dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wypłacanych przez spółki, o których mowa lit. a), spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w lit. c) bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w lit. a), winien wynosić nie mniej niż 25 %. 215

216 Opisane powyżej zasady stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej mają one zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, dotyczący bezpośredniego udziału procentowego w kapitale spółki, o której mowa w lit. a). Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu Opisane powyżej zasady opodatkowania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się co do zasady do inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli do: osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) i osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta, osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczypospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, przepisy ust. 1 pkt 1-5, stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust 1c. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, Emitent dokonując wypłat dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podmiotom korzystającym ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie powołanego powyżej art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, stosuje zwolnienia wynikające z tego przepisu wyłącznie pod warunkiem udokumentowania: miejsca siedziby spółki dla celów podatkowych, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), lub 216

217 istnienia zagranicznego zakładu, zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się siedziba spółki lub zarząd albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, - dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.) Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest: - opodatkowana podatkiem od towarów i usług, - zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych (art. 2 pkt 4). W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) wynosi 1%) Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) Ordynacja Podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążących na nim obowiązków obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Powyższych zasad odpowiedzialności nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii E były notowane, łącznie z dotychczasowymi akcjami Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w II kwartale 2011 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW jest Akcji Spółki serii B, C i D. Akcje Spółki notowane są pod skrótem PRI i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLPRGNK

218 Zarząd Emitenta wystąpi ze stosownym wnioskiem do KDPW o zarejestrowanie akcji serii E pod tym samym kodem, pod którym zarejestrowane są akcje serii B, C i D oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na GPW na rynku równoległym Akcji serii E. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym takim jak rynek równoległy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta. Zgodnie z par. 19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: - został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane, - ich zbywalność jest nieograniczona, - zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35. W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do Akcji serii E wszystkie te warunki zostaną dochowane. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie. Nie ma jednak pewności, że wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną wprowadzone do obrotu na GPW. Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedziba w Warszawie, przy ul. Ksiażęcej 4, Warszawa WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH, ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU Na dzień zatwierdzenia Prospektu przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW jest Akcji Spółki serii B, C i D. Akcje Spółki notowane są pod skrótem PRI i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLPRGNK INFORMACJE O EWENTUALNEJ SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY OFEROWANE W DRODZE OFERTY PUBLICZNEJ LUB WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Nie dotyczy. Poza Akcjami serii E, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie zostały utworzone inne papiery wartościowe tej samej klasy, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze publicznym lub prywatnym. 218

219 6.4. NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁAŃ JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄCYCH PŁYNNOŚĆ ORAZ PODSTAWOWE WARUNKI ICH ZOBOWIĄZANIA Emitent zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Stojałowskiego 27. Zgodnie z 88 ust. 1 Regulaminu GPW animatorem emitenta jest członek giełdy lub podmiot, o którym mowa w 60 ust. 2 Regulaminu GPW, nie będący członkiem giełdy, który na podstawie umowy z emitentem zobowiąże się do wspomagania płynności danego instrumentu finansowego. Animator zobowiązał się do stałego zgłaszania na własny rachunek ofert ( zleceń ) kupna i sprzedaży akcji Emitenta w celu podtrzymania płynności papieru wartościowego. Zlecenia składane przez animatora spełniają następujące wymogi: a) różnica między najniższym limitem ceny w zleceniu sprzedaży, a najwyższym limitem ceny w zleceniu kupna nie może przekroczyć: dla kursów nie większych niż 1 zł 0,05 zł; dla kursów większych od 1 zł, ale nie większych niż 2 zł 0,1 zł; dla kursów większych niż 2 zł 5% b) wartość oferty nie może być mniejsza niż zł. Limit dziennego zaangażowania Animatora wynosi 3-krotność minimalnej wartości oferty. Zlecenia Animatora na otwarcie notowań ciągłych powinny być składane nie później niż na 5 minut przed określeniem kursu otwarcia. Zlecenia Animatora na zamknięcie notowań ciągłych powinny być składane nie później niż na 5 minut przed określeniem kursu zamknięcia. Aktualizacja ofert Animatora powinna nastąpić w czasie nie dłuższym niż 5 minut od czasu realizacji poprzednio wystawionego zlecenia. Dom Maklerski BDM S.A. zawarł również umowę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Spółki zgodnie z zasadami określonymi Regulaminem GPW INFORMACJE NA TEMAT OPCJI STABILIZACJI CEN W ZWIĄZKU Z OFERTĄ Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji. 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Na podstawie niniejszego Prospektu nie następuje sprzedaż akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu obecnych akcjonariuszy. 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. 9. ROZWODNIENIE Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych, w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia. 219

220 10. INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ Sporządzenie prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych. Informacje dotyczące doradców w zakresie dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym emisja zostały przedstawione w Rozdziale IV Dokument ofertowy pkt WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy, nie występują informacje, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów DANE NA TEMAT EKSPERTA Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty osób określanych jako eksperci POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE; ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy nie zostały zamieszczone informacje uzyskane od osób trzecich. 11. STATUT SPÓŁKI STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ PRAGMA INKASO S.A. Tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nr 1 z dnia 15 grudnia 2010 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. w drodze uchwały nr 5/6/12/2010 z dnia 6 grudnia 2010 r. oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki z dnia 14 grudnia 2010 r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PRAGMA INKASO S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Tarnowskie Góry

221 3 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną PRAGMA INKASO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach. 2. Założycielem Spółki jest spółka PRAGMA FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5 II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 6 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności usługowej, produkcyjnej i handlowej w zakresie: 1. Działalność usługowa związana z eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD Z) 2. Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, z chowem i hodowlą zwierząt, z wyjątkiem działalności weterynaryjnej; zagospodarowanie terenów zieleni (PKD 01.4) 3. Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD Z) 4. Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21) 5. Działalność wydawnicza (PKD 22.1) 6. Działalność poligraficzna (PKD 22.2) 7. Przetwarzanie odpadów(pkd 37) 8. Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15) 9. Sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.10) 10. Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30) 11. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi i motocyklami (PKD 51) 12. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów samochodowych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52) 13. Hotele i restauracje (PKD 55) 14. Transport lądowy pozostały (PKD 60.2) 15. Działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (PKD 63) 16. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD Z) 17. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z) 18. Obsługa nieruchomości (PKD 70) 19. Działalność gospodarcza pozostała (PKD 74) 20. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD B) 21. Odprowadzenia i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90) 22. Pozostała działalność związana ze sportem (PKD Z) 23. Pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z) 24. Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD Z) 221

222 25. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z) III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) akcji serii A o numerach od A do A b) akcji serii B o numerach od B do B c) akcji serii C o numerach od C do C d) akcji serii D o numerach od D do D e) akcji serii E o numerach od E do E Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy. 4. Akcje serii B są akcjami na okaziciela. 5. Akcje serii C są akcjami na okaziciela. 6. Akcje serii D są akcjami na okaziciela. 7. Akcje serii E są akcjami na okaziciela. 8. Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość kapitału, tj. kwotę zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) Zmiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy. 2. Akcje imienne przenoszone są bez ograniczeń. 3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne. 4. Spółka może dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela. Dotychczasowi Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji wyemitowanych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów, chyba że uchwała o emisji stanowi inaczej. 5. Zastawnik lub użytkownik akcji imiennych może wykonywać z nich prawo głosu wyłącznie po uzyskaniu zgody Zarządu Spółki. 9 Akcje mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 10 Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. Władzami Spółki są : 1. Walne Zgromadzenie 2. Rada Nadzorcza 3. Zarząd IV. WŁADZE SPÓŁKI

223 A. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. 4. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w przewidzianym terminie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 13 Walne Zgromadzenia odbywają się w Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w Warszawie. 14 Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może być ustanowiony pisemnie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu także za pomocą urządzeń elektronicznych, jeśli ogłoszenie o jego zwołaniu taką możliwość przewiduje Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat, c) uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia, d) zmiany Statutu Spółki, e) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, f) określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana, g) wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, h) emisja obligacji, i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, j) utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki, k) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Czynności te należą do kompetencji Zarządu. 223

224 B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. to Beskidzki Dom Maklerski S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Beskidzki Dom Maklerski S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Beskidzkiemu Domowi Maklerskiemu S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków. 4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. może być w każdym czasie przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. 6. Uprawnienie Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Beskidzki Dom Maklerski S.A., łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Beskidzki Dom Maklerski S.A. składając oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub z jego upoważnienia Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał. 3. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia regulaminu, określającego jej tryb działania

225 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać głos pisemnie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi szczegółowy tryb głosowania w Regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Zarządu oraz prokurenci Spółki mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki 2. Poza innymi sprawami zastrzeżonymi do właściwości w obowiązujących przepisach i w innych postanowieniach statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki, przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż co 5 lat, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny, c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, d) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności, e) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, w tym również, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy akcjonariuszy, f) zawieranie w imieniu Spółki, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, g) wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek, h) opiniowanie planów strategicznych opracowanych przez Zarząd, i) wyrażenie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki, j) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości przekraczającej połowę wartości kapitału zakładowego. C. ZARZĄD Zarząd składa się z jednego, dwóch lub trzech członków wybieranych i odwołanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu 2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest kadencja wspólną. 3. Zarówno cały Zarząd, jak i jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji. 4. Rezygnacja członka zarządu składana jest w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 23 Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez obowiązujące przepisy i statut Spółki do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Zarząd Spółki reprezentuje ją we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych dotyczących Spółki. 225

226 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 25 Zarząd jest upoważniony do opracowania regulaminu, wskazującego tryb działania Zarządu. V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ, RACHUNKOWOŚĆ Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. W Spółce tworzy się następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, d) fundusze specjalne. 4. Kapitały rezerwowe i fundusze specjalne są tworzone i znoszone w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na: a) kapitał zapasowy, b) kapitały rezerwowe, c) dywidendę dla akcjonariuszy, d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd Spółki jest uprawniony, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet planowanej dywidendy stosownie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 27 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 28 W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. 226

227 12. DEFINICJE I SKRÓTY Akcje serii E BDM S.A. B2B B2C CIRS Data Prospektu Dz. U. EBIT akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda wyemitowanych przez Pragma Inkaso S.A. Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej ang. Business to Business, to nazwa relacji występujących pomiędzy firmami ang. Business-to-consumer, to nazwa relacji występujących pomiędzy firmą a klientem końcowym Swap walutowo- procentowy, ang. Cross Currency Interest Rate Swap. Jest to transakcja wymiany wartości nominalnej pożyczki oraz jej oprocentowania w jednej walucie na wartość nominalną pożyczki wraz z oprocentowaniem w innej walucie. Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej (ang. Earnings Before Interest and Taxes) wynik na działalności operacyjnej EBITDA (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Derpreciation and Amortization) wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Emitent, Spółka EUR, euro GPW KDPW Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach Euro jednostka monetarna Unii Europejskiej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Know-how Pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, posiadania konkretnej wiedzy, kompetencji, biegłości wynikających z doświadczenia. Komisja, KNF Kodeks Cywilny, K.c. Kodeks Spółek Handlowych, Ksh KRS Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) Krajowy Rejestr Sądowy MSSF, MSR Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej i międzynarodowe standardy rachunkowości NWZ PKB Pakiet ustaw antylichwiarskch Prawo Bankowe Prawo Dewizowe Prospekt, Prospekt Emisyjny Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Produkt Krajowy Brutto Ustawa z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 157, poz. 1316). Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.) Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.) Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, sporządzony w formie jednolitego dokumentu 227

228 PLN, złoty, zł Rada Nadzorcza Regulamin GPW Regulamin KDPW Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Walnego Zgromadzenia Rozporządzenie Komisji 809/2004 RN S.A. S.C. Spółka z o.o., sp. z o.o. Statut Success fee Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie, Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa o Opłacie Skarbowej złoty polski Rada Nadzorcza Emitenta Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Regulamin Rady Nadzorczej Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach Rozporządzenie Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (L 149/1 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej ) Rada Nadzorcza Spółka Akcyjna spółka cywilna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Statut spółki Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach Wynagrodzenie, które otrzymuje Emitent uzależnione od wielkości odzyskanych wierzytelności, wynagrodzenie za sukces. Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U nr 157 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U nr 183 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 211 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439) Ustawa z dnia 16 listopada 2006 roku o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2006 r. Nr 225, poz. 1635, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób 228

229 Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów Walne Zgromadzenie Wierzytelności niskonominałowe Zasada no collection no fee Zarząd ZWZ fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 51, poz. 307 z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649) Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768) Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz.U.2009, Nr 67, poz. 569 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Emitenta Terminem tym Emitent oznacza wierzytelności, których wartość nominalna jest mniejsza od 10 tys. PLN. Termin ten oznacza prowizję jaką uzyskuje Emitent w zależności od wielkości odzyskanych wierzytelności; w przypadku braku odzyskania wierzytelności Emitentowi nie przysługuje wynagrodzenie prowizyjne. Zarząd Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie 229

230 WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE W Prospekcie Emisyjnym Pragma Inkaso S.A. zostały zamieszczone następujące odesłania: 1. Do historycznych danych finansowych Pragma Inkaso S.A. za lata oraz opini niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, które zostały przekazane do publicznej wiadomości w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzory Finansowego z dnia 30 kwietnia 2010 r. i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 2. Do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, które zostały przekazane do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2011 roku i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 3. Do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 r. który został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: 230