Oferta publiczna subskrypcji oraz sprzedaży do Akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda

Transkrypt

1 (LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS ) Oferta publiczna subskrypcji oraz sprzedaży do Akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda Na podstawie niniejszego prospektu ( Prospekt ) spółka oferuje do akcji zwykłych na okaziciela serii J nowej emisji ( Nowe Akcje ), a LC Corp B.V. ( Akcjonariusz Sprzedający ) oferuje do sprzedaży do istniejących akcji zwykłych na okaziciela ( Akcje Sprzedawane ) (Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane stanowią łącznie Akcje Oferowane ) LC Corp S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą we Wrocławiu ( LC Corp, Emitent, Spółka ). Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający oferują Akcje w ramach: (i) oferty publicznej (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) skierowanej do Inwestorów Detalicznych na terenie Polski ( Transza Detaliczna ) oraz (ii) oferty publicznej (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) skierowanej do Inwestorów Instytucjonalnych na terenie Polski, w tym do wybranych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych mających siedzibę w krajach Unii Europejskiej poza Polską i w Szwajcarii, do których Główny Menedżer Oferty skieruje zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje Oferowane oraz do Osób Uprawnionych ( Transza Instytucjonalna ). Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 18 czerwca 2007 r., na podstawie zainteresowania zgłoszonego przez inwestorów. Informacja na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorzy Detaliczni (z wyłączeniem podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S) mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie, który rozpocznie się 12 czerwca 2007 r., a zakończy 18 czerwca 2007 r. Osoby Uprawnione mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w dniu 19 czerwca 2007 r. Natomiast Inwestorzy Instytucjonalni (z wyłączeniem podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S) mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie, który rozpocznie się 19 czerwca 2007 r., a zakończy 21 czerwca 2007 r. Cena, po której będą przyjmowane zapisy w Transzy Detalicznej, zostanie ustalona przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty najpóźniej w dniu 11 czerwca 2007 r. ( Cena Orientacyjna ). Cena Orientacyjna nie zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Informacja na temat Ceny Orientacyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna Akcji Serii J ( Cena Emisyjna ) oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Cena Sprzedaży, będąca zarazem z Ceną Emisyjną, Ceną Akcji Oferowanych ) zostaną ustalone wspólnie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, w dniu 18 czerwca 2007 r. ( Dzień Ustalenia Ceny ), na podstawie oceny poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Detalicznych nie będzie wyższa od Ceny Orientacyjnej. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i Osób Uprawnionych może być wyższa niż Cena Orientacyjna. Informacja o Cenie Akcji Oferowanych zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli przed Dniem Przydziału, tj. 22 czerwca 2007 r. lub w zbliżonym terminie, Oferta zostanie odwołana lub termin jej rozpoczęcia zostanie przełożony, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane zostaną unieważnione, a wszelkie wpłaty dokonane w związku ze złożonymi zapisami na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez odsetek czy innego odszkodowania. Wszelkie transakcje dotyczące Akcji Oferowanych dokonywane przed wydaniem Akcji Oferowanych i rozliczeniem będą dokonywane na wyłączne ryzyko zainteresowanych stron. Przed Ofertą Akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich istniejących akcji Emitenta ( Akcje ), Akcji Serii J oraz Praw do Akcji Serii J do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Securities Act of 1933 ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) lub przez jakikolwiek organ nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie bądź na jakimkolwiek obszarze podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Akcje Oferowane są oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej zgodnie z przepisami Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Regulation S ( Regulacja S ). Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych lub na rzecz, na rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (zgodnie z definicją U.S. persons w Regulacji S), z wyjątkiem pewnych transakcji, które są zwolnione z obowiązku rejestracyjnego lub nie podlegają rejestracji wymaganej przez przepisy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Zob.: Rozdział Ograniczenia możliwości nabycia Akcji Oferowanych. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy LC Corp oraz otoczeniem, w jakim Grupa LC Corp prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w Rozdziale Czynniki Ryzyka. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w PLN w dniu 18 czerwca 2007 r. UniCredit CA IB Polska S.A. pełni funkcję Oferującego, a także Głównego Menedżera Oferty oraz Zarządzającego Księgą Popytu Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2007 r.

2 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE...5 Podstawowe informacje o Emitencie...5 Podstawowe informacje o działalności Grupy...5 Przewaga konkurencyjna...6 Strategia działalności...6 Akcjonariusz większościowy...6 Podsumowanie warunków Oferty...6 Rozwodnienie...11 Czynniki Ryzyka...11 Podsumowanie informacji finansowych...13 Struktura organizacyjna Grupy...16 Osoby kluczowe dla działalności Grupy...16 CZYNNIKI RYZYKA...17 Czynniki specyficzne dla Grupy...17 Czynniki ryzyka, które są specyficzne dla sektora Grupy...23 Czynniki związane z obrotem Akcjami...29 Ważne informacje...35 WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI...37 DYWIDENDA...38 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE...39 Oświadczenie o kapitale obrotowym...39 Kapitalizacja i zadłużenie...39 Zobowiązania warunkowe...40 WYBRANE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE...41 Skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej Emitenta za rok PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...46 Informacje ogólne o działalności Grupy...46 Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy...47 Wyniki działalności...52 Przepływy pieniężne...56 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta...58 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta...58 OTOCZENIE RYNKOWE...60 Warunki makroekonomiczne...60 Sytuacja gospodarcza we Wrocławiu...62 Rynek nieruchomości we Wrocławiu...62 Rynek nieruchomości w Warszawie...64 Rynek nieruchomości w Krakowie...65 Konkurencja...66 INFORMACJE O EMITENCIE...68 Podstawowe informacje...68 Miejsce i data rejestracji

3 Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Przedmiot działalności Opis Grupy oraz pozycji Emitenta w Grupie Pozycja Emitenta w Grupie Opis spółek wskazanych w strukturze organizacyjnej Grupy OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Wstęp Historia Grupy LC Corp Elementy przewagi konkurencyjnej Strategia Struktura organizacyjna Zrealizowane projekty deweloperskie Projekty deweloperskie w realizacji Proces realizacji projektów deweloperskich przez Grupę Wpływ zdarzeń nadzwyczajnych Własność intelektualna Typy najważniejszych umów zawieranych w ramach normalnego toku działalności Grupy Informacje o tendencjach Informacje o inwestycjach Grupy w latach Znaczące środki trwałe Grupy Ochrona środowiska Ubezpieczenia Postępowania sądowe i administracyjne Zatrudnienie ZARZĄDZANIE I NADZÓR Zarząd Skład Zarządu Wynagrodzenie i inne świadczenia Umowy i porozumienia z członkami Zarządu Konflikt interesów Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków Zarządu Osoby zarządzające wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia Umowy i porozumienia z osobami zarządzającymi wyższego szczebla Konflikt interesów Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez osoby zarządzające wyższego szczebla Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Wynagrodzenia i inne świadczenia Umowy i porozumienia z członkami Rady Nadzorczej Konflikt interesów Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków organów nadzorujących Emitenta Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego ZNACZNI AKCJONARIUSZE, AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY Znaczni akcjonariusze Akcjonariusz Sprzedający Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego

4 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Umowa kredytu konsorcjalnego Umowy pożyczki Emisje obligacji Umowy wniesienia udziałów/akcji Umowa inwestycyjna Umowy najmu Umowy nabycia nieruchomości Umowy ubezpieczenia Umowy związane z korzystaniem z samolotów Umowy o doradztwo Umowy o świadczenie usług Inne umowy ISTOTNE UMOWY Umowy finansowe Umowy nabycia nieruchomości Umowy wniesienia udziałów/akcji Umowy związane z korzystaniem z samolotów Inne umowy Transakcja przejęcia Grupy Europlan przez LC Corp S.A AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Publiczne oferty przejęcia dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Umorzenie akcji Waluta emitowanych papierów wartościowych Postanowienia w sprawie zmiany akcji Prawa i obowiązki związane z Akcjami Walne Zgromadzenie Informacje o Nowych Akcjach Podstawa prawna emisji Akcji Serii J Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym WARUNKI OFERTY Informacje ogólne Uprawnieni inwestorzy Cena Orientacyjna w Transzy Detalicznej Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane Zasady płatności za Akcje Oferowane Przydział Akcji Oferowanych Rozwodnienie Rozliczenie Odstąpienie od Oferty Notowanie Akcji Oferowanych Oferujący

5 Podmiot świadczący usługi depozytowe Rejestracja Akcji Umowy ograniczające zbywalność Akcji Koszty Oferty Plasowanie i subemisja Inne powiązania OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH Postanowienia ogólne Informacja dla inwestorów z terytorium Stanów Zjednoczonych Informacja dla inwestorów z Europejskiego Obszaru Gospodarczego INFORMACJE DODATKOWE Biegli rewidenci Rzeczoznawca w zakresie szacowania nieruchomości INNE INFORMACJE Doradcy związani z Ofertą Publiczną Interesy osób zaangażowanych w Ofertę Dokumenty udostępnione do wglądu OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 r OŚWIADCZENIE WPROWADZAJĄCEGO REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO W POLSCE Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów OPODATKOWANIE Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidendy Dochody ze sprzedaży akcji Dochody z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych DEFINICJE RAPORT CB RICHARD ELLIS SP. Z O.O....A-1 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE...F-1 22 LISTA POK...P-1 4

6 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu i zawiera informacje, które znajdują się w innych częściach Prospektu. Decyzja o dokonaniu inwestycji w Akcje LC Corp powinna być podejmowana po rozważeniu przez inwestora treści całego Prospektu, w szczególności z uwzględnieniem informacji zawartych w Sprawozdaniach Finansowych oraz Czynnikach Ryzyka. Emitent ponosi odpowiedzialność cywilną w związku ze sporządzeniem niniejszego podsumowania (w tym danych finansowych) lub jakiegokolwiek jego tłumaczenia, jedynie w przypadku, gdy wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia przez inwestora powództwa dotyczącego informacji zawartych w niniejszym Prospekcie do sądu w Państwie Członkowskim, powód może być zobowiązany, zgodnie z przepisami prawa Państwa Członkowskiego, na terytorium którego powództwo zostało wniesione, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa i forma prawna: Siedziba: Adres: LC Corp Spółka Akcyjna Wrocław, Polska ul. Powstańców Śląskich 2-4, Wrocław Numer telefonu: +48 (71) Numer telefaksu: +48 (71) Strona internetowa: Podstawowe informacje o działalności Grupy LC Corp została utworzona w 2006 r. i jest spółką holdingową kontrolującą grupę spółek (Grupę LC Corp), których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska polegająca na nabywaniu nieruchomości i budowaniu obiektów o przeznaczeniu mieszkaniowym, biurowym, handlowym lub usługowym, a następnie sprzedaży lub najmie lokali położonych w tych obiektach. Podstawowym obszarem geograficznym działalności Grupy jest Polska, w tym przede wszystkim Wrocław i jego okolice oraz Warszawa. Grupa LC Corp realizuje lub zamierza realizować projekty deweloperskie na posiadanych lub będących w trakcie nabywania terenach we Wrocławiu i jego okolicach, w Warszawie, Krakowie oraz Łodzi i okolicach tych miast. W przyszłości Grupa zamierza także rozszerzyć działalność na inne duże miastach w Polsce, w tym w szczególności Poznań, Trójmiasto i ich okolice. Mimo że spółka holdingowa LC Corp została utworzona w 2006 r., to dwie spółki z Grupy Arkady Wrocławskie S.A. i Europlan Projekt Gocław sp. z o.o. rozpoczęły działalność w branży deweloperskiej odpowiednio w 2004 i 2005 roku. Pod koniec kwietnia 2007 roku został otwarty pierwszy zrealizowany projekt deweloperski Grupy Arkady Wrocławskie. Obecnie realizowanymi projektami Grupy (które są na ukończeniu lub pod których realizację spółki z Grupy posiadają już lokalizacje) są Sky Tower, Vratislavia Residence, Osiedle Przy Promenadzie i Rezydencja Kaliska. Ponadto Grupa zawarła już odpowiednie umowy, na podstawie których ma zamiar nabyć tereny pod realizację projektów deweloperskich Crown Apartments oraz Osiedle Zielony Złocień. Rozpoczęcie budowy Sky Tower jest planowane na kwiecień 2008 roku, a jej zakończenie na przełom III-IV kwartału 2010 roku. Z kolei rozpoczęcie budowy Vratislavia Residence jest planowane na II kwartał 2008 roku, a jej zakończenie na 2012 rok. Budowa Osiedla Przy Promenadzie rozpoczęła się w 2006 roku, a zakończenie pierwszego etapu inwestycji planowane jest na I kwartał 2008 roku. Rozpoczęcie budowy Crown Apartments planowane jest na I kwartał 2008 roku, a jej zakończenie na koniec 2009 roku, zaś rozpoczęcie budowy Rezydencji Kaliskiej planowane jest na grudzień 2007 roku, a jej zakończenie na sierpień 2009 roku. Rozpoczęcie budowy Osiedla Zielony Złocień planowane jest na I kwartał 2008 roku, zaś zakończenie na 2011 rok. W przyszłości Grupa LC Corp ma zamiar koncentrować się głównie na mieszkaniowych projektach deweloperskich, nie rezygnując jednakże z realizowania innych projektów, o ile będą one zapewniały odpowiedni poziom zyskowności. 5

7 Przewaga konkurencyjna Najważniejszymi elementami przewagi konkurencyjnej Grupy opisanymi w Rozdziale Opis działalności Grupy są: unikatowość i nowatorstwo sztandarowych projektów deweloperskich Grupy, atrakcyjne lokalizacje, reputacja największego akcjonariusza LC Corp Leszka Czarneckiego, znajomość rynku wrocławskiego i warszawskiego oraz szybkie podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Strategia działalności Najważniejszymi elementami strategii Grupy, opisanymi w Rozdziale Opis działalności Grupy są: koncentracja na mieszkaniowych projektach deweloperskich, koncentracja na projektach zapewniających wysoką wewnętrzną stopę zwrotu (IRR), rozszerzenie zakresu produktów i usług, budowa banku ziemi, ekspansja na nowe rynki, strategia finansowania, dywersyfikacja produktowa oraz geograficzna. Akcjonariusz większościowy Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszem posiadającym kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa holenderskiego LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiadająca istniejących Akcji Emitenta oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 81,2969% istniejących Akcji Emitenta oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. LC Corp B.V. jest kontrolowana przez Leszka Czarneckiego, który posiada 100% akcji LC Corp B.V. Podsumowanie warunków Oferty Emitent Akcjonariusz Sprzedający LC Corp S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS Akcjonariuszem Sprzedającym jest LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Izbę Handlu i Przemysłu Amsterdamu pod numerem Akcje Oferowane Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka oferuje do nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii J ( Akcje Serii J, Nowe Akcje ), a Akcjonariusz Sprzedający oferuje do sprzedaży do istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki ( Akcje Sprzedawane, Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane stanowią łącznie Akcje Oferowane ). Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty, przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. dnia 18 czerwca 2007 r., na podstawie, między innymi, zainteresowania zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat ostatecznej liczby Akcji Oferowanych zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Oferta Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający oferują Akcje w ramach: (i) (ii) oferty publicznej (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) skierowanej do Inwestorów Detalicznych na terenie Polski ( Transza Detaliczna ); oraz oferty publicznej (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) skierowanej do Inwestorów Instytucjonalnych na terenie Polski, 6

8 w tym do wybranych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych mających siedzibę w krajach Unii Europejskiej poza Polską i w Szwajcarii, do których Główny Menedżer Oferty skieruje zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje Oferowane oraz do Osób Uprawnionych ( Transza Instytucjonalna ). Cena Orientacyjna w Transzy Detalicznej Cena Akcji Oferowanych Cena, po której będą przyjmowane zapisy w Transzy Detalicznej, zostanie ustalona przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty najpóźniej w dniu 11 czerwca 2007 r. ( Cena Orientacyjna ). Cena Orientacyjna nie zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Informacja na temat Ceny Orientacyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna Akcji Serii J ( Cena Emisyjna ) oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Cena Sprzedaży, będąca zarazem z Ceną Emisyjną, Ceną Akcji Oferowanych ) zostaną ustalone wspólnie przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, w dniu 18 czerwca 2007 r. ( Dzień Ustalenia Ceny ), na podstawie zainteresowania zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych w trakcie procesu budowania księgi popytu. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Detalicznych nie będzie wyższa od Ceny Orientacyjnej. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych i Osób Uprawnionych może być wyższa niż Cena Orientacyjna. Informacja o Cenie Akcji Oferowanych zostanie przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje w ramach Oferty Publicznej przed przekazaniem do publicznej wiadomości powyższej informacji, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie do Oferującego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. Dzień Przydziału Prawa do Akcji Serii J Przydział Akcji Oferowanych nastąpi po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych w dniu 22 czerwca 2007 r. lub w zbliżonym terminie ( Dzień Przydziału ), z zastrzeżeniem możliwości skrócenia lub wydłużenia okresów przewidzianych w harmonogramie Oferty, według uznania Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału nowych Akcji oferowanych w ramach Oferty, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW praw do Akcji Serii J ( Prawa do Akcji Serii J, PDA ). Prawa do Akcji Serii J zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych 7

9 inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii J. Niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych Akcji, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Serii J w depozycie papierów wartościowych. Z chwilą rejestracji Akcji Serii J w depozycie Prawa do Akcji Serii J wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji Serii J, zostaną automatycznie zapisane Akcje Serii J w stosunku jedna Akcja Serii J w zamian za jedno Prawo do Akcji Serii J. Przewiduje się, że rejestracja Akcji Serii J przez KDPW nastąpi w terminie około 4-6 tygodni od Dnia Rozliczenia. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji Serii J będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, wszelkie odniesienia do Akcji Oferowanych odnoszą się także do Praw do Akcji Serii J. Notowanie W okresie poprzedzającym Ofertę Akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Emitent zamierza się ubiegać o dopuszczenie wszystkich Akcji, Akcji Serii J oraz Praw do Akcji Serii J do obrotu na rynku podstawowym GPW. W przypadku odmowy przez Zarząd GPW dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW Spółka wystąpi o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym GPW w systemie notowań ciągłych. Patrz Rozdział Warunki oferty. Spółka przewiduje, że rozpoczęcie obrotu Akcjami Sprzedawanymi oraz Prawami do Akcji serii J na GPW nastąpi w dniu 29 czerwca 2007 r. lub w zbliżonym terminie ( Dzień Pierwszego Notowania ). Dywidenda Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po dniu nabycia tych Akcji. Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy za lata Rozliczenie oraz wydanie Akcji Oferowanych Prawo głosu Cele emisji Akcje Oferowane zostaną wydane inwestorom w formie zdematerializowanej poprzez dokonanie zapisu na rachunkach papierów wartościowych inwestorów. Przewiduje się, że zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów nastąpi 26 czerwca 2007 r. lub w zbliżonym terminie ( Dzień Rozliczenia ) za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, zgodnie ze standardową procedurą rozliczania transakcji w ramach pierwszych ofert publicznych akcji, po dokonaniu przez Inwestorów wpłaty całości Ceny Akcji Oferowanych za przydzielone im Akcje Oferowane. Każda Akcja uprawnia akcjonariusza do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Wysokość szacowanych wpływów netto Emitenta w wyniku subskrypcji wszystkich Nowych Akcji przeznaczonych do emisji w ramach Oferty zostanie przekazana w formie komunikatu prasowego w Dniu Ustalenia Ceny Akcji. Emitent zamierza wykorzystać środki pozyskane z emisji na finansowanie prowadzonych i przyszłych projektów deweloperskich. 8

10 Spółka zamierza pozyskać z emisji Nowych Akcji (bez uwzględnienia prowizji i kosztów poniesionych w związku z Ofertą) około PLN i oczekuje, że: (a) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Sky Tower; (b) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Osiedle Zielony Złocień; (c) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Vratislavia Residence; (d) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Osiedle Przy Promenadzie; (e) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Crown Apartments; (f) około PLN zostanie wykorzystane na sfinansowanie projektu deweloperskiego Rezydencja Kaliska; (g) około PLN zostanie wykorzystane na częściowe sfinansowanie budowy banku ziemi (zakupów gruntów lub ewentualnie przejęcia podmiotów posiadających atrakcyjne nieruchomości) przeznaczonego pod przyszłe projekty deweloperskie. Emitent zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 80%. Wartość projektowanych nakładów inwestycyjnych Spółki wyniesie łącznie PLN, w tym: - nakłady inwestycyjne na projekty deweloperskie (punkty od (a) do (f) powyżej): PLN, - budowa banku ziemi (punkt (g) powyżej): PLN. Środki na sfinansowanie ww. projektów pochodzić będą z: (i) emisji PLN; (ii) zainwestowanych środków własnych w ww. projekty deweloperskie do dnia emisji PLN; (iii) przyszłych zysków zatrzymanych PLN; (iv) kredytów bankowych PLN. Do czasu wydatkowania środków pozyskanych z emisji spółka będzie je lokować jako lokaty bankowe na warunkach rynkowych. Projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania i w przypadku gdyby Emitent pozyskał mniejszą kwotę z emisji, to projekty zostaną sfinansowane w większej części finansowaniem dłużnym. Patrz Rozdział Wykorzystanie środków z emisji. Umowne Ograniczenie Zbywalności Akcji Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający planują zawarcie umowy, zgodnie z którą bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Menedżera Oferty, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, w okresie 12 miesięcy po Dniu Przydziału ( Okres Ograniczenia") żaden z nich nie będzie emitować, oferować, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, zastawiać ani w inny sposób przenosić lub rozporządzać Akcjami lub innymi udziałowymi papierami wartościowymi czy papierami wartościowymi powiązanymi z kapitałem zakładowym 9

11 Emitenta, ani nie będzie ogłaszać zamiaru sprzedaży Akcji lub takich innych papierów wartościowych. W przypadku sprzedaży w Ofercie Sprzedaży mniej niż Akcji przez Akcjonariusza Sprzedającego, w odniesieniu do liczby Akcji równej różnicy pomiędzy liczbą a liczbą Akcji rzeczywiście sprzedanych w Ofercie Sprzedaży, okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego, będzie wynosił 6 miesięcy. Leszek Czarnecki oraz RB Investcom sp. z o.o. zamierzają zawrzeć umowy, zgodnie z którymi bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Menedżera Oferty, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, w okresie 6 miesięcy po Dniu Przydziału żaden z nich nie będzie emitować, oferować, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, zastawiać ani w inny sposób przenosić lub rozporządzać Akcjami lub innymi udziałowymi papierami wartościowymi czy papierami wartościowymi powiązanymi z kapitałem zakładowym Emitenta, ani nie będzie ogłaszać zamiaru sprzedaży Akcji lub takich innych papierów wartościowych. Każda z Osób Uprawnionych, która zamierza wziąć udział w Ofercie, zawarła w dniu 31 maja 2007 r. umowę, zgodnie z którą bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Menedżera Oferty, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, żadna z Osób Uprawnionych nie będzie oferować, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży ani w inny sposób przenosić lub rozporządzać Akcjami lub innymi udziałowymi papierami wartościowymi czy papierami wartościowymi powiązanymi z kapitałem zakładowym Emitenta, ani nie będzie ogłaszać zamiaru sprzedaży Akcji lub takich innych papierów wartościowych, (a) w liczbie przekraczającej 10% wszystkich Akcji posiadanych przez taką Osobę Uprawnioną w okresie 3 miesięcy po Dniu Przydziału; (b) w liczbie przekraczającej 40% wszystkich Akcji posiadanych przez taką Osobę Uprawnioną w okresie 6 miesięcy po Dniu Przydziału; oraz (c) w liczbie przekraczającej 70% wszystkich Akcji posiadanych przez taką Osobę Uprawnioną w okresie 9 miesięcy po Dniu Przydziału. Powyższe ograniczenia w swobodzie rozporządzania Akcjami przez Osoby Uprawnione nie będą dotyczyć możliwości ustanawiania przez Osoby Uprawnione zastawu na Akcjach w związku z nabywaniem Akcji w ramach Oferty. Opisane powyżej ograniczenia w swobodzie rozporządzania Akcjami przez Osoby Uprawnione będą wiązać wyłącznie te Osoby Uprawnione, które złożą prawidłowe zapisy na Akcje oferowane w Ofercie i którym jakiekolwiek Akcje zostaną przydzielone. Forma Akcji Główny Menedżer Oferty Oferujący Subemitent Emitent złoży wniosek o rejestrację wszystkich Akcji Emitenta, w tym Akcji Oferowanych, w KDPW. Oczekuje się, że w Dniu Rozliczenia lub wkrótce po tym terminie wszystkie Akcje Emitenta, w tym Akcje Oferowane, będą istniały w formie zdematerializowanej. UniCredit CA IB Polska S.A. UniCredit CA IB Polska S.A. Bank Austria Creditanstalt AG 10

12 Rozwodnienie Poniżej przedstawiono strukturę kapitału zakładowego Emitenta, bezpośrednio po zakończeniu Oferty, przy założeniu, że zostaną objęte i zbyte wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty, w tym Osobom Uprawnionym w ramach Oferty zostanie przydzielone Akcji Oferowanych. Przed Ofertą Dotychczasowi akcjonariusze posiadają Akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Po Ofercie Spółka przewiduje, że udział Akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji po Ofercie będzie kształtował się na poziomie około 70,0% Spółka przewiduje, że udział Akcji posiadanych przez nowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji po Ofercie będzie kształtował się na poziomie około 30,0%. Czynniki Ryzyka Czynniki specyficzne dla Grupy Ryzyko związane z krótką historią działalności Grupy i jej kadry menedżerskiej w zakresie realizacji projektów deweloperskich, która nie może stanowić wystarczającej podstawy do dokonania oceny wyników działalności Grupy i jej perspektyw rozwoju Ryzyko związane z niemożnością skutecznego zarządzania przez Grupę jej rozwojem oraz konsekwencjami jej wewnętrznego i zewnętrznego wzrostu Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów i identyfikacją zyskownych projektów deweloperskich Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z wygaśnięciem pozwolenia na użytkowanie Arkad Wrocławskich Ryzyko związane z koncentracją działalności Grupy we Wrocławiu i okolicach oraz w Warszawie Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego Ryzyko związane z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko kursowe Ryzyka związane z rozwiązaniem istniejących umów dzierżawy dotyczących działek, na których posadowione są Arkady Wrocławskie Ryzyko związane z koniecznością prowadzenia badań archeologicznych na nieruchomości przeznaczonej pod Sky Tower oraz innych projektów deweloperskich Ryzyko związane z kwestionowaniem decyzji stanowiących podstawę nabycia przedsiębiorstwa spółki Universal S.A. w upadłości Ryzyko związane z ewentualnym wzruszeniem decyzji zezwalającej na oddanie w użytkowanie wieczyste nieruchomości, na której ma być realizowany projekt deweloperski Rezydencja Kaliska Ryzyko związane z użytkowaniem wieczystym nieruchomości, na której realizowany jest projekt deweloperski Osiedle Przy Promenadzie Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego Ryzyko związane z dodatkowym zapotrzebowaniem finansowym Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z silnym wpływem Leszka Czarneckiego na działalność Grupy 11

13 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi, które mogą być mniej korzystne dla Grupy niż transakcje z podmiotami niepowiązanymi Ryzyko związane z podjęciem przez największego akcjonariusza Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane z nieprecyzyjnym określeniem wartości rynkowej nieruchomości Grupy w wycenach nieruchomości zawartych w niniejszym Prospekcie Czynniki ryzyka, które są specyficzne dla sektora Grupy Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Ryzyko związane z kosztami budowy Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy od wykonawców robót budowlanych Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Ryzyko związane z wypadkami przy pracy osób zatrudnionych przez wykonawców Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z dostępem potencjalnych klientów Grupy do finansowania Ryzyko związane z lokalizacją nieruchomości Ryzyko braku płynności inwestycji nieruchomościowych Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów Ryzyka związane z odpowiedzialnością Spółki w związku z wynajmowaniem pomieszczeń Ryzyko związane z najmem nieruchomości Ryzyko związane z utrzymaniem nieruchomości Ryzyko związane zaległościami w płatnościach z tytułu zarządzania nieruchomościami Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko związane z zastosowaniem niewłaściwej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przekraczającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko związane z ustawą o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane Ryzyko związane ze stawką podatku VAT w Polsce Ryzyka związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Ryzyko związane z obowiązkiem uzyskania pozwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości oraz na nabycie udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych Ryzyko ekonomiczne i polityczne Czynniki związane z obrotem Akcjami Ryzyko związane z niepowodzeniem, odstąpieniem lub odwołaniem Oferty Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty 12

14 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji Oferowanych i Praw do Akcji Serii J do obrotu na GPW lub niedopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym GPW Ryzyko związane z niewprowadzeniem Akcji Wprowadzanych, Akcji Serii J i Praw do Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Wprowadzanych, Akcji Serii J i Praw do Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych lub Akcji Serii J z obrotu na rynku regulowanym przez Zarząd GPW Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych lub Akcji Serii J z obrotu giełdowego Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Wprowadzanymi lub Akcjami Serii J na GPW Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji Serii J do obrotu Ryzyko związane z wahaniami kursu rynkowego Akcji Spółki i Praw do Akcji Serii J Ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki Ryzyko związane z nabyciem Praw do Akcji Serii J na rynku wtórnym Ryzyko związane z emisją lub sprzedażą Akcji Spółki po przeprowadzeniu Oferty, lub przekonaniem, że takie emisje lub sprzedaż będą miały miejsce, co może spowodować spadek cen Akcji Spółki Ryzyko związane z faktem, iż Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest znacznie mniejsza i mniej płynna niż rynki papierów wartościowych w krajach wysoko rozwiniętych, takich jak Stany Zjednoczone czy Wielka Brytania Podsumowanie informacji finansowych Dane finansowe za lata pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, które zostało sporządzone zgodnie z MSR i które zostało w całości zamieszczone na stronie F-1 Prospektu. Dane za 2004 rok pochodzą z jednostkowego sprawozdania finansowego Arkad Wrocławskich S.A., które zostało sporządzone zgodnie z PSR i które zostało w całości zamieszczone w Rozdziale Historyczne informacje finansowe. Skonsolidowany rachunek zysków i strat (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2006 r. Rok zakończony 31 grudnia 2005 r. Przychody ze sprzedaży , ,0 Koszt własny sprzedaży... (3.415,0) (1.590,6) Zysk brutto ze sprzedaży ,1 (515,6) Zysk (strata) z działalności operacyjnej... (4.730,9) (5.790,0) Zysk (strata) brutto... (6.370,1) (5.469,3) Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) , ,6 Zysk netto z działalności gospodarczej... (5.514,5) (4.376,7) Zysk (strata) netto... (5.514,5) (4.376,7) 13

15 Jednostkowy rachunek zysków i strat Arkad Wrocławskich S.A. (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2004 r. Przychody ze sprzedaży 1.039,0 Koszty działalności operacyjnej 1.966,7 Zysk brutto na sprzedaży (927,6) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1.069,8) Zysk (strata) brutto (1.195,4) Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 0,0 Zysk (strata) netto (1.195,4) Skonsolidowany bilans (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2006 r. Rok zakończony 31 grudnia 2005 r. Aktywa trwałe , ,6 Rzeczowe aktywa trwałe , ,0 Środki trwałe w budowie , ,1 Aktywa obrotowe , ,2 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ,2 - Aktywa razem , ,8 Kapitał własny , ,6 Zobowiązania długoterminowe ,8 15,7 Długoterminowe zobowiązania finansowe ,4 - Zobowiązania krótkoterminowe , ,5 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe ,4 - Pasywa razem , ,8 Jednostkowy bilans Arkad Wrocławskich S.A. (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2004 r. Aktywa trwałe ,3 Rzeczowe aktywa trwałe ,7 Środki trwałe w budowie ,7 Aktywa obrotowe ,8 Aktywa razem ,1 Kapitał własny ,3 Zobowiązania długoterminowe 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 2.518,8 Pasywa razem ,1 14

16 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2006 r. Rok zakończony 31 grudnia 2005 r. I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej... (97.929,4) (2.110,8) II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej... ( ,1) (39.826,2) III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,0 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Arkady Wrocławskich S.A. (w tys. zł) Rok zakończony 31 grudnia 2004 r. I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej... (3.424,5) II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej... (40.576,9) III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,9 15

17 Struktura organizacyjna Grupy LC Corp S.A.* z siedzibą we Wrocławiu PODMIOT DOMINUJĄCY Arkady Wrocławskie S.A.* z siedzibą we Wrocławiu udział w kapitale: 100% Warszawa Nieruchomości sp. z o.o.* z siedzibą we Wrocławiu udział w kapitale: 99,933% Wrocław Nieruchomości sp. z o.o.* z siedzibą we Wrocławiu udział w kapitale: 99,997% Vratislavia Residence sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu udział w kapitale: 100% Europlan Projekt Gocław sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udział w kapitale: 100% Łódź Residence sp. z o.o.** z siedzibą we Wrocławiu udział w kapitale: 48% Europlan Projekt II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udział w kapitale: 100% Europlan Projekt III sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udział w kapitale: 100% Europlan Projekt IV sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie udział w kapitale:100% Europlan Projekt Gocław Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie kontrolowana (pośrednio i bezpośrednio): w 100% przez Emitenta *Spółki ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2006 **W dniu 1 marca 2007 r. Emitent zawarł z Leszkiem Czarneckim umowę zmienioną aneksem w dniu 26 kwietnia 2007 r., na mocy której Emitent oraz Leszek Czarnecki, jako wspólnicy spółki Łódź Residence sp. z o.o. posiadający łącznie 100% udziałów zobowiązali się m.in. do podwyższenia kapitału zakładowego Łódź Residence sp. z o.o., przy czym wszystkie nowo utworzone udziały ma objąć Emitent. Dodatkowo umowa przewiduje opcje kupna przez Emitenta do 1 czerwca 2007 r. wszystkich udziałów Łódź Residence sp. z o.o. posiadanych przez Leszka Czarneckiego za cenę równą ich wartości nominalnej. Emitent zamierza przedłużyć termin do wykonania ww. opcji kupna. Osoby kluczowe dla działalności Grupy Konrad Dubelski Prezes Zarządu Rafał Gulka Pierwszy Wiceprezes Zarządu Waldemar Horbacki Wiceprezes Zarządu Artur Kozieja Wiceprezes Zarządu Dariusz Karwacki Wiceprezes Zarządu Małgorzata Iwona Danek prezes zarządu spółki Arkady Wrocławskie S.A. 16

18 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować i rozważyć przedstawione poniżej Czynniki Ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Wystąpienie jednego lub większej liczby takich ryzyk, zarówno oddzielnie, jak w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy Grupy. Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani też rozmiaru lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej, lub które w chwili obecnej nie są przez nią uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. W razie spełnienia się któregokolwiek z tych ryzyk, cena rynkowa Akcji Oferowanych może spaść, a w takim przypadku inwestorzy mogą stracić całość lub część zainwestowanych środków. Inwestorzy powinni nabyć Akcje Oferowane jedynie w celu ich włączenia do szeroko zdywersyfikowanego portfela. Inwestorzy, którzy mają jakiekolwiek zastrzeżenia lub wątpliwości dotyczące treści niniejszego Prospektu lub inwestycji w Akcje Oferowane, powinni się skontaktować ze swoim maklerem, bankiem, doradcą prawnym, doradcą podatkowym lub doradcą finansowym. Informacje zawarte w niniejszym Prospekcie nie stanowią profesjonalnego doradztwa świadczonego przez wyżej wymienione osoby. Czynniki specyficzne dla Grupy Ryzyko związane z krótką historią działalności Grupy i jej kadry menedżerskiej w zakresie realizacji projektów deweloperskich, która nie może stanowić wystarczającej podstawy do dokonania oceny wyników działalności Grupy i jej perspektyw rozwoju Emitent rozpoczął działalność w 2006 roku, przy czym dwa z jego podmiotów zależnych Arkady Wrocławskie S.A. i jedna ze spółek z Grupy Europlan, rozpoczęły działalność w branży deweloperskiej odpowiednio w 2004 i 2005 roku. Rok zakończony 31 grudnia 2006 roku jest pierwszym rokiem funkcjonowania Grupy z formalną jednostką dominującą LC Corp S.A. Ponieważ reorganizacja pod wspólną kontrolą, która miała miejsce w sierpniu 2006 roku, została rozliczona metodą łączenia udziałów, dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2005 roku zamieszczone w niniejszym Prospekcie stanowią dane finansowe spółki Arkady Wrocławskie S.A. W związku z krótką historią działalności Grupy brakuje wystarczających historycznych informacji finansowych i informacji operacyjnych do dokonania właściwej oceny działalności i perspektyw finansowych Grupy, a dostępne dane historyczne nie muszą w pełni odzwierciedlać zakresu bieżącej działalności i portfela inwestycji Grupy. Ponadto, ograniczone historyczne dane finansowe i operacyjne Grupy nie mogą stanowić podstawy do szacowania wyników jej działalności w jakimkolwiek przyszłym okresie, a także oceny perspektyw Grupy. Ryzyko związane z niemożnością skutecznego zarządzania przez Grupę jej rozwojem oraz konsekwencjami jej wewnętrznego i zewnętrznego wzrostu Grupa planuje zainwestowanie większości środków pozyskanych z emisji w realizację projektów deweloperskich Sky Tower, Osiedle Zielony Złocień, Vratislavia Residence, Osiedle Przy Promenadzie, Crown Apartments, Rezydencja Kaliska oraz sfinansowanie kolejnych projektów deweloperskich, oraz budowę banku ziemi. Patrz Rozdział Wykorzystanie środków z emisji. Mimo iż Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą nie zamierza nadmiernie rozwijać swoich zasobów kadrowych, nie ma pewności, że wewnętrzne systemy i procedury zarządzania w ramach Grupy będą wystarczające w celu wspierania rozwoju jej działalności. Niezdolność Grupy do skutecznego zarządzania jej wewnętrznym i zewnętrznym wzrostem lub pozyskania niezbędnych zasobów wymaganych do administrowania i wspierania takiego wzrostu może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub wyniki. Ryzyko związane z celami strategicznymi Nie ma gwarancji, że cele strategiczne Spółki zostaną osiągnięte. Rynek, na którym Grupa działa, stale się zmienia, a kierunek i stopień takich zmian zależy od szeregu czynników niezależnych od Grupy. W związku z tym 17

19 przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie nietrafne decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych lub do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub wyniki. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów i identyfikacją zyskownych projektów deweloperskich Pomyślny rozwój działalności i zyskowność Grupy zależy w szczególności od zdolności pozyskania po konkurencyjnych cenach dobrych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania, a następnie od zdolności sprzedania przez Grupę lokali mieszkalnych przy zastosowaniu korzystnych marż oraz wynajęcia powierzchni biurowych, handlowych i usługowych po korzystnych stawkach. Pozyskanie gruntów pod zabudowę może być trudne ze względu na konkurencję na rynku nieruchomości, długotrwały proces uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych, brak planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczoną dostępność gruntów z odpowiednią infrastrukturą. Ponadto, nie ma gwarancji, że prowadzone obecnie negocjacje dotyczące nabycia nieruchomości oraz już zawarte umowy przedwstępne i warunkowe dotyczące nabycia nieruchomości doprowadzą do ich nabycia. Każdy z tych faktów osobno lub wszystkie z nich łącznie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z konkurencją Grupa może się spotkać ze znaczną konkurencją ze strony innych deweloperów. Konkurencja może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych lub komercyjnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów. Taka konkurencja może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z wygaśnięciem pozwolenia na użytkowanie Arkad Wrocławskich Mimo tego, że Arkady Wrocławskie zostały otwarte dla klientów pod koniec kwietnia 2007 roku, prace budowlane związane z tym projektem deweloperskim nie zostały w pełni ukończone. Pozwolenie na użytkowanie Arkad Wrocławskich zostało wydane pod warunkiem ukończenia prac budowlanych związanych z kinem do dnia 30 września 2007 r., a prac budowlanych dotyczących elewacji, pomieszczeń handlowych i części biurowej do dnia 31 lipca 2007 r. Zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w przypadku niewykonania obowiązków nałożonych w pozwoleniu na użytkowanie i niespełnienia nałożonych w nim warunków, pozwolenie takie może zostać uchylone lub może zostać stwierdzone jego wygaśnięcie, co spowoduje konieczność zamknięcia Arkad Wrocławskich do czasu uzyskania nowego pozwolenia na użytkowanie. Uniemożliwienie działalności Arkad Wrocławskich może również stanowić naruszenie postanowień niektórych umów najmu, co może grozić wypowiedzeniem takich umów przez najemców. Wstrzymanie działalności Arkad Wrocławskich na skutek uchylenia lub wygaśnięcia pozwolenia na użytkowanie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z koncentracją działalności Grupy we Wrocławiu i okolicach oraz w Warszawie Największe projekty deweloperskie Grupy, które są obecnie realizowane, są zlokalizowane we Wrocławiu oraz w Warszawie. W konsekwencji, w krótkim terminie większość zysków osiąganych przez Grupę będzie uzależniona od koniunktury na rynku nieruchomości mieszkaniowych, biurowych i handlowo-usługowych we Wrocławiu oraz mieszkaniowych w Warszawie. Jakakolwiek tendencja spadkowa na rynku nieruchomości mieszkaniowych, biurowych i handlowo-usługowych we Wrocławiu lub mieszkaniowych w Warszawie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego Działalność Grupy jest zależna od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności członków Zarządu Emitenta. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 18

20 Ryzyko związane z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Wysoka kadra kierownicza Grupy ma stosunkowo niewielkie doświadczenie w zakresie projektów deweloperskich. Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie wyszukiwania, pozyskiwania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi. W Polsce obecnie brakuje doświadczonych menedżerów przedsiębiorstw prowadzących działalność deweloperską, a Grupa ma trudności ze znalezieniem wykwalifikowanego personelu kierowniczego. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiedniego personelu kierowniczego, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko kursowe Znaczna część zobowiązań Grupy, w szczególności wynikających z niektórych umów finansowania opisanych w Rozdziałach Istotne umowy i Transakcje z podmiotami powiązanymi, jest denominowana w EUR. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko kursowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR. Zgodnie ze Sprawozdaniami Finansowymi, zobowiązania finansowe wynikające z umów finansowych zawartych przez LC Corp w walutach obcych na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiły EUR. W celu zminimalizowania ryzyka kursowego Grupa ustaliła czynsz za najem wszystkich powierzchni w Arkadach Wrocławskich w EUR oraz planuje zawieranie standardowych rynkowych transakcji hedgingowych zabezpieczających przed wahaniami kursów walut. Wszystkie te kroki mają na celu obniżenie ryzyka kursowego, na jakie narażona jest Grupa, ale nie ma gwarancji, że ewentualny spadek wartości PLN nie będzie miał istotnego negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka związane z rozwiązaniem istniejących umów dzierżawy dotyczących działek, na których posadowione są Arkady Wrocławskie Część obiektu Arkady Wrocławskie znajduje się na gruntach, do których Grupa nie posiada prawa rzeczowego (własność lub prawo użytkowania wieczystego), a jedynie korzysta z nich na podstawie kontraktowej, tj. dwóch umów dzierżawy zawartych z osobą trzecią. Obydwie umowy dzierżawy zostały zawarte na czas określony wynoszący 30 lat. Obie umowy zawierają postanowienie uprawniające wydzierżawiającego do wcześniejszego rozwiązania umowy w razie, gdy dzierżawca będzie zalegać z płatnością czynszu lub naruszy swoje istotne obowiązki wynikające z umowy. W związku z tym może się zdarzyć, że (pod warunkiem wystąpienia podstawy w umowie) umowa lub umowy dzierżawy zostaną rozwiązane, a tytuł prawny spółki Arkady Wrocławskie S.A. do części nieruchomości, na której znajdują się Arkady Wrocławskie, wygaśnie. Miałoby to istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Arkad Wrocławskich, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z koniecznością prowadzenia badań archeologicznych na nieruchomości przeznaczonej pod Sky Tower oraz innych projektów deweloperskich Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania dla obszaru, na którym ma być prowadzony projekt deweloperski Sky Tower, konieczne jest uzyskanie stanowiska właściwych organów ochrony zabytków odnośnie do prowadzenia badań archeologicznych. Jest zatem możliwe, że przed rozpoczęciem budowy Sky Tower wystąpi konieczność przeprowadzenia badań archeologicznych i w zależności od wyniku takich badań konieczne może być wprowadzenie nadzoru archeologicznego. W zależności od wyniku badań archeologicznych i ewentualnego dalszego nadzoru archeologicznego, prace związane ze Sky Tower mogą zostać opóźnione lub nawet w pewnym stopniu zabronione. Analogiczna sytuacja może wystąpić przy realizacji innych projektów deweloperskich Grupy w przyszłości, w zależności od ustaleń miejscowych planów zagospodarowania. Jako że powyższe może mieć wpływ na terminowe ukończenie projektu deweloperskiego Sky Tower oraz potencjalnie innych projektów deweloperskich, gdzie wystąpi analogiczny problem, może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 19