CENTROZAP SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT REJESTRACYJNY AKCJI

Transkrypt

1 CENTROZAP SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT REJESTRACYJNY AKCJI z siedzibą w Katowicach, ul. Powstańców 34, Data Dokumentu Rejestracyjnego: 31 marca 2008 roku Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H. Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Dokument Rejestracyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2008 r. Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień Daty Dokument Rejestracyjny. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Dokumentu Rejestracyjnego do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być analizowane łącznie z publikowanymi w terminie późniejszymi Aneksami do Dokumentu Rejestracyjnego. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW EMITENTA. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. UWAŻAĆ, SĄDZIĆ, SPODZIEWAĆ SIĘ, MOŻE, BĘDZIE, POWINNO, PRZEWIDUJE SIĘ, ZAKŁADA, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM. Emitent, jak i Firma Inwestycyjna nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Rejestracyjnym przed, w trakcie oraz po wprowadzeniu Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym. Termin ważności Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości Firma Inwestycyjna Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa BRE Corporate Finance S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa CENTROZAP S.A. strona 1

2 SPIS TREŚCI 1 CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze restrukturyzacyjnym Ryzyko związane z nabywaniem spółek portfelowych Ryzyko wydłużenia okresu pomiędzy terminem nabycia, a uzyskiwanym dochodem ze zbycia Ryzyko uzależnienia Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska Ryzyka utraty wykwalifikowanego personelu oraz jego pozyskania Ryzyko związane z zaskarżeniem na drodze sądowej uchwały nr 17 podjętej przez ZWZA z dnia 29 czerwca 2007 r Ryzyko niedojścia do skutku emisji akcji serii H Ryzyko uznania statusu akcji serii E Spółki, emitowanych w ramach programu motywacyjnego w zamian za warranty subskrypcyjne za niezgodny z przepisami prawa i zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego środków przewidzianych w art. 18 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane polityką celną i z klimatem inwestycyjnym w Federacji Rosyjskiej Ryzyko dostępności atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności w zakresie obrotu energią elektryczną Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Ryzyko wpływu sytuacji politycznej Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004R BIEGLI REWIDENCI BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY EMITENTA INFORMACJE O GRUPIE EMITENTA HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta...26 CENTROZAP S.A. strona 2

3 5.2 INWESTYCJE Opis głównych inwestycji Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty Dokumentu Rejestracyjnego Obecnie prowadzone główne inwestycje Grupy Emitenta Planowane inwestycje przez Grupę Emitenta Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA Podstawowe obszary i rodzaj działalności Nowe produkty i usługi INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta Sezonowość rynków zbytu Zaopatrzenie GŁÓWNE RYNKI ZBYTU CZYNNIKI NADZWYCZAJNE PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Umowy znaczące zawierane w normalnym toku działalności Emitenta ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCE JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRATEGIA ROZWOJU GRUPY EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH Nieruchomości Inne znaczące aktywa rzeczowe OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA SYTUACJA FINANSOWA CENTROZAP S.A. strona 3

4 9.2 WYNIK OPERACYJNY GRUPY EMITENTA Istotne czynniki mające znaczący wpływ na wynik działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Emitenta Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność operacyjną Grupy Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA GRUPY EMITENTA OGRANICZENIA W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNI ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH I BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY INFORMACJE NA TEMAT ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY GRUPY EMITENTA Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Inne czynniki ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, NADZORCZYCH I INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Rada Nadzorcza Inne osoby zarządzające wyższego szczebla KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi osób członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób zarządzających wyższego szczebla Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano członków Zarządu Emitenta, członków Rady Nadzorczej Emitenta lub inne osoby zarządzające wyższego szczebla CENTROZAP S.A. strona 4

5 14 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta Wynagrodzenia innych osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia oraz świadczenia w naturze członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla wypłacone przez spółki zależne Emitenta OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO ZATRUDNIENIE LICZBA PRACOWNIKÓW POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta USTALENIA DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE AKCJONARIUSZE EMITENTA INNI NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH EMITENTA, POSIADAJĄCY W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄCY UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA, PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU OPIS PODMIOTÓW (OSÓB) SPRAWUJĄCYCH KONTROLĘ NAD EMITENTEM, CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE Z CENTROZAP FINANSE SPÓŁKA Z O.O TRANSAKCJE Z CENTROZAP SERVICE SPÓŁKA Z O.O CENTROZAP S.A. strona 5

6 18.3 TRANSAKCJE Z CENTROZAP BUDOWNICTWO SPÓŁKA Z O.O TRANSAKCJE Z ODLEWNIĄ ŻELIWA ŚREM S.A TRANSAKCJE Z CENTROZAP DEFKA SPÓŁKA Z O.O TRANSAKCJE Z BIUREM CENTRUM SPÓŁKA Z O.O TRANSAKCJE Z CENTROWOODKOM Z O.O POZOSTAŁE TRANSAKCJE INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Wprowadzenie Skonsolidowane historyczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z msr i mssf Oświadczenie biegłego rewidenta HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE Wprowadzenie Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentowanych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych, przeliczone na euro SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA Wstęp Opis transakcji powodujących konieczność publikacji informacji finansowych pro forma PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PREZENTOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRO forma Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych informacji finansowych pro forma POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA OSTATNIE KWARTALNE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Kapitał opłacony aktywami innymi niż gotówka Akcje nie reprezentujące kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego CENTROZAP S.A. strona 6

7 20.2 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych gromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestniczenia w nich Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ISTOTNE UMOWY UMOWY OBJĘCIA, ZBYCIA AKCJI EMITENTA, SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW/AKCJI Umowy objęcia akcji Emitenta: Umowy zbycia akcji Emitenta: Umowy objęcia akcji/udziałów przez Emitenta oraz Umowy sprzedaży akcji/udziałów spółek zależnych Emitenta: Umowy nabycia przez Emitenta akcji/udziałów spółek zależnych: INNE ISTOTNE UMOWY, NIEZAWARTE W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZAWIERAJĄCE POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU STWIERDZENIA LUB RAPORTY EKSPERTÓW OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI INFORMACJI DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU SPIS SKRÓTÓW I DEFINICJI ZAŁĄCZNIKI STATUT KRS UCHWAŁY OSTATNIE KWARTALNE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA CENTROZAP S.A. strona 7

8 1 CZYNNIKI RYZYKA Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy Emitenta i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI O CHARAKTERZE RESTRUKTURYZACYJNYM Jednym z segmentów działalności Grupy Emitenta jest działalność o charakterze zbliżonym do działalności prowadzonej przez fundusze private equity/venture capital, jednak ukierunkowanych na procesy restrukturyzacyjne. Zamiarem inwestycji restrukturyzacyjnych prowadzonych przez Grupę Emitenta jest osiąganie wyższych zysków w porównaniu z innymi formami działalności, ale przy wyraźnie wyższej skali ryzyka. Grupa Emitenta angażuje się w przedsiębiorstwa przemysłowe o trudnej sytuacji finansowej, z perspektywą na osiągnięcie zdecydowanej poprawy ich sytuacji. W celu minimalizacji ryzyka wynikających z tego rodzaju inwestycji, Grupa Emitenta podejmuje wiążące zobowiązania w ramach danego projektu po uprzednim zapewnieniu ostatecznego inwestora co do nabycia zrestrukturyzowanych aktywów (spółki lub części ich majątku) RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM SPÓŁEK PORTFELOWYCH Przed realizacją danej inwestycji Grupa Emitenta postępuje z zachowaniem wysokiej staranności i nabywa udziały lub akcje dopiero po przeprowadzeniu szczegółowego badania wszelkich aspektów działalności. Jednakże nabywanie udziałów stanowi dość poważne ryzyko inwestycyjne. Nie można wykluczyć błędnego określenia ryzyka, czy pozycji rynkowej spółki oraz innych istotnych czynników. Ponadto cena kupna, jaką Grupa Emitenta musi zapłacić za daną inwestycję, w znacznym stopniu określana jest między innymi przez uwarunkowania koniunkturalne, a także czynniki zewnętrzne niezależne od Grupy Emitenta, tj. konkurencję ze strony innych podmiotów zainteresowanych daną inwestycją oraz zainteresowanie ze strony ostatecznego jej nabywcy. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta stale analizuje uwarunkowania zewnętrzne i monitoruje rynek, dzięki czemu możliwe jest osiągnięcie przewagi konkurencyjnej w w/w zakresie RYZYKO WYDŁUŻENIA OKRESU POMIĘDZY TERMINEM NABYCIA, A UZYSKIWANYM DOCHODEM ZE ZBYCIA Grupa Emitenta realizuje swoje dochody z działalności inwestycji restrukturyzacyjnych w głównej mierze w drodze sprzedaży inwestycji na rzecz inwestora strategicznego. W Dacie Dokumentu Rejestracyjnego Emitenta angażuje się tylko w takie projekty w których ma zapewnioną sprzedaż danej inwestycji konkretnemu inwestorowi znanemu już przed zaangażowaniem się w nią przez Grupę Emitenta. Jednak Grupa Emitenta nie wyklucza, iż w najbliższym czasie zacznie realizować takie inwestycje również na swoje ryzyko. W tej sytuacji nie będzie można zagwarantować możliwości zbycia danej inwestycji w dającej się przewidzieć przyszłości, czy też zapewnienia określonego poziomu zysku. Możliwość sprzedaży danej inwestycji oraz uzyskanie odpowiedniej ceny uzależnione są od wielu nie przewidywalnych czynników. W przypadku przesunięcia terminu planowanej sprzedaży określonej spółki portfelowej w roku obrotowym, w którym sprzedaż była planowana lecz okazała się być niemożliwa, istnieje możliwość zaistnienia negatywnych następstw dla sytuacji majątkowej, finansowej CENTROZAP S.A. strona 8

9 i dochodowej spółki portfelowej. Ponadto w przypadku przesunięcia terminu sprzedaży inwestycji nie można zagwarantować uzyskania planowanej ceny w późniejszym czasie. Redukcja ceny przy sprzedaży inwestycji może mieć negatywny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy Emitenta w przyszłości. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta dokonuje wyboru danych projektów inwestycyjnych przy zachowaniu najwyższej staranności oraz w branżach, które posiadają w ocenie Emitenta potencjał wzrostu RYZYKO UZALEŻNIENIA GRUPY EMITENTA OD OSÓB ZAJMUJĄCYCH KLUCZOWE STANOWISKA Warunkiem skutecznego zarządzania Grupą Emitenta i realizacji przez nią z sukcesem zamierzonej strategii jest szeroki zakres wiedzy i doświadczenia oraz rozbudowana sieć osobistych kontaktów biznesowych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce. Ostateczny sukces Grupy Emitenta uzależniony jest w dużej mierze właśnie od tych osób. Odejście jednego lub kilku członków kadry kierowniczej albo innych osób ze stanowisk o kluczowym znaczeniu dla Spółki mogłoby się negatywnie odbić na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy Emitenta. W celu minimalizacji tego ryzyka ZWZ akcjonariuszy Emitenta podjęło 29 września 2006 r. uchwałę o emisji akcji serii E skierowanej do osób kluczowych z punktu widzenia interesu akcjonariuszy Spółki (program motywacyjny) RYZYKA UTRATY WYKWALIFIKOWANEGO PERSONELU ORAZ JEGO POZYSKANIA Wdrożenie i zakończenie z sukcesem realizowanej przez Grupę Emitenta strategii opisanej w pkt Dokumentu Rejestracyjnego, uzależnione jest od przyjęcia i stosowania przez Zarząd Grupy Emitenta odpowiedniej strategii wynagradzania oraz indywidualnych ścieżek rozwoju pracowników tak obecnych jej pracowników jak i zatrudnionych w przyszłości. Zarząd Centrozap S.A. stara się między innymi poprzez odpowiednią strukturę wynagradzania stosować środki motywujące do identyfikowania się z Grupą Emitenta oraz oferować możliwości dokształcania, by w ten sposób spełnić warunek posiadania wykwalifikowanej kadry, która będzie w stanie zapewnić sukces Grupie Emitenta. Jednocześnie ZWZ akcjonariuszy Emitenta podjęło 29 września 2006 r. uchwałę o emisji akcji serii E skierowanej do wykwalifikowanego personelu Emitenta (program motywacyjny). Nie można jednak wykluczyć możliwości, że grupie Emitenta nie uda się w przyszłości zatrudnić i utrzymać takiego wykwalifikowanego personelu. Gdyby to nastąpiło, miałoby to negatywny skutek na ogólną działalność gospodarczą oraz sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupę Emitenta. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Emitent wprowadził Program motywacyjny (warranty subskrypcyjne na lata ) dla swojej kadry. Poza Programem motywacyjnym, Emitent poprzez coraz lepsze wyniki finansowe umacnia wizerunek dynamicznej firmy z dobrymi perspektywami na dalszy rozwój buduje pozycję pożądanego i atrakcyjnego pracodawcy dla wykwalifikowanego personelu RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASKARŻENIEM NA DRODZE SĄDOWEJ UCHWAŁY NR 17 PODJĘTEJ PRZEZ ZWZA Z DNIA 29 CZERWCA 2007 R. Do uchwały nr 17 podjętej przez ZWZA z dnia 29 czerwca 2007 r. został wniesiony sprzeciw przez pełnomocnika akcjonariusza Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Na podstawie art. 425 KSH podmiotowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ wyżej wymienionych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. CENTROZAP S.A. strona 9

10 W opinii Emitenta skuteczne zaskarżenie w/w uchwały ZWZA Centrozap SA nie będzie możliwe. Zdaniem Emitenta terminem wiążącym dla tego akcjonariusza był jednak dzień 29 lipca 2007 roku będący trzydziestym dniem od dnia ogłoszenia w/w uchwały w Raporcie bieżącym Centrozap SA nr 31/2007, który został przekazany do wiadomości publicznej w dniu 29 czerwca 2007 r. Zgodnie bowiem z przepisem art ksh Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Dla początku biegu przedawnienia do wytoczenia powództwa decyduje więc dzień ogłoszenia uchwały co oznacza, że ewentualne powództwo zostałoby oddalone ze względu na podniesiony przez Emitenta zarzut przedawnienia. Wyłącznie wówczas, gdyby w/w uchwała nie została ogłoszona w terminie trzydziestu dni przed upływem roku od jej powzięcia zastosowanie znalazłby ta część przepisu art. 425 ksh, która przewiduje roczny termin przedawnienia liczony od dnia powzięcia uchwały. W tym stanie rzeczy ewentualne powództwo przeciwko Emitentowi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 17 z dnia 29 czerwca 2007r. uległoby oddaleniu. Należy dodatkowo podnieść, że akcjonariusz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej uczestniczył także w kolejnym ZWZA Centrozap SA w dniu 22 lutego 2008 roku, gdzie przyjęta została analogiczna w swej merytorycznej treści uchwała do tej, o której mowa powyżej i w/w akcjonariusz nie zgłosił już żadnego sprzeciwu. W opinii Emitenta, gdyby Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej planował zaskarżyć na drodze sądowej przedmiotową uchwałę, to w dalszym ciągu konsekwentnie po powzięciu analogicznej co do treści uchwały w zażądałby zaprotokołowania sprzeciwu do protokołu, czego nie uczynił, a tym samym należy uznać, że w świetle przytoczonych powyżej argumentów nie istnieje poważne ryzyko zaskarżenia uchwały ZWZA z dnia 29 czerwca 2007 roku RYZYKO NIEDOJŚCIA DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII H W dniu 22 lutego 2008 roku ZWZA Emitenta podjęło uchwałę nr 23 w sprawie emisji w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii H w zamian za wkłady pieniężne. ZWZA ustaliło termin zawarcia umów objęcia akcji przez Spółkę z inwestorami do dnia 30 kwietnia 2008 roku. W drodze emisji akcji serii H Spółka zamierza pozyskać środki z przeznaczeniem na sfinansowanie realizacji pierwszego etapu projektów inwestycyjnych o charakterze rozwojowym w tym, w ramach zmiany profilu działalności Spółki. Istnieje ryzyko, iż nie wszystkie umowy z inwestorami zostaną zawarte lub Spółka nie podpisze w ogóle umów z inwestorami w określonym przez ZWZA terminie i w związku z tym emisja akcji serii H nie dojdzie do skutku lub dojdzie do skutku w niepełnej wielkości. W takim przypadku Spółka nie pozyska środków z emisji akcji serii H lub pozyska je w niepełnej wysokości, co może negatywnie wpłynąć na realizację lub może spowodować brak możliwości realizacji wspomnianych wyżej planowanych przez Spółkę projektów inwestycyjnych RYZYKO UZNANIA STATUSU AKCJI SERII E SPÓŁKI, EMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W ZAMIAN ZA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE ZA NIEZGODNY Z PRZEPISAMI PRAWA I ZASTOSOWANIA PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO ŚRODKÓW PRZEWIDZIANYCH W ART. 18 UST. 1 PKT 4 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ. Program Motywacyjny Centrozap SA został przyjęty uchwałą nr 7 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 września 2006r. Program motywacyjny polega na premiowaniu jego uczestników, w zależności od indywidualnego wkładu w osiąganie przez Spółkę wyznaczonych celów, udziałem w zysku netto Spółki uzyskanym w CENTROZAP S.A. strona 10

11 trzech kolejnych latach w formie bezpłatnego przydziału warrantów subskrypcyjnych, a następnie ich wymiany na akcje Spółki emisji serii E. Źródłem pokrycia akcji jest udział dla osób objętych Programem Motywacyjnym w zysku Centrozap SA, przyznany zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w ramach przyjętego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Programu Motywacyjnego. Program motywacyjny jest realizowany przez trzy kolejne lata począwszy od 2006 roku, rozumiane jako okresy sprawozdawcze zakończone zatwierdzeniem sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Centrozap S.A.: pierwszy etap programu rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2006r., drugi etap programu rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2007r., trzeci etap programu rok obrotowy Spółki kończący się 31 grudnia 2008 r. W związku z ustanowionym Programem Motywacyjnym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 września 2006 r. podjęło uchwałę nr 8 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz uchwałę nr 9 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych osoby uprawione, które na podstawie uchwały obejmą warranty subskrypcyjne uprawnione będą do objęcia akcji serii E, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne, zgodnie z postanowieniami ww. uchwały emitowane są nieodpłatnie. Natomiast uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E stanowi, że cena emisyjna akcji serii E równa się wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E ma swoją podstawę prawną w art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. uchwała o warunkowym podwyższeniu została powzięta w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. Nabywca warrantu ma prawo nabyć od wystawcy warrantu (Centrozap SA) akcje jego przyszłych emisji po z góry określonej cenie. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż ,00 złotych (sześć milionów) poprzez emisję do (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja warrantów subskrypcyjnych zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy z dnia 6 grudnia 2006 roku (sygn. akt KA.VIII NS- REJ.KRS/025218/06/118). Objęcie akcji przez osoby uprawnione następuje, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Centrozap SA uchwały o wypełnieniu warunków danego etapu Programu - poprzez zamianę warrantów subskrypcyjnych na akcje serii E w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku netto Centrozap S.A. za lata 2006, 2007 i W dniu 29 czerwca 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA podjęło uchwałę nr 17 w sprawie spełnienia warunku realizacji pierwszego etapu programu motywacyjnego uprawniającego do wydania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii E. CENTROZAP S.A. strona 11

12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. podjęło także uchwałę nr 18 w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok, zgodnie z którą wypracowany przez Spółkę zysk netto za 2006 r. w wysokości ,02 złotych przeznaczony został na: kapitał zapasowy w kwocie ,02 złotych, warranty subskrypcyjne ogółem w kwocie ,00 złotych, w tym: o dla pracowników Spółki w ilości szt. o wartości ,00 złotych, o dla Zarządu Spółki i Prokurentów w ilości szt. o wartości ,00 złotych, o dla Rady Nadzorczej Spółki w ilości szt. o wartości ,00 złotych. Wykonanie pierwszego etapu Programu Motywacyjnego zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Centrozap SA. W ujęciu księgowym po uprawomocnieniu się Uchwał Walnego Zgromadzenia Centrozap SA w sprawie stwierdzenia wykonania I etapu Programu i podziału zysku za 2006 rok, dokonano przeksięgowania przeznaczonego na realizację I etapu Programu Motywacyjnego zysku w wysokości 2 mln zł na odrębny fundusz rezerwowy. Następnie Spółka zawarła z 31 uprawnionymi osobami Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Centrozap SA oraz wydała nieodpłatnie sztuk warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zamiany ich w stosunku 1:1 na akcje serii E o wartości 0,10 zł każda. W dniu r. wszyscy posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyrazili pisemnie wolę objęcia, zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje serii E w łącznej wartości 2 mln zł. Reasumując, przy realizacji Programu Motywacyjnego doszło do pomieszania trzech konstrukcji prawnych z art. 448 ust. 2 pkt 2, art. 444 ust. 2 pkt 3 oraz art. 442 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto zgodnie z Programem motywacyjnego warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie, natomiast w uchwale nr 18 w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok błędnie wskazano, że część zysku przeznaczona została na warranty, co może błędnie wskazywać, iż warranty emitowane są odpłatnie, a faktyczne podwyższenie przeprowadzono później na bazie nieodpłatnych warrantów. Celem sanowania wyżej wskazanego błędu Zarząd Emitenta zaproponował w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które planowane jest na dzień 22 kwietnia 2008 roku, podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 polegającej na przeznaczeniu części zysku na opłacenie akcji serii E wydawanych za warranty subskrypcyjne w związku z realizacją I etapu Programu Motywacyjnego. Zaistniała sytuacja była jednak przez Spółkę niezamierzona i wynikała ze specyficznej sytuacji Spółki w danym okresie. Opisana konstrukcja Programu motywacyjnego powstała bowiem przy uwzględnieniu ówczesnej sytuacji ekonomicznej Emitenta, który znajdował się w końcowym etapie realizacji kilkuletniego procesu naprawczego i akcjonariusze Spółki, przy akceptacji nadzoru sądowego, zdecydowali o zastosowaniu takiej formy motywacji kadry ze względu na fakt, że wypłata gotówkowa nagrody z zysku nie była możliwa brak wystarczającej płynności finansowej Spółki w tamtym okresie. Program motywacyjny stanowi istotny element wynagrodzenia Kadry za sukces w zakresie restrukturyzacji oraz przyczynia się do dalszego zaangażowania w przygotowanie i wdrożenie nowej strategii rozwoju Centrozap SA. Ze swej strony Emitent zapewnia, iż w przyszłości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym mające na celu realizację Programu Motywacyjnego zostaną przeprowadzone w sposób nie budzący wątpliwości. CENTROZAP S.A. strona 12

13 Nieprawidłowe zastosowanie trzech wskazanych wyżej konstrukcji podwyższenia kapitału zakładowego, przeznaczenie czystego zysku na nieodpłatne warranty subskrypcyjne (uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie podziału zysku za 2006 rok) oraz kontynuowanie nieprawidłowości w zakresie podziału zysku w odniesieniu do przyjętej przez Spółkę podstawy prawnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego polegające na przyznaniu uprawnionym prawa do objęcia akcji w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki przy jednoczesnym uznaniu, że podstawą warunkowego podwyższenia jest art. 448 ust. 2 pkt 3 ksh może być przyczyną zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego uprawnień wynikających z art. 18 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z wyżej powołanym art. 18 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Komisja może w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa zastosować środki wskazane w art. 17 tej Ustawy co oznacza, że Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 2) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z trybem przyjęcia i realizacji Programu Motywacyjnego, o czym mowa powyżej, istnieje ryzyko wystąpienia akcjonariuszy, w trybie art. 486 ksh, z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce. W związku z Programem motywacyjnym, w przypadku spełnienia przez Spółkę warunków uprawniających do realizacji III etapu Programu, tj. za 2008 rok obrotowy, cześć zysku netto o wartości 2 mln zł będzie wykorzystane na pokrycie akcji serii E, a więc pomniejszy możliwy do podziału zysk dla akcjonariuszy. W opinii Emitenta ryzyko uznania statusu akcji serii E Spółki, emitowanych w ramach Programu motywacyjnego w zamian za warranty subskrypcyjne za niezgodny z przepisami prawa i zastosowanie przez Komisję Nadzoru Finansowego środków przewidzianych w art. 18 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest ograniczone ponieważ: - prawomocnym postanowieniem z dnia 10 stycznia 2008 r. (sygn. akt KA. VIII NS REJ.KRS/026545/07/255) Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach dokonał w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap S.A. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji serii E. Sąd Rejestrowy obniżył jednocześnie też wartość kapitału warunkowego do ,00 zł, w konsekwencji rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E dokonano wymiany warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki serii E, a osobom uprawnionym przydzielono akcje serii E, - zgodnie z art. 365 Kodeksu postępowania cywilnego prawomocne orzeczenie, a takim jest postanowienie Sądu o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał lecz również inne sądy i organy państwowe, - zgodnie z opinią Moore Stephens Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2881) przeksięgowanie z kapitału rezerwowego na kapitał zakładowy kwoty ,00 zł dokonane zgodnie z powołanym wyżej postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 10 stycznia 2008 r. jest w świetle stosownych przepisów i uchwał poprawne. CENTROZAP S.A. strona 13

14 1.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Wśród czynników makroekonomicznych, mających wpływ na działalność Grupy Emitenta, należy przede wszystkim wskazać tempo wzrostu PKB, sektorów gospodarki będących odbiorcami Grupy Emitenta, poziom stóp procentowych oraz stopę inflacji, wysokość kursów walutowych, a także politykę celną. Negatywne zmiany głównych wskaźników makroekonomicznych, obejmujących spadek PKB, tempa wymiany handlowej oraz wzrost poziomu inflacji, mogą negatywnie oddziaływać na dynamikę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta. Z uwagi na prowadzenie działalności na terenie Polski, Europy oraz krajów b. ZSRR, powyższe ryzyko odnosi się do wszystkich wymienionych krajów. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta stale analizuje tempo wzrostu sektorów odbiorców, poziom stóp procentowych, inflację, kursy walutowe i politykę celną, tak by możliwe było podjęcie szybkich i właściwych decyzji biznesowych RYZYKO ZWIĄZANE POLITYKĄ CELNĄ I Z KLIMATEM INWESTYCYJNYM W FEDERACJI ROSYJSKIEJ Rozpoczęcie przez Grupę Emitenta działalności w przemyśle drzewnym na terenie Autonomicznej Republiki Komi wchodzącej w skład Federacji Rosyjskiej, jest narażone na zmiany stawek celnych nakładane na wywóz surowego drewna i klimatu inwestycyjnego w Federacji Rosyjskiej oraz AR Komi. W celu zablokowania eksportu nieobrobionego drewna, na rzecz wsparcia jego przerobu na terenie kraju, Rosja postanowiła podnieść cła na eksport surowca drzewnego. Wzrost stawek wprowadzany będzie stopniowo: od 1 lipca 2007 roku wzrósł do 10 EUR/m³ z wcześniejszych 4 EUR (wyjątkiem jest surowiec o średnicy do 15 cm, którego cło nie będzie dotyczyć); od 1 kwietnia 2008 roku cła wzrosną do 15 EUR/m³; docelowo, tj. z początkiem 2009 r., stawki mają osiągnąć 50 EUR/m³. Zmiany te wiążą się z obecną polityką Rosji w zakresie gospodarki drzewnej: poprzez podwyższenie ceł wywozowych na drewno okrągłe i ograniczenie jego udziału w eksporcie produktów drzewnych Rosja chce stworzyć rodzimemu przemysłowi obróbki i przeróbki drewna korzystniejsze warunki do rozwoju. Jednocześnie urzędnicy są gotowi pójść na ustępstwa i zaproponować eksporterom znaczne ulgi celne. Na podobne preferencje będą jednak mogły liczyć tylko koncerny, których projekty na terenie Federacji Rosyjskiej zostaną uznane za priorytetowe. W związku z zainteresowaniem strony rosyjskiej obróbką i przeróbką drewna na własnym terytorium bardziej niż eksportem surowca w stanie okrągłym, Grupa Emitenta postanowiła zaangażować się nie tylko w import drewna, którego brakuje w Polsce i innych krajach Europy, ale także w kompleksową gospodarkę drzewną na terenie AR Komi, w konsekwencji czego ryzyko planowanych zmian stawek celnych i klimatu inwestycyjnego będzie miało ograniczony, a wręcz nawet, pozytywny wpływ na wyniki osiągane w przemyśle drzewnym przez Grupę Emitenta. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta dokonuje stałych analiz stan i potencjału rozwoju rynku oraz utrzymuje bliskie relacje z partnerami biznesowymi, utrwalając pozycję i wizerunek rzetelnego i stabilnego inwestora RYZYKO DOSTĘPNOŚCI ATRAKCYJNYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH Ważnym elementem dla działalności Grupy Emitenta, w obszarze inwestycji restrukturyzacyjnych, i osiąganych przez nią wyników finansowych jest dostępność atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, przede wszystkim tych wiążących się z restrukturyzacją nabywanych przedsiębiorstw. W przypadku CENTROZAP S.A. strona 14

15 braku wiedzy o potencjalnych projektach, wyniki finansowe Grupy Emitenta mogą ulec obniżeniu. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta poszukuje projektów, które mają perspektywę silnego wzrostu oraz koncentruje się na wykorzystywaniu pojawiających się na rynku okazji inwestycyjnych z obszaru inwestycji restrukturyzacyjnych RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOCZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI W ZAKRESIE OBROTU ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ Obrót energią elektryczną jest nową działalnością w zakresie aktywności rynkowej Emitenta. Strategia ta niesie ze sobą ryzyko związane z nieznajomością zachowań konsumentów i brakiem istotnych doświadczeń na tym rynku. Ponadto polski rynek obrotu energią elektryczną jest rynkiem młodym i podlegającym dynamicznym procesom rozwojowym zarówno w zakresie reguł rynkowych jak i regulacji prawnych. Ryzyko to może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów lub niezrealizowania zakładanego poziomu zysku na tej działalności. Emitent minimalizuje wpływ tego czynnika poprzez zatrudnianie do prowadzenia działalności w segmencie obrotu energią specjalistów mających szerokie doświadczenie w zakresie obrotu energią elektryczną RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI LEGISLACYJNYMI Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie intensywnych zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Jednym z elementów ryzyka wynikających z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej na początku 2004 roku jest istotna zmiana w ustawodawstwie nowych państw członkowskich. Zmianie lub uchyleniu uległo wiele ustaw. Nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które w wielu obszarach zasadniczo zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące otoczenie prawne dla działalności gospodarczej. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyk Grupa Emitenta współpracuje z wysokiej klasy specjalistami w zakresie prawa RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatkowej nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi CENTROZAP S.A. strona 15

16 interpretacjami przepisów podatkowych, w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko, niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Prowadzenie działalności w przemyśle drzewnym na terenie Federacji Rosyjskiej jest również narażone na tego rodzaju ryzyko. W celu zapobiegania negatywnym skutkom w przypadku wystąpienia tego typu ryzyka Grupa Emitenta współpracuje z wysokiej klasy specjalistami w zakresie prawa podatkowego RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI POLITYCZNEJ Prowadzenie działalności na terenie Federacji Rosyjskiej, w AR Komi, może być narażone na wpływy polityki zagranicznej w relacjach Polska lub też Unia Europejska, a Federacja Rosyjska. Pogorszenie się tej polityki może negatywnie wpłynąć na prowadzenie interesów przez Grupę Emitenta, spółkę z Polski, na terenie Rosji i tym samym wpłynąć na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Emitenta w przyszłości RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH Rozpoczęcie przez Grupę Emitenta działalności w przemyśle drzewnym oraz planowanych innych przedsięwzięć poza granicami Polski może w przyszłości skutkować wystąpieniem ryzyka wpływu zmian kursów walutowych (EUR, USD i RUB) na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta. W celu uniknięcia niekorzystnego wpływu kursów walutowych na osiągane wyniki, Emitent podejmował będzie następujące działania: zawieranie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym (transakcje terminowe forward i opcje walutowe), ciągłą analizę sytuacji na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących z Grupą Emitenta banków, stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe. CENTROZAP S.A. strona 16

17 2 OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004R. Za informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym odpowiedzialni są Członkowie Zarządu Emitenta: Pan Ireneusz Król Prezes Zarządu, Pani Barbara Konrad-Dziwisz Wiceprezes Zarządu oraz Pan Adam Wysocki Wiceprezes Zarządu. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH W IMIENIU EMITENTA ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM Centrozap Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach będąc odpowiedzialną za informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Centrozap Spółka Akcyjna Ireneusz Król Prezes Zarządu Barbara Konrad- Dziwisz Wiceprezes Zarządu Adam Wysocki Wiceprezes Zarządu Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu CENTROZAP S.A. strona 17

18 OŚWIADCZENIA SPORZĄDZAJĄCYCH PROSPEKT OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., będąc odpowiedzialnym za sporządzenie informacji zamieszczonych w Dokumencie Rejestracyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym w częściach, za których sporządzenie Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. ograniczona jest do Okładki Dokumentu Rejestracyjnego. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. Adam Jaroszewicz Wiceprezes Zarządu Konrad Zawisza Pełnomocnik CENTROZAP S.A. strona 18

19 OŚWIADCZENIE DORADCY FINANSOWEGO BRE Corporate Finance S.A., będąc odpowiedzialnym za sporządzenie informacji zamieszczonych w Dokumencie Rejestracyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym w częściach, za których sporządzenie BRE Corporate Finance S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność BRE Corporate Finance S.A. ograniczona jest do następujących części Dokumentu Rejestracyjnego: pkt (z wyłączeniem prawnych czynników ryzyka), 2 (w zakresie go dotyczącym), 4, 5.2, 6.1, 6.3, 6.4, 6.6, 7.1, 9, , 10.5, 11 (w zakresie go dotyczącym), 12 (pkt 12.2 we współpracy z Doradcą Prawnym), 22 (we współpracy z Doradcą Prawnym) oraz 24 (we współpracy z Doradcą Prawnym). BRE Corporate Finance S.A. Leszek Filipowicz Wiceprezes Zarządu Małgorzata Przychodzeń Pełnomocnik CENTROZAP S.A. strona 19

20 OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO D. Cyran, R. Sasiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa będąc odpowiedzialną za sporządzenie informacji zamieszczonych w Dokumencie Rejestracyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym w częściach, za których sporządzenie D. Cyran, R. Sasiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność D. Cyran, R. Sasiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa ograniczona jest do następujących części Dokumentu Rejestracyjnego: pkt (w zakresie go dotyczącym), 2 (w zakresie go dotyczącym), 5.1, 6.5, 7, 8, 11, 12.2 (w zakresie go dotyczącym), 13-18, 19.4, 19.5, 20 i 21. D. Cyran, R. Sasiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa D. Cyran Adwokat, Komandytariusz R. Sasiak Radca Prawny, Komplementariusz CENTROZAP S.A. strona 20