ZAPROSZENIE DO ROKOWAŃ

Transkrypt

1 Kielce dn r. Targi Kielce S.A. ul. Zakładwa Kielce ZAPROSZENIE DO ROKOWAŃ Na zakup usług dradczych I. Zamawiający Targi Kielce S. A. ul. Zakładwa Kielce II. Tryb udzielenia zamówienia 1. Pstępwanie w celu zawarcia umwy na realizację zamówienia prwadzi się w trybie mieszanym zawierającym elementy negcjacji i przetargu zgdnie z przepisami Kdeksu Cywilneg. 2. Stsunek prawny pmiędzy Zamawiającym i Oferentem na etapie pprzedzającym zawarcie umwy kształtują pstanwienia niniejszeg ZDR. III. Opis przedmitu zamówienia W związku z zamiarem nabycia ( Transakcja ) przez spółkę Targi Kielce S.A. ( Targi Kielce, Zamawiający ) udziałów w spółce zajmującej się rganizacją imprez raz zarządzaniem biektem targw-knferencyjnym ( Spółka A ) zwracamy się z prśbą fertę,jeśli Państwa firma jest zaintereswana świadczeniem usług na tym prjekcie. Pniżej przekazujemy infrmację : Spółce A, przedmit zamówienia raz warunki jakie pwinien spełniać ferent przystępujący d niniejszeg zaprszenia. 1

2 1. Infrmacje na temat Spółki A. Frma prawna Przedmit działalnści Skala działalnści (przychdy) Aktualny status prjektu akwizycji Spółka z.. Organizacja imprez, zarządzanie biektem knferencyjnym Pniżej 10 mln. PLN rcznie Wstępnie zaakceptwana, przez właścicieli Spółki A niewiążąca ferta zakupu 100% działów. 2. Przedmitem zamówienia jest zakup usług dradczych w zakresie jak niżej: a) Przeprwadzenie badania due diligence Spółki A w zakresie prawnym b) Przeprwadzenie badania due diligence Spółki A w zakresie pdatkwym c) Przeprwadzenie badania due diligence Spółki A w zakresie finanswym d) Dradztw prawne w prcesie negcjacji umów inwestycyjnych raz zamknięcia transakcji. Dradca mże złżyć fertę bejmującą zakres prac wg własneg uznania, tzn. na całść prac lub na jeg wybraną część. Zakres prac wskazany pwyżej ma charakter rzłączny, tzn. Zamawiający z Oferentem mże zawrzeć umwę bejmującą jeden lub więcej elementów spśród czterech punktów wskazanych pwyżej. W przypadku ferty na więcej niż 1 punkt zapytania musi zawierać ceny składwe raz cenę całści przedstawinej ferty. Zamawiający zastrzega sbie praw d zawarcia umwy na wybrane punkty przedmitu zamówienia. 3. Zakres prac przedmitu zamówienia pwinien bejmwać, w pkt a) c), wszystkie isttne bszary pddawane badaniu w pdbnych transakcjach za kres d mmentu pwstania Spółki A d r raz, w pkt d), kmplekswe dradztw prawn-pdatkwe isttne z punktu widzenia bezpieczeństwa realizacji Transakcji przez Targi Kielce S.A. 2

3 W szczególnści zakres prac pwinien bejmwać: W zakresie pkt a) przedmitu zamówienia: Aspekty krpracyjne Spółki, Prawa własnści składników majątkwych raz prawa związane z własnścią intelektualną, Umwy spółki, w tym umwa kncesji (najmu), umwy finanswe, umwy pręczenia, umwy ksztwe, Zbadania wzru umów z pdmitami wynajmującymi pwierzchnie, Isttne wierzytelnść i długi raz stan ewentualnych rszczeń, bciążeń, itp. Stan prawny wynikający z przepisów prawa pracy, Ochrna danych sbwych, Spry i pstepwania sądwe, Decyzje administracyjne, Ubezpieczenia. W zakresie pkt b) przedmitu zamówienia Analizę całści zagadnień pdatkwych (CIT, PIT, VAT, inne). W zakresie pkt c) przedmitu zamówienia Analizę przychdów: (źródła, rzliczenia, etc.). Szczegółwą analizę ksztów i rentwnści pszczególnych prjektów / prduktów. Przegląd pszczególnych pzycji sprawzdań finanswych (w tym spsbu finanswania spółki, analiza pzimu kapitału brtweg raz pzycji pzabilanswych i ptencjalnych zbwiązań warunkwych). Identyfikacja i analiza sald rzrachunków transakcji przeprwadznych z pdmitami pwiązanymi wraz z kreśleniem ryzyka ich wpływu na wyniki Nrmalizację wyników Spółki (w tym EBITDA) za kres d pwstania Spółki raz budżetu na 2017r., uwzględniające m. in. kszty właścicielskie, zmiany w plityce rachunkwści, zdarzenia jednrazwe i nietypwe czy transakcje na warunkach nierynkwych. W zakresie pkt d) przedmitu zamówienia Opracwanie prjektu umów (wraz z niezbędnymi załącznikami) dtyczących realizacji Transakcji raz uczestniczenie w prcesie pprawiania tych umów aż d pwstania ich finalnej wersji. 3

4 Prwadzenie d strny prawnej prcesu negcjacji dtyczących warunków i pstanwień umów dtyczących Transakcji, w tym mające na celu najlepsze zabezpieczenie interesów Kupująceg. Ewentualne dradztw w prcesie uzyskania zgdy UOKiK Dradztw w prcesie zamknięcia i rzliczenia Transakcji. Realizacja zamówienia mże wiązać się z kniecznścią pdróży d Kielc i/lub siedziby Spółki A. Z uwagi na niewielką skalę działalnści Spółki A badanie DD mże nie dbywać się w ramach prfesjnalneg VDR. Wybrany Oferent będzie zbwiązany d współpracy z pzstałymi dradcami Zamawiająceg pdczas prac na prjekcie. IV. Termin, miejsce i frma składania fert 1. Oferty należy składać w wersji papierwej w zapieczętwanych kpertach w siedzibie spółki Targi Kielce S.A. w recepcji w ciągu 7 dni rbczych d daty publikwania ZDR na strnie internetwej Targów Kielce S.A. Kpertę należy pisać tytułem pstepwania przetargweg. V. Zawartść ferty 1. Referencje ferenta za kres statnich 5 lat tj. d d chwili becnej w zakresie bjętym składaną fertą. 2. Skład zespłu prpnwaneg d realizacji ferty wraz z kwalifikacjami i dświadczeniem pszczególnych człnków zespłu w zakresie bszarów bjętych składaną fertą za kres statnich 5 lat tj. d d chwili becnej. 3. Cena za realizację usługi w rzbiciu na pszczególne punkty zamówienia sbn i cenę łączną ferty. 4. Nazwisk i imię sby d kntaktów z przedstawicielem Targów Kielce S.A., numer telefnu i adres . 4

5 VI. Kryteria ceny złżnych fert 1. Cena -waga 50%. 2. Referencje Oferenta - waga 25%. 3. Kwalifikacje i dświadczenie zespłu - waga 25%. VII. Termin realizacji zamówienia 1. W zakresie punktów a) c) maksymalnie 1,5 miesiąca d pdpisania umwy. 2. W zakresie punktu d) kmpleksweg dradztwa prawn-pdatkweg w prcesie negcjacji umów inwestycyjnych raz zamknięcia transakcji termin wynikający przyjęteg tku pstępwania. VIII Osba d kntaktu w sprawie zamówienia Wszelkie pytania dtyczące przedmitweg zamówienia prsimy kierwać na adres mailwy Pana Cezareg Gadwskieg <cezary.gadwski@axeliapartners.pl> IX. Pzstałe pstanwienia Targi Kielce S.A. zastrzegają, iż złżenie ferty nie gwarantuje zawarcia umwy, lub zawarcia umwy na wybrany z elementów przedmitu zamówienia. Targi Kielce S.A. dpuszczają mżliwść złżenia ferty przez Oferenta z pdwyknawcą. Targi Kielce S.A. zastrzegają mżliwść dstąpienia d wybru ferty na każdym etapie pstępwania. 5