Informacja na temat stanu stosowania przez spó k rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW 2016

Transkrypt

1 Warszawa, :45:31 ASM Group Spó ka Akcyjna Informacja na temat stanu stosowania przez spó k rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spó ek Notowanych na GPW 2016 Wed ug aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spó ka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2. Wed ug aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spó ka nie stosuje 22 zasad szczegó owych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Spó ka gie dowa dba o nale yt komunikacj z inwestorami i analitykami, prowadz c przejrzyst i skuteczn polityk informacyjn. W tym celu zapewnia atwy i niedyskryminuj cy nikogo dost p do ujawnianych informacji, korzystaj c z ró norodnych narz dzi komunikacji. I.R.1. I.R.2. I.R.3. I.R.4. W sytuacji gdy spó ka powe mie wiedz o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wp ywaj na jej ocen, niezw ocznie po powzi ciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawieraj cy stanowisko odno nie do tych informacji - chyba e w opinii spó ki charakter informacji i okoliczno ci ich publikacji daj podstawy uzna przyj cie innego rozwi zania za bardziej w a ciwe. Komentarz spó ki : Je eli spó ka prowadzi dzia alno sponsoringow, charytatywn lub inn o zbli onym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z dzia alno ci informacj na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Komentarz spó ki : Zasada nie ma zastosowania. Spó ka powinna umo liwi inwestorom i analitykom zadawanie pyta i uzyskiwanie z uwzgl dnieniem zakazów wynikaj cych z obowi zuj cych przepisów prawa - wyja nie na tematy b d ce przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji mo e odbywa si w formule otwartych spotka z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spó k. Komentarz spó ki : Spó ka powinna dok ada stara, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmowa wszelkie czynno ci niezb dne dla sporz dzenia raportu okresowego, by umo liwia inwestorom zapoznanie si z osi gni tymi przez ni wynikami finansowymi w mo liwie najkrótszym czasie po zako czeniu okresu sprawozdawczego. Komentarz spó ki : I.Z.1. Spó ka prowadzi korporacyjn stron internetow i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodr bnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1. I.Z.1.2. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególno ci statut spó ki, Komentarz spó ki : sk ad zarz du i rady nadzorczej spó ki oraz yciorysy zawodowe cz onków tych organów wraz z informacj na temat spe niania przez cz onków rady nadzorczej kryteriów niezale no ci, Komentarz spó ki : Emitent na stronie internetowej publikuje sk ad Zarz du i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje yciorysów zawodowych Zarz du oraz cz onków Rady Nadzorczej oraz informacji o

2 spe nianiu przez cz onków Rady Nadzorczej kryteriów niezale no ci, jednak e nie wyklucza rozpocz cia publikacji tych informacji w przysz o ci. Emitent udost pnia informacje na temat yciorysów zawodowych cz onków Zarz du i Rady Nadzorczej w raportach bie cych w momencie powo ania tych osób na stanowisko. I.Z.1.3. I.Z.1.4. I.Z.1.5. I.Z.1.6. I.Z.1.7. I.Z.1.8. I.Z.1.9. schemat podzia u zada i odpowiedzialno ci pomi dzy cz onków zarz du, sporz dzony zgodnie z zasad II.Z.1, Komentarz spó ki : Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje sk ad Cz onków Zarz du. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegó owego schematu podzia u zada i odpowiedzialno ci pomi dzy Cz onków Zarz du na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpocz cia stosowania tej zasady w przysz o ci. aktualn struktur akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadaj cych co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce na podstawie informacji przekazanych spó ce przez akcjonariuszy zgodnie z obowi zuj cymi przepisami, Komentarz spó ki : raporty bie ce i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spó k w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Komentarz spó ki : kalendarz zdarze korporacyjnych skutkuj cych nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarze istotnych z punktu widzenia inwestorów w terminie umo liwiaj cym podj cie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Komentarz spó ki : opublikowane przez spó k materia y informacyjne na temat strategii spó ki oraz jej wyników finansowych, Komentarz spó ki : Emitent nie publikuje materia ów informacyjnych na temat przyj tej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materia y zostan niezw ocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spó ki. Emitent nie wyklucza rozpocz cia stosowania tej zasady w przysz o ci. zestawienia wybranych danych finansowych spó ki za ostatnie 5 lat dzia alno ci, w formacie umo liwiaj cym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Komentarz spó ki : Emitent nie publikuje osobnego dokumentu zawieraj cego wybrane dane finansowe. Wszystkie informacje zamieszczone s w sprawozdaniach finansowych dost pnych na stronie korporacyjnej w wersji pdf. Emitent wdro y w roku 2017 t zasad i b dzie j stosowa. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wyp aconej przez spó k w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawieraj ce dane na temat dnia dywidendy, terminów wyp at oraz wysoko ci dywidend - cznie oraz w przeliczeniu na jedn akcj, Komentarz spó ki : Emitent nie wyp aca dywidendy w tym okresie. W sytuacji gdy Emitent b dzie planowa wyp at dywidendy zasada b dzie stosowana. I.Z prognozy finansowe je eli spó ka podj a decyzj o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacj o stopniu ich realizacji, Komentarz spó ki : Emitent nie publikuje prognoz finansowych. I.Z informacj o tre ci obowi zuj cej w spó ce regu y dotycz cej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, b d te o braku takiej regu y, Komentarz spó ki : Emitent dokonuje wyboru bieg ego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na ka dy rok obrotowy. Ka dorazowo wyboru bieg ego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji. I.Z zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym o wiadczenie spó ki o stosowaniu adu korporacyjnego, Komentarz spó ki : I.Z informacj na temat stanu stosowania przez spó k rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójn z informacjami, które w tym zakresie spó ka powinna przekaza na podstawie odpowiednich przepisów, Komentarz spó ki : I.Z materia y przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedk adane walnemu zgromadzeniu przez rad nadzorcz, Komentarz spó ki : I.Z informacj zawieraj c opis stosowanej przez spó k polityki ró norodno ci w odniesieniu do w adz spó ki oraz jej kluczowych mened erów; opis powinien uwzgl dnia takie elementy polityki ró norodno ci, jak p e, kierunek wykszta cenia, wiek, do wiadczenie zawodowe, a tak e wskazywa

3 cele stosowanej polityki ró norodno ci i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; je eli spó ka nie opracowa a i nie realizuje polityki ró norodno ci, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyja nienie takiej decyzji, Komentarz spó ki : Powy sza zasada nie jest stosowana, bowiem funkcje cz onków Zarz du i Rady Nadzorczej powierzone zosta y konkretnym osobom niezale nie od ich p ci, wieku czy te kierunku wykszta cenia. Wybór cz onków organów statutowych by dokonywany w oparciu o do wiadczenie zawodowe tych osób i umiej tno ci potwierdzone w ich dotychczasowej aktywno ci zawodowej. I.Z informacj na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó niej ni w terminie 7 dni przed dat walnego zgromadzenia, Komentarz spó ki : W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udzia u w walnych zgromadzeniach umo liwiaj w a ciw i efektywn realizacj praw wynikaj cych z akcji i wystarczaj co zabezpieczaj interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przysz o ci zgodnie z tre ci informacji podanych przy zasadzie IV.R.2. I.Z uzasadnienia do projektów uchwa walnego zgromadzenia dotycz cych spraw i rozstrzygni istotnych lub mog cych budzi w tpliwo ci akcjonariuszy w terminie umo liwiaj cym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie si z nimi oraz podj cie uchwa y z nale ytym rozeznaniem, Komentarz spó ki : I.Z informacj na temat powodów odwo ania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porz dku obrad, a tak e informacj o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarz dzenia przerwy, Komentarz spó ki : I.Z pytania akcjonariuszy skierowane do zarz du w trybie art lub 6 Kodeksu spó ek handlowych, wraz z odpowiedziami zarz du na zadane pytania, b d te szczegó owe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasad IV.Z.13, Komentarz spó ki : I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Komentarz spó ki : Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomoc wymaganego przepisami prawa protoko u sporz dzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów tak form dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent b dzie dokonywa zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i b dzie publikowa na stronie internetowej. I.Z dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spó ce za komunikacj z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu lub numeru telefonu. Komentarz spó ki : I.Z.2. Spó ka, której akcje zakwalifikowane s do indeksów gie dowych WIG20 lub mwig40, zapewnia dost pno swojej strony internetowej równie w j zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejsz zasad powinny stosowa równie spó ki spoza powy szych indeksów, je eli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej dzia alno ci. Komentarz spó ki : Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego dzia alno ci nie wymagaj stosowania w ca o ci tej zasady. Emitent zaznacza, e jego strona internetowa funkcjonuje tak e w j zyku angielskim. II. Zarz d i Rada Nadzorcza Spó k gie dow kieruje zarz d, jego cz onkowie dzia aj w interesie spó ki i ponosz odpowiedzialno za jej dzia alno. Do zarz du nale y w szczególno ci przywództwo w spó ce, zaanga owanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spó ce efektywno ci i bezpiecze stwa. Spó ka jest nadzorowana przez skuteczn i kompetentn rad nadzorcz. Cz onkowie rady nadzorczej dzia aj w interesie spó ki i kieruj si w swoim post powaniu niezale no ci w asnych opinii i os dów. Rada nadzorcza w szczególno ci opiniuje strategi spó ki i weryfikuje prac zarz du w zakresie osi gania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osi gane przez spó k. II.R.1. W celu osi gni cia najwy szych standardów w zakresie wykonywania przez zarz d i rad nadzorcz spó ki swoich obowi zków i wywi zywania si z nich w sposób efektywny, w sk ad zarz du i rady nadzorczej powo ywane s osoby reprezentuj ce wysokie kwalifikacje i do wiadczenie.

4 Komentarz spó ki : II.R.2. II.R.3. II.R.4. II.R.5. II.R.6. II.R.7. Osoby podejmuj ce decyzj w sprawie wyboru cz onków zarz du lub rady nadzorczej spó ki powinny d y do zapewnienia wszechstronno ci i ró norodno ci tych organów, mi dzy innymi pod wzgl dem p ci, kierunku wykszta cenia, wieku i do wiadczenia zawodowego. Komentarz spó ki : Pe nienie funkcji w zarz dzie spó ki stanowi g ówny obszar aktywno ci zawodowej cz onka zarz du. Dodatkowa aktywno zawodowa cz onka zarz du nie mo e prowadzi do takiego zaanga owania czasu i nak adu pracy, aby negatywnie wp ywa na w a ciwe wykonywanie pe nionej funkcji w spó ce. W szczególno ci cz onek zarz du nie powinien by cz onkiem organów innych podmiotów, je eli czas po wi cony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemo liwia mu rzetelne wykonywanie obowi zków w spó ce. Komentarz spó ki : Cz onkowie rady nadzorczej powinni by w stanie po wi ci niezb dn ilo czasu na wykonywanie swoich obowi zków. Komentarz spó ki : W przypadku rezygnacji lub niemo no ci sprawowania czynno ci przez cz onka rady nadzorczej spó ka niezw ocznie podejmuje odpowiednie dzia ania w celu uzupe nienia lub dokonania zmiany w sk adzie rady nadzorczej. Komentarz spó ki : Rada nadzorcza, maj c wiadomo up ywu kadencji cz onków zarz du oraz ich planów dotycz cych dalszego pe nienia funkcji w zarz dzie, z wyprzedzeniem podejmuje dzia ania maj ce na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarz du spó ki. Komentarz spó ki : Spó ka zapewnia radzie nadzorczej mo liwo korzystania z profesjonalnych, niezale nych us ug doradczych, które w ocenie rady s niezb dne do sprawowania przez ni efektywnego nadzoru w spó ce. Dokonuj c wyboru podmiotu wiadcz cego us ugi doradcze, rada nadzorcza uwzgl dnia sytuacj finansow spó ki. Komentarz spó ki : II.Z.1. II.Z.2. II.Z.3. II.Z.4. II.Z.5. II.Z.6. Wewn trzny podzia odpowiedzialno ci za poszczególne obszary dzia alno ci spó ki pomi dzy cz onków zarz du powinien by sformu owany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podzia u dost pny na stronie internetowej spó ki. Komentarz spó ki : Na stronie internetowej Emitent publikuje wy cznie sk ad Cz onków Zarz du. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegó owego schematu podzia u zada i odpowiedzialno ci pomi dzy Cz onków Zarz du, bowiem podzia taki nie zosta sformalizowany w przedsi biorstwie Emitenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami prawa, wszyscy Cz onkowie Zarz du Emitenta s obowi zani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spó ki. Zasiadanie cz onków zarz du spó ki w zarz dach lub radach nadzorczych spó ek spoza grupy kapita owej spó ki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spó ki : Emitent stosuje si do obowi zuj cych przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spó ek handlowych, zgodnie z którym cz onek zarz du nie mo e bez zgody Emitenta zajmowa si interesami konkurencyjnymi ani te uczestniczy w spó ce konkurencyjnej. Przynajmniej dwóch cz onków rady nadzorczej spe nia kryteria niezale no ci, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz spó ki : W zakresie kryteriów niezale no ci cz onków rady nadzorczej stosuje si Za cznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz cego roli dyrektorów niewykonawczych lub b d cych cz onkami rady nadzorczej spó ek gie dowych i komisji rady (nadzorczej). Niezale nie od postanowie pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba b d ca pracownikiem spó ki, podmiotu zale nego lub podmiotu stowarzyszonego, jak równie osoba zwi zana z tymi podmiotami umow o podobnym charakterze, nie mo e by uznana za spe niaj c kryteria niezale no ci. Za powi zanie z akcjonariuszem wykluczaj ce przymiot niezale no ci cz onka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie si tak e rzeczywiste i istotne powi zania z akcjonariuszem posiadaj cym co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce. Komentarz spó ki : Cz onek rady nadzorczej przekazuje pozosta ym cz onkom rady oraz zarz dowi spó ki o wiadczenie o spe nianiu przez niego kryteriów niezale no ci okre lonych w zasadzie II.Z.4. Komentarz spó ki : Rada nadzorcza ocenia, czy istniej zwi zki lub okoliczno ci, które mog wp ywa na spe nienie przez danego cz onka rady kryteriów niezale no ci. Ocena spe niania kryteriów niezale no ci przez cz onków rady nadzorczej

5 przedstawiana jest przez rad zgodnie z zasad II.Z Komentarz spó ki : II.Z.7. II.Z.8. II.Z.9. W zakresie zada i funkcjonowania komitetów dzia aj cych w radzie nadzorczej zastosowanie maj postanowienia Za cznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcj komitetu audytu pe ni rada nadzorcza, powy sze zasady stosuje si odpowiednio. Komentarz spó ki : W przedsi biorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powo any w ramach Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powo ywania innych komisji i komitetów okre lonych w Za czniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Przewodnicz cy komitetu audytu spe nia kryteria niezale no ci wskazane w zasadzie II.Z.4. Komentarz spó ki : Zasada nie ma zastosowania. W celu umo liwienia realizacji zada przez rad nadzorcz zarz d spó ki zapewnia radzie dost p do informacji o sprawach dotycz cych spó ki. Komentarz spó ki : II.Z.10. Poza czynno ciami wynikaj cymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporz dza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1 ocen sytuacji spó ki, z uwzgl dnieniem oceny systemów kontroli wewn trznej, zarz dzania ryzykiem,. compliance oraz funkcji audytu wewn trznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zw aszcza dotycz ce raportowania finansowego i dzia alno ci operacyjnej; Komentarz spó ki : Rada Nadzorcza sporz dza corocznie Sprawozdanie z dzia alno ci Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w Dobrych Praktykach Spó ek Notowanych na GPW Emitent jest w trakcie realizacji procesu maj cego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej dzia alno ci. II.Z.10.2 sprawozdanie z dzia alno ci rady nadzorczej, obejmuj ce co najmniej informacje na temat:. - sk adu rady i jej komitetów, - spe niania przez cz onków rady kryteriów niezale no ci, - liczby posiedze rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; Komentarz spó ki : II.Z.10.3 ocen sposobu wype niania przez spó k obowi zków informacyjnych dotycz cych stosowania zasad. adu korporacyjnego, okre lonych w Regulaminie Gie dy oraz przepisach dotycz cych informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych; Komentarz spó ki : II.Z.10.4 ocen racjonalno ci prowadzonej przez spó k polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo. informacj o braku takiej polityki. Komentarz spó ki : Emitent nie ma polityki dotycz cej dzia alno ci sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbli onym charakterze. II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy maj ce by przedmiotem uchwa walnego zgromadzenia. Komentarz spó ki : III. Systemy i funkcje wewn trzne Spó ka gie dowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewn trznej, zarz dzania ryzykiem oraz nadzoru zgodno ci dzia alno ci z prawem (compliance), a tak e skuteczn funkcj audytu wewn trznego, odpowiednie do wielko ci spó ki i rodzaju oraz skali prowadzonej dzia alno ci. III.R.1. Spó ka wyodr bnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizacj zada w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba e wyodr bnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj dzia alno ci prowadzonej przez spó k. Komentarz spó ki : Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.

6 III.Z.1. Za wdro enie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewn trznej, zarz dzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewn trznego odpowiada zarz d spó ki. Komentarz spó ki : III.Z.2. Z zastrze eniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarz dzanie ryzykiem, audyt wewn trzny i compliance podlegaj bezpo rednio prezesowi lub innemu cz onkowi zarz du, a tak e maj zapewnion mo liwo raportowania bezpo rednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Komentarz spó ki : Po zako czeniu procesu wdro enia systemów maj cych na celu zmian zasad zarz dzania ryzykiem, audytu wewn trznego i compliance, zostan wyodr bnione stanowiska odpowiedzialne za zarz dzanie ryzykiem, audyt wewn trzny i compliance, a osoby pe ni ce te funkcje b d podlega bezpo rednio Prezesowi Zarz du oraz b d mia y mo liwo raportowania bezpo rednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kieruj cej funkcj audytu wewn trznego i innych osób odpowiedzialnych za realizacj jej zada zastosowanie maj zasady niezale no ci okre lone w powszechnie uznanych, mi dzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewn trznego. Komentarz spó ki : Po zako czeniu procesu wdro enia systemów maj cych na celu zmian zasad zarz dzania ryzykiem, audytu wewn trznego i compliance, zostan wyodr bnione stanowiska odpowiedzialne za zarz dzanie ryzykiem, audyt wewn trzny i compliance, a osoby pe ni ce te funkcje b d podlega bezpo rednio Prezesowi Zarz du oraz b d mia y mo liwo raportowania bezpo rednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Osoba kieruj ca funkcj audytu wewn trznego i wszystkie osoby realizuj ce te zadania b d spe nia kryteria niezale no ci okre lone w powszechnie uznanych, mi dzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewn trznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewn trzny (w przypadku wyodr bnienia w spó ce takiej funkcji) i zarz d przedstawiaj radzie nadzorczej w asn ocen skuteczno ci funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spó ki : Po zako czeniu procesu wdro enia systemów maj cych na celu zmian zasad funkcjonowania audytu wewn trznego w przedsi biorstwie Emitenta, zasada b dzie stosowana. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczno systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu mi dzy innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpo rednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarz d spó ki, jak równie dokonuje rocznej oceny skuteczno ci funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasad II.Z W przypadku gdy w spó ce dzia a komitet audytu, monitoruje on skuteczno systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednak e nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczno ci funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spó ki : W Spó ce obecnie nie istniej sformalizowane procedury zobowi zuj ce osoby odpowiedzialne za proces kontroli wewn trznej, zarz dzania ryzykiem oraz compliance do sk adania Radzie Nadzorczej raportów. Dzia ania te s podejmowane bez formalnych procedur. Po zmianie procesów zwi zanych z tymi obszarami osoby pe ni ce funkcje zarz dzania ryzykiem, audytu wewn trznego i compliance b d sk ada Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza b dzie monitorowa skuteczno systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. III.Z.6. W przypadku gdy w spó ce nie wyodr bniono organizacyjnie funkcji audytu wewn trznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, je eli pe ni funkcj komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Komentarz spó ki : Zasada nie ma zastosowania. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zarz d spó ki gie dowej i jej rada nadzorcza i powinny zach ca akcjonariuszy do zaanga owania si w sprawy spó ki, wyra aj cego si przede wszystkim aktywnym udzia em w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradowa z poszanowaniem praw akcjonariuszy i d y do tego, by podejmowane uchwa y nie narusza y uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze bior cy udzia w walnym zgromadzeniu wykonuj swoje uprawnienia w sposób nienaruszaj cy dobrych obyczajów. IV.R.1. Spó ka powinna d y do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w mo liwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczaj c ten termin z uwzgl dnieniem w a ciwych przepisów prawa. Komentarz spó ki : IV.R.2. Je eli jest to uzasadnione z uwagi na struktur akcjonariatu lub zg aszane spó ce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spó ka jest w stanie zapewni infrastruktur techniczn niezb dna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej, powinna umo liwi akcjonariuszom udzia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich rodków, w szczególno ci poprzez:

7 1) transmisj obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronn komunikacj w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mog wypowiada si w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywaj c w miejscu innym ni miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobi cie lub przez pe nomocnika, prawa g osu w toku walnego zgromadzenia. Komentarz spó ki : IV.R.3. Spó ka d y do tego, aby w sytuacji gdy papiery warto ciowe wyemitowane przez spó k s przedmiotem obrotu w ró nych krajach (lub na ró nych rynkach) i w ramach ró nych systemów prawnych, realizacja zdarze korporacyjnych zwi zanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza nast powa a w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których s one notowane. Komentarz spó ki : Papiery warto ciowe Emitenta nie s przedmiotem obrotu w ró nych krajach. IV.Z.1. Spó ka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umo liwiaj cy udzia w obradach jak najwi kszej liczbie akcjonariuszy. Komentarz spó ki : IV.Z.2. Je eli jest to uzasadnione z uwagi na struktur akcjonariatu spó ki, spó ka zapewnia powszechnie dost pn transmisj obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spó ki : IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umo liwia si obecno na walnych zgromadzeniach. Komentarz spó ki : IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarz d informacji o zwo aniu walnego zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spó ek handlowych, zarz d niezw ocznie dokonuje czynno ci, do których jest zobowi zany w zwi zku z organizacj i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie równie w przypadku zwo ania walnego zgromadzenia na podstawie upowa nienia wydanego przez s d rejestrowy zgodnie z art Kodeksu spó ek handlowych. Komentarz spó ki : IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a tak e sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwa nie mog utrudnia uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przys uguj cych im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowi zywa najwcze niej od nast pnego walnego zgromadzenia. Komentarz spó ki : IV.Z.6. Spó ka dok ada stara, aby odwo anie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarz dzenie przerwy w obradach nie uniemo liwia y lub nie ogranicza y akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Komentarz spó ki : IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia mo e mie miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, ka dorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwa y w sprawie zarz dzenia przerwy, sporz dzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskuj cego o zarz dzenie przerwy. Komentarz spó ki : IV.Z.8. Uchwa a walnego zgromadzenia w sprawie zarz dzenia przerwy wskazuje wyra nie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie mo e stanowi bariery dla wzi cia udzia u we wznowionych obradach przez wi kszo akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszo ciowych. Komentarz spó ki : IV.Z.9. Spó ka dok ada stara, aby projekty uchwa walnego zgromadzenia zawiera y uzasadnienie, je eli u atwi to akcjonariuszom podj cie uchwa y z nale ytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porz dku obrad walnego zgromadzenia nast puje na danie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarz d lub przewodnicz cy walnego zgromadzenia zwraca si o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwa y. W istotnych sprawach lub mog cych budzi w tpliwo ci akcjonariuszy spó ka przeka e uzasadnienie, chyba e w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewni podj cie uchwa y z nale ytym rozeznaniem. Komentarz spó ki : IV.Z.10.Realizacja uprawnie akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnie nie mog prowadzi do utrudniania prawid owego dzia ania organów spó ki. Komentarz spó ki : IV.Z.11.Cz onkowie zarz du i rady nadzorczej uczestnicz w obradach walnego zgromadzenia w sk adzie umo liwiaj cym

8 udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Komentarz spó ki : IV.Z.12.Zarz d powinien prezentowa uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spó ki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegaj cym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Komentarz spó ki : IV.Z.13.W przypadku zg oszenia przez akcjonariusza dania udzielenia informacji na temat spó ki, nie pó niej ni w terminie 30 dni zarz d spó ki jest obowi zany udzieli odpowiedzi na danie akcjonariusza lub poinformowa go o odmowie udzielenia takiej informacji, je eli zarz d podj tak decyzj na podstawie art lub 3 Kodeksu spó ek handlowych. Komentarz spó ki : IV.Z.14.Uchwa y walnego zgromadzenia powinny zapewnia zachowanie niezb dnego odst pu czasowego pomi dzy decyzjami powoduj cymi okre lone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane s prawa akcjonariuszy wynikaj ce z tych zdarze korporacyjnych. Komentarz spó ki : IV.Z.15.Uchwa a walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzowa cen emisyjn albo mechanizm jej ustalenia, b d zobowi zywa organ do tego upowa niony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umo liwiaj cym podj cie decyzji inwestycyjnej. Komentarz spó ki : IV.Z.16.Dzie dywidendy oraz terminy wyp aty dywidendy powinny by tak ustalone, aby okres przypadaj cy pomi dzy nimi by nie d u szy ni 15 dni roboczych. Ustalenie d u szego okresu pomi dzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Komentarz spó ki : IV.Z.17.Uchwa a walnego zgromadzenia w sprawie wyp aty dywidendy warunkowej mo e zawiera tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nast pi przed dniem dywidendy. Komentarz spó ki : IV.Z.18.Uchwa a walnego zgromadzenia o podziale warto ci nominalnej akcji nie powinna ustala nowej warto ci nominalnej akcji na poziomie ni szym ni 0,50 z, który móg by skutkowa bardzo nisk jednostkow warto ci rynkow tych akcji, co w konsekwencji mog oby stanowi zagro enie dla prawid owo ci i wiarygodno ci wyceny spó ki notowanej na gie dzie. Komentarz spó ki : V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powi zanymi Na potrzeby niniejszego rozdzia u przyjmuje si definicj podmiotu powi zanego okre lon w mi dzynarodowych standardach rachunkowo ci przyj tych zgodnie z rozporz dzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania mi dzynarodowych standardów rachunkowo ci. Spó ka powinna posiada przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powi zanymi w warunkach mo liwo ci wyst pienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywa sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarz dzania nimi. V.R.1. Cz onek zarz du lub rady nadzorczej powinien unika podejmowania aktywno ci zawodowej lub pozazawodowej, która mog aby prowadzi do powstawania konfliktu interesów lub wp ywa negatywnie na jego reputacj jako cz onka organu spó ki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezw ocznie go ujawni. Komentarz spó ki : V.Z.1. aden akcjonariusz nie powinien by uprzywilejowany w stosunku do pozosta ych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spó k z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powi zanymi. Komentarz spó ki : Emitent aktualnie nie posiada przyj tych regulacji wewn trznych dotycz cych zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powi zanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami s realizowane na warunkach

9 rynkowych. V.Z.2. V.Z.3. V.Z.4. V.Z.5. V.Z.6. Cz onek zarz du lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarz d lub rad nadzorcz o zaistnia ym konflikcie interesów lub mo liwo ci jego powstania oraz nie bierze udzia u w g osowaniu nad uchwa w sprawie, w której w stosunku do jego osoby mo e wyst pi konflikt interesów. Komentarz spó ki : Cz onek zarz du lub rady nadzorczej nie mo e przyjmowa korzy ci, które mog yby mie wp yw na bezstronno i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutowa negatywnie na ocen niezale no ci jego opinii i s dów. Komentarz spó ki : W przypadku uznania przez cz onka zarz du lub rady nadzorczej, e decyzja, odpowiednio zarz du lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczno ci z interesem spó ki, mo e on za da zamieszczenia w protokole posiedzenia zarz du lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. Komentarz spó ki : Przed zawarciem przez spó k istotnej umowy z akcjonariuszem posiadaj cym co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce lub podmiotem powi zanym zarz d zwraca si do rady nadzorczej o wyra enie zgody na tak transakcj. Rada nadzorcza przed wyra eniem zgody dokonuje oceny wp ywu takiej transakcji na interes spó ki. Powy szemu obowi zkowi nie podlegaj transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dzia alno ci operacyjnej przez spó k z podmiotami wchodz cymi w sk ad grupy kapita owej spó ki. W przypadku, gdy decyzj w sprawie zawarcia przez spó k istotnej umowy z podmiotem powi zanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podj ciem takiej decyzji spó ka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dost p do informacji niezb dnych do dokonania oceny wp ywu tej transakcji na interes spó ki. Komentarz spó ki : Spó ka okre la w regulacjach wewn trznych kryteria i okoliczno ci, w których mo e doj w spó ce do konfliktu interesów, a tak e zasady post powania w obliczu konfliktu interesów lub mo liwo ci jego zaistnienia. Regulacje wewn trzne spó ki uwzgl dniaj mi dzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwi zywania konfliktów interesów, a tak e zasady wy czania cz onka zarz du lub rady nadzorczej od udzia u w rozpatrywaniu sprawy obj tej lub zagro onej konfliktem interesów. Komentarz spó ki : Emitent aktualnie nie posiada przyj tych regulacji wewn trznych okre laj cych kryteria i zasady post powania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub mo liwo ci jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowi zuj ce przepisy prawa. VI. Wynagrodzenia Spó ka posiada polityk wynagrodze co najmniej dla cz onków organów spó ki i kluczowych mened erów. Polityka wynagrodze okre la w szczególno ci form, struktur i sposób ustalania wynagrodze cz onków organów spó ki i jej kluczowych mened erów. VI.R.1. Wynagrodzenie cz onków organów spó ki i kluczowych mened erów powinno wynika z przyj tej polityki wynagrodze. Komentarz spó ki : Emitent nie posiada polityki wynagrodze dla cz onków organów Spó ki. Wynagrodzenia wynikaj z tre ci uchwa podejmowanych przez w a ciwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia cz onków pozosta ych organów statutowych Emitenta. Emitent nie wyklucza w przysz o ci przyj cia polityki wynagrodze dla cz onków organów spó ki i kluczowych mened erów. VI.R.2. Polityka wynagrodze powinna by ci le powi zana ze strategi spó ki, jej celami krótko- i d ugoterminowymi, d ugoterminowymi interesami i wynikami, a tak e powinna uwzgl dnia rozwi zania s u ce unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Komentarz spó ki : Emitent nie posiada polityki wynagrodze dla cz onków organów statutowych. Wynagrodzenia wynikaj z tre ci uchwa podejmowanych przez w a ciwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia cz onków organów statutowych Emitenta. VI.R.3. Je eli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodze, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Komentarz spó ki : Zasada nie ma zastosowania. VI.R.4. Poziom wynagrodzenia cz onków zarz du i rady nadzorczej oraz kluczowych mened erów powinien by wystarczaj cy dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezb dnych dla w a ciwego kierowania

10 spó k i sprawowania nad ni nadzoru. Wynagrodzenie powinno by adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zada i uwzgl dnia pe nienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Komentarz spó ki : VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny by tak skonstruowane, by mi dzy innymi uzale nia poziom wynagrodzenia cz onków zarz du spó ki i jej kluczowych mened erów od rzeczywistej, d ugoterminowej sytuacji finansowej spó ki oraz d ugoterminowego wzrostu warto ci dla akcjonariuszy i stabilno ci funkcjonowania przedsi biorstwa. Komentarz spó ki : VI.Z.2. Aby powi za wynagrodzenie cz onków zarz du i kluczowych mened erów z d ugookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spó ki, okres pomi dzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powi zanych z akcjami spó ki, a mo liwo ci ich realizacji powinien wynosi minimum 2 lata. Komentarz spó ki : VI.Z.3. Wynagrodzenie cz onków rady nadzorczej nie powinno by uzale nione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych sk adników, oraz nie powinno by uzale nione od wyników spó ki. Komentarz spó ki : VI.Z.4. Spó ka w sprawozdaniu z dzia alno ci przedstawia raport na temat polityki wynagrodze, zawieraj cy co najmniej: 1) ogóln informacj na temat przyj tego w spó ce systemu wynagrodze, 2) informacje na temat warunków i wysoko ci wynagrodzenia ka dego z cz onków zarz du, w podziale na sta e i zmienne sk adniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych sk adników wynagrodzenia i zasad wyp aty odpraw oraz innych p atno ci z tytu u rozwi zania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spó ki i ka dej jednostki wchodz cej w sk ad grupy kapita owej, 3) informacje na temat przys uguj cych poszczególnym cz onkom zarz du i kluczowym mened erom pozafinansowych sk adników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ci gu ostatniego roku obrotowego nast pi y w polityce wynagrodze, lub informacj o ich braku, 5) ocen funkcjonowania polityki wynagrodze z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególno ci d ugoterminowego wzrostu warto ci dla akcjonariuszy i stabilno ci funkcjonowania przedsi biorstwa. Komentarz spó ki : Z uwagi na struktur zatrudnienia w przedsi biorstwie Emitenta, zasada nie ma zastosowania.